OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU

1. WARUNKI UMOWY

Zamówienie lub umowa łącznie z niniejszymi ogólnymi warunkami zakupu („OWZ”) oraz wszelkimi załącznikami, specyfikacjami, rysunkami, przypisami, instrukcjami i innymi informacjami dołączonymi w postaci fizycznej lub włączonymi przez odniesienie (łącznie zwane „Dokumentem Zamówienia” lub

„Dokumentami Zamówienia”) stanowią całkowitą i wyłączną umowę między którymkolwiek podmiotem firmy International Paper w Europie, na Bliskim Wschodzie oraz w Afryce („IP”) a dostawcą („Dostawca”) wskazanym w Dokumentach Zamówienia. Przedłożenie Dokumentów Zamówienia przez IP uwarunkowane jest zgodą Dostawcy, że wszelkie warunki dodatkowe lub różniące się od warunków określonych w niniejszych Dokumentach Zamówienia, przekazane ustnie lub zawarte w jakimkolwiek potwierdzeniu zamówienia, fakturze, potwierdzeniu, zezwoleniu, przyjęciu zamówienia lub innej pisemnej korespondencji, niezależnie od czasu jej wystąpienia, nie stanowią części Dokumentów Zamówienia, nawet jeśli Dostawca nadmienia, że przyjęcie przez niego Dokumentów Zamówienia zależne jest od zgody IP na takie inne lub dodatkowe warunki. Akceptacja drogą elektroniczną, potwierdzenie przyjęcia Dokumentów Zamówienia lub rozpoczęcie realizacji zamówienia oznacza akceptację niniejszych OWZ przez Dostawcę. Niezależnie od powyższego, jeśli istnieje umowa między Dostawcą a IP dotycząca nabycia Produktów lub Prac opisanych w Dokumentach Zamówienia, to w przypadku jakichkolwiek rozbieżności warunki takiej umowy mają charakter nadrzędny.

2. DEFINICJE

2.1 „Przedmioty Dostawy” oznaczają przedmioty dostawy określone w Dokumentach Zamówienia (oraz w Wykazie Zakresu Prac), które mają być dostarczone w dniu lub przed Terminem Dostawy.

2.2 „Termin Dostawy” oznacza termin lub terminy określone w Dokumentach Zamówienia, w których Dostawca zobowiązany jest dostarczyć Pracę.

2.3 „Szkodliwy Kod” oznacza wszelkie rodzaje oprogramowania zaprojektowane w celu (i) zakłócenia, unieruchomienia, uszkodzenia lub utrudnienia działania lub (ii) pogorszenie działania z upływem czasu, obejmujące między innymi wirusy, robaki, bomby czasowe, blokady czasowe, urządzenia typu „drop dead”, kody dostępu, klucze zabezpieczeń, tylne wejścia oraz furtki w systemie.

2.4 „Prawa Własności Intelektualnej” oznaczają wszelkie materialne i niematerialne: (i) prawa autorskie oraz inne prawa dotyczące dzieł autorskich na świecie, w tym, lecz nie wyłącznie, prawa autorskie i prawa pokrewne, osobiste prawa autorskie oraz do wszystkich ich prac pochodnych; (ii) prawa do znaku towarowego i nazwy handlowej oraz podobne prawa; (iii) prawa do tajemnicy handlowej; (iv) patenty, wzory, algorytmy, wzory użytkowe i inne prawa własności przemysłowej oraz wszystkie ich ulepszenia; (v) wszelkie inne prawa własności intelektualnej i przemysłowej (wszelkiego rodzaju i jakkolwiek określone na całym świecie) powstałe na mocy prawa, umowy, licencji lub w inny sposób; oraz (vi) wszelkie rejestracje, zgłoszenia, wznowienia, przedłużenia, kontynuacje, podziały lub ich ponowne wydania obowiązujące teraz lub w przyszłości (w tym wszelkie prawa określone w powyższym).

2.5 „Produkty” oznaczają dobra materialne określone w Dokumentach Zamówienia, które mają być dostarczone w Terminie Dostawy.

2.6 „Usługi” oznaczają usługi określone w Dokumentach Zamówienia, które Dostawca ma świadczyć dla IP.

2.7 „Wykaz Zakresu Prac” oznacza dokument określający między innymi zakres, cel i ramy czasowe Pracy jaką Dostawca wykona dla IP.

2.8 „Podwykonawca” oznacza osobę trzecią wykonującą pracę na mocy umowy („Podwykonawstwo”) z Dostawcą.

2.9 „Personel Dostawcy” oznacza pracowników, konsultantów, agentów, wykonawców niezależnych oraz Podwykonawców podlegających nadzorowi Xxxxxxxx, który ponosi za nich odpowiedzialność.

2.10 „Własność Intelektualna Osób Trzecich” oznacza Prawa Własności Intelektualnej osób trzecich, z których usług korzysta Dostawca lub które Dostawca włącza do Pracy.

2.11 „Praca” oznacza Przedmioty Dostawy, Produkty i Usługi określone w Dokumentach Zamówienia, w tym we wszelkich Wykazach Zakresu Prac.

3. DOSTAWA

3.1 Czas ma istotne znaczenie, jeśli chodzi o wykonanie zobowiązań przez Xxxxxxxx, dlatego Xxxxxxxx zobowiązuje się dotrzymać Terminu Xxxxxxx określonego w Dokumentach Zamówienia. Dostawca niezwłocznie powiadomi IP, jeśli terminowe wykonanie zobowiązań zgodnie z Dokumentami Zamówienia jest lub może być opóźnione. Przyjęcie przez IP powiadomienia od Dostawcy nie będzie stanowić zrzeczenia się przez IP prawa do roszczenia o odszkodowanie z tytułu wszelkich szkód lub zwolnienia Dostawcy z obowiązku wykonania ciążących na nim zobowiązań.

3.2 IP może odmówić przyjęcia Pracy, jeżeli Dostawca wykona ją po upływie Terminu Dostawy.

3.3 Odrzucona na mocy Dokumentów Zamówienia Praca będzie przechowywana przez IP na ryzyko i koszt Dostawcy, łącznie z kosztami składowania, w oczekiwaniu na dostarczenie przez Dostawcę instrukcji dotyczących zwrotu. Dostawca pokryje wszystkie koszty wysyłki zwrotnej, w tym, lecz nie

wyłącznie, koszty ubezpieczenia poniesione w imieniu Dostawcy przez IP. Jeśli IP nie otrzyma żadnych instrukcji dotyczących zwrotu w ciągu 5 (pięciu) dni roboczych od powiadomienia Dostawcy zgodnie z Rozdziałem 6 niniejszych OWZ, IP może według własnego uznania zniszczyć lub sprzedać w drodze licytacji lub z wolnej ręki wszelką odrzuconą Pracę.

3.4 Przedmioty Dostawy oraz Produkty będą zabezpieczane, pakowane i przenoszone przez Dostawcę w taki sposób, aby uchronić je przed utratą lub uszkodzeniem, oraz, w razie braku instrukcji ze strony IP, zgodnie z najlepszymi praktykami handlowymi. Bez naruszenia powyższego, Dostawca zobowiązany jest przestrzegać wszelkich wymogów prawa miejscowego dotyczących Prac niebezpiecznych, w tym, lecz nie wyłącznie, towarzyszących im informacji, pakowania, etykietowania, składania raportów, przewozu i usuwania.

3.5 Do każdej dostawy Produktów Dostawca dołączy specyfikację towarów obejmującą Dokumenty Zamówienia, opis i ilość każdego z Produktów oraz datę wysyłki.

3.6 O ile IP wyraźnie nie poinstruuje inaczej na piśmie, Dostawca dostarczy Pracę do zakładu IP pod adres wskazany w Dokumentach Zamówienia. Dostawca przyjmuje odpowiedzialność za wszystkie koszty wysyłki i dostawy, w tym, lecz nie wyłącznie, opłaty celne, inne koszty, podatki oraz ubezpieczenie. Ryzyko utraty Przedmiotów Dostawy i Produktów nie przechodzi na IP do momentu ich odbioru zgodnie z Rozdziałem 6.

4. XXXX I WARUNKI PŁATNOŚCI

4.1 O ile nie ustalono inaczej w Dokumentach Zamówienia, cena za Pracę obejmuje wszystkie podatki i inne opłaty, takie jak koszty wysyłki i dostawy, opłaty celne, podatki, taryfy ochronne oraz nakładane przez rząd opłaty dodatkowe z wyjątkiem obowiązującego i możliwego do odzyskania miejscowego podatku VAT. Na prośbę IP Dostawca wyodrębni z ceny wszelkie takie podatki i inne opłaty na fakturze.

4.2 IP dokona zapłaty ceny zgodnie z warunkami płatności określonymi w Dokumentach Zamówienia. Jeśli w Dokumentach Zamówienia nie określono warunków płatności, IP zapłaci Dostawcy w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od otrzymania przez IP prawidłowo sporządzonej faktury, chyba że obowiązujące przepisy prawa przewidują inne bezwzględnie obowiązujące warunki płatności. Prawidłowo sporządzona faktura musi zawierać numer zamówienia podany w Dokumentach Zamówienia oraz potwierdzenie przez Dostawcę zgodności Pracy z wymaganiami. Płatność zostanie dokonana w walucie określonej w Dokumentach Zamówienia, a jeśli ustalona w nich cena nie jest podana w walucie lokalnej, IP ustali równowartość tej ceny w lokalnej walucie przeliczonej po kursie z dnia dokonania płatności. IP może w każdej chwili, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa, potrącić wszelkie kwoty, które Xxxxxxxx jest winien IP z wszelkimi kwotami należnymi od IP Dostawcy.

5. TYTUŁ WŁASNOŚCI I LICENCJA

5.1 IP jest jedynym i wyłącznym właścicielem wszystkich Przedmiotów Dostawy od dnia ich dostawy. Dostawca nieodwołalnie przenosi na IP wszelkie swoje nieograniczone terytorialnie prawa i tytuły do Przedmiotów Dostawy oraz udziały w nich, w tym wszelkie związane z nimi Prawa Własności Intelektualnej.

5.2 Niezależnie od postanowień sekcji 5.1, Dostawca udziela IP niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, nieodpłatnej, nieodwołalnej, bezterminowej, przenaszalnej oraz podlegającej

sublicencjonowaniu licencji do wszelkich Praw Własności Intelektualnej wobec Przedmiotów Dostawy, które nie wchodzą w zakres Dokumentów Zamówienia, w zakresie niezbędnym do korzystania przez IP ze swych praw wobec Przedmiotów Xxxxxxx w rozsądnym zakresie przewidzianym przez Dokumenty Zamówienia.

5.3 Dostawca udziela IP niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, nieodpłatnej, nieodwołalnej,

bezterminowej, przenaszalnej oraz podlegającej sublicencjonowaniu licencji do wszelkich Praw Własności Intelektualnej wobec Produktów lub Usług, które są IP niezbędne do korzystania, importowania, kopiowania, wykonywania, reprodukowania, przedstawiania, rozpowszechniania kopii oraz modyfikowania (w tym tworzenia ulepszeń i dzieł pochodnych na podstawie) Produktów lub Usług.

6. KONTROLA I ODBIÓR

6.1 IP może odmówić przyjęcia jakiejkolwiek części lub całości Pracy niespełniającej właściwych wymogów w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia jej dostarczenia przez Dostawcę. IP może według własnego uznania (i) zwrócić Dostawcy niespełniającą wymagań Pracę w zamian za refundację kosztów i opłat lub ich zaliczenie na poczet innych rozliczeń; (ii) zażądać, aby Dostawca na własny koszt dokonał wymiany niespełniającej wymagań Pracy lub (iii) dokonać naprawy niespełniającej wymagań Pracy na koszt Dostawcy. Alternatywnie do podpunktów (i) - (iii) IP może przyjąć niespełniającą wymagań Pracę pod warunkiem, że Dostawca dokona refundacji kosztów i opłat lub ich zaliczenia na poczet innych rozliczeń w kwocie, którą IP w uzasadniony sposób uzna za odzwierciedlającą obniżoną wartość niespełniającej wymagań Pracy.

6.2 Jeśli IP nie powiadomi Dostawcy o jakichkolwiek zastrzeżeniach w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia dostarczenia Pracy lub rozpocznie jej używanie, Pracę tę uważa się za przyjętą.

6.3 Przed Terminem Dostawy IP może zwrócić się o zgodę na przeprowadzenie na koszt IP wstępnej kontroli zamówionych Produktów lub Przedmiotów Dostawy przed wysyłką na terenie obiektu należącego do Dostawcy.

7. ZMIANY

7.1 W rozumieniu niniejszego Rozdziału 7 „Zmiana” oznacza zmianę jakiej IP zarządza lub wprowadza w zakresie ogólnym Dokumentów Zamówienia.

7.2 Zgodnie z Rozdziałem 7 IP może dokonać Zmian w formie pisemnego polecenia („Polecenie Zmiany”) po wydaniu Dokumentów Zamówienia.

7.3 Jeżeli Dostawca twierdzi, że IP zarządziła lub wprowadziła Zmianę dotyczącą kosztów lub terminu wykonania zobowiązań bez wydania Polecenia Zmiany, Dostawca niezwłocznie powiadomi IP o Zmianie drogą pisemną, podając (i) opis działań lub ich zaniechania, które rzekomo spowodowały Zmianę; (ii) kosztorys odpowiedniej korekty, która byłaby niezbędna do wykonania przez Dostawcę Zmienionej Pracy oraz (iii) termin nie krótszy niż 30 dni od daty powiadomienia, przed którego upływem IP musi odpowiedzieć na powiadomienie Xxxxxxxx, żeby Xxxxxxxx mógł kontynuować niezmienioną Pracę. IP w dobrej wierze przeanalizuje otrzymane od Dostawcy powiadomienie o Zmianie i jeśli zgodzi się, że dokonała domniemanej zmiany, wyda Dostawcy Polecenie Zmiany.

7.4 Po powiadomieniu o Zmianie lub w ciągu 10 (dziesięciu) dni od otrzymania Polecenia Zmiany

Dostawca zobowiązany jest tak szybko, jak to możliwe, złożyć wniosek o odpowiednią korektę ceny lub terminu wykonania zobowiązań w wyniku Zmiany.

7.5 W celu uwzględnienia Polecenia Zmiany strony przeprowadzą negocjacje dotyczące wprowadzenia poprawki do obowiązującego Wykazu Zakresu Prac, ustalając odpowiednią korektę ceny i/lub terminu wykonania zobowiązań.

7.6 W nagłych przypadkach Dostawca przystąpi do wykonywania Zmienionej Pracy zgodnie ze wskazówkami, pomimo że strony nie wynegocjowały poprawek do niniejszej Umowy lub obowiązującego Wykazu Zakresu Prac uwzględniających odpowiednie zmiany.

8. OŚWIADCZENIA I GWARANCJE

8.1 Dostawca oświadcza i gwarantuje, że (i) jest w pełni uprawniony do zawierania porozumień w sprawie Dokumentów Zamówienia oraz wykonywania swych zobowiązań wynikających z Dokumentów Zamówienia; (ii) ma prawo i nieograniczoną możliwość przekazania Pracy do IP, w tym prawo do przekazania jakiejkolwiek Pracy wykonanej przez Personel Dostawcy lub Podwykonawców; (iii) Praca oraz użytkowanie Pracy przez IP nie naruszają i nie będą naruszać Praw Własności Intelektualnej Osób Trzecich, prawa do wizerunku lub prywatności ani innych praw własności, niezależnie od tego, czy są to prawa umowne, ustawowe czy prawa zwyczajowe; (iv) Dostawca nie ujawni IP, nie wniesie na teren obiektu firmy IP ani nie będzie nakłaniać IP do wykorzystywania jakichkolwiek poufnych lub prawnie

zastrzeżonych informacji, które nie należą do IP lub Dostawcy i które nie są objęte umową o zachowaniu poufności zawartą między IP a Dostawcą; (v) Oprogramowanie dostarczone przez Dostawcę nie zawiera żadnych Szkodliwych Kodów i (vi) Praca wykonana przez Dostawcę jest zgodna ze specyfikacjami podanymi przez IP, wyceną lub ofertą oraz broszurami lub katalogami Dostawcy, a jeśli żadne z powyższych nie ma zastosowania, to że dana Praca jest odpowiednia do zamierzonego użytku.

8.2 IP gwarantuje i oświadcza Xxxxxxxx, że jest w pełni uprawniona do zawierania porozumień w sprawie Dokumentów Zamówienia oraz wykonywania swych zobowiązań wynikających z Dokumentów Zamówienia.

8.3 W zakresie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa nie udziela się żadnych innych gwarancji, wyraźnych lub dorozumianych, łącznie z dorozumianymi gwarancjami zdatności handlowej i przydatności do określonego celu.

9. CESJA I PODWYKONAWSTWO

9.1 Dostawca nie może dokonać cesji żadnych swoich praw ani przekazywać obowiązków wynikających z Dokumentów Zamówienia bez uprzedniej pisemnej zgody IP, której wydanie nie będzie bezzasadnie

wstrzymane. IP może według własnego uznania unieważnić wszelkie próby dokonania takiej cesji lub przekazania podjęte bez uprzedniej pisemnej zgody IP.

9.2 Dostawcy nie wolno zawierać umowy na podwykonawstwo skutkującej przekazaniem jakichkolwiek praw lub zobowiązań wynikających z Dokumentów Zamówienia bez uprzedniej pisemnej zgody IP. Jeśli IP wyraża zgodę na korzystanie z Podwykonawcy, Dostawca: (i) gwarantuje i odpowiada za wykonanie wszystkich podzleconych obowiązków; (ii) zwalnia IP z odpowiedzialności za wszelkie szkody i koszty, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Rozdziale 12 (Zwolnienie z odpowiedzialności), poniesione przez IP lub jakiekolwiek osoby trzecie i powstałe na skutek działań i zaniechań Podwykonawców

Dostawcy oraz (iii) dokona wszystkich należnych płatności swym Podwykonawcom. Jeśli Xxxxxxxx nie dokona terminowej zapłaty Podwykonawcy za wykonane prace, IP będzie mieć prawo, ale nie obowiązek, zapłacić Podwykonawcy oraz potrącić kwotę wypłaconą Podwykonawcy z kwoty należnej Dostawcy.

Dostawca zobowiązuje się chronić, zabezpieczyć i zwolnić IP z odpowiedzialności za wszelkie szkody i koszty, bez ograniczeń, poniesione przez IP, a powstałe na skutek niedokonania przez Dostawcę zapłaty Podwykonawcy.

9.3 W zakresie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa, osoba nie będąca stroną określoną w Dokumentach Zamówienia nie jest uprawniona do egzekwowania lub korzystania z jakichkolwiek zawartych w nich warunków w wyniku obowiązującego ustawodawstwa, zwyczaju lub innych okoliczności.

10. OKRES OBOWIĄZYWANIA I ROZWIĄZANIE UMOWY

10.1 Niniejsze OWZ pozostaną w mocy w odniesieniu do wszelkich wydanych już Dokumentów Zamówienia do chwili rozwiązania warunków Dokumentów Zamówienia lub ukończenia i przyjęcia Pracy.

10.2 IP może w każdej chwili i z jakiegokolwiek powodu dokonać rozwiązania warunków Dokumentów Zamówienia przez upoważnioną osobę z zachowaniem 15 dniowego okresu wypowiedzenia od pisemnego zawiadomienia Dostawcy. Po otrzymaniu wypowiedzenia Xxxxxxxx poinformuje IP o zakresie prac jakie zostały ukończone do dnia otrzymania wypowiedzenia, a jeśli IP wyrazi taką wolę, Dostawca zgromadzi oraz dostarczy IP wszelką wykonaną Pracę. IP zapłaci Dostawcy za wykonaną i przyjętą Pracę aż do daty rozwiązania Dokumentów Zamówienia włącznie, pod warunkiem, że IP nie będzie zobowiązana do zapłaty kwoty wyższej niż kwota, która byłaby należna gdyby Xxxxxxxx ukończył, a IP przyjęła Pracę. IP nie będzie mieć żadnego dodatkowego obowiązku dokonania płatności w związku z rozwiązaniem warunków Dokumentów Zamówienia.

10.3 Każda ze stron może rozwiązać warunki Dokumentów Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym przez dostarczenie drugiej stronie pisemnego wypowiedzenia tych warunków, listem poleconym lub pocztą elektroniczną z potwierdzeniem odbioru, w razie zaistnienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: (i) powołania likwidatora dla którejkolwiek ze stron lub jej majątku; (ii) dokonania przez

którąkolwiek ze stron cesji generalnej na rzecz swoich wierzycieli; (iii) rozpoczęcie przez którąkolwiek ze stron lublub przeciw którejkolwiek ze stron postępowanie upadłościowe, postępowanie w związku z niewypłacalnością lub postępowanie oddłużeniowe, o ile takie postępowanie nie zostanie oddalone w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni lub (iv) którakolwiek ze stron likwiduje, rozwiązuje lub zaprzestaje prowadzenia działalności.

10.4 IP może rozwiązać warunki Dokumentów Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym przez dostarczenie drugiej stronie pisemnego wypowiedzenia tych warunków, listem poleconym lub pocztą

elektroniczną z potwierdzeniem odbioru, w przypadku zmiany właściciela co najmniej 20 (dwadzieścia) procent lub więcej udziałów w firmie Dostawcy.

10.5 Każda ze stron może rozwiązać warunki Dokumentów Zamówienia ze skutkiem natychmiastowym przez dostarczenie drugiej stronie pisemnego wypowiedzenia tych warunków listem poleconym z potwierdzeniem odbioru w przypadku istotnego naruszenia warunków Dokumentów Zamówienia, które nie zostanie usunięte w ciągu 30 (trzydziestu) dni od otrzymania przez stronę, która dokonała naruszenia powiadomienia o naruszeniu. IP nie ma żadnych dalszych zobowiązań płatniczych wobec Dostawcy w związku z rozwiązaniem warunków Dokumentów Zamówienia, jeśli IP rozwiązuje je na mocy postanowień niniejszej sekcji 10.5.

10.6 Wszelkie zobowiązania i powinności, które ze względu na swój charakter wykraczają poza termin wygaśnięcia lub rozwiązania warunków Dokumentów Zamówienia pozostają w mocy po ich wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

11. INFORMACJE POUFNE I REKLAMA

11.1 Jeżeli IP i Dostawca zawarli umowę o zachowaniu poufności („NDA”), która obejmuje ujawnienie informacji poufnych wynikających z warunków Zamówienia, i jeśli okres trwania NDA upływa przed jego wygaśnięciem lub zakończeniem, wówczas czas trwania NDA będzie automatycznie przedłużony tak, aby dopasować go do terminu realizacji Zamówienia.

11.2 Strony zgadzają się zachować w tajemnicy i nie ujawniać osobom trzecim żadnych informacji udzielanych drugiej stronie lub od niej otrzymywanych w związku z wykonywaniem zobowiązań wynikających z Dokumentów Zamówienia, pośrednio lub bezpośrednio, w formie pisemnej, wizualnej lub słownej.. Powyższy obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji, które są (a) już znane stronie otrzymującej, o czym świadczy pisemna dokumentacja lub protokoły, (b) dostępne publicznie lub staną się

dostępne publicznie bez naruszenia niniejszych OWZ lub warunków Dokumentów Zamówienia, (c) otrzymane zgodnie z prawem od osób trzecich, które nie mają obowiązku lub powinności zachowania poufności, (d) samodzielnie opracowane przez stronę otrzymującą, o czym świadczy pisemna dokumentacja lub protokoły albo (e) ujawnione bez obowiązku zachowania poufności na mocy prawa,

rozporządzeń organów rządowych lub nakazu sądowego, pod warunkiem, że strona otrzymująca najpierw powiadomi o tym stronę ujawniającą informacje, jeśli jest to prawnie dozwolone.

11.3 Strony zobowiązane są do uzyskania pisemnej zgody od drugiej strony przed jakąkolwiek publikacją, prezentacją, ogłoszeniem publicznym lub komunikatem prasowym dotyczącym ich relacji. Dotyczy to również korzystania z logotypu IP na stronie internetowej Dostawcy lub w innych materiałach komunikacyjnych, w szczególności tych odnoszących się do wykazu klientów Dostawcy.

12. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI

12.1 W rozumieniu Rozdziału 12 „Roszczenie” oznacza wszelkie roszczenie, żądanie, stratę, szkodę, odpowiedzialność prawną, koszty lub wydatki (w tym honoraria oraz koszty poniesione z tego tytułu), w związku z którymi jedna strona („Strona Zwalniająca”) może być zobowiązana do ochrony, zabezpieczenia i zwolnienia z odpowiedzialności drugiej strony („Strona Zwalniana”).

12.2 Dostawca zobowiązuje się chronić, zabezpieczyć i zwolnić IP z odpowiedzialności z tytułu wszelkich Roszczeń wynikających z lub pozostających w związku z jakimkolwiek (i) działaniem lub zaniechaniem ze strony Dostawcy (oraz jego Podwykonawców) w trakcie wykonywania zobowiązań określonych w Dokumentach Zamówienia lub (ii) naruszeniem Praw Własności Intelektualnej Osób Trzecich lub jakichkolwiek innych praw.

12.3 IP zobowiązuje się zabezpieczyć i zwolnić Xxxxxxxx z odpowiedzialności z tytułu wszelkich Roszczeń wynikających z lub pozostających w związku z: (i) uprawnionym korzystaniem przez Dostawcę z produktów lub usług IP w związku z wykonywaniem Pracy; (ii) uprawnionym korzystaniem przez

Dostawcę z informacji i materiałów dostarczonych mu przez IP lub (iii) naruszeniem Praw Własności Intelektualnej Osób Trzecich lub jakichkolwiek innych praw wynikających z dostosowania się przez Dostawcę do pisemnych instrukcji IP.

12.4 Każda strona zobowiązuje się zabezpieczyć i zwolnić drugą stronę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich Roszczeń wynikających z wszelkich zaniedbań, umyślnych działań lub zaniechań Strony Zwalniającej, których skutkiem jest uszczerbek na zdrowiu (w tym śmierć) lub szkody w zakresie dóbr materialnych.

12.5 Strona Zwalniana niezwłocznie dostarczy Stronie Zwalniającej pisemne zawiadomienie o Roszczeniu oraz zezwoli Stronie Zwalniającej, w zakresie dopuszczonym przez obowiązujące prawo, na kontrolowanie obrony, ugody, wyrównania lub kompromisu dotyczących danego Roszczenia. Strona Zwalniana może na własny koszt zatrudnić adwokata, który udzieli jej pomocy w odniesieniu do wszelkich Roszczeń. Strona Zwalniana nie ma upoważnienia, aby zawrzeć ugodę w związku z jakimkolwiek Roszczeniem w imieniu Xxxxxx Zwalniającej.

12.6 Jeżeli osoba trzecia zabrania IP korzystania z Pracy bądź je utrudnia, wówczas Xxxxxxxx, oprócz swych zobowiązań wynikających z sekcji 12.2, dołoży wszelkich starań, aby (i) uzyskać wszelkie zezwolenia niezbędne do dalszego korzystania z Pracy przez IP; (ii) wymienić Pracę lub wprowadzić do niej modyfikacje, tak aby IP mogła dalej z niej korzystać lub, jeśli postanowienia (i) oraz (ii) nie są uzasadnione ekonomicznie, (iii) niezwłocznie zwrócić IP kwotę zapłaconą za jakąkolwiek Pracę, z której korzystanie przez IP jest zabronione lub utrudnione przez osobę trzecią.

12.7 Żadne z postanowień w niniejszego Rozdziału nie ogranicza możliwości korzystania zinnych środków prawnych dostępnych dla stron.

13. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PRAWNA

13.1 Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień określonych w Dokumentach Zamówienia lub w inny sposób, IP nie będzie ponosić wobec Dostawcy odpowiedzialności w związku z przedmiotem

Dokumentów Zamówienia wynikającej z Ogólne jakiejkolwiek umowy, zaniedbania, odpowiedzialności na zasadzie ryzykalub innej podstawy prawnej lub zasad słuszności za jakiekolwiek kwoty przekraczające kwotę, która została zapłacona Dostawcy przez IP w ciągu sześciu miesięcy poprzedzających zdarzenie lub okoliczności dające podstawę do takiej odpowiedzialności.

13.2 W żadnym wypadku IP nie będzie ponosić wobec Xxxxxxxx odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody przypadkowe, pośrednie, szczególne i wtórne lub utratę zysków wynikłe z lub w związku z Dokumentami Zamówienia, niezależnie od tego, czy IP została uprzedzona o możliwości wystąpienia takiej szkody.

13.3 Podane ograniczenia odpowiedzialności będą miały zastosowanie, nawet jeśli ograniczone środki prawne zdefiniowane w niniejszym dokumencie nie spełnią swojego zasadniczego celu. Żadne z

postanowień Dokumentów Zamówienia nie ogranicza odpowiedzialności żadnej ze stron za obrażenia cielesne osoby, śmierć lub szkodę materialną ani odpowiedzialności, która nie może być wykluczona na mocy obowiązującego prawa.

14. UBEZPIECZENIE

Dostawca zobowiązany jest do zapewnienia i posiadania ubezpieczenia pokrywającego odpowiedzialność wobec osób trzecich za szkody na osobie (obrażenia cielesne) oraz szkody materialne w kwocie, której wysokość jest wystarczająca, aby zabezpieczyć IP w razie zaistnienia takich szkód. Dostawca zobowiązany jest do przestrzegania wszystkich bez wyjątku przepisów prawnych i nakazów odnoszących się do odpowiedzialności pracodawcy wobec swych pracowników za obrażenia i choroby doznane w związku z zatrudnieniem. Dostawca jest ponadto zobowiązany do utrzymania takich dodatkowych rodzajów i kwot ubezpieczenia, jakie są zwyczajowe dla firm o podobnej wielkości i profilu działania w jurysdykcji lub jurysdykcjach, na których obszarze działa Dostawcy. Dostawca jest zobowiązany

dostarczyć dowód takiego ubezpieczenia na życzenie IP.

15. ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI

Dostawca oświadcza i gwarantuje, że będzie się stosował do wszystkich obowiązujących przepisów prawa miejscowego i państwowego odnoszących się do wykonywania przez niego zobowiązań wynikających z Dokumentów Zamówienia. W szczególności i bez ograniczeń Dostawca nie będzie podejmować żadnych działań, w wyniku których IP mogłaby zostać pociągnięta do odpowiedzialności za naruszenie Amerykańskiej Ustawy o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych ( U.S. Foreign Corrupt Practices Act „FCPA”), zabraniającej proponowania, wręczania lub obiecywania proponowania lub wręczenia, pośrednio lub bezpośrednio, środków pieniężnych lub czegokolwiek wartościowego urzędnikom państwowym, partiom politycznym lub instytucjom w celu uzyskania pomocy dla siebie lub IP w otrzymaniu lub zachowaniu zamówienia lub w świadczeniu Usług. Niezastosowanie się przez Dostawcę do przepisów FCPA stanowić będzie istotne naruszenie warunków określonych w Dokumentach Zamówienia.

Podczas wykonywania swoich zobowiązań wynikających z tej Umowy Dostawca zgadza się przestrzegać Kodeksu Postępowania Dostawców IP i wymagać jego przestrzegania od swoich pracowników, kontrahentów i przedstawicieli, zgodnie z tym, co mu zakomunikowano. Na prośbę Dostawcy IP dostarczy mu dalsze egzemplarze Kodeksu Postępowania Dostawców.

16. PRAWO WŁAŚCIWE

Prawem właściwym dla ważności, interpretacji i wykonania Dokumentów Zamówienia jest prawo belgijskie. O ile nie wskazano inaczej w Dokumentach Zamówienia, wyłączną jurysdykcję w przypadku jakichkolwiek roszczeń związanych z Dokumentami Zamówienia mają sądy belgijskie. Niezależnie od powyższego, każda ze stron może wystąpić o tymczasowe lub przejściowe zabezpieczenie roszczeń w drodze nakazu lub zakazu sądowego w dowolnym sądzie odpowiedniej jurysdykcji w odniesieniu do domniemanego naruszenia praw własności intelektualnej lub praw własności jednej ze stron. Strony

wyraźnie rezygnują ze stosowania Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów do interpretacji lub realizacji Dokumentów Zamówienia.

17. WARUNKI OGÓLNE

17.1 Wszelkie zawiadomienia przewidziane warunkami Dokumentów Zamówienia będą sporządzane na piśmie i zaadresowane do strony na adres podany w początkowej części Dokumentów Zamówienia. Zawiadomienia uznaje się za skutecznie dostarczone, (i) jeśli zostały one dostarczone osobiście - z chwilą doręczenia, (ii) jeśli zostały wysłane przesyłką ekspresową doręczaną następnego dnia, z możliwością monitorowania procesu doręczenia - w chwili odbioru; (iii) jeśli zostały wysłane faksem lub drogą

elektroniczną, to w chwili, kiedy strona, która wysłała zawiadomienie, otrzyma potwierdzenie odbioru przekazane w odpowiedni sposób lub (iv) jeśli zostały wysłane listem poleconym - w ciągu pięciu dni od daty wysłania.

17.2 Jeśli sąd właściwy orzeknie, że którekolwiek z postanowień któregokolwiek z Dokumentów Zamówienia jest nielegalne, nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na legalność, ważność oraz wykonalność pozostałych postanowień Dokumentów Zamówienia, a wszystkie pozostałe warunki określone w Dokumentach Zamówienia pozostaną w mocy, pod warunkiem, że niniejsze postanowienie to nie będzie stosowane w celu unieważnienia zamiarów stron.

17.3 Decyzja strony, aby nie nalegać na dokładne spełnienie jakiegokolwiek wymagania określonego w Dokumentach Zamówienia, nie będzie działać ani nie będzie rozumiana jako zrzeczenie się roszczeń w przypadku przyszłych zaniechań i naruszeń ani jako rezygnacja z jakiegokolwiek innego postanowienia Dokumentów Zamówienia.

17.4 Jedyną oficjalną wersją niniejszych OWZ jest wersja w języku angielskim. Wszelkie tłumaczenia niniejszych OWZ służą wyłącznie do celów informacyjnych. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy oficjalną wersją angielską a wersją przetłumaczoną na inny język, wersja angielska ma charakter nadrzędny.

18. PIERWSZEŃSTWO STOSOWANIA

W razie jakiegokolwiek konfliktu pomiędzy postanowieniami niniejszych OWZ a warunkami określonymi Zamówieniu lub w innych Dokumentach Zamówienia, konflikt taki zostanie rozwiązany poprzez udzielenie pierwszeństwa w następującym porządku:

(1) Umowa

(2) Zamówienie

(3) OWZ

(4) Xxxxx Xxxxxxx Xxxx

(5) Pozostałe Dokumenty Zamówienia (np. załączniki lub hiperłącza).