Umowa główna w sprawie oprogramowania (MSA)

Umowa główna w sprawie oprogramowania (MSA)

POPRZEZ KLIKNIĘCIE W CELU AKCEPTACJI NINIEJSZEJ UMOWY MSA, LUB INSTALACJĘ, DOSTĘP I/LUB KORZYSTANIE Z PRODUKTU, UŻYTKOWNIK WYRAŻA SWOJĄ AKCEPTACJĘ NINIEJSZEJ UMOWY MSA, W TYM DOKUMENTÓW WŁĄCZONYCH DO NIEJ PRZEZ ODNIESIENIE. W PRZYPADKU BRAKU ZGODY UŻYTKOWNIK NIE

MA UPRAWNIEŃ DO KORZYSTANIA Z PRODUKTU. Proszę wydrukować i/lub zapisać niniejszą Umowę MSA w celach informacyjnych. Jeśli użytkownik czyta niniejszy tekst w formacie innym niż cyfrowy, należy wpisać adres internetowy dowolnego hiperłącza w przeglądarce internetowej, aby uzyskać do niego dostęp. Jeśli niniejsza Umowa MSA nie została udostępniona użytkownikowi przed zakupem lub dostawą, a użytkownik nie zgadza się z jej warunkami, może otrzymać zwrot pieniędzy w proporcjonalnej wysokości, jeśli zwróci lub usunie niewykorzystany Produkt w ciągu czternastu (14) dni od daty zakupu lub dostawy (w zależności od tego, co nastąpi wcześniej).

1 DEFINICJE I ZAKRES

Umowa oznacza Potwierdzenie, Warunki Produktu, niniejszą Umowę MSA oraz wszelkie dokumenty włączone do niniejszej Umowy przez odniesienie (w tej kolejności pierwszeństwa).

Spółka Stowarzyszonaoznacza spółkę, która kontroluje stronę, jest kontrolowana przez nią lub znajduje się pod wspólną kontrolą ze stroną.

Dozwolony Użytek oznacza łączną liczbę Użytkowników, którzy mogą instalować Produkt, uzyskiwać dostęp do niego, używać go lub korzystać z niego, a także łączną liczbę Maszyn i innych urządzeń, które mogą instalować Produkt, uzyskiwać dostęp do niego, używać go lub korzystać z niego, zgodnie z treścią Potwierdzenia lub Warunków Produktu.

Potwierdzenie oznacza jeden z następujących dokumentów wydanych przez Licencjodawcę lub jego Spółkę Stowarzyszoną: (a) potwierdzenie przyjęcia zamówienia (inne niż w przypadku zamówień online); (b) potwierdzenie zamówienia; (c) potwierdzenie dostawy; lub (d) fakturę.

Klient oznacza stronę używającą lub odnoszącą korzyści z Produktu.

Produkt Hostowany oznacza Oprogramowanie, które Licencjodawca zapewnia Klientowi w ramach usługi hostingowej.

PWI oznaczają patenty, prawa do wynalazków, prawa autorskie i pokrewne, prawa osobiste, znaki towarowe, nazwy handlowe i nazwy domen, prawa do pozostałych form identyfikacji wizualnej, wartość firmy i prawo wystąpienia na drogę sądową z tytułu fałszerstwa, prawa do wzorów, prawa do oprogramowania komputerowego, prawa do baz danych, prawa do użytkowania i ochrony poufności informacji poufnych (w tym know-how i tajemnic handlowych) oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej, w każdym przypadku zarejestrowane bądź niezarejestrowane, w tym wszystkie wnioski i prawa do składania wniosków i uzyskania praw, ich odnowienia lub przedłużenia, a także prawa do żądania pierwszeństwa z takich praw i wszelkich podobnych lub równoważnych praw lub form ochrony, które przysługują obecnie lub będą przysługiwać w przyszłości w dowolnej części świata.

Licencjodawca oznacza Renishaw plc, spółkę zarejestrowaną w Anglii pod numerem 01106260, której siedziba znajduje się w Xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx, XX00 0XX, Xxxxxx Xxxxxxxx.

Maszyna oznacza każdą maszynę, na której zainstalowany jest Produkt, lub która korzysta z Produktu, w tym wdrożenia wirtualne, tymczasowe i awaryjne.

Produkt oznacza łącznie Oprogramowanie i Produkt Hostowany.

Warunki Produktu oznaczają szczegółowe warunki dotyczące Produktu dostarczone wraz z Produktem lub opublikowane na stronie xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxx.

Oprogramowanie oznacza programy komputerowe oraz ich aktualizacje lub modyfikacje, które Licencjodawca dostarcza Klientowi.

Dokumentacja oznacza podręczniki użytkownika Licencjodawcy i inne dokumenty dostarczone wraz z Produktem lub dostępne na stronie: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (okresowo aktualizowane).

Okres Obowiązywania oznacza okres, w którym Klient może instalować Produkt, używać go lub czerpać z niego korzyści, zgodnie z Warunkami Produktu lub Potwierdzeniem

Oprogramowanie Stron Trzecich oznacza oprogramowanie innych przedsiębiorstw dostarczane wraz z Produktem, zawarte lub przywołane w Produkcie.

Użytkownik oznacza osobę, która uzyskuje dostęp do Produktu, korzysta z niego lub czerpie z niego korzyści.

Okres Gwarancji oznacza okres dziewięćdziesięciu (90) dni od daty pierwszej dostawy Produktu (o ile nie określono inaczej w Potwierdzeniu lub Warunkach Produktu).

1.1 Nagłówki nie mają wpływu na interpretację Umowy. Określenie „w tym” oznacza „w tym między innymi”.

1.2 Jeśli Użytkownik akceptuje niniejszą Umowę w imieniu Xxxxxxx (w tym jako pracownik lub usługodawca), gwarantuje, że posiada niezbędne uprawnienia do związania Klienta niniejszą Umową.

2 PRZYZNAWANIE PRAW

2.1 Wszelkie prawa i tytuły własności do Produktu i Dokumentacji oraz udziały w nich (łącznie „Materiały Licencjodawcy”), w dowolnym miejscu na świecie, są i pozostają w rękach Licencjodawcy (i jego licencjodawców).

2.2 Klient musi uiścić na rzecz Licencjodawcy lub Spółki Stowarzyszonej Licencjodawcy opłaty za Produkt w kwocie i zgodnie z warunkami płatności określonymi w Potwierdzeniu. Jeśli Klient uzyska Produkt od autoryzowanego odsprzedawcy, wszystkie postanowienia dotyczące opłat i warunków płatności zostaną uzgodnione wyłącznie pomiędzy odsprzedawcą i Klientem. Z zastrzeżeniem przestrzegania przez Klienta niniejszej Umowy i terminowego uiszczenia stosownych opłat, Licencjodawca udziela Klientowi niewyłącznej i niepodlegającej przeniesieniu: (a) licencji na korzystanie z Oprogramowania (wyłącznie w formie kodu obiektowego nadającej się do odczytu maszynowego); (b) licencji na korzystanie z Dokumentacji; lub (c) prawa dostępu do Produktu Hostowanego i korzystania z niego; w Okresie Obowiązywania danego Produktu i wyłącznie do wewnętrznych celów biznesowych Klienta. Klient nie ma żadnych praw do Materiałów Licencjodawcy oprócz praw, które zostały wprost określone w niniejszej Umowie. Oprogramowanie jest objęte licencją i nie jest sprzedawane ani udostępniane. Wbudowane Oprogramowanie jest objęte licencją wyłącznie do użytku ze sprzętem, na którym zostało wysłane.

2.3 Klient może wykonać jedną kopię zapasową Oprogramowania na wypadek sytuacji awaryjnych.

2.4 Spółki Stowarzyszone Klienta i wykonawcy zewnętrzni mogą korzystać z Materiałów Licencjodawcy pod warunkiem, że: (a) takie wykorzystanie jest przeznaczone wyłącznie do wewnętrznych celów biznesowych Klienta lub jego Spółek Stowarzyszonych; (b) Klient posiada faktyczną własność co najmniej 50% głosów lub udziałów w Spółce Stowarzyszonej; (c) takie wykorzystanie nie przekracza Dozwolonego Użytku; (d) Spółki Stowarzyszone i wykonawcy zewnętrzni przestrzegają niniejszej Umowy; oraz (e) Klient pozostaje odpowiedzialny za działania i zaniechania Spółek Stowarzyszonych i wykonawców zewnętrznych.

3 OGRANICZENIA

3.1 Klient nie może instalować Produktu, używać go ani czerpać z niego korzyści w zakresie przekraczającym Dozwolony Użytek.

3.2 Z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych w niniejszej Umowie lub w zakresie, w jakim poniższe działania nie mogą zostać zakazane przez obowiązujące prawo, Klientowi nie wolno bezpośrednio ani pośrednio:

(a) ulepszać lub modyfikować Produktu (z wyjątkiem używania wyraźnie oznaczonych jako takie i przeznaczonych do tego celu dostępnych w obrębie Produktu narzędzi konfiguracyjnych); (b) łączyć Produktu z innymi produktami lub włączać Produktu do innych produktów; (c) obchodzić lub unikać ograniczeń lub zabezpieczeń w Produkcie (w tym blokad sprzętowych); (d) poprawiać Produktu, tłumaczyć go, konwertować, dekodować, odtwarzać, poddawać dezasemblacji, dekompilować, tworzyć na jego podstawie dzieł pochodnych lub próbować uzyskać jego kod źródłowy; (e) usuwać, ukrywać lub modyfikować jakichkolwiek instrukcji dotyczących bezpieczeństwa lub informacji o prawach własności w Materiałach Licencjodawcy; (f) ujawniać wyników testów porównawczych Produktu; (g) wykorzystywać Materiałów Licencjodawcy do opracowywania konkurencyjnych produktów; (h) udzielać sublicencji, dystrybuować, sprzedawać, leasingować, wypożyczać, publicznie odtwarzać lub w inny sposób udostępniać Materiały Licencjodawcy lub korzystać z Materiałów Licencjodawcy na rzecz osoby trzeciej; (i) wykorzystywać Materiałów Licencjodawcy niezgodnie z obowiązującym prawem; (j) dokonać cesji lub przeniesienia Produktu bez uprzedniej pisemnej zgody Licencjodawcy (która jest uzależniona od usunięcia Oprogramowania przez Klienta lub wyłączenia Produktu Hostowanego i zobowiązania się odbiorcy do przestrzegania niniejszej Umowy); (k) używać Produktu w sposób, który mógłby przyznać stronom trzecim prawa do informacji zastrzeżonych Licencjodawcy, wymagać ujawnienia informacji zastrzeżonych Licencjodawcy stronom trzecim lub wymagać od Licencjodawcy uiszczenia opłat licencyjnych lub innych kwot na rzecz stron trzecich; lub (l) w inny sposób używać Materiałów Licencjodawcy, z wyjątkiem sytuacji dozwolonych na mocy niniejszej Umowy.

3.3 Klient musi niezwłocznie powiadomić Licencjodawcę o faktycznym lub podejrzewanym nieuprawnionym użyciu Materiałów Licencjodawcy. Ponadto Licencjodawca (lub jego przedstawiciel) może dokonać audytu przestrzegania niniejszej Umowy przez Klienta. Audyty: (a) będą przeprowadzane po czternastu (14) dniach od powiadomienia i w normalnych godzinach pracy Klienta; (b) będą minimalizować zakłócenia w działaniu Klienta; oraz (c) będą prowadzone przy współpracy Klienta. W przypadku powiadomienia o naruszeniu lub jego stwierdzenia Klient zapłaci Licencjodawcy standardowe stawki za wszelkie nadmierne użytkowanie i uzasadnione koszty przeprowadzenia audytu.

4 PRODUKTY HOSTOWANE

4.1 Klient musi uzyskać dostęp do Internetu i innych form komunikacji wymagane dla Produktu Hostowanego oraz zapłacić za taki dostęp. Licencjodawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia lub błędy spowodowane przez takie formy komunikacji.

4.2 Licencjodawca może w każdej chwili wprowadzić zmiany lub aktualizacje do Produktu Hostowanego i zawiesić Produkt Hostowany, jeśli istnieje poważne zagrożenie dla jego dostępności, bezpieczeństwa, poufności lub integralności.

4.3 Klient udziela Licencjodawcy niewyłącznej licencji na hostowanie jego treści („Treści Klienta”) w celu dostarczenia Produktu Hostowanego. Treści Klienta nie mogą: (a) być niezgodne z prawem; (b) naruszać PWI; (c) być zwodnicze, zniesławiające, dyskryminujące, agresywne, seksualnie napastliwe lub powodować krzywdy lub uciążliwości; ani (d) zawierać złośliwego oprogramowania. Chociaż Licencjodawca nie kontroluje i nie ponosi odpowiedzialności za monitorowanie Treści Klienta, może usunąć niezgodne z przepisami lub postanowieniami umownymi Treści Klienta bez powiadomienia. Klient zwalnia Licencjodawcę z odpowiedzialności za grzywny, straty, szkody, roszczenia i działania związane z Treściami Klienta.

5 GWARANCJA

5.1 Jeśli Klient poinformuje Licencjodawcę w Okresie Gwarancyjnym, że działanie prawidłowo użytkowanego Produktu w istotny sposób odbiega od opisanego w Dokumentacji, a także pomoże Licencjodawcy odtworzyć taką wadę, Licencjodawca może (według uznania Licencjodawcy): (a) naprawić lub wymienić Produkt; (b) zapewnić obejście dla takiej wady; (c) zapewnić proporcjonalny zwrot pieniędzy za część Okresu Gwarancyjnego, w której działanie Produktu istotnie odbiegało od opisanego w Dokumentacji; lub (d) zakończyć udostępnianie Produktu (lub jego części) i zapewnić proporcjonalny zwrot pieniędzy za okres po zakończeniu udostępniania. Naprawy, wymiany, obejścia i zwroty pieniędzy nie wydłużają Okresu Gwarancyjnego.

5.2 Gwarancja określona w punkcie 5.1 nie ma zastosowania do Oprogramowania Stron Trzecich, przyczyn niezależnych od Licencjodawcy, a także sytuacji, w których Produkt: (a) został zmodyfikowany bez uprzedniej pisemnej zgody Licencjodawcy (w tym w przypadku próby naprawy lub konserwacji); (b) był używany niewłaściwie lub w sposób niedbały (co obejmuje niezastosowanie aktualizacji lub niezastosowanie się do zaleceń Licencjodawcy); (c) był używany w sposób sprzeczny z niniejszą Umową lub Dokumentacją (w tym do celów, dla których nie był przeznaczony); (d) został dostarczony bezpłatnie lub do celów oceny; lub (e) był używany ze sprzętem lub oprogramowaniem, które nie są określone jako zgodne z Dokumentacją.

5.3 W punktach 5.1 i 5.2 określono wyłączne i jedyne środki zaradcze Klienta (z tytułu odpowiedzialności umownej, deliktowej (w tym zaniedbania) lub innej) z tytułu błędów, wad lub awarii Produktu (lub jego części).

5.4 Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszym punkcie 5, wszelkie gwarancje, warunki, zobowiązania i obowiązki, sformułowane wprost, domniemane, ustawowe lub inne, w tym sugerowane warunki dotyczące przydatności handlowej, jakości, przydatności do określonego celu, nienaruszania przepisów, świadczenia usług w sposób profesjonalny i z właściwą starannością oraz zdolności do osiągnięcia określonego wyniku, zostają wyłączone w maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo. Licencjodawca nie gwarantuje, że Produkt będzie wolny od błędów, będzie działał bez przerw, ani że jest zgodny z produktami lub usługami stron trzecich.

6 ODPOWIEDZIALNOŚĆ

6.1 Z zastrzeżeniem punktu 6.3 i w maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, łączna odpowiedzialność Licencjodawcy wynikająca z niniejszej Umowy lub w związku z nią (z tytułu odpowiedzialności umownej, deliktowej (w tym zaniedbania) lub innej) jest ograniczona do: (a) 500 GBP; lub (b) sumy równej opłatom zapłaconym przez Klienta lub należnym od niego za dany Produkt w ciągu poprzednich dwunastu (12) miesięcy.

6.2 Licencjodawca, z zastrzeżeniem punktu 6.3 i w maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, nie ponosi odpowiedzialności (z tytułu odpowiedzialności umownej, deliktowej (w tym zaniedbania) lub innej) za jakiekolwiek straty wynikowe, pośrednie i uboczne, odszkodowania sankcyjne lub straty szczególne, ani za żaden z następujących przypadków (bezpośrednich lub pośrednich): (a) utratę przychodów, zysków, kontraktów, sprzedaży lub możliwości; (b) szkodę na reputacji lub utratę wartości firmy; (c) utratę oszczędności, upustów lub rabatów (faktycznych lub przewidywanych); (d) niemożność użytkowania lub utratę produkcji, opóźnienia, ponowne wykonanie lub przerwy w działalności; (e) utratę, uszkodzenia lub koszty wymiany mienia,

sprzętu, oprogramowania, programów, towarów, lub usług; (f) straty spowodowane niedokładnym efektem pracy; (g) utratę lub uszkodzenie danych; lub (h) odpowiedzialność wobec stron trzecich.

6.3 Odpowiedzialność Licencjodawcy nie jest ograniczona ani wyłączona w odniesieniu do: (a) śmierci lub obrażeń ciała spowodowanych zaniedbaniem; (b) oszustwa lub celowego wprowadzania w błąd; lub (c) wszystkich pozostałych zakresów odpowiedzialności, które zgodnie z obowiązującym prawem nie mogą zostać ograniczone lub wyłączone.

6.4 Licencjodawca nie ocenia okoliczności, w jakich części zaprojektowane, wyprodukowane, monitorowane lub przetestowane przy użyciu Produktu będą produkowane lub używane. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za przeprowadzenie pełnej oceny takich części zgodnie z oryginalną specyfikacją oraz upewnienie się, że gotowe części są odpowiednie do zamierzonego celu i zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami.

6.5 Klient przyjmuje do wiadomości, że Produkt powinien być używany tylko w sposób określony w Dokumentacji. Produkt nie został specjalnie zaprojektowany ani przetestowany pod kątem zastosowań medycznych, wojskowych, lotniczych, motoryzacyjnych, naftowych lub gazowych oraz zastosowań o kluczowym znaczeniu dla bezpieczeństwa. Klient jest odpowiedzialny za: (a) dostarczenie użytkownikom odpowiednich informacji na temat bezpiecznego użytkowania Produktu; (b) zapewnienie zgodności Produktu z określonym zastosowaniem; oraz (c) zapewnienie zgodności Produktu z obowiązującymi Klienta normami prawnymi lub normami jakości.

6.6 Klient będzie bronił Licencjodawcy i chronił go przed wszelkimi działaniami, roszczeniami, zobowiązaniami, stratami, kosztami oraz wydatkami wynikającymi z niezastosowania się do punktu 6.4 lub 6.5.

6.7 Licencjodawca zwalnia Klienta z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia dotyczące tego, że użytkowanie lub posiadanie Produktu przez Klienta, zgodnie z warunkami niniejszej Umowy, narusza patent, znak towarowy lub prawo autorskie strony trzeciej („Roszczenie”), pod warunkiem że Licencjodawca będzie mieć wyłączną kontrolę nad negocjacjami, obroną, ugodą i roszczeniem wzajemnym takiego Roszczenia, a Klient zapewni rozsądną pomoc w tym zakresie.

6.8 W przypadku wniesienia Roszczenia lub groźby wniesienia Roszczenia Licencjodawca może według własnego uznania i na własny koszt: (a) nabyć prawo do dalszego używania Produktu przez Klienta; (b) zmienić Produkt tak, aby wyeliminować naruszenie; (c) zastąpić Produkt produktem pod istotnymi względami równoważnym i niepowodującym naruszeń; lub (d) zaprzestać używania Produktu powodującego naruszenie i zwrócić odpowiednią część Opłaty, proporcjonalnie pomniejszoną z tytułu okresu użytkowania przed datą rozwiązania umowy (przy czym dla celów tego obliczenia zamiast okresu wieczystego przyjmuje się okres pięciu

(5) lat) po zwrocie przez Klienta Produktu i jego wszystkich kopii.

6.9 Punkty 6.7 i 6.8 określają wyłączne i jedyne środki zaradcze przysługujące Klientowi w związku z naruszeniem PWI. Licencjodawca nie będzie ponosić odpowiedzialności, jeżeli: (a) Klient nie przekaże niezwłocznego powiadomienia o Roszczeniu; (b) Klient zatrzyma Produkt po otrzymaniu wniosku o jego zwrot lub usunięcie; (c) działanie lub zaniechanie Klienta będzie mieć negatywny wpływ na zdolność Licencjodawcy do obrony, uregulowania i/lub złożenia roszczenia wzajemnego; (d) Roszczenie będzie dotyczyć Oprogramowania Stron Trzecich; (e) Roszczenie będzie opierać się na wykorzystaniu lub posiadaniu Produktu w kraju niebędącym stroną traktatów WIPO; (f) Roszczenie będzie wynikać z Treści Klienta lub innych elementów dostarczonych przez Klienta; (g) Roszczenie będzie wynikać z modyfikacji Produktu przez stronę inną niż Licencjodawca; lub (h) Roszczenie będzie wynikać ze szczególnych wymagań Klienta.

6.10 Jeśli Klient nabył Produkt od Spółki Stowarzyszonej Licencjodawcy i ma wynikający z powiązanych faktów i okoliczności powód do wniesienia powództwa przeciwko zarówno Licencjodawcy, jak i Spółce Stowarzyszonej, może wnieść takie powództwo wyłącznie przeciwko Spółce Stowarzyszonej.

7 POUFNOŚĆ I OCHRONA DANYCH

7.1 W trakcie obowiązywania i po rozwiązaniu niniejszej Umowy żadna ze stron nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, wykorzystywać lub ujawniać innym osobom (z wyjątkiem ujawniania przez Xxxxxxxxxxxxx swoim Spółkom Stowarzyszonym, agentom i podwykonawcom) jakichkolwiek informacji drugiej strony, które zostały uznane za poufne, lub które mogłyby w rozsądnej ocenie zostać uznane za poufne. Każda ze stron, na żądanie i po rozwiązaniu niniejszej Umowy, zniszczy lub przekaże drugiej stronie wszelkie materiały związane z takimi poufnymi informacjami, które znajdują się w posiadaniu jej lub jej personelu, agentów lub przedstawicieli.

7.2 Klient przyjmuje do wiadomości, że Licencjodawca może: (a) przetwarzać dane osobowe jako administrator do celów zarządzania kontami; oraz (b) gromadzić dane techniczne (w tym numery wersji, liczniki użycia, czasy przetwarzania i dzienniki błędów) do celów analizy wydajności oraz oceny korzystania z funkcji i ulepszania produktów, zgodnie z opisem w informacji o ochronie prywatności na stronie: xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx.

7.3 O ile nie jest to wyraźnie dozwolone w odpowiednich Warunkach Produktu, Klient nie udostępnia Licencjodawcy danych osobowych w celu ich przetwarzania w imieniu Klienta bez wyraźnej pisemnej zgody

Licencjodawcy. W żadnym wypadku Klient nie może udostępniać danych dotyczących wyroków skazujących i przestępstw, kart płatniczych i kont (chyba że w celu płatności kwot należnych na mocy niniejszej Umowy), szczególnych kategorii danych określonych w art. 9 RODO, informacji poufnych ani informacji podlegających przepisom ITAR lub ich zagranicznym odpowiednikom.

7.4 Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za: (a) utrzymywanie i zabezpieczanie haseł i kluczy licencyjnych związanych z Produktem lub kontami Klienta; oraz (b) korzystanie z Produktu zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony prywatności (w tym, w stosownych przypadkach, przekazywanie wskazówek dotyczących kategorii danych, które użytkownicy mogą gromadzić lub wprowadzać za pośrednictwem pól tekstowych Produktu, przekazywanie użytkownikom informacji o ochronie prywatności oraz gromadzenie zgód, jeśli jest to wymagane).

7.5 Oprogramowanie powinno być podłączone do sieci tylko wtedy, gdy jest to absolutnie konieczne do jego działania. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za zabezpieczenie swojego sprzętu i sieci przed utratą, uszkodzeniem i nieautoryzowanym dostępem za pomocą odpowiednich metod technicznych i organizacyjnych (w tym zapór, silnych haseł, wieloczynnikowego uwierzytelniania, szyfrowania i rozwiązań chroniących przed złośliwym oprogramowaniem).

7.6 Klient przyjmuje do wiadomości, że w miarę upływu czasu pojawiają się nowe zagrożenia dla bezpieczeństwa i że w związku z tym powinien zawsze korzystać z najnowszej wersji Produktu oraz niezwłocznie instalować aktualizacje zabezpieczeń, aby zmniejszyć ryzyko wystąpienia luk w zabezpieczeniach. Klient może zwracać się z prośbą o przekazanie informacji o najnowszych dostępnych aktualizacjach, ulepszeniach i ewentualnie dostępnych pakietach pomocy technicznej dla celów ponownego programowania i konfiguracji, a także o ewentualnych kosztach takich aktualizacji, ulepszeń i pakietów.

8 WYPOWIEDZENIE

8.1 Niniejsza Umowa pozostaje w pełnej mocy i obowiązuje do czasu wygaśnięcia lub zakończenia Okresu Obowiązywania wszystkich Produktów zamówionych w ramach niniejszej Umowy, chyba że zostanie wypowiedziana wcześniej zgodnie z niniejszym punktem 8. Wypowiedzenie niniejszej Umowy automatycznie zakończy funkcjonowanie Produktów zamówionych na mocy niniejszej Umowy.

8.2 Po wypowiedzeniu lub wygaśnięciu Okresu Obowiązywania Produktu wszelkie prawa dotyczące takiego Produktu wygasają. Klient musi wyłączyć Produkt Hostowany, usunąć Oprogramowanie i Dokumentację oraz zwrócić blokady sprzętowe.

8.3 Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę niezwłocznie za pisemnym wypowiedzeniem, jeżeli druga strona: (a) dopuści się istotnego naruszenia niniejszej Umowy, które, jeżeli będzie można je naprawić, nie zostanie naprawione w ciągu jednego (1) miesiąca od pisemnego powiadomienia; lub (b) stanie się niewypłacalna lub stanie się przedmiotem postępowania upadłościowego, złoży wniosek o zawarcie porozumienia z wierzycielami lub zawrze takie porozumienie, nie będzie w stanie spłacać swoich długów, gdy będą należne, lub też gdy zagrozi zawieszeniem lub zaprzestaniem całości lub znacznej części swojej działalności.

8.4 Licencjodawca może wypowiedzieć Umowę natychmiast po pisemnym wypowiedzeniu, jeśli jakakolwiek płatność będzie zaległa, a Klient nie naprawi takiego braku płatności w ciągu siedmiu (7) dni od przekazania powiadomienia wzywającego do jej uregulowania.

8.5 Licencjodawca, bez uszczerbku dla swoich praw wynikających z punktów 8.3 i 8.4, może zawiesić wykonanie niniejszej Umowy, jeśli Klient naruszy niniejszą Umowę (w tym w przypadku przeterminowanej płatności). Zawieszenie nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty należnych kwot.

8.6 Wypowiedzenie lub wygaśnięcie niniejszej Umowy nie ma wpływu na nabyte do dnia takiego wypowiedzenia lub wygaśnięcia prawa lub zobowiązania ani na żadne postanowienie niniejszej Umowy, które w sposób wyraźny lub dorozumiany pozostaje ważne po jej wypowiedzeniu.

9 POSTANOWIENIA OGÓLNE

9.1 Ocena. Jeśli Klient otrzyma Produkt do celów oceny, Licencjodawca udzieli Klientowi licencji na korzystanie z Oprogramowania lub prawa dostępu do Produktu Hostowanego i korzystania z niego (w stosownych przypadkach) wyłącznie w celu oceny jego przydatności do wewnętrznych celów biznesowych. Jeśli Produkt znajduje się na etapie poprzedzającym wprowadzenie jego nowej wersji, Klient przyjmuje do wiadomości, że Produkt: (a) nie jest w pełni przetestowany; (b) nie powinien być stosowany w systemach produkcyjnych; (c) może zostać wycofany w dowolnym momencie; (d) nie będzie przedmiotem pomocy technicznej; oraz (e) nie może być udostępniany w wersji komercyjnej. Jeżeli nie określono żadnego Okresu Obowiązywania, okres oceny wynosi trzydzieści (30) dni.

9.2 Informacje Zwrotne. Na wypadek gdyby Klient przedstawił pomysły, ulepszenia lub sugestie dotyczące Produktu („Informacje Zwrotne”), Klient niniejszym przenosi wszelkie prawa, tytuł własności i udziały w takich Informacjach Zwrotnych na Licencjodawcę (lub w przypadku gdy nie jest to możliwe, zgadza się na ich przeniesienie) oraz przyjmuje do wiadomości, że Licencjodawca może wykorzystywać takie Informacje Zwrotne do dowolnych celów bez obowiązku zachowania poufności, przypisania autorstwa lub przekazania wynagrodzenia.

9.3 Eksport. Licencjodawca może podlegać obowiązującym przepisom dotyczącym eksportu i/lub importu, regulacjom, embargom handlowym i sankcjom (łącznie „Przepisy Eksportowe”). Klient oświadcza, że udziela stosownych gwarancji i zobowiązuje się: (a) przestrzegać Przepisów Eksportowych; (b) uzyskać wszelkie niezbędne licencje na kolejny eksport lub reeksport po otrzymaniu od Licencjodawcy; oraz (c) że bezpośrednio lub pośrednio (i) nie udostępni, nie wykorzysta, nie ujawni, nie dokona eksportu lub reeksportu Materiałów Licencjodawcy wbrew Przepisom Eksportowym (w tym na Kubę, do Korei Północnej, Iranu, Syrii, Republiki Sudanu Południowego, Republiki Sudanu, do Rosji, na Białoruś, do Wenezueli, Afganistanu, Mjanmy lub w jakikolwiek region Ukrainy zaanektowany lub okupowany przez Rosję); lub (ii) nie będzie używać Materiałów Licencjodawcy do celów zabronionych przez Przepisy Eksportowe (w tym do celów wojskowych w kraju objętym embargiem na broń lub do zastosowań końcowych związanych z bronią nuklearną, chemiczną lub biologiczną, rakietami lub systemami ich przenoszenia). Klient zaświadcza, że osoby i podmioty zamierzające korzystać z Materiałów Licencjodawcy nie są wymienione na liście osób i podmiotów objętych sankcjami i restrykcjami lub zlokalizowane, zorganizowane lub zamieszkałe w kraju podlegającym embargu lub sankcjom. Na żądanie Klient poświadczy użytkownika końcowego i końcowe wykorzystanie Materiałów Licencjodawcy w formie wymaganej przez Licencjodawcę i w sposób go zadowalający.

9.4 Oprogramowanie Stron Trzecich. Oprogramowanie Stron Trzecich może być licencjonowane na odrębnych lub dodatkowych warunkach dołączonych do Produktu lub Dokumentacji. Klient przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że licencjodawcy Oprogramowania Stron Trzecich nie udzielają żadnych gwarancji, zapewnień ani zobowiązań i nie ponoszą odpowiedzialności wobec Klienta na mocy niniejszej Umowy.

9.5 Prawa rządu Stanów Zjednoczonych. Produkt jest komercyjnym oprogramowaniem komputerowym (zgodnie z definicją zawartą w Federal Acquisition Regulation (FAR) 2.101, FAR 52.227-14 oraz w Defense FAR Supplement 252.227-7014), które zostało opracowane wyłącznie na własny koszt. Jeżeli Produkt jest nabywany na mocy niniejszej Umowy w związku z nabyciem towarów handlowych bezpośrednio lub pośrednio w imieniu jednostki lub agencji rządu Stanów Zjednoczonych na mocy umowy lub umowy podwykonawstwa zawartej przez rząd Stanów Zjednoczonych, wówczas, zgodnie z Defense FAR Supplement 227.7202-3(a) FAR 12.212 i/lub FAR 52.227-14, w zależności od przypadku, rząd Stanów Zjednoczonych będzie miał tylko prawa określone w niniejszej Umowie.

9.6 Przestrzeganie przepisów. Klient będzie przestrzegać: (a) wszystkich mających zastosowanie części Kodeksu działalności Grupy Renishaw, które znajdują się na stronie: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx (okresowo aktualizowane); oraz (b) wszystkich obowiązujących przepisów (w tym dotyczących prywatności, zwalczania przekupstwa, zwalczania korupcji, uczciwej konkurencji, zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania oraz zapobiegania przestępczości finansowej), a ponadto nie będzie angażować się w praktyki antykonkurencyjne, nieetyczne ani korupcyjne.

9.7 Powiadomienia. Powiadomienia będą sporządzane w formie pisemnej w języku angielskim oraz (w przypadku powiadomień kierowanych do Licencjodawcy) wysyłane na adres: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx (z kopią kurierską na zarejestrowany adres Licencjodawcy, oznaczoną do wiadomości radcy prawnego i sekretarza firmy), oraz (w przypadku powiadomień kierowanych do Klienta) na adres e-mail podany przez Klienta lub przez kuriera do siedziby Klienta. Powiadomienia uważa się za otrzymane w dniu ich wysłania, jeśli zostały dostarczone pocztą elektroniczną, oraz w ciągu dwóch (2) dni roboczych, jeśli zostały wysłane kurierem.

9.8 Całość Umowy. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia między stronami i, z wyjątkiem wszelkich zawartych między stronami porozumień o nieujawnianiu informacji, zastępuje wszystkie wcześniejsze pisemne i ustne porozumienia i oświadczenia odnoszące się do jej przedmiotu. Żadne inne warunki lub postanowienia, do których odnoszą się zamówienia lub inne dokumenty Klienta, dostarczone z nimi lub zawarte w nich, lub też dorozumiane na podstawie działalności handlowej, zwyczaju, praktyki lub sposobu postępowania, nie mogą stanowić ich części.

9.9 Zmiany. Licencjodawca może okresowo modyfikować niniejszą Umowę MSA i Warunki Produktu. Powiadomienie zostanie wysłane pocztą elektroniczną, za pośrednictwem ekranu lub innego powiadomienia w Produkcie lub na stronie internetowej Licencjodawcy: xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxx. Zmieniona wersja wchodzi w życie z dniem powiadomienia i zastępuje każdą wersję dostarczoną z Produktem. Żadna inna zmiana nie będzie skuteczna, chyba że zostanie sporządzona w formie pisemnej i podpisana przez upoważnionych przedstawicieli każdej ze stron.

9.10 Strony trzecie. Niniejsza Umowa nie daje stronom trzecim żadnego prawa do polegania na jej postanowieniach lub ich egzekwowania, z tym że: (a) licencjodawcy Oprogramowania Stron Trzecich mogą polegać na postanowieniach dotyczących Oprogramowania Stron Trzecich i egzekwować je; a ponadto (b) w przypadku gdy Klient nabył Produkt od Spółki Stowarzyszonej Licencjodawcy, Spółka Stowarzyszona może polegać na warunkach niniejszej Umowy i egzekwować je tak, jakby była Licencjodawcą. Strony mogą zmieniać lub unieważnić niniejszą Umowę bez zgody beneficjentów będących stronami trzecimi.

9.11 Niezależność. Niniejsza Umowa nie tworzy pomiędzy stronami spółki partnerskiej ani spółki typu joint venture. Każda ze stron działa we własnym imieniu i nie jest agentem drugiej strony ani nie jest upoważniona do podejmowania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu drugiej strony.

9.12 Cesja. Licencjodawca może cedować, przekazywać lub podzlecać niniejszą Umowę, w całości lub w części, bez uprzedniej pisemnej zgody Klienta.

9.13 Rozdzielność postanowień. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy okaże się nieważne, nieegzekwowalne lub niezgodne z prawem, pozostałe postanowienia pozostaną w mocy i będą obowiązywać w pełnym zakresie.

9.14 Siła wyższa. Żadna ze stron nie zostanie uznana za dopuszczającą się naruszenia niniejszej Umowy ani nie będzie odpowiedzialna za opóźnienie w wykonaniu lub za niewykonanie swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, jeżeli takie opóźnienie lub niewykonanie będzie wynikać ze zdarzeń, okoliczności lub przyczyn pozostających poza jej kontrolą. W takich okolicznościach strona dotknięta działaniem siły wyższej będzie uprawniona do rozsądnego przedłużenia czasu potrzebnego na wykonanie tych obowiązków. Jeżeli stan opóźnienia lub niewykonania obowiązków utrzyma się przez trzy (3) miesiące, strona niedotknięta działaniem siły wyższej będzie mogła rozwiązać niniejszą Umowę, przekazując stronie dotkniętej działaniem siły wyższej pisemne wypowiedzenie, przy czym okres wypowiedzenia będzie wynosić 30 dni.

9.15 Tłumaczenia. W przypadku niespójności między wersją niniejszej Umowy w języku angielskim a wersją przetłumaczoną wersja w języku angielskim będzie miała pierwszeństwo.

9.16 Dalsze zapewnienia. Na żądanie Klient dostarczy dokumenty i wykona czynności, które mogą być zasadnie wymagane w celu potwierdzenia przestrzegania przez Klienta postanowień Umowy.

9.17 Prawo. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy, w tym wszelkich pytań dotyczących jej istnienia, ważności lub wypowiedzenia oraz pozaumownych sporów lub roszczeń, jest prawo materialne Anglii. Do niniejszej Umowy nie stosuje się Konwencji ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

9.18 Jurysdykcja. W przypadku gdy miejscem wykonania Umowy jest: (a) Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Klient nieodwołalnie podlega wyłącznej jurysdykcji sądów angielskich; oraz (b) inne miejsce niż Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane zostaną przeniesione i ostatecznie rozstrzygnięte przez arbitraż na podstawie Regulaminu LCIA, którego zasady uznaje się za włączone do niniejszej Umowy przez odniesienie. Wyznaczony zostanie jeden arbiter. Siedzibą lub prawnym miejscem arbitrażu będzie Londyn. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku angielskim. Klient musi przekazać powiadomienie o wszelkich roszczeniach wynikających z niniejszej Umowy w ciągu jednego (1) miesiąca od daty powzięcia o nich wiedzy i zainicjować postępowanie w ciągu dwunastu (12) miesięcy od tej daty.