LIST PREZESA ZARZĄDU
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
LIST PREZESA ZARZĄDU
1
LIST PREZESA ZARZĄDU DIGITREE GROUP S.A.
Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,
Kolejny raz mam przyjemność przekazać Państwu Raport Roczny, obejmujący osiągnięcia i wyniki Spółki Digitree Group S.A. oraz naszej Grupy Kapitałowej w 2019 roku.
Treść raportu za 2019 rok odzwierciedla rzeczywiste funkcjonowanie naszej Spółki i jej Grupy Kapitałowej w tym okresie, a przedstawione w sprawozdaniu finansowym wyniki są efektem intensywnej pracy organicznej nad wzrostem przychodów, optymalizacją oferty i kosztów, a także budową synergii między spółkami z Grupy. Miało to przełożenie nie tylko na 18-proc. wzrost skonsolidowanych przychodów, które w 2019 roku osiągnęły rekordowy poziom 57 mln zł., ale również na kwartalną poprawę rentowności Grupy, nad którą intensywnie pracowaliśmy w kolejnych miesiącach minionego roku. Poprawa rentowności przyniosła efekt w postaci wypracowania w czwartym kwartale 2019 roku zysku netto na poziomie niemal 300 tys. zł. Duży wpływ na wysokie przychody Grupy miało przejęcie w 2018 roku spółek Sales Intelligence S.A. oraz Fast White Cat S.A., specjalizujących się w usługach deweloperskich i IT dla sklepów internetowych oraz szeroko pojętym e-commerce marketingu, nastawionym zwłaszcza na wzrosty sprzedaży. Rok 2019 był więc rokiem wdrażania synergii pomiędzy Grupą a powyżej wymienionymi spółkami, co pomogło nam skoncentrować się w szczególności na segmencie e-commerce. Jest to nasza odpowiedź na dynamicznie zmieniający się segment e-mail marketingu po wprowadzeniu w życie Rozporządzenia RODO.
Jednostkowe przychody ze sprzedaży spółki Digitree Group S.A. w 2019 roku, które wyniosły 8,59 mln zł, co stanowiło spadek o 17% w stosunku do ubiegłego roku, pokazują jaki wpływ na biznes miał niekorzystny trend będący następstwem obowiązywania Rozporządzenia RODO. Wpływ ten obserwowany był dla całej branży związanej z e-mail marketingiem oraz dla podmiotów działających na danych osobowych. Rozporządzenie w znacznej mierze ograniczyło wydatki firm w zakresie realizowanych kampanii mailingowych, co przełożyło się na mniejsze przychody ze sprzedaży spółki Digitree Group S.A. Właśnie dlatego nasza Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na dywersyfikację
oferowanych usług i kompleksową obsługę klientów, co w ujęciu naszych skonsolidowanych wyników znacznie zmniejsza niekorzystny wpływ spadku wydatków na segment związany z e-mail marketingiem.
Zdecydowanie najbardziej dostrzegalną zmianą, jaka dokonała się w ramach naszej Grupy w ubiegłym roku był jej rebranding: spółka SARE zmieniła się w Digitree Group. Decyzja o zmianie nazwy została podjęta w związku z rozszerzeniem kompetencji naszej Grupy, a impulsem do zmian były nowe projekty i usługi świadczone przez nas głównie w obszarze e-commerce, znacznie wykraczające poza e-mail marketing. Wymagało to adekwatnej komunikacji marketingowej. Nasza działalność jeszcze 2 lata temu opierała się na wsparciu sprzedaży właśnie poprzez e-mail marketing, natomiast obecnie niemal 50% skonsolidowanych przychodów Digitree Group pochodzi z szeroko pojętych działań dla branży e-commerce. Po 15 latach doświadczenia w budowaniu skutecznych narzędzi, tworzeniu technologii
oraz efektywnych kampanii e-mailingowych staliśmy się gotowi do realizacji kompleksowych rozwiązań digitalowych. Jako Grupa dostarczamy ruch oraz generujemy sprzedaż i leady, precyzyjnie docieramy do grup docelowych wykorzystując dane i sztuczną inteligencję. Dostarczymy też narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, wdrażamy platformy e-commerce tj. Magento2 oraz PrestaShop, doradzamy strategicznie biznesom w Internecie, a także dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning i monetyzujemy ruch na stronach www. A to wszystko dzięki naszym autorskim narzędziom, unikatowym danym oraz wiedzy i doświadczeniu specjalistów.
Naszym celem na kolejny rok jest właśnie kompleksowe oferowanie usług i narzędzi w zakresie digitalizacji procesów biznesowych, w szczególności marketingu, sprzedaży i komunikacji. Będziemy koncentrować się na rozwoju usługi Google Shopping, wspierającej sprzedaż w postaci rekomendacji odpowiednich produktów w wyszukiwarce Google, a także na systemach Revhunter i SAREhub, automatyzujących procesy marketingowe i analizujących ruch na stronach internetowych, a także na wdrożeniach e-commerce na platformie PrestaShop, która jest szybko wdrażalna i stosowania u klientów o nieco mniejszych potrzebach niż te, które realizowaliśmy do tej pory.
Mamy również na uwadze niezwykle trudną sytuację związaną z pandemią koronawirusa. Grupa intensywnie pracuje nad możliwościami i szansami, tworząc ofertę oraz działania marketingowe dopasowane do nowych realiów działalności. Wiele małych i średnich przedsiębiorstw ucierpiało wskutek obecnych okoliczności biznesowych, dlatego chcemy pomóc im kompleksowo wejść w świat online. Dążymy do tego, aby produkty oferowane przez Grupę Digitree Group, dzięki ciągłemu rozwojowi i rozbudowie funkcjonalności, wpływały na atrakcyjność oferty dla klientów. Staramy się pracować na uzyskanie dobrej pozycji rynkowej, tak abyśmy z optymizmem mogli myśleć o naszej Grupie w przyszłości.
Wszystkie nasze dokonania i osiągnięcia w 2019 roku są efektem pracy licznego zespołu specjalistów z branży digital marketingu, pracujących dla Grupy Digitree Group, którzy są naszym największym kapitałem. Chciałbym w tym miejscu podkreślić ich udział i pełne zaangażowanie we wszystkie przedsięwzięcia opisane na kolejnych stronach raportu. W imieniu całego Zarządu Digitree Group S.A. serdecznie im dziękuję. To właśnie pracownicy wraz z klientami i akcjonariuszami, tworzą siłę naszej Grupy, którą wspólnie z Xxxx chcemy budować w kolejnych latach.
Z wyrazami szacunku,
Xxxxxxx Xxxxxxxxx,
Prezes Zarządu Digitree Group S.A.
Spis treści
XXX XXXXXXXX? 8
PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP 11
DIGITREE GROUP NA GIEŁDZIE 14
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT 15
STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 20
INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 21
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 22
OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 24
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 25
INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA 28
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM; 28
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 30
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 30
STRATEGIA ROZWOJU 31
INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 32
PODSUMOWANIE REALIZACJI STRATEGII W LATACH 2017-2019 32
INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 33
ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA 34
OTOCZENIE RYNKOWE 42
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I
ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I
DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM; 43
PODSUMOWANIE ROKU 2019 45
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 46
OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2019 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 51
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA 55
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA 57
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 61
INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I
WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI 61
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA 63
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 64
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 65
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 65
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA – ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 66
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU 67
POZOSTAŁE INFORMACJE 68
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 69
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; OBOWIĄZEK
UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 70
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA 70
WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE 70
SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU 70
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG 72
A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, 72
B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, 72
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, 72
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI 72
EMITENT SPEŁNIAJĄCY KRYTERIA OKREŚLONE W ART. 49B UST. 1 USTAWY O RACHUNKOWOŚCI, BĘDĄCY JEDNOSTKĄ ZALEŻNĄ, NIE PRZEKAZUJE OŚWIADCZENIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH LUB SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH, JEŻELI SPEŁNIA WARUNKI OKREŚLONE W ART. 49B UST. 11 USTAWY O RACHUNKOWOŚCI ORAZ PRZEKAŻE, W FORMIE RAPORTU BIEŻĄCEGO, INFORMACJĘ O ZAMIESZCZENIU NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ INFORMACJI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 69 UST. 5 USTAWY O RACHUNKOWOŚCI. 74
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 75
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT 76
WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA 76
OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I KONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 80
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI 81
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ 83
OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 83
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA 83
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 83
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA 84
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 85
ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG, 93
GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM
CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA 94
LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW XXXXXXXX XXXXXX 00
OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI 95
XXX XXXXXXXX?
Digitree Group (dawniej SARE) od 15 lat konsekwentnie buduje pozycję partnera polskich oraz zagranicznych organizacji, dostarczając im kompleksowe i efektywne kampanie digital służące wsparciu sprzedaży, dzięki autorskim narzędziom, unikatowym danym oraz wiedzy i doświadczeniu specjalistów.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
8
Wyróżnia nas technologia i zaawansowane narzędzia, służące rozwijaniu i udostępnianiu klientom nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT, znajdujących zastosowanie przede wszystkim w obszarze wsparcia sprzedaży, komunikacji i marketingu. Dzięki naszemu autorskiemu oprogramowaniu mamy wpływ na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, która prowadzi do wzrostu sprzedaży bądź budowania relacji z klientem. Wiodącym produktem firmy jest SAREsystem – służący do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile, a także system SAREhub, który w jednym miejscu zbiera oraz analizuje dane o użytkownikach, skąd wygodnie można podejmować zintegrowane i wielokanałowe działania komunikacyjne. Połączenie obu systemów wpływa na poprawę jakości komunikacji w modelu omnichannel i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u klientów Spółki. Dzięki pokaźnemu zapleczu programistów i autorskim rozwiązaniom tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów, co wpływa na wzrost efektywność działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych.
Sercem naszej organizacji jest lokalizacja w Rybniku, gdzie zaczęła się nasza historia i gdzie Zarząd Digitree Group podejmuje decyzje związane z funkcjonowaniem i rozwojem firmy. W tym miejscu zlokalizowane są także wszystkie działy, kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania firmy.
W listopadzie 2019 r. SARE S.A. zmieniła nazwę na Digitree Group S.A. Decyzja o rebrandingu i zmianie nazwy została podjęta w związku z rozszerzeniem kompetencji całej Grupy Kapitałowej, a bodźcem do zmian były nowe produkty i usługi dedykowane dla branży e-commerce. Spółka pod firmą SARE S.A., a także cała jej Grupa Kapitałowa, dotychczas kojarzone były zwłaszcza z e-mail marketingiem. Natomiast 15 lat technologicznego doświadczenia w budowaniu skutecznych narzędzi oraz efektywnych kampanii e-mailingowych spowodowało, iż staliśmy się gotowi do realizacji kompleksowych rozwiązań digitalowych, które są czymś znacznie większym, niż działania skupione jedynie na kwestii e-mail marketingu.
W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają następujące spółki: Digitree Group S.A. - spółka matka, oferująca narzędzia do komunikacji e-mail marketingowej i marketing automation, INIS sp. z o.o. - dostawcy efektywnych mediów reklamowych, JU: sp. z o.o. - agencja kreatywno-interaktywna, Salelifter sp. z o.o. – spółka monetyzująca i walidująca bazy danych oraz odpowiedzialna za generowanie leadów sprzedażowych, VideoTarget sp. z o.o. - sieć reklamy wideo, Cashback Services sp. z o.o. - serwis cashbackowy, Adepto sp. z o.o. - spółka odpowiadająca za generowanie leadów dla branży finansowej, Sales Intelligence S.A. - oferująca usługi marketingowe dla branży e-commerce, a także Fast White Cat S.A.- zajmująca się wdrożeniami sklepów internetowych na platformie Magento oraz PrestaShop.
Podmioty nie podlegające konsolidacji:
• SARE GmbH (100% udziałów), w dniu 20 grudnia 2019 r. rozpoczęto proces likwidacji spółki,
• Fundacja FORCE (50% udziału w majątku założycielskim).
SARE GmbH oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości.
Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej
PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP
W okresie objętym niniejszym raportem, największa część przychodów Digitree Group, tj. 4,9 mln zł, stanowiących 57% wszystkich przychodów generowana była przez Emitenta z tytułu udostępniania autorskiego oprogramowania, jakim jest SAREsystem oraz SAREhub, w celu realizacji kampanii e-mail marketingowych i kampanii marketing automation. 12% przychodów (ponad 1 mln zł) stanowiły w 2019 roku usługi kampanii SMS-owych, natomiast 31% przychodów, tj. 2,7 mln zł pozostałe usługi, takie jak przygotowanie grafik, obsługa klientów, dedykowane rozwiązania i serwery dla Klientów Spółki. Podział ten dotyczy całego roku obrotowego, ponieważ popyt na powyższe usługi nie ulega znacznym wahaniom sezonowym.
Wykres 1. Usługi Emitenta
SMS 12,00%
Systemy abonamentowe 57,00%
Pozostałe 31,00%
Źródło: Emitent
Podstawowym produktem w ramach Spółki Digitree Group jest SAREsystem, dzięki któremu Emitent dostarcza klientom technologię, umożliwiającą wysyłkę newsletterów, realizację kampanii e-mailingowych, tworzenie ankiet oraz generowanie obszernych raportów z powyższych wysyłek. Oprogramowanie to udostępniane jest jako usługa SaaS (Software as a service) – użytkownicy mają możliwość łączenia się z system w swojej przeglądarce internetowej. Dzięki systemowi, klienci Digitree Group S.A. zwiększają swoją sprzedaż poprzez wykorzystanie efektywnego e-mail marketingu oraz spersonalizowanej komunikacji, a także budują relacje ze swoimi odbiorcami poprzez zaawansowane ankiety. System umożliwia wysyłkę wiadomości cyklicznych, okazjonalnych, wiadomości typu follow up (cykliczne kampanie oparte na ustalonych scenariuszach) czy maili transakcyjnych. SAREsystem automatycznie wyśle wiadomość nawet do pojedynczego odbiorcy, jeśli spełniony zostanie zdefiniowany uprzednio warunek. Może nim być np. wystąpienie określonej daty, godziny otwarcia poprzedniej wiadomości lub odnotowanie pożądanego zachowania. Dzięki tej funkcji możliwa jest wysyłka maili urodzinowych, przypomnień, a nawet definiowanie schematów następujących po sobie komunikatów.
Obraz 1. Widok SAREsystem
Źródło: Emitent
SAREsystem umożliwia analizowanie, planowanie, realizację i kontrolę takich procesów jak:
• tworzenie dopasowanej komunikacji e-mailingowej, druki spersonalizowane, kampanie call center przeprowadzane zgodnie z zachowaniem internauty;
• automatyzowanie spersonalizowanego przekazu w dostępnych kanałach komunikacji w odpowiednim czasie;
• tworzenie rozbudowanych narzędzi do komunikacji promocyjnej, opartej na integracji wielu kanałów internetowych i sieci punktów sprzedaży (sklepy, stacje benzynowe);
• tworzenie i rozbudowa baz adresów e-mail;
• zarządzanie bazami adresów e-mail;
• przygotowywanie treści oraz kreacji wiadomości e-mail;
• wysyłka wiadomości e-mail;
• obsługa informacji zwrotnych;
• tworzenie schematów komunikacji, wykorzystujących pocztę elektroniczną;
• realizacja procesów rekrutacyjnych poprzez SAREhr.
Drugi z wiodących systemów Spółki Digitree Group - SAREhub, stworzony został z myślą o działaniach mających na celu automatyzację marketingu. Umożliwia on integrowanie wielu kanałów komunikacji oraz precyzyjne śledzenie działań użytkowników na stronach internetowych w celu tworzenia ich profili behawioralnych. W ramach tego systemu udostępniamy naszym klientom gotowe scenariusze działań marketing automation oraz możliwość tworzenia głęboko spersonalizowanych kampanii e-mail marketingowych, w tym do anonimowych użytkowników. SAREhub pozwala na identyfikację osób, które wchodzą na stronę www i analizę historii ich cookie, dzięki czemu możliwa jest wysyłka maili, SMSów czy web push użytkownikom, którzy nie widnieją w bazie kontaktów naszych klientów.
Obraz 2. Widok SAREhub
Źródło: Emitent
Drugą podstawową usługą Spółki jest udostępnianie autorskiego oprogramowania w celu realizacji kampanii SMS-owych, w tym również kampanii zintegrowanych z innymi działaniami reklamowymi. Jest to typ usługi, która sprawdza się doskonale w przekazywaniu krótkich informacji, które powinny dotrzeć do odbiorcy natychmiast, niezależnie od tego, czy znajduje się on akurat przy komputerze czy nie. Masowa wysyłka SMS daje nieograniczone możliwości – przypominanie o zaplanowanych spotkaniach i wizytach, wysyłanie zaproszeń, powiadomień oraz podziękowań. Kampanie SMS obok e-mail marketingu to jedne z najbardziej skutecznych działań wspierających sprzedaż.
Obecnie, dzięki narzędziom Emitenta, firmy są w stanie w taki sposób wykorzystywać zebrane informacje o klientach, aby skuteczniej i szybciej doprowadzić do sprzedaży, docierając jedynie do osób zainteresowanych daną tematyką.
Digitree Group nie tylko udostępnia klientom swoje systemy, ale również oferuje kompleksową obsługę kampanii, do której zaliczyć możemy stałą opiekę dedykowanego konsultanta, konstruowanie i wysyłanie mailingów, a także rozwiązania szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów. Spółka stara się również dbać o bezpieczeństwo swoich klientów, stosując w swoich systemach najlepsze praktyki związane z ochroną i bezpieczeństwem danych.
Spółka stale rozwija swoje oprogramowanie w kierunku omnichannel, tj. głębokiego analizowania zebranych danych i zarządzania dzięki temu wielokanałową komunikacją marketingową, integrującą systemy typu: call center, CRM, ERP, drukarnie cyfrowe, platformy sklepów internetowych, również z danymi z offline.
DIGITREE GROUP NA GIEŁDZIE
Digitree Group od 2016 roku notowana jest na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą skróconą DTR. Spółka od 2011 roku notowana była na NewConnect.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
14
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT
Na kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2 485 775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł.
Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce
Nazwa | Digitree Group S.A. |
Nazwa skrócona | Digitree |
Kod ISIN | PLSARE000013 |
Ticker GPW | DTR |
System notowań | ciągłe |
Rynek notowań | Główny rynek akcji (równoległy) |
Sektor | Oprogramowanie |
Notowane serie | A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji |
Debiut na Głównym Rynku GPW | 2016 r. |
Debiut na NewConnect | 2011 r. |
Źródło: Emitent
Tabela 2. Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego
Seria akcji | Liczba akcji (szt.) | Udział w kapitale zakładowym (%) | Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów (%) |
Seria A | 2.000.000 | 80,46% | 2.000.000 | 80,46% |
Seria B | 215.500 | 8,67% | 215.500 | 8,67% |
Seria C | 31.741 | 1,28% | 31.741 | 1,28% |
Seria D | 44.310 | 1,78% | 44.310 | 1,78% |
Seria E | 81.440 | 3,28% | 81.440 | 3,28% |
Seria G | 112.784 | 4,53% | 112.784 | 4,53% |
Suma | 2.485.775 | 100,00% | 2.485.775 | 100,00% |
Źródło: Emitent
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego uległa następującym zmianom:
I. Emisja 81.440 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E
W dniu 21.01.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 233, na mocy której Walne Zgromadzenie dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) o kwotę 8.144,00 zł (słownie: osiem tysięcy sto czterdzieści cztery złote 00/100), tj. z kwoty 229.155,10 zł do kwoty 237.299,10 zł. Podwyższenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zostało dokonane w drodze emisji 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, z których każda ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i wartość emisyjną w wysokości 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100).
Akcje nowej emisji serii E zostały objęte przez:
1) Mok Yok Group sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu – w liczbie 79.740 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści) sztuk akcji – w zamian za wkład pieniężny; cena emisyjna została potrącona z ceną nabycia akcji spółki Fast White Cat S.A.,
2) Pana Xxxxx Xxxxxxx – w liczbie 1.700 (słownie: jeden tysiąc siedemset) sztuk akcji – w zamian za wkład pieniężny; cena emisyjna została potrącona z ceną nabycia akcji spółki Fast White Cat S.A.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r., a także 04/2019, 06/2019 i 07/2019 z dnia 21.01.2019 r.
W dniu 01.03.2019 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmianę Statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały nr 233 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.01.2019 r., w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 8.144,00 zł (słownie: osiem tysięcy sto czterdzieści cztery złote 00/100), o którym mowa powyżej.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2019 z dnia 01.03.2019 r.
W dniu 22.07.2019 r. Emitent otrzymał uchwałę nr 729/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., stwierdzającą dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym 81.440 akcji serii E, oznaczonych kodem ISIN PLSARE000013. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 25.07.2019 r. do obrotu giełdowego na rynku regulowanym ww. akcje Emitenta, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. rejestracji tych akcji, co nastąpiło zgodnie z decyzją KDPW w dniu 25.07.2019 r.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI o następujących numerach 35/2019 z dnia 22.07.2019 r. oraz 36/2019 z dnia 24.07.2019 r.
II. Emisja 112.784 akcji zwykłych na okaziciela serii G
W dniu 21.01.2019 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta podjęto również uchwałę nr 234, na mocy której nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 11.278,40 zł (słownie: jedenaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych 40/100), tj. z kwoty 237.299,10 zł do kwoty 248.577,50 zł. Podwyższenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zostało przeprowadzone w drodze emisji 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, z których każda ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i wartość emisyjną w wysokości 22,70 zł (słownie: dwadzieścia dwa złote siedemdziesiąt groszy).
Wszystkie akcje nowej emisji serii G zostały objęte przez Pana Xxxxxx Xxxxxxxxx w zamian za wkład niepieniężny w postaci 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) udziałów w spółce INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku (44-200) przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00X, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000366948, posiadającej NIP: 000-00-00-000, REGON: 241590680, o kapitale zakładowym 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 04/2019 z dnia 21.01.2019 r. oraz 09/2019 z dnia 30.01.2019 r.
W dniu 26.03.2019 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmianę Statutu Spółki, dokonaną na podstawie uchwały nr 234 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.01.2019 r., w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 11.278,40 zł (słownie: jedenaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych 40/100), o którym mowa powyżej.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 19/2019 z dnia 27.03.2018 r.
W dniu 22.07.2019 r. Emitent otrzymał uchwałę nr 729/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., stwierdzającą dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym 112.784 akcji serii G, oznaczonych kodem ISIN PLSARE000013. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 25.07.2019 r. do obrotu giełdowego na rynku regulowanym ww. akcje Emitenta, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. rejestracji tych akcji, co nastąpiło zgodnie z decyzją KDPW w dniu 25.07.2019 r.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI o następujących numerach: 35/2019 z dnia 22.07.2019 r. oraz 36/2019 z dnia 24.07.2019 r.
Po powyższych podwyższeniach kapitał zakładowy Emitenta wynosi na chwilę obecną 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;
b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;
c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;
d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;
e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;
f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784
Tabela 3. Akcjonariat Digitree Group S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego, wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym spółki
Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Udział w kapitale zakładowym | Udział w liczbie głosów na WZA |
Polinvest 7 S.a.r.l. | 1 504 071 | 1 504 071 | 60,51% | 60,51% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 494 000 | 494 000 | 19,87% | 19,87% |
Pozostali | 487 704 | 487 704 | 19,62% | 19,62% |
SUMA | 2.485.775 | 2.485.775 | 100,00% | 100,00% |
Źródło: Emitent
Wykres 2. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2019 rok
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx
19,87%
Polinvest 7 S.a.r.l.
60,51%
Pozostali
19,62%
Źródło: Emitent
Spółka nie posiada udziałów własnych
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wystąpiły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu:
Tabela 4. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2018 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym spółki
Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Udział w kapitale zakładowym | Udział w liczbie głosów na WZA |
Polinvest 7 S.a.r.l. | 1.499.720 | 1.499.720 | 65,45% | 65,45% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 562.401 | 562.401 | 24,54% | 24,54% |
Pozostali | 229.430 | 229.430 | 10,01% | 10,01% |
SUMA | 2.291.551 | 2.291.551 | 100,00% | 100,00% |
Źródło: Emitent
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2019 r.
W dniu 17.01.2019 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał od akcjonariusza Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx, zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zmniejszeniu posiadanego przez akcjonariusza udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta o ponad 2%. Zmniejszenie dotychczas posiadanego przez akcjonariusza udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza akcji Emitenta. Zmiana posiadanego udziału nastąpiła w dniu 14.01.2019 x. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx poinformował w przesłanym zawiadomieniu, że na dzień 17.01.2019 r. posiada 510 000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 22,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 22,26% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
Emitent otrzymał również od Akcjonariusza Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx w dniu 19.02.2019 r. korektę zawiadomienia z dnia 17.01.2019 r. Korekta zawiadomienia zawierała uzupełnienie o informacje wynikające z treści art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej, dotyczące przekroczenia przez akcjonariusza progu 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, poprzez zmniejszenie stanu posiadania akcji Spółki i tym samym zmniejszenie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 25,13% do 24,54%. Powyższa zmiana nastąpiła w wyniku zbycia w dniu 06.12.2018 r. 13.546 akcji Spółki. Zgodnie z otrzymaną korektą zawiadomienia, na dzień 06.12.2018 r. akcjonariusz Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx posiadał 562.401 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 24,54% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 562.401 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,54% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Dodatkowo, w dniu 01.03.2019 r. Emitent powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zmiany Statutu Spółki, która została dokonana na podstawie uchwały nr 233 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.01.2019 r., w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 8.144,00 zł (słownie: osiem tysięcy sto czterdzieści cztery złote 00/100).
Ponadto w dniu 27.03.2019 r. Spółka powzięła informację o rejestracji przez ten sam sąd kolejnej zmiany Statutu Emitenta, która została dokonana na podstawie uchwały 234 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.01.2019 r., w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 11.278,40 zł (słownie: jedenaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych 40/100).
Mając na uwadze powyższe, kapitał zakładowy Digitree Group S.A. obecnie wynosi więc 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć)
akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta zmniejszył się udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów większościowych akcjonariuszy: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx, a także Polinvest 7 S.a.r.l, o czym Emitent informował dwukrotnie w raportach ESPI o numerach 16/2019 a także 20/2019, sporządzonych x.xx. na podstawie dostarczonych do spółki przez tych akcjonariuszy zawiadomień.
Tabela 5. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2019 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym spółki
Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Udział w kapitale zakładowym | Udział w liczbie głosów na WZA |
Polinvest 7 S.a.r.l. | 1 504 071 | 1 504 071 | 60,51% | 60,51% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 510 000 | 510 000 | 20,52% | 20,52% |
Pozostali | 471 704 | 471 704 | 18,97% | 18,97% |
SUMA | 2.485.775 | 2.485.775 | 100,00% | 100,00% |
Źródło: Emitent
Zdarzenia po dacie bilansowej:
W dniu 07.01.2020 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki.
Akcjonariusz zgłosił zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało przekroczenie progu 20% akcji Emitenta, które nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 4.133 akcji Spółki w dniu 07.01.2020 r. Aktualnie, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, posiada on 494.000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 19,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 19,87% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 1/2020 z dnia 7 stycznia 2020 r.
STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA
Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:
1. Xxxxxxx Xxxxxxxxx posiada 44.549 (czterdzieści cztery tysiące pięćset czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 4.454,90 zł (cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery złote 90/100), stanowiących 1,79% wartości kapitału zakładowego.
2. Xxxxxxxxxx Xxxxxx posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
Pozostali członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.
Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego
Brak zmian w podanym okresie.
Digitree Group S.A.:
W lipcu 2019 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx (razem
„Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem dwa porozumienia zmieniające do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r., o której Xxxxxx informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Umowa dotyczyła transakcji kupna 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta. Zgodnie z raportami ESPI nr 04/2019, 06/2019 i 07/2019 cena sprzedaży powyższych akcji została uregulowana częściowo w gotówce, a częściowo w drodze umownego potrącenia z ustaloną ceną emisyjną za zaoferowane Sprzedającym akcje Digitree Group nowej emisji serii E. Zgodnie z zawartym porozumieniami, strony postanowiły uchylić w całości dotychczasowe zapisy art. 4 umowy sprzedaży, dotyczące korekty ceny akcji sprzedawanych, które umożliwiały podwyższenie ceny sprzedaży akcji Fast White Cat S.A.. Strony porozumienia zobowiązały się do zapewnienia możliwości otrzymania przez Sprzedających premii w zamian za łączne spełnienie następujących warunków:
1) wytworzenie i zgłoszenie do akceptacji na platformie Magento Marketplace lub innej platformie dedykowanej publikacji wtyczek do Magento Wtyczki pomiędzy Magento 1 i SAREhub oraz Magento 2 i SAREhub – do 31 grudnia 2019 roku. Wtyczki te zostaną opublikowane w Magento Marketplace lub innej platformie dedykowanej publikacji wtyczek do Magento - do dnia 31 grudnia 2020 roku, oraz
2) wygenerowanie Nowego Obrotu E-Commerce – do dnia 31 grudnia 2020 roku, która to premia opłacona zostanie przez Digitree Group S.A. w drodze emisji i objęcia przez Sprzedających nowych akcji zwykłych na okaziciela Digitree Group S.A., chyba że Emitent zdecyduje o rozliczeniu w gotówce, na warunkach ekonomicznych i biznesowych analogicznych do tych dotychczas przez Strony ustalonych.
Maksymalna Kwota Premii dla Mok Yok Group sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 1.810.098,00 zł (jeden milion osiemset dziesięć tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych), natomiast minimalna Kwota Premii wyniesie 0 (zero) złotych. Maksymalna Kwota Premii dla Pana Xxxxx Xxxxxxx nie przekroczy kwoty 38.590,00 zł (trzydzieści osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych), natomiast minimalna Kwota Premii wyniesie 0 (zero) złotych.
Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 34/2019 z dnia 18.07.2019 r. oraz 37/2019 z dnia 26.07.2019 r.
Ponadto, powyżej wymienionym Sprzedającym przysługuje opcja sprzedaży akcji Digitree Group („Opcja Put”) w okresie przypadającym na 24 miesiące od pierwszego dnia notowania akcji, które Sprzedający objęli w związku z zapłatą i potrąceniem za akcje spółki Fast White Cat S.A. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 14.12.2018 r. Opcja Put zakłada obowiązek odkupu przez Emitenta akcji Digitree Group, należących do Sprzedających, jednakże w liczbie nie większej niż 40.720 akcji po cenie
22,70 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy) za akcję, przy czym w przypadku Mok Yok Group sp. z o.o. w ramach Opcji Put jest to maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji Digitree Group, a w przypadku Pana Xxxxx Xxxxxxx – maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji Digitree Group.
O powyższym Emitent informował w raporcie ESPI 55/2018 z dnia 14.12.2018 r.
Fast White Cat S.A.:
Ponadto, w dniu 14.10.2019 r. Emitent informował raportem ESPI numer 52/2019 o zawarciu umowy sprzedaży akcji z Panem Cezarym Kożonem (Prezes Zarządu Fast White Cat S.A.) w ramach rozliczenia Programu Opcji Prezesa Zarządu, który to program został przyjęty w dniu 03.04.2017 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Fast White Cat S.A. (dalej: „FWC”), tj. przez ówczesnych akcjonariuszy tej spółki: Mok Yok Group sp. z o.o., Pana Xxxxx Xxxxxxx oraz Pana Cezarego Kożona. W dniu 14.12.2018 r. Emitent zawarł umowę̨ inwestycyjną z Mok Yok
Group sp. z o.o. oraz Panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx, na mocy której nabył 94% akcji w spółce Fast White
Cat S.A., o czym Emitent informował w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Skutkowało to przejęciem przez Emitenta obowiązujących w FWC programów motywacyjnych.
Program opcji Prezesa Zarządu, tj. Cezarego Kożona zakłada, że za każde osiągnięte przez tę spółkę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) wyniku EBITDA, większościowy akcjonariusz (obecnie Digitree Group S.A.) zobowiązany jest do sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji na rzecz Prezesa Zarządu, Cezarego Kożona, o ile w danym roku realizacji opcji pozostanie on w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym bądź we współpracy ze spółką Fast White Cat. W przypadku spełnienia się powyższych warunków, Xxxxxxxxx Zarządu FWC zostaje przyznana premia pieniężna, wypłacona przez FWC na rachunek bankowy większościowego akcjonariusza, jako wykonanie zobowiązania Cezarego Kożona do zapłaty ceny sprzedaży za akcje przyznane mu w ramach Programu Opcji. Program ten obejmował lata 2017- 2019.
Dokonując rozliczenia Programu Opcji dla Prezesa Zarządu, Emitent dokonał również̇ weryfikacji stanu realizacji Programu Opcyjnego dla Pracowników, przyjętego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FWC w dniu 03.04.2017 r. przez ówczesnych akcjonariuszy FWC. Program Opcji dla Pracowników zakłada, że jego uczestnicy będą uprawnieni do zakupu od Emitenta akcji FWC, pod warunkiem osiągnięcia ustalonego wcześniej uchwałą Zarządu FWC minimalnego wyniku EBITDA. Jego wykonanie uprawnia uczestników Programu do wykonania prawa do opcji. Dodatkowym warunkiem przyznania opcji jest pozostanie przez uczestnika programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Okresy realizacji Programu przedstawiają się następująco: prawo do kupna akcji z Programu Opcyjnego dla pracowników i współpracowników FWC będzie mogło być zrealizowane odpowiednio za rok 2017 - w roku 2020, za rok 2018 - w roku 2021, a za rok 2019 - w roku 2022, o ile zostaną spełnione przez uczestników programu powyżej wymienione warunki. W celu umożliwienia osobie uprawnionej wykonania prawa do opcji zostanie przyznana premia pieniężna, która będzie mogła być przeznaczona jedynie na zakup akcji. W związku z powyższym, premia wypłacona będzie przez FWC na rachunek bankowy Emitenta, jako wykonanie w imieniu osoby uprawnionej zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży akcji FWC. W ramach obu Programów z chwilą ich przejęcia przez Digitree Group S.A. (z chwilą kiedy Digitree Group S.A. została stroną tych programów motywacyjnych) mogło zostać zbytych nie więcej niż
1.000.000 akcji spółki FWC.
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Obecnie Emitent prowadzi jeden program opcji menedżerskich, wprowadzony przez Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. uchwałą nr 227 z dnia 21.06.2018 r.
Program ten jest skierowany do członków zarządów Grupy oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Digitree Group, kluczowych dla Grupy i mających wpływ
na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu, lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.
W kolejnych okresach zostanie przyznanych w ramach trzech transz nie więcej niż:
• w roku 2018 – 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
• w roku 2019 – 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
• w roku 2020 – 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych.
Niewykorzystane Warranty Subskrypcyjne mogą być pozyskane w okresach następnych. Warunkiem powstania prawa ich nabycia jest osiągnięcie przez Spółkę łącznie dwóch parametrów:
1) wzrost skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy Digitree Group o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego, z zastrzeżeniem iż dla pierwszego roku bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota 6 300 000,00 zł (sześć milionów trzysta tysięcy 00/100), lub wzrost EBITDA o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch bądź trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do kwoty 6 300 000,00 zł w wypadku części Programu rozliczanej za pierwszy i drugi lub pierwszy, drugi i trzeci rok Programu.
2) wzrost skonsolidowanego zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Digitree Group o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego z zastrzeżeniem, iż dla pierwszego roku Opcji Menedżerskich bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota zysku netto na akcję w wysokości 1,66 zł lub wzrost zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch lub trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1,66 zł w wypadku części Programu rozliczanej analogicznie jak w poprzednim podpunkcie za pierwszy i drugi bądź pierwszy, drugi i trzeci rok Programu.
Szczegółowy opis Programu Opcji Menedżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 40/2018 z dnia 21.06.2018 r. oraz 28/2019 z dnia 30.05.2019 r.
Przyjęty system kontroli Programu:
Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji Menedżerskich w szczególności:
1) w każdym okresie realizacji Programu Opcji Menedżerskich sporządza wstępną listę osób uprawnionych wraz z liczbą akcji nowej emisji, jakie zostaną im przydzielone w przypadku spełnienia warunków określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich, nie później niż w terminie do 31 marca danego roku. W tym terminie Rada Nadzorcza Spółki pisemnie poinformuje Uczestników Programu o:
▪ ich umieszczeniu na Wstępnej Liście Osób Uprawnionych,
▪ liczbie przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych
2) w terminie 30 (trzydziestu) dni od zatwierdzenia zaudytowanego rocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, obejmującego dany okres Programu Opcji Menedżerskich, dokona weryfikacji spełnienia warunków przez poszczególne osoby uprawnione oraz wskaże w uchwale osoby uprawnione do objęcia przydzielonych akcji nowej emisji, a także dokona ewentualnego przeniesienia akcji nowej emisji zgodnie z postanowieniami Programu Opcji Menedżerskich oraz Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich.
3) Zarząd będzie zobowiązany do umożliwienia objęcia przez osoby uprawnione warrantów subskrypcyjnych lub akcji nowej emisji w terminie do końca 3 (trzeciego) kwartału danego roku obrotowego.
OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO- FINANSOWYCH
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
24
PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Przychody
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Spółki spadły o 17,4% w stosunku do roku 2018, osiągając poziom 8,6 mln zł netto. Było to efektem niekorzystnego trendu spadkowego, obserwowanego dla całej branży związanej z e-mail marketingiem oraz podmiotów działających na danych osobowych, co jest następstwem wprowadzenia rozporządzenia RODO w połowie 2018 roku. Rozporządzenie w znacznej mierze ograniczyło wydatki firm w zakresie realizowanych kampanii mailingowych. Przedsiębiorstwa zredukowały swoje bazy danych, usuwając z nich osoby, które nie wyraziły niezbędnych zgód na wysyłanie wiadomości marketingowych i handlowych. Wspomniane uszczuplenie baz klientów nie było korzystne z uwagi na model rozliczania się właśnie za wielkość bazy danych (liczbę rekordów), do której realizowane są wysyłki mailingowe, co jest powszechnie stosowaną praktyką w branży Emitenta. Z raportów IAB/PWC adex, wynika, że wydatki na e-mail marketing w Polsce znacznie spadły w ostatnich dwóch latach. Spadki te sięgały nawet poziomu 19% r/r1. Warto wspomnieć, iż zgodnie z XV Badaniem wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce, jakie Emitent realizuje każdego roku, około 50% firm w 2018 roku musiało zmienić swoje podejście do działań marketingowych, natomiast 25% respondentów XVI Badania, zrealizowanego z końcem 2019 roku potwierdziło negatywny wpływ Rozporządzenia RODO na działania marketingowe, które w ich ocenie zostały znacznie ograniczone2.
Podsumowując, Emitent w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wypracował wzrostu przychodów, a jego wyniki były zbliżone do obecnych trendów widocznych na rynku. W ocenie Spółki, e-mail jest nadal skutecznym kanałem komunikacji, a wejście w życie Rozporządzenia RODO wpłynęło na jego efektywność. Komunikacja prowadzona przez firmy za pomocą e-maila jest znacznie lepiej spersonalizowana i dostosowana do preferencji odbiorców, a co za tym idzie wysyłanych jest znacznie mniej przypadkowych maili.
Wykres 3. Przychody Digitree Group S.A. (podano w zł)
Przychody
12 000 000
10 535 809
10 400 700
10 000 000
9 463 436
9 790 534
8 592 288
8 000 000
6 000 000
4 000 000
2 000 000
0
2015
2016
2017
2018
2019
Źródło: Emitent
1 xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-00-xxx-xx-xxx-xxxxxxxxx-xxxx/
EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek)
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości ok. 0,6 mln zł, co jest wynikiem znacznie korzystniejszym, niż osiągnięty w roku poprzednim (-1,7 mln zł). Pomniejszenie straty wynika zwłaszcza ze zmian w kosztach działalności operacyjnej, w tym kosztach usług obcych, wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych. Marża EBIT była ujemna i wynosi
-7%.
EBIT
1 500 000
1 000 000 889 989
500 000 219 760
0
-500 000
-1 000 000
-1 500 000 -1 019 748
-2 000 000 -1 660 456
Wykres 4. EBIT Digitree Group S.A. (podano w zł)
2015 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||
-568 583 | ||||||
Źródło: Emitent
Wykres 5. Marża EBIT Digitree Group S.A.
Marża EBIT
15,00%
10,00%
9,40%
5,00%
2,24%
0,00%
2015
2016
-5,00%
-10,00%
-7,00%
-9,70%
-15,00%
-20,00%
-16,00%
2019
2017
2018
Źródło: Emitent
EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację
W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA była dodatnia i wyniosła 0,66 mln zł. Dodatnia EBITDA jest efektem znacznie mniejszej straty na poziomie działalności operacyjnej EBIT. Wzrost amortyzacji do poziomu ok. 1 225 tys. zł w roku 2019 zrekompensował niewielką stratę EBIT i w konsekwencji, marża EBITDA wyniosła 8%.
Wykres 6. EBITDA Digitree Group S.A. (podana w zł)
EBITDA
1 500 000 1 282 808
1 000 000
604 210
655 945
500 000
0
2015
2016
2019
-500 000
-564 542
-1 000 000
-906 317
-1 500 000
2018
2017
Źródło: Emitent
Marża EBITDA
15,00% 13,56%
10,00%
8,00%
6,17%
5,00%
0,00%
-5,00%
-5,40%
-10,00% -8,70%
Wykres 7. Marża EBITDA Digitree Group S.A.
2015 2016 | 2017 | 2018 2019 |
Źródło: Emitent
INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA
Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrze, mające wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, a także analizując branżowe raporty i jednocześnie niepewną sytuację na rynku, związaną z szerzącą się pandemią koronawirusa i jej ekonomicznymi skutkami, Zarząd Emitenta nie jest pewny jak będzie wyglądała sytuacja finansowa Emitenta w najbliższej przyszłości. Spółka, zgodnie z raportami branżowymi z ostatnich miesięcy i trendami przejawiającymi się na rynku w ostatnich miesiącach powinna osiągnąć lepsze wyniki finansowe. Perspektywa na kolejne miesiące jeszcze niedawno wydawała się być tożsama z najnowszymi wynikami badania IAB/PwC: spadek wydatków na działania związane z e-mail marketingiem wyhamował i wyniósł w III kwartale 2019 r. już jedynie 8% rok do roku. Jednak obecnie z uwagi na wspomnianą powyżej pandemię, która dotknęła również branżę reklamową, sytuacja Emitenta nie jest pewna. Z jednej strony obecna sytuacja prawdopodobnie powinna pozytywnie wpłynąć na chęci zakupowe online, co powinno wzmocnić wyniki sektora e-commerce, z drugiej strony niektóre kampanie reklamowe już zostały w związku z obecnymi okolicznościami wstrzymane. Wstrzymana została również promocja eventów czy wycieczek turystycznych. Nie wiemy jakie jeszcze zmiany przyniesie najbliższa przyszłość, ponieważ sytuacja w ostatnich tygodniach rozwija się bardzo dynamicznie. Spółka nie jest na chwilę obecną w stanie oszacować skutków (w tym finansowych), pandemii koronowirusa i działań podjętych przez administrację rządową w tym zakresie, wskazując przy tym, że utrzymywanie się takiego stanu przez dłuższy czas będzie miało prawdopodobnie negatywny wpływ na wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej.
Ponadto, ostatnie 2 lata okazały się być dosyć trudnym okresem dla podmiotów świadczących usługi powiązane z przetwarzaniem danych osobowych. Wciąż odczuwalne są dla Spółki skutki wprowadzenia RODO, a wielkimi krokami zbliża się wykreowanie ostatecznego kształtu regulacji ePrivacy, która ma doprecyzować zagadnienia zawarte w RODO w kontekście komunikacji elektronicznej.
Własne zasoby pieniężne oraz kredyty w rachunku bieżącym posiadane przez Spółkę pozwalają na bezpieczne zarządzanie zasobami finansowymi i pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań.
Emitent zaciągnął w roku 2019 następujące kredyty:
I. Digitree Group w dniu 10.10.2018 r. zawarł umowę na kredyt obrotowy (linia kredytowa) w ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach na kwotę 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych 00/100), natomiast w dniu 29.01.2019 r. strony zawarły aneks do powyższej umowy, na mocy którego kwota kredytu została podwyższona do 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100), a okres kredytowania wydłużył się do dnia 30.04.2020 r.
II. W dniu 29.01.2019 r. Digitree Group zawarła również umowę o korporacyjny kredyt złotówkowy, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach udzielił Spółce kredytu w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100) do dnia 28.01.2022 r. Kredyt ten został zaciągnięty wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki Fast White Cat S.A., poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r.
Po dniu bilansowym, tj. w dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy na rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Xxxxxx został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta.
Ponadto, Digitree Group dokonuje bieżącego monitoringu poziomu należności, organizowane są cykliczne spotkania w zakresie aktualnego poziomu należności i w uzasadnionych przypadkach podejmowane są działania windykacyjne, które prowadzone są własnymi zasobami, przy wsparciu zewnętrznego mecenasa. Zarząd Emitenta dokonuje również bieżących przeglądów cashflow.
Wykres 8. Dług netto Digitree Group S.A.
Dług netto
4 000 000 3 717 560
3 500 000
3 000 000
2 500 000
2 000 000
1 500 000
1 385 041
1 000 000
500 000 271 705
0
2015
-500 000 -277 349
2016
-283 296
2017
2018
2019
Źródło: Emitent
Wykres 9. Wskaźnik płynności bieżącej Digitree Group S.A.
Wskaźnik płynności bieżącej
3,00
2,50
2,42
2,59
2,00
1,50
1,39
1,00
0,62
0,50
0,34
0,00
2015
2016
2017
2018
2019
Źródło: Emitent
Emitent zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które w chwili obecnej wydają się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na którym działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa. W ramach spółki Digitree Group nasilenie działań rozwojowych w najbliższym czasie nastąpi w zakresie systemu SAREhub, który jest jednym z projektów o dużym potencjale wzrostu, natomiast w ramach pozostałych spółek będą to: Google Shopping, usługa realizacji kampanii Product Listing Ads (PLA) w wyszukiwarce Google, którą świadczy Sales Intelligence S.A., produkt Revhunter spółki INIS sp. z o.o., który odpowiada za e-mail retargeting, a także produkt w ramach Fast White Cat
S.A. do klientów o nieco mniejszych potrzebach, korzystających z platformy PrestaShop przy prowadzeniu swojego sklepu online.
Niewykluczone są również fuzje czy przejęcia spółek, o ile będą one wykazywały duży potencjał synergiczny względem obecnego kształtu naszej Grupy. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków pieniężnych Emitenta, które na dzień 31.12.2019 r. wyniosły 114 891 zł, Spółka będzie musiała rozważyć wykorzystanie do tego celu również innych form pozyskania gotówki.
Powyższe jest jednak uzależnione od dynamicznie zmierzającej się sytuacji związanej z rozwijającą się pandemią koronawirusa, która rozprzestrzenia się na całym świecie z dużą prędkością. W konsekwencji zmieniających się okoliczności faktycznych i prawnych, w tym licznych działań administracji, pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, spółki z Grupy Emitenta nie są w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższego na wyniki finansowe, płynność i tym bardziej zamierzenia i możliwości inwestycyjne Grupy w kolejnych latach.
W 2019 roku największy wpływ na Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe miały następujące czynniki i zdarzenia:
- wzrost amortyzacji związany z zakończeniem prac rozwojowych,
- zmniejszenie, a w niektórych przypadkach nawet wycofanie, działań e-mailingowych przez klientów, na co bezpośredni wpływ miało wprowadzenie Rozporządzenia RODO,
- liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak wprowadzenie procedury AML, MDR, zmiany ustawy o ofercie wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi),
- programy optymalizujące koszty wprowadzane w Digitree Group.
Ponadto, podobnie jak w ubiegłym roku na wynik Emitenta nieco mniejszy wpływ mają również inne nowe regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. rozporządzenie ePrivacy), a już teraz konieczne jest przygotowanie się do nich w prawidłowy sposób. Klienci Grupy Digitree Group nierzadko wstrzymują w związku z tymi regulacjami wydatki na reklamę, co ma wpływ na wynik Emitenta.
STRATEGIA ROZWOJU
Misją Grupy Digitree Group jest wzrost wartości i zapewnienie naszym klientom wzrostu sprzedaży, poprzez efektywne innowacje w segmencie digital marketingu oraz mobile, zorganizowane oraz współpracujące w oparciu o najlepsze praktyki rynkowe w ramach wspólnej platformy technologicznej.
Zgodnie z wizją, Grupa Digitree Group ma być wiodącą polską Grupą Kapitałową w obszarze wsparcia procesów sprzedaży marketingiem internetowym, skutecznie wdrażającą w kraju i za granicą innowacyjne rozwiązania technologiczne.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
31
Obowiązująca Emitenta oraz jego Grupę Kapitałową Strategia Korporacyjna na lata 2017-2019 wraz z perspektywą do 2021 roku (dalej zwana Strategią), przyjęta została uchwałą Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. w dniu 31.01.2017 roku. Zgodnie z powyższym dokumentem, głównym celem strategicznym jest satysfakcja klientów Grupy, wynikająca z zaprojektowanych specjalnie dla nich kompleksowych narzędzi zwiększających ich sprzedaż w modelu omnichannel oraz wykorzystywanych standardowych rozwiązań abonamentowych, przy jednoczesnym budowaniu wartości Grupy Kapitałowej Emitenta i zapewnieniu ponadprzeciętnych zwrotów z zainwestowanego kapitału dla akcjonariuszy. Realizacja głównego celu strategicznego i osiągnięcie wizji do roku 2021, wymagają działań w zakresie czterech kluczowych obszarów:
I. Budowy w pełni zintegrowanej organizacji technologii i usług, których wspólnym celem jest działalność w interesie Grupy Digitree Group.
II. Zyskownego wzrostu w głównych obszarach działalności, w oparciu o synergie wynikające z pełnej integracji i efektywności kosztowej.
III. Aktywnego poszukiwania nowych możliwości rozwoju poprzez fuzje i przejęcia oraz prowadzenia prac badawczo – rozwojowych.
IV. Rozwoju kapitału ludzkiego w celu zapewnienia pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji wizji i wynikających z niej celów strategicznych.
PODSUMOWANIE REALIZACJI STRATEGII W LATACH 2017-2019
W ramach realizacji przyjętej Strategii rozwoju, Grupa Digitree Group przez trzy ostatnie lata intensywnie pracowała nad integracją całej organizacji w zakresie technologii i oferowanych usług, aby wspólnie działać w interesie Grupy Kapitałowej. Przejęte zostały trzy podmioty z branży digital marketingu, które pomogły nam w wyspecjalizowaniu się w kierunku kompleksowych usług dla e-commerce.
W 2017 roku przejęta została spółka MarketNews24, która nie tylko zmieniła swoją nazwę na VideoTarget, ale dynamicznie reagując na oczekiwania rynku, wyspecjalizowała się ze spółki zajmującej się produkcją, promocją i dystrybucją wideo, w sieć reklamy wideo z własnym playerem, sprzedającą powierzchnię reklamową w modelu programmatic oraz obsługującą technologicznie platformę do wymiany i zarządzania treściami wideo. Informowaliśmy o powyższym w raporcie ESPI o numerze 31/2017 z dnia 05.07.2017 r.
Natomiast w 2018 roku, Zarząd Digitree Group aktywnie poszukując nowych inwestycji w ramach założonych fuzji i przejęć dokonał transakcji zakupu 100% akcji spółki Sales Intelligence S.A. w dniu 27.04.2018 r. Spółka ta zajmuje się projektowaniem i dostarczaniem skutecznych narzędzi marketingowych na rynku e-commerce, opartych o dane dotyczące intencji zakupowych użytkowników sieci. O transakcji informowaliśmy raportem bieżącym ESPI nr 35/2018 z dnia 27.04.2018 r.
Emitent w dniu 14.12.2018 r., dokonał również transakcji zakupu 94% akcji spółki Fast White Cat S.A., której głównym obszarem działalności jest wdrażanie sklepów internetowych na platformę Magento 2. Transakcja ta opisana została w raporcie bieżącym ESPI o numerze 55/2018 z dnia 14.12.2018 r.
W celu realizacji obowiązującej strategii, a także uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej, Emitent w dniu 11.12.2017 r. połączył dwa podmioty: Salelifter sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz Teletarget sp. z o.o. (spółka przejmowana), o czym informowaliśmy raportem ESPI 40/2017 w dniu 11.12.2017 r. Natomiast w roku 2018 miała miejsce reorganizacja, której konsekwencją było wyspecjalizowanie się spółki INIS sp. z o.o. i spółki JU: sp. z o.o. (dawniej mr Target sp. z o.o.) w poszczególnych sektorach.
INIS sp. z o.o. prowadzi działania w domach mediowych, a JU: sp. z o.o. u klientów detalicznych. Ponadto w roku 2018, z dotychczasowych struktur Grupy, wyłoniły się dwie nowe spółki: Cashback Services sp. z o.o. oraz Adepto sp. z o.o. Informacja o powyższym fakcie została zawarta w raporcie ESPI nr 48/2018 z dnia 30.10.2018 r. Wszystkie powyżej wymienione działania były realizowane przez Grupę w ramach czterech kluczowych obszarów, wymienionych na wstępie niniejszej części raportu dot. Strategii Emitenta.
Rok 2019 był dla Grupy Kapitałowej Digitree Group, a zwłaszcza nowych podmiotów, które w ostatnich kilku latach dołączyły do jej struktur, czasem porządkowania procesów wewnątrz organizacji. Ponieśliśmy inwestycje wskutek realizacji tego celu, jednakże nasze plany sięgają jeszcze dalej. Naszą intencją w najbliższych miesiącach jest wprowadzenie skoordynowanego zarządzania kompetencjami, sprzedażą oraz marketingiem strategicznym Grupy, rozszerzenie synergii technologicznych w zarządzanych przez nas zespołach IT oraz osiągnięcie synergii produktowych. Naszym celem jest pełna integracja Grupy i budowanie jej wartości wraz z wykwalifikowanym zespołem pracowników, zwłaszcza w oparciu o projekty pozyskane dzięki ostatnim akwizycjom, jak i te start-up’owe, które naturalnie pojawiają się w naszej strukturze.
INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Wszystkie wymienione powyżej działania, związane z szeroko pojętą realizacją Strategii Korporacyjnej, która przyniosła Spółce i całej jej Grupie Kapitałowej możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań z zakresu digital marketingu, zaadresowanych zwłaszcza do podmiotów z branży e-commerce, jak również długoterminowe przewidywania rozwoju całego rynku reklamy internetowej na świecie i w Polsce, dają nam podstawy ku temu, aby pozytywnie oceniać perspektywy rozwoju naszej działalności w najbliższym roku obrotowym. Natomiast dynamicznie rozwijające się okoliczności faktyczne i sytuacja prawna, w tym działania administracji związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, dają podstawy ku temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał możliwość istotnego ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek względem Grupy Emitenta z uwagi na potencjalnie mniejszą liczbę zawartych nowych umów, zleceń kampanii lub odwołanie kampanii reklamowych przez naszych klientów.
Z uwagi na powyższe, pomimo najdalej posuniętych starań i podjęcia wszelkich dostępnych środków, Zarząd Digitree Group S.A. na moment publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości w wiarygodny sposób oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju całej naszej Grupy Kapitałowej.
ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA
Emitent dokonuje bieżącej analizy i oceny ryzyka związanego z działalnością Spółki, jej akcjonariatem, osobami nią zarządzającymi oraz kluczowymi pracownikami, a także ryzyka związanego ze specyfiką rynku, na którym działa Spółka.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
34
Ryzyko: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Spółki do tej zmienności
W branży reklamy można obserwować zmienność trendów rynkowych – wzrostu popularności jednych form reklamy i spadku czy zaniku innych, przykładowo systematycznie spada udział reklamy prasowej czy telewizyjnej na rzecz reklamy internetowej. Rynek reklamy reaguje też na zmiany technologii, przede wszystkim związanych z wykorzystaniem Internetu, przechowywaniem i obróbką danych. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe, nieistniejące jeszcze modele. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Digitree Group. Istnieje ryzyko zajścia takich zmian technologii lub trendów, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów usługami Spółki. Nie można wykluczyć ryzyka, że decyzje co do zmiany oferty okażą się w takiej sytuacji nietrafne, niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych funkcjonalności, nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów i wyników.
Nasze działania: Spółka Digitree Group stale monitoruje rynek oraz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty, dopasowane do aktualnie panujących trendów. Rokrocznie prowadzimy badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami
Spółka opiera swą działalność na usługach, ponadto działa w stosunkowo młodej i dynamicznie zmieniającej się branży, stąd bardzo istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie kadry managerskiej oraz zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej Emitenta. Nie można więc wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji zespołu. Nie można wykluczyć również ryzyka trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne. Także utrata któregokolwiek z członków Zarządu mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy całej Grupy. Ponadto, utrata kluczowych pracowników może również skutkować opóźnieniami w realizacji usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe.
Nasze działania: Spółka dba o rozwoju kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji jej strategii. Xxxxxxxx menedżerowie biorą udział w programie motywacyjnym opartym o akcje. Kładziemy nacisk na przyjazne warunki pracy – pracownikom oferowany jest bogaty wachlarz szkoleń zapewniający ciągły
rozwój umiejętności, co daje dużą możliwość awansów a także inne benefity pozapłacowe. Zapewniamy pracę w nowoczesnym, technologicznym i przyjaznym środowisku.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania
Działalność Spółki uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu (łączy internetowych), zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własne i zewnętrzne), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.
Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych, a także dzięki funkcjonowaniu w jego strukturach odpowiednich wewnętrznych procedur. Ponadto, Emitent może zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez pracowników z powierzchni biurowej i jej udogodnień.
Ocena ryzyka: średnie
Ryzyko: Ryzyko ściągalności należności
Digitree Group świadczy usługi dla kilkuset klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji, związanej z należnościami, z uwagi na przynależność do branży online, odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i sieci Internet. Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Spółki.
Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegającym opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów Digitree Group.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko utraty zaufania odbiorców
Spółka prowadzi działalność w branży reklamy internetowej, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania odbiorców. Digitree Group S.A. odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do różnych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów Spółki, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.
Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Emitent na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko.
Ocena ryzyka: niskie
Ryzyko: Ryzyko związane z testami na utratę wartości
Zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości, wartości niematerialne i prawne są wyceniane według cen nabycia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości powyżej wymienionego oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy rozwija się bardzo szybko i powstawanie nowych technologii może sprawić, iż system nie będzie już tak atrakcyjny.
Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój swoich narzędzi oraz systemów.
Ocena ryzyka: niskie
Ryzyko: Ryzyka dotyczące naruszenia przez Spółkę praw z zakresu własności intelektualnej
Emitent zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści i utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Emitent nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej, będącej w posiadaniu Spółki, będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie przykładowo oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Digitree Group jak też jej przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Spółce, w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej, przez nich posiadanych. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów do usług Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy.
Nasze działania: Umowy zawierane przez Digitree Group S.A. przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.
Ocena ryzyka: x. xxxxxx
Ryzyko: Ryzyko makroekonomiczne
Wielkość przychodów Spółki Digitree Group S.A. jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Spółki a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość budżetów reklamowych naszych klientów. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Dodatkowo, coraz większy wpływ na gospodarkę wywiera rozprzestrzeniająca się pandemia koronawirusa. Strach, panika, rosnąca liczba zachorowań oraz potencjalne zaburzenie łańcucha dostaw mogą zmniejszać poczucie bezpieczeństwa, ograniczając skłonność naszych klientów do inwestycji w działania marketingowe. Obecnie trudno jest jednak oszacować, jaki może mieć to wpływ na tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek reklamy online. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć wprowadzane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się pandemii koronawirusa lub walce z nią.
Nasze działania: Zarząd Digitree Group S.A. stara się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe z pełną obsługą client service. W ramach Grupy stawiamy na dużą dywersyfikację usług. Natomiast w nawiązaniu do obecnej sytuacji, związanej z pandemią koronawirusa w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, podjęliśmy odpowiednie kroki w zakresie organizacyjnym i proceduralnym. Pracownicy naszej firmy oraz całej Grupy Kapitałowej przebywają w kilku lokalizacjach (Rybnik, Warszawa, Wrocław, Gdynia). Ponadto, Zarząd oraz pozostałe osoby decyzyjne, w tym kluczowi menedżerowie, również rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie miastach. Obecnie w celach prewencyjnych wprowadzona została praca zdalna, co zapewni kontynuację działalności naszej Spółki. Powołaliśmy również międzyspółkowy sztab kryzysowy, który
ma na celu bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację i minimalizowanie negatywnych dla Emitenta konsekwencji wynikających z rozprzestrzeniania się koronawirusa.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż
Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży Emitenta, ale również może być następstwem konsolidacji spółek z branży internetowej w Polsce, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Spółka oferuje usługi zarówno w segmencie jakościowym, jak i niskobudżetowym. Nie można jednak wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostarczycieli usług w obu tych segmentach. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Grupy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie wyników finansowych Emitenta.
Nasze działania: Spółka monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz obsługi klienta. Z tego względu koncentrujemy się na działaniach zmierzających do oferowania jak najlepiej dopasowanych produktów do trendów i wymagań klientów.
Ocena ryzyka: wysokie
Ryzyko: Ryzyko koniunktury w branży reklamy internetowej
Spółka koncentruje się na segmencie reklamy internetowej zwłaszcza w zakresie e-mail marketingu oraz automatyzacji marketingu. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych, natomiast popyt na działania reklamowe jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż reklama w kanałach internetowych jest obecnie najbardziej rozwijającym się segmentem branży, jednak w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Emitenta ze strony jego klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Obecnie jesteśmy świadkami rozprzestrzeniania się koronawirusa, który ma wpływ nie tylko na ludzkie zdrowie, ale również na prowadzoną działalność w reklamie internetowej, dla której skutki COVID-19 z pewnością będą odczuwalne. Z drugiej strony sprzedaż w takim wypadku powinna przenieść się do świata online co może wzmocnić pozycję Emitenta.
Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu produktów i usług o korzystnym wskaźniku cena- do-jakości. Chociaż nie zabezpieczy to spółki przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz kontrakty z zagranicznymi partnerami, a także działania skupione na branży online, która w dobie kryzysu związanego z koronawirusem nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami.
Ocena ryzyka: średnie
Xxxxxx: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego
W otoczeniu Digitree Group S.A. mogą nastąpić zmiany w systemie prawnym, w tym dotyczącym prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Emitenta. Wskazać ponadto należy, że Digitree Group działa w branży marketingu internetowego, zatem kluczowe są dla niej akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy regulacja ePrivacy, która wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w zakresie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży.
Nasze działania: Spółka niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.
Ocena ryzyka: wysokie
Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta spółka, należą środki pieniężne, udzielone pożyczki, otrzymane kredyty. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów
ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa Kapitałowa zaciągnęła kredyty w rachunku bankowym (3 spółki z Grupy), jak i kredyt na refinansowanie poniesionych przez Emitenta nakładów inwestycyjnych (Digitree Group). Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny. Oprocentowanie pożyczek jest stałe, więc eliminuje ryzyko zmiany stopy procentowej, jednak gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.
Ryzyko cen towarów
Zarząd rozpoznaje również ryzyko cen świadczonych usług, jednak monitorując na bieżąco rynek i wprowadzając cały czas do oferty coraz wyższej jakości usługi przeciwdziała negatywnym zmianom cen.
Ryzyko walutowe
Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.
Ryzyko kredytowe
W spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.
Ryzyko związane z płynnością
Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, w tym linii kredytowych, które szerzej opisane zostały w części związanej z zawartymi umowami kredytowymi, na stronie 58 niniejszego sprawozdania z działalności.
Ocena ryzyka: powyższe ryzyka finansowe Zarząd Emitenta określa jako średnie.
OTOCZENIE RYNKOWE
Digitree Group S.A. działa na perspektywicznym rynku reklamy online. Według analiz IAB Polska oraz PwC wspartych wynikami badania Starcom wynika, że już w pierwszym kwartale 2019 roku wydatki reklamodawców na Internet stały się większe od nakładów na telewizję1!
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
42
Na rozwój Spółki Digitree Group istotny wpływ ma liczba użytkowników korzystających z Internetu. Zgodnie z najnowszym badaniem Gemius PBI liczba internautów w Polsce w styczniu 2020 roku wyniosła ogółem 28,1 mln, z czego na komputerach osobistych i laptopach – 23,1 mln, a na urządzeniach mobilnych (smartfony i tablety) 23,9 mln. W porównaniu do roku uprzedniego, liczba Polaków korzystających z Internetu nieznacznie spadła z 28,6 mln ogółem w styczniu 2019 roku (23,3 mln na komputerach osobistych i laptopach, a 24,1 mln na urządzeniach mobilnych)3.
Według prognoz Zenith na kolejne lata, spośród wydatków na reklamę, te poświęcone na reklamę online będą rosnąć najszybciej (z udziałem rzędu 32% oraz dynamiką wzrostu 8,5% w 2019 r.). Dynamika wzrostu wydatków na reklamę internetową w 2019 znacznie przekroczy średnią rynkową, do czego przyczynią się przede wszystkim zwiększone inwestycje w reklamę wideo (+17%), w tym w reklamę wideo kupowaną programatycznie (+35%)4.
Digitree Group S.A. aktywnie wspiera sprzedaż produktów i usług swoich klientów, działając w branży marketingu internetowego. Z uwagi na fakt, iż macierzystym oraz głównym rynkiem Spółki jest rynek krajowy, rynek ten zostanie opisany w pierwszej kolejności.
Polski rynek reklamy online
Po trzech kwartałach 2019 roku nakłady na reklamę online wzrosły o prawie 380 mln zł względem porównywalnego okresu roku wcześniejszego, dzięki czemu ich całkowita wartość osiągnęła 3,5 mld zł. Przełożyło się to na dynamikę rok do roku na poziomie 12%5.
W trzech kwartałach ubiegłego roku tempo rozwojowe reklamy cyfrowej utrzymało dwucyfrowy indeks wzrostu. Jeśli takie tempo wzrostu utrzymało się w ostatnim kwartale 2019 roku, cały rok zakończy się wydatkami na reklamę online w kwocie 5 mld zł. Według badań przeprowadzonych przez IAB/PwC, kluczowy wpływ na wzrost wartości komunikacji cyfrowej mają: reklama na urządzeniach mobilnych, komunikacja marketingowa w social mediach oraz reklama sprzedawana w modelu programmatic. Zgodnie z powyżej przytoczonym badaniem w ramach wydatków na reklamę online dominuje reklama graficzna z prawie połową udziałów tortu reklamowego online (47%), marketing w wyszukiwarkach z niemal jedną trzecią ogółu wydatków (32%), ogłoszenia z ponad jedną szóstą (18%), natomiast e-mail około 2%.
Kierunki rozwoju reklamy online:
- rynek polskiej reklamy internetowej będzie rozwijać się w tempie 12,5% do 2022 roku6;
- wartość polskiego rynku reklamy internetowej wyniesie 1,7 mld dolarów w 2022 roku7;
3 xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxxxxx-x-xxxxxxxx-0000/
6 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-x-xxxxxx-x-xxxxxx-0000-0000.xxxx, s.4.
7 Tamże, s.4.
- wydatki na reklamę e-mail marketingową w Polsce, po trzech kwartałach 2019 roku, wyniosły o 8,4% mniej niż w roku ubiegłym8;
- respondenci XVI Badania wykorzystania poczty elektronicznej najczęściej w komunikacji z klientem wykorzystują pocztę e-mail. W roku 2019 opowiedziało się w ten sposób 92% badanych9;
- według raportu „E-commerce w Polsce 2018” przygotowanego przez firmę Gemius we współpracy z Izbą Gospodarki Elektronicznej odsetek internautów, którzy dokonują zakupów online w 2018 roku wyniósł 56%10;
- najpopularniejszym urządzeniem, który Polacy wykorzystują kupując online, wciąż jest laptop (74%), chociaż jest to tendencja spadkowa (w 2018 było to 82%). Coraz lepsze wyniki notuje sprzedaż przez kanały mobilne – na smartfonach kupuje już 61% osób (skok o 3 p.p. w porównaniu do 2018 r.), a na tabletach 27% (skok o 6 p.p. w porównaniu do 2018 r.);
- zgodnie z wynikami przeprowadzanego wspólnie przez PwC i IAB badania adex’18 najwięcej na reklamę w sieci przeznaczały niezmiennie spółki z sektora handlu, motoryzacji i telekomunikacji11.
Globalny rynek reklamy online
Digitree Group S.A. realizuje sprzedaż nie tylko na rynku krajowym, ale także na rynkach zagranicznych. Największymi odbiorcami usług Spółki na rynku unijnym są państwa Europy środkowej. Sprzedaż usług Digitree Group S.A. poza Unię Europejską jest wartościowo niewielka, jednak mimo to, produkty i usługi Spółki obecne są w 40 krajach świata.
Kierunki rozwoju światowego Internetu:
- według analityków Zenith globalne wydatki na reklamę online będą w roku 2019 wyższe o 9,5%12;
- według prognozy Zenith w 2021 roku wydatki na reklamę internetową będą stanowiły już ponad połowę sumy wydatków na reklamę na całym świecie − udział Internetu w globalnym rynku reklamowym sięgnie 52%13. W 2018 roku globalne wydatki na reklamę w intrenecie stanowiły 44% sumy wszystkich wydatków reklamowych, w tym roku ten udział sięgnie już 47%;
- według prognoz firmy analitycznej eMarketer wydatki na reklamę cyfrową wzrosną do końca 2019 roku o 17,6% i osiągną wartość 333,25 mld dolarów14;
- jak podaje raport Ascend2 „Marketing Technology Trends”, szefowie marketingu za najbardziej efektywną technologię uznają obecnie content marketing (51%), analitykę marketingową (47%) oraz e-mail marketing (aż 45%)15.
Poza powyżej wymienionymi warto zaznaczyć, iż duży wpływ na reklamę może mieć w najbliższych miesiącach rozwój sytuacji związanej z wirusem COVID-19. Z pewnością duże spadki zostaną odnotowane przez sektory turystyki czy transportu i właśnie z tych branż Spółka nie spodziewa się większych zleceń. Tym bardziej, iż obecnie w Polsce obowiązuje ogólny zakaz wychodzenia z domu z wyjątkiem konieczności załatwienia niezbędnych spraw takich jak wyjście do pracy, sklepu czy na krótki spacer. Takie zarządzenia zmieniają wiele w przyzwyczajeniach konsumentów. Wiele firm wprowadziło zdalnym system pracy, przeniesiono na później zaplanowane w tym roku większe wydarzenia x.xx. sportowe i kulturalne, wokół których budowane były działania marketingowe wielu firm. Wciąż nie wiadomo, jak długo i w jakim tempie będzie postępować rozwój epidemii w naszym kraju i kiedy wszystko wróci do normy. To zmusiło wiele firm to zrewidowania i modyfikacji zaplanowanych na najbliższe miesiące działań, także tych związanych z szeroko pojętą komunikacją marketingową.
Natomiast nie jest wykluczone, że ograniczenia wynikające z pandemii mogą zmienić zwyczaje konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce, na którego obsłudze obecnie skupia się cała Grupa Kapitałowa Digitree Group.
9 xxxxx://xxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx-XXX-Xxxxxxx-Xxxxxx.xxx
10 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxx-x-xxxxxxxx.xxxx
11 xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-0/
15 xxxx://xxxxxx0.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx0-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx-000000.xxx
PODSUMOWANIE ROKU 2019
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
45
Zawarcie umów objęcia akcji
W dniu 21.01.2019 r. Emitent zawarł z Panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Mok Yok Group sp. z o.o. umowy objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz umowy potrącenia. Powyższe związane było z transakcją nabycia przez Spółkę w dniu 14.12.2018 r. 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Emitent na podstawie zawartej wówczas umowy sprzedaży akcji, zobowiązał się do zapłaty na rzecz Mok Yok Group sp. z o.o. kwoty 797.400,00 zł (siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych 00/100) oraz na rzecz Pana Xxxxx Xxxxxxx kwoty 17.000 zł (siedemnaście tysięcy złotych), z zastrzeżeniem, iż rozliczenie tych kwot nastąpi w drodze potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji Digitree Group S.A. (wówczas SARE), które zostały odpowiednio objęte przez Mok Yok Group sp. z o.o. oraz przez Pana Xxxxx Xxxxxxx i stanowią część składową ceny za nabycie akcji spółki Fast White Cat S.A.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 06/2019 i 07/2019 z dnia 21.01.2019 r., a także 55/2018 z dnia 14.12.2018 r.
Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego oraz aneksu do umowy kredytu obrotowego
Emitent w dniu 10.10.2018 r. zawarł umowę na kredyt obrotowy w ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach na kwotę 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych 00/100). W dniu 29.01.2019 r. strony zawarły aneks do powyższej umowy, na mocy którego kwota kredytu została podwyższona do 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100). Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę w wysokości 1,7 punktów procentowych w stosunku rocznym.
O powyższym Emitent informował raportem ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.
Ponadto, w dniu 29.01.2019 r. Emitent zawarł również umowę o korporacyjny kredyt złotówkowy, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach udzielił Spółce kredytu w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100). Kredyt ten został zaciągnięty wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki Fast White Cat S.A., poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r.
Xxxxxx ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:
a) weksla in blanco, wystawionego przez Klienta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej SARE, tj. INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A., Adepto sp. z o.o., Cashback services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.;
b) pełnomocnictw do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank na rzecz wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej SARE;
c) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Klienta, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100). Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.
W dniu 13.08.2019 r. Emitent podpisał aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, a także aneks do umowy o kredyt obrotowy z ING Bank Śląski S.A., które to aneksy zwolniły Adepto sp. z o.o. z poręczenia tych kredytów.
Emitent informował o tym w raporcie ESPI nr 42/2019 z dnia 13.08.2019 r.
Zawarcie umowy objęcia akcji oraz przeniesienia własności udziałów z Panem Romanem Grygierkiem
W dniu 30 stycznia 2019 r. Emitent zawarł z Panem Romanem Grygierkiem umowę objęcia akcji oraz przeniesienia własności udziałów. Na mocy przedmiotowej umowy Xxx Xxxxxxxxx objął 112.784 (sto dwanaście siedemset osiemdziesiąt cztery) sztuk akcji serii G, których emisja była związana z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Digitree Group S.A., dokonanym na mocy uchwały numer 234 Walnego Zgromadzenia z dnia 21.01.2019 r. Akcje zostały objęte przez Xxxx Xxxxxxxxx, za cenę emisyjną 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote 70/100) za sztukę i łączną cenę emisyjną 2.560.200,00 zł (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy dwieście złotych). Akcje zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 250 (dwustu pięćdziesięciu) udziałów w spółce INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku, o wartości nominalnej 100 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł, stanowiących 10% kapitału zakładowego tej spółki, które to udziały stanowiły własność Pana Grygierka.
Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji zapewnienia i oświadczenia oraz standardowe klauzule dotyczące odpowiedzialności stron. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w takich transakcjach.
Spółka informowała o tym w raporcie bieżącym ESPI nr 09/2019 z dnia 30.01.2019 r.
Umowy istotne
W związku z dokonaniem łącznego rozliczenia wszystkich transakcji spółek z Grupy Digitree Group z domami mediowymi Grupy WPP z siedzibą w Londynie, zawartych w roku 2018, Emitent w dniu 01.03.2019 r. powziął informację o tym, że suma tych transakcji w podanym okresie, przekroczyła 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej SARE za cztery ostatnie kwartały i wyniosła 4.932.992,37 zł (cztery miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote 37/100).
Przedmiotem umów z domami mediowymi Grupy WPP były głównie usługi przewidujące wysyłkę maili, kampanie marketingowe i retargetingowe. Warunki umów i zamówień zawartych między ww. podmiotami nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Ustalenie łącznej kwoty ww. transakcji nastąpiło w dniu 01.03.2019 r. w związku z zakończeniem negocjacji warunków rozliczenia, przewidzianych dla tego typu umów, oraz podsumowania kampanii rozliczanych za osiągnięty efekt.
Informacja ta została podana do publicznej wiadomości w raporcie ESPI 15/2019 z dnia 01.03.2019 r.
Pierwsze porozumienie zmieniające umowę sprzedaży akcji
W dniu 18.07.2019 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx (razem
„Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem porozumienie zmieniające („Porozumienie”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. („Umowa”), o której Xxxxxx informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Umowa dotyczyła transakcji kupna 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta. Zgodnie z raportami ESPI nr 04/2019, 06/2019 i 07/2019 cena sprzedaży powyższych akcji została uregulowana częściowo w gotówce, a częściowo w drodze umownego potrącenia z ustaloną ceną emisyjną za zaoferowane Sprzedającym akcje Digitree Group nowej emisji serii E. Zgodnie z zawartym Porozumieniem, strony postanowiły uchylić w całości dotychczasowe zapisy art. 4 Umowy dotyczące korekty ceny akcji sprzedawanych, które umożliwiały podwyższenie ceny sprzedaży akcji Fast White Cat S.A., jako nieobowiązujące. Na mocy Porozumienia strony zobowiązały się do zawarcia w nieprzekraczalnym terminie do 30 września 2019 roku, odrębnego porozumienia zmieniającego do Umowy w zakresie możliwości otrzymania przez Sprzedających premii w zamian za łączne spełnienie następujących warunków:
1) wytworzenie i zgłoszenie do akceptacji na platformie Magento Marketplace lub innej platformie dedykowanej publikacji wtyczek do Magento Wtyczki pomiędzy Magento 1 i SAREhub oraz Magento 2 i SAREhub – do 31 grudnia 2019 roku. Wtyczki te zostaną opublikowane w Magento Marketplace lub innej platformie dedykowanej publikacji wtyczek do Magento - do dnia 31 grudnia 2020 roku, oraz
2) wygenerowanie Nowego Obrotu E-Commerce – do dnia 31 grudnia 2020 roku, która to premia opłacona zostanie przez Digitree Group S.A. w drodze emisji i objęcia przez Sprzedających nowych akcji zwykłych na okaziciela Digitree Group S.A., chyba że Emitent zdecyduje o rozliczeniu w gotówce, na warunkach ekonomicznych i biznesowych analogicznych do tych dotychczas przez Strony ustalonych w Umowie
Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 34/2019 z dnia 18.07.2019 r.
Drugie porozumienie zmieniające do umowy sprzedaży akcji
W nawiązaniu do Porozumienia opisanego powyżej, Emitent w dniu 26.07.2019 r. zawarł kolejne porozumienie zmieniające („Porozumienie 2”) do umowy sprzedaży akcji. Na mocy Porozumienia 2 strony ustaliły, że Sprzedający otrzymają premię w przypadku łącznego spełnienia przez spółkę Fast White Cat S.A. warunków, opisanych powyżej, w części dotyczącej pierwszego porozumienia zawartego w dniu 18.07.2019 r.
Maksymalna Kwota Premii dla Mok Yok Group sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 1.810.098,00 zł (jeden milion osiemset dziesięć tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych), natomiast minimalna Kwota Premii wyniesie 0 (zero) złotych. Maksymalna Kwota Premii dla Pana Xxxxx Xxxxxxx nie przekroczy kwoty 38.590,00 zł (trzydzieści osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych), natomiast minimalna Kwota Premii wyniesie 0 (zero) złotych.
Obie te kwoty są uzależnione od wysokości wygenerowanego nowego obrotu e-commerce. Kwoty Premii zostaną uregulowane w drodze emisji i objęcia przez Sprzedających nowych akcji zwykłych na okaziciela Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz potrącenia wierzytelności Sprzedających wobec Emitenta o zapłatę Kwoty Premii z wierzytelnością Emitenta wobec Sprzedających o zapłatę ceny emisyjnej Premiowych Akcji, chyba że Emitent zadecyduje o rozliczeniu w gotówce.
Emitent informował o powyższym raportem ESPI o numerze 37/2019 z dnia 26.07.2019 r.
Aneks do umowy o kredyt inwestycyjny
W dniu 13.08.2019 r. Emitent zawarł dwa aneksy do umów z ING Bank Śląski S.A. („Bank”):
- Aneks nr 1 do Umowy o korporacyjny kredyt złotowy na refinansowanie poniesionych przez Emitenta nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji, którą był zakup 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. („Kredyt 1”);
- Aneks nr 2 do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym („Kredyt 2”).
Oba aneksy wprowadziły do wyżej wymienionych umów zmianę dotyczącą zabezpieczenia kredytów w zakresie podmiotów poręczających weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową. Niniejsza zmiana obejmuje zwolnienie spółki Adepto sp. z o.o. z poręczenia powyższych kredytów.
Wobec powyższego, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową dla obu umów kredytowych poręczony jest przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej: VideoTarget sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o., Sales Intelligence S.A., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Wszelkie pozostałe postanowienia umów o kredyt inwestycyjny oraz obrotowy pozostały niezmienione.
Emitent informował o tym w raporcie ESPI nr 42/2019 z dnia 13.08.2019 r.
Zawarcie umowy inwestycyjnej
W dniu 09.09.2019 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej („Umowa”) z White Morecra Limited z siedzibą w Nikozji oraz OPOKA Ventures, zespołem specjalistów odpowiedzialnym za realizację projektów private equity w funduszach zarządzanych przez OPOKA TFI z siedzibą w Warszawie (łącznie „Inwestorzy”), dotyczącej sprzedaży przez Emitenta udziałów jednej z jego spółek zależnych. Powyższa Umowa dotyczy objęcia przez Inwestorów 60% udziałów spółki Adepto sp. z o.o.
Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 11.09.2019 r. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta powyższej Umowy, co nastąpiło w dniu 13.09.2019 r. Umowa ta określała warunki objęcia przez Inwestorów oraz Emitenta nowych udziałów spółki Adepto sp. z o.o., w której Emitent był na dzień zawarcia Umowy jedynym wspólnikiem, posiadającym 100% jej udziałów.
Powyższe objęcie nowych udziałów miało nastąpić po podwyższeniu kapitału zakładowego Adepto o kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) poprzez emisję 2.000 (dwóch tysięcy) nowych udziałów tej spółki, tj. z 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). Inwestorzy, po powyższym podwyższeniu kapitału zakładowego, posiadają po 900 (dziewięćset) udziałów Adepto sp. z o.o. o jednostkowej wartości nominalnej w wysokości 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych), stanowiących 30% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 30% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Digitree Group S.A. posiada 1.200 (tysiąc dwieście) udziałów Adepto sp. z o.o., w tym 200 (dwieście) nowo wyemitowanych udziałów o jednostkowej wartości nominalnej w wysokości 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) oraz 1.000 (tysiąc) dotychczas posiadanych udziałów, stanowiących łącznie 40% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 40% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Natomiast Inwestorzy objęli łącznie 60% udziałów Adepto sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych), który zgodnie z Umową zostanie wykorzystany na bieżące utrzymanie i dalszy rozwój biznesowy tej spółki.
Emisja nowych udziałów Adepto sp. z o.o., związana była również z konwersją części zadłużenia na kapitał, czyli zamianą części wierzytelności pożyczkowych wobec Emitenta w kwocie 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) na udziały w kapitale zakładowym Adepto sp. z o.o. Pozostała część wierzytelności wobec Emitenta zostanie wraz z należnymi odsetkami zaspokojona, nie później niż w dniu zbycia przez Emitenta wszystkich posiadanych przez niego udziałów w Adepto sp. z o.o., na rzecz Inwestorów lub w przypadku zbycia przez Inwestorów i Digitree Group S.A. wszystkich posiadanych przez nich udziałów w Adepto sp. z o.o. na rzecz osoby/osób trzecich.
W związku z powyższym, w dniu 13.09.2019 r., Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Adepto sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz uchwałę o zmianie umowy spółki. Wprowadzono modyfikacje w zakresie ładu korporacyjnego, powołano Radę Nadzorczą, a także ustalono zasady współpracy Wspólników.
Strony Umowy postanowiły także zgodnie współpracować we wszystkich obszarach prowadzenia działalności, w tym przede wszystkim podejmowania w dobrej wierze działań zmierzających do realizacji celu umowy, którym jest rozwój i wzrost wartości Adepto sp. z o.o., a w efekcie wyjście z inwestycji z możliwie najwyższym zyskiem lub czerpanie przez Strony korzyści z zysków, które spółka ta będzie generować w przyszłości. Wyjście z inwestycji nastąpić może na warunkach rynkowych jedynie poprzez sprzedaż wszystkich udziałów posiadanych przez Emitenta lub każdego z Inwestorów z osobna na rzecz osoby trzeciej lub wspólnika. Umowa inwestycyjna zawiera standardowe zapisy w zakresie Prawa Pierwszeństwa (pre-emption right) Prawa Przyłączenia się do zbycia udziałów (tag-along right) oraz Prawa Związania (drag-along right).
Inwestorzy posiadają duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych. Nabyte przez nich kompetencje i wiedza o tym segmencie w ocenie Zarządu Emitenta pomogą w realizacji celu zawartej Umowy.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI o następujących numerach: 46/2019 z dnia 09.09.2019 r., 47/2019 z dnia 11.09.2019 r. oraz 48/2019 z dnia 13.09.2019 r.
Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej w ramach Programu Opcji Prezesa Zarządu.
W dniu 14.10.2019 r. Emitent zawarł z Panem Cezarym Kożonem umowę sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji spółki zależnej od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. („FWC”). Powyższa umowa została zawarta w związku z realizacją etapu Programu Opcji Prezesa Zarządu tejże spółki, tj. Pana Cezarego Kożona, który to program został przyjęty w dniu 03.04.2017 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FWC, tj. przez ówczesnych akcjonariuszy tej spółki: Mok Yok Group sp. z o.o., Pana Xxxxx Xxxxxxx oraz Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.
W dniu 14.12.2018 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną z Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx, na mocy której nabył 94% akcji w spółce Fast White Cat S.A., o czym Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Skutkowało to przejęciem przez Spółkę obowiązujących w FWC programów motywacyjnych. W związku z powyższym w dniu 14.10.2019 r. nastąpiło pierwsze rozliczenie Programu Opcji Prezesa Zarządu FWC, po przejęciu tejże spółki przez Emitenta.
Program Opcji dla Prezesa Zarządu zakłada, że za każde osiągnięte przez FWC 500.000,00 zł pięćset tysięcy złotych) wyniku EBITDA, większościowy akcjonariusz zobowiązany jest do sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji na rzecz Prezesa Zarządu, Cezarego Kożona, o ile w danym roku realizacji Opcji pozostanie on w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym bądź we współpracy ze spółką FWC. W przypadku spełnienia się powyższych warunków, Prezesowi Zarządu FWC zostaje przyznana premia pieniężna, wypłacona przez FWC na rachunek bankowy większościowego akcjonariusza, tj. Digitree Group S.A., jako wykonanie zobowiązania Cezarego Kożona do zapłaty ceny sprzedaży za akcje przyznane mu w ramach Programu Opcji.
Na mocy zawartej w dniu 14.10.2019 r. umowy sprzedaży akcji, Emitent sprzedał na rzecz Pana Cezarego Kożona 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji, stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Jednocześnie, z związku z przedmiotową umową sprzedaży akcji, udział Emitenta. w spółce FWC zmniejszy się o 0,5 pkt proc., tj. z 94% do 93,5% akcji tejże spółki. Powyższy program motywacyjny obejmuje lata 2017- 2019, w związku z czym, jeżeli w roku 2019 FWC osiągnie odpowiedni wynik EBITDA, a Xxx Xxxxxx Xxxxx pozostanie w stosunku zatrudnienia, korporacyjnym bądź we współpracy z FWC do dnia przyznania opcji za dany rok, udział Emitenta może ponownie ulec zmianie na opisanych powyżej warunkach.
Dokonując rozliczenia Programu Opcji dla Prezesa Zarządu spółki Fast White Cat S.A., Emitent dokonał również weryfikacji stanu realizacji Programu Opcyjnego dla Pracowników tej spółki, przyjętego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FWC w dniu 03.04.2017 r. przez ówczesnych akcjonariuszy FWC. Program Opcji dla Pracowników zakłada, że jego uczestnicy będą uprawnieni do zakupu od Emitenta akcji FWC, pod warunkiem osiągnięcia ustalonego wcześniej uchwałą Zarządu FWC minimalnego wyniku EBITDA. Jego wykonanie uprawnia uczestników Programu do wykonania prawa do Opcji. Dodatkowym warunkiem przyznania Opcji jest pozostanie przez uczestnika programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Okresy realizacji Programu przedstawiają się następująco: prawo do kupna akcji z Programu Opcyjnego dla pracowników i współpracowników FWC będzie mogło być zrealizowane odpowiednio za rok 2017 - w roku 2020, za rok 2018 - w roku 2021, a za rok 2019 - w roku 2022, o ile zostaną spełnione przez uczestników programu powyżej wymienione warunki.
W celu umożliwienia osobie uprawnionej wykonania prawa do Opcji zostanie przyznana premia pieniężna, która będzie mogła być przeznaczona jedynie na zakup akcji, w związku z czym wypłacona będzie przez FWC na rachunek bankowy Emitenta, jako wykonanie w imieniu osoby uprawnionej zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży akcji FWC.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 52/2019 z dnia 14.10.2019 r.
Aktualizacja ceny transakcji
W dniu 30.01.2019 r. Emitent powziął informację, iż wartość wskaźnika finansowego EBITDA w zaudytowanym sprawozdaniu finansowym spółki Sales Intelligence S.A. z siedzibą w Gdyni (spółka przejęta przez Emitenta) za rok 2018 jest niższa niż 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych). Mając na uwadze powyższe, kwota transakcji, tj. kwota za nabycie akcji Sales Intelligence, o której Emitent informował w raporcie ESPI o numerze 35/2018 z dnia 27.04.2018 r., która wyniosła ostatecznie 1.800.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych), nie zostanie zwiększona o earn-out w wysokości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).
Informacja ta została podana do publicznej wiadomości raportem ESPI nr 11/2019 z dnia 01.02.2019 r.
Powołanie Członka Rady Nadzorczej
W dniu 19.03.2019 r. Zarząd Emitenta otrzymał od akcjonariusza Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx oświadczenie, w którym akcjonariusz, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, powołał z dniem 19.03.2019 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Xxxxxxx Xxxxx.
Powyższą informację Emitent podał do wiadomości publicznej raportem ESPI o numerze 18/2019 z dnia 19.03.2019 r.
Odwołanie Zarządu Spółki SARE S.A. i powołanie Zarządu Spółki na nową kadencję
W dniu 06.05.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie art. 368 § 4 KSH w zw. z § 23 ust. 1 Statutu Spółki, podjęła uchwałę o odwołaniu Zarządu Emitenta, w którego skład wchodzili: Xxxxxxx Xxxxxxxxx pełniący dotychczas funkcję Prezesa Zarządu, Xxxxxxxxxx Xxxxxx, pełniący funkcję Członka Zarządu oraz Xxxxxxx Xxxxxxx, pełniący funkcję Członka Zarządu.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza skróciła 3-letnią kadencję Zarządu Spółki, trwającą od 10.06.2016 r. do dnia odbycia przedmiotowego posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta tj. 06.05.2019 r.
Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. na podstawie art. 368 § 4 KSH w zw. z § 23 ust. 1 Statutu Spółki, powołała nowy Zarząd Spółki na wspólną 3-letnią kadencję, trwającą od dnia 06.05.2019 r. Do składu Zarządu nowej kadencji Rada Nadzorcza powołała następujące osoby: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, powierzając mu funkcję Członka Zarządu oraz Xxxxxxxx Xxxxxxxx, również powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
Spółka informowała o tym w raporcie bieżącym ESPI nr 22/2019 z dnia 06.05.2019 r.
Wypłata dywidendy ze spółki zależnej
W dniu 21.05.2019 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 4.312.247,98 zł (cztery miliony trzysta dwanaście tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych 98/100), na którą składają się:
a) wypracowany zysk spółki INIS sp. z o.o. w kwocie 2.796.017,12 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemnaście złotych 12/100) za rok obrotowy 2018, trwający od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.;
b) kapitał rezerwowy w łącznej kwocie 1.516.230,86 zł (jeden milion pięćset szesnaście tysięcy dwieście trzydzieści złotych 86/100) przeznaczonej do podziału, utworzony z zysków za lata 2012, 2014 oraz 2015.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. postanowiło, iż wypłata dywidendy nastąpi w dniu 22.05.2019 r.
Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 24/2019 z dnia 21.05.2019 r.
Rezygnacja Członków Rady Nadzorczej
W dniu 28.05.2019 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxx rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, która została złożona ze skutkiem na dzień 28.05.2019 r., natomiast w dniu 29.05.2019 r. wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Xxxxxxxxx Xxxxx, również ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 29.05.2019 r.
Spółka informowała o powyższych zdarzeniach w raportach ESPI nr 26/2019 i 27/2019.
Powołanie Rady Nadzorczej Emitenta na nową kadencję
W dniu 30.05.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A., podjęło uchwały, na podstawie których ustalono liczebność Rady Nadzorczej nowej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r. i zakończy z dniem 30.05.2022 r., a także powołano Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
Na tym samym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, akcjonariusz Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx ponownie złożył oświadczenie, na mocy którego, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, powołał z dniem 30.05.2019 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Xxxxxxx Xxxxx.
Na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 259-263 oraz oświadczenia akcjonariusza, w skład sześcioosobowej Rady Nadzorczej nowej kadencji, wchodzą następujący Członkowie:
- Xxxxx Xxxxxx,
- Xxxxxxx Xxxxx,
- Xxxxxx Xxxxxx,
- Xxxxxx Xxxxxxx,
- Xxxx Xxxxxxxx,
- Xxxxxx Xxxx.
Powyższa informacja została przekazana do wiadomości publicznej w raporcie nr 29/2019 z dnia 30.05.2019 r.
Rezygnacja Członka Zarządu
W dniu 31.05.2019 r. Emitent otrzymał od Pana Xxxxxxxx Xxxxxxxx rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Zarządu Spółki, która została złożona ze skutkiem na dzień 31.05.2019 r.
Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 31/2019 z dnia 31.05.2019 r.
Rejestracja akcji serii E i G w KDPW
W dniu 04.06.2019 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) opublikował oświadczenie w sprawie rejestracji w KDPW 194.224 akcji zwykłych na okaziciela, w tym 81.440 akcji serii E oraz 112.784 akcji serii G spółki Digitree Group S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem ISIN PLSARE000013, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN.
Zarejestrowanie w KDPW wskazanych wyżej akcji nastąpić miało w terminie trzech dni od dnia otrzymania przez KDPW decyzji o wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na którym
zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone tym samym kodem, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.
Spółka przekazała raport bieżący nr 32/2019 w powyższej sprawie w dniu 04.06.2019 r.
Powołanie Członka Zarządu
W dniu 10.06.2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 10.06.2019 r., na Członka Zarządu Digitree Group S.A., Pana Xxxxxxx Xxxxxx, który odpowiedzialny jest obecnie za politykę produktową w Grupie Kapitałowej, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy.
Emitent informował o powyższym w dniu 10.06.2019 r. raportem ESPI o numerze 33/2019.
Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 194.224 akcji zwykłych na okaziciela serii E i G spółki Digitree Group S.A. oraz rejestracja w KDPW tychże akcji
W dniu 22.07.2019 r. Emitent otrzymał uchwałę nr 729/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stwierdzającą dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym 194.224 akcji zwykłych na okaziciela, w tym 81.440 akcji serii E oraz 112.784 akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych kodem ISIN PLSARE000013. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 25.07.2019 r. do obrotu giełdowego na rynku regulowanym ww. akcje Spółki.
W dniu 24.07.2019 r. Emitent otrzymał także od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. komunikat potwierdzający rejestrację ww. akcji w dniu 25.07.2019 r. i oznaczenia ich kodem PLSARE000013.
Powyższe informacje zostały przekazane przez Emitenta raportem ESPI nr 35/2019 z dnia 22.07.2019 r oraz 36/2019 z dnia 24.07.2019 r.
Rozpoczęcie procesu pozyskania inwestora dla spółki Adepto sp. z o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o.
Po przeprowadzeniu ogólnego badania i analizy potencjału rynku w zakresie inwestycji w spółki zależne od Emitenta, tj. Adepto sp. z o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o., w dniu 09.08.2019 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskiwania inwestora do wyżej wymienionych spółek. Do dnia 09.08.2019 r. żadne decyzje związane z wyborem inwestora nie zostały podjęte, nie było również pewności, czy ostatecznie proces ten zakończy się sukcesem.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI 40/2019 z dnia 09.08.2019 r.
Powołanie prokurenta
W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.). Z dniem 27.08.2019 r., powołano na prokurenta Pana Xxxxxxx Xxxxxxx, określając prokurę jako łączną, uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego.
Powyższa informacja została podana do wiadomości publicznej przez Emitenta w raporcie ESPI nr 45/2019 z dnia 27.08.2019 r.
Zmiana nazwy spółki SARE S.A.
W dniu 30.09.2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym podjęto uchwałę nr 267 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.09.2019 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki SARE S.A., która obejmowała zmianę firmy Emitenta z SARE Spółka Akcyjna na Digitree Group Spółka Akcyjna.
Emitent informował o powyższej uchwale w raporcie ESPI o numerze 50/2019 z dnia 30.09.2019 r.
Ostatecznie Spółka w dniu 08.11.2019 r. powzięła informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS nowego Statutu, uwzględniającego zmianę nazwy Emitenta na Digitree Group S.A., o czym informowała w raporcie ESPI o numerze 54/2019 z dnia 08.11.2019 r.
Decyzja o likwidacji jednej ze spółek zależnych od Emitenta
W dniu 22.11.2019 r. na podstawie § 24 ust. 1 i 2 statutu Spółki, Emitent powziął uchwałę w przedmiocie podjęcia stosownych kroków faktycznych i prawnych w celu otwarcia likwidacji spółki SARE GmbH z siedzibą w Görlitz, co ostatecznie nastąpiło w dniu 20.12.2019 r.
Powyższa decyzja znajduje uzasadnienie w aktualnej sytuacji SARE GmbH – spółka ta aktualnie nie prowadzi w sposób aktywny działalności gospodarczej, a podejmowane próby rozwinięcia funkcjonowania tej spółki na rynku niemieckim nie przyniosły spodziewanych efektów. Wobec powyższego proces likwidacji SARE GmbH wpłynie tylko na strukturę udziałową Grupy i nie będzie miała wpływu na działalność ani wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta, gdyż wyniki SARE GmbH nie były konsolidowane z wynikami Grupy.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 55/2019 z dnia 22.11.2019 r. oraz 56/2019 z dnia 20.12.2019 r.
ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ:
Rozpoczęcie procesu pozyskania inwestora dla spółki VideoTarget sp. z o.o.
Zarząd Spółki Digitree Group S.A. po przeprowadzeniu ogólnego badania i analizy potencjału rynku w zakresie inwestycji w spółkę zależną od Emitenta, tj. VideoTarget sp. z o.o., w dniu 25.03.2020 r. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskiwania inwestora do powyższej spółki.
Na dzień 25.03.2020 r. żadne decyzje związane z wyborem inwestora nie zostały podjęte, nie było też pewności, czy ostatecznie proces ten zakończy się sukcesem.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 05/2020 z dnia 25.03.2020 r.
Podjęcie decyzji o utworzeniu odpisu aktualizującego
Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w dniu 25.03.2020 r., w trakcie prowadzonego badania sprawozdania finansowego za 2019 rok, podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego dla pożyczek udzielonych dotychczas spółkom zależnym od Emitenta, tj. VideoTarget sp. z .o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o. w łącznej kwocie 1,45 mln zł. Odpis ten ma wpływ na wynik jednostkowy Emitenta w 2019 roku.
Decyzja była wynikiem przeprowadzonej analizy rozwoju spółek zależnych od Emitenta w kontekście pandemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływu na działalność i stosunkowo niepewną w chwili obecnej sytuację finansową wyżej wymienionych podmiotów. Wszelkie okoliczności faktyczne i sytuacja prawna, w tym działania administracji związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, a także przede wszystkim spadki zleceń kampanii marketingowych klientów powyższych spółek zależnych, dają podstawy ku temu, aby Emitent przewidywał możliwość istotnego ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane w tych podmiotach, a w konsekwencji brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wobec Emitenta, związanych z udzielonymi pożyczkami. Pragniemy zaznaczyć, iż spadek przychodów w spółkach VideoTarget sp. z o.o. i Cashback Services sp. z o.o., z uwagi na wielkość tych podmiotów, nie będzie mieć znaczącego wpływu na skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej Digitree Group.
Na tamtą chwilę, dokładny sposób monetyzacji aktywów zgromadzonych w wyżej wymienionych podmiotach nie był wiadomy. Emitent planuje wykorzystywać w ramach Grupy Kapitałowej i jej działań związanych z branżą e-commerce aktywa, jakimi są technologia i narzędzia spółek VideoTarget sp. z o.o. i Cashback Services sp. z o.o. Ponadto, w nawiązaniu do raportu ESPI o numerze 05/2020 z dnia 25.03.2020 r. oraz 40/2019 z dnia 09.08.2019 r., Zarząd Emitenta zauważał zainteresowanie inwestorów w spółkę VideoTarget sp. z o.o., a także Cashback Services sp. z o.o.
– w tym ostatnim prowadzone są niezaawansowane rozmowy z podmiotami dostrzegającymi potencjał w tym podmiocie.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 06/2020 z dnia 25.03.2020 r.
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:
I. Rozwój autorskich systemów Spółki Digitree Group S.A. i ich funkcjonalności, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych projektów
Dążymy do tego, aby produkty oferowane przez Digitree Group S.A., dzięki ciągłemu rozwojowi i rozbudowie funkcjonalności, wpływały na atrakcyjność oferty dla klientów. Obecnie w ramach całej Grupy Digitree Group proponujemy im kompleksową obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego. W związku z tym, nasze portfolio usług zostało poddane rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych i dzięki temu określony został potencjał tychże produktów. W zakresie spółki Digitree Group nasilenie działań rozwojowych nastąpi w zakresie systemu SAREhub, który jest jednym z projektów o dużym potencjale wzrostu w ramach naszej Grupy Kapitałowej.
II. Innowacyjne podejście do oferowanych usług
Digitree Group na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-marketingu i marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz tendencji pojawiających się na rynku.
III. Wsparcie nowych członków organów zarządzających i nadzorujących w ramach realizacji założonych przez Grupę planów strategicznych, mających na celu wzrost wartości Grupy i zwiększenie sprzedaży produktów grupowych, zwłaszcza w obliczu zmiany nazwy i chęci eksponowania całościowego obrazu uzupełniających się usług w ramach Grupy Kapitałowej
W gronie osób zarządzających oraz nadzorujących Emitenta pojawiły się w drugim kwartale 2019 r. osoby o ogromnym doświadczeniu branżowym. Należy do nich przede wszystkim Xxxxxx Xxxxx, który jako Członek Zarządu Digitree Group S.A. został osobą odpowiedzialną za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Emitenta, wspierając innowacyjność i integralność całej oferty usług Grupy,
a także Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, zasiadająca obecnie w Radzie Nadzorczej Emitenta oraz Xxxxxx Xxxxxxx, który również jest Członkiem tejże Rady Nadzorczej. Spółka liczy na ich wsparcie, chęć dzielenia się dotychczas zdobytym doświadczeniem oraz interesujące pomysły, które pomogą w zwiększeniu wartości Grupy.
IV. Lepsza prezentacja oferty Grupy Kapitałowej Digitree Group (dawniej Grupy Kapitałowej SARE), związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów
Zmiana nazwy spółki z SARE S.A. na Digitree Group S.A., a tym samym zmiana nazwy naszej Grupy Kapitałowej na Digitree Group, podyktowana była intensywnym rozwojem usług Grupy w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów, opartych na digital marketingu. Wspólna, zintegrowana strategia marketingowa oraz jednolita komunikacja w ramach całej Grupy Kapitałowej mają zbudować nową świadomość marki i wartości tworzących Grupę, zoptymalizować koszty związane z prowadzeniem działań marketingowych, a także wesprzeć cross-selling produktów w ramach Grupy. Dzięki temu, budżety marketingowe będą wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia.
V. Cross-sell produktów i usług w ramach Grupy
Usługi Grupy w zakresie automatyzacji marketingu i szeroko rozumianego wsparcia sprzedaży są kompleksowe, oparte na posiadanych danych, technologii i autorskich narzędziach. Dzięki nim znamy intencje zakupowe, zainteresowania i zachowania klientów, które po dokładnej analizie i wyciągnięciu wniosków przeradzają się w rekomendacje i personalizowane działania. Połączenie usług oferowanych przez różne spółki z Grupy Kapitałowej daje klientom kompleksowe rozwiązania, zoptymalizowane kosztowo i raportowane w jednym miejscu, co zdecydowanie może wpłynąć na decyzje biznesowe klientów. Zgodnie z powyższym, nasze spółki zależne rekomendują uzupełniające się usługi oferowane przez pozostałe podmioty należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group, poszerzając zakres działań prowadzonych dla klienta.
VI. Stałe optymalizowanie oferty usług Grupy, opartej o synergie wynikające z ich połączenia
Optymalizacja oferty produktowej zapewnia klientom maksymalne korzyści z różnorodnych, komplementarnych, wybranych przez nich usług Grupy, przy zachowaniu jednocześnie relatywnie niskich kosztów tych rozwiązań.
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:
I. Koniunktura gospodarcza, której wzrost skutkuje wzrostem zapotrzebowania na usługi Emitenta
Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jego sytuację finansową. Koniunktura gospodarcza wpływa na zwiększenie zapotrzebowania na usługi Emitenta, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzając zdolność finansową klientów, mogą również wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Emitenta.
II. Kierunki rozwoju rynku reklamy internetowej
Wydatki na reklamę online w Polsce utrzymują wysokie, dwucyfrowe tempo rozwojowe. Badania wskazują, że po trzech kwartałach 2019 roku wydatki na reklamę online w Polsce wzrosły o prawie 380
mln zł względem porównywalnego okresu roku wcześniejszego, dzięki czemu ich całkowita wartość osiągnęła 3,5 mld zł. Przełożyło się to na dynamikę rok do roku na poziomie 12%16. Według analityków Zenith globalne wydatki na reklamę online będą w roku 2019 wyższe o 12%17, a te w Polsce o 9,5%. Taka perspektywa jest dla Grupy Emitenta obiecująca.
III. Dostępność na rynku pracy specjalistów w dziedzinie programowania i marketingu internetowego
Możliwość pozyskania wysoko wykwalifikowanej kadry ma bezpośrednie przełożenie na efektywność pracy. W obecnej sytuacji rynkowej bardzo istotna będzie się stawać zdolność do skutecznego motywowania i racjonalnego wykorzystania możliwości zatrudnionych pracowników.
IV. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży Emitenta
Spółka stara się dokonywać bieżącej aktualizacji produktów pod kątem dostosowania do zmian trendów na rynku, a także działań konkurencji. Zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję na rynku czy jej wyniki finansowe.
V. Niepewna sytuacja na rynku związana z wirusem COVID-19
Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe branż takich jak turystyka czy transport zmaleją, natomiast z drugiej strony, ograniczenia wynikające z epidemii mogą zmienić zwyczaje konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce, na którego obsłudze obecnie skupia się cała Grupa Kapitałowa Digitree Group.
VI. Mocno zmieniająca się rzeczywistość prawna
W roku 2019 weszło w życie wiele zmian legislacyjnych, które zmieniają dotychczasowe funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Digitree Group. Zmiana ustawy o ofercie publicznej w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia dokumentacja transakcji z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy, procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, raportowane schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku RODO mają duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej Grupie Kapitałowej.
16 xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/0-xxx-xx-xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxxx-0/
17 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx/
Tabela 6. Powiązania kapitałowe Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2019 r.
Spółka | Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na zgromadzeniu wspólników/udział w majątku założycielskim | Metoda Konsolidacji |
Digitree Group S.A.– jednostka dominująca | ||
INIS sp. z o.o. | 100% | Pełna |
JU: sp. z o.o. | 100% | Pełna |
Salelifter sp. z o.o. (88% pośrednio poprzez INIS) | 100%* | Pełna |
VideoTarget sp. z o.o. | 90,20% | Pełna |
Sales Intelligence S.A. | 100% | Pełna |
Fast White Cat S.A. | 93,5% | Pełna |
Adepto sp. z o.o. | 40% | Metoda praw własności** |
Cashback Services sp. z o.o. | 100% | Pełna |
SARE GmbH | 100% | Niekonsolidowana*** |
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej | 50% | Niekonsolidowana*** |
Źródło: Emitent
*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.
**Spółka Adepto sp. z o.o. od września 2019 roku jest konsolidowana metodą praw własności.
***SARE GmbH oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości.
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym:
W dniu 30 stycznia 2019 r. Emitent zawarł z Panem Romanem Grygierkiem umowę objęcia akcji oraz przeniesienia własności udziałów, na mocy której, objął on 112.784 (sto dwanaście siedemset osiemdziesiąt cztery) sztuki akcji spółki Digitree Group S.A. serii G, których emisja była związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonanym na mocy uchwały numer 234 Walnego Zgromadzenia SARE z dnia 21.01.2019 r. Akcje zostały objęte przez Xxxx Xxxxxxxxx, za cenę emisyjną 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote 70/100) za sztukę i łączną cenę emisyjną 2.560.200,00 zł (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy dwieście złotych).
Powyższe akcje zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 250 (dwustu pięćdziesięciu) udziałów w spółce INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku, o wartości nominalnej 100 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł, stanowiących 10% kapitału zakładowego tej spółki, które to udziały były własnością Pana Grygierka. Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta
o kwotę 11.278,40 zł (słownie: jedenaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych 40/100) nastąpiło w drodze rejestracji przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, co miało miejsce w dniu 26.03.2019 r. Wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym, dotyczący objęcia przez Emitenta całości udziałów w spółce INIS sp. z o.o., miał miejsce w dniu 16.04.2019 r.
Spółka informowała o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 09/2019 z dnia 30.01.2019 r. oraz 19/2019 z dnia 27.03.2019 r.
W związku z powyższym, udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Salelifter sp. z o.o. również uległ zmianie. Obecnie, pośrednio przez INIS sp. z o.o., udział Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki wynosi 100% (INIS sp. z o.o. 88,16% udziałów, Digitree Group S.A. 11,84% udziałów).
W dniu 13.09.2019 r. nastąpiło zawarcie umowy inwestycyjnej, które skutkowało zmianą w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta, obejmująca zmianę udziału Digitree Group S.A. w kapitale zakładowym
spółki Adepto sp. z o.o. W związku z powyższą umową, Inwestorzy White Morecra Limited i Opoka Ventures (zespół specjalistów odpowiedzialny za realizację projektów private equity w funduszach zarządzanych przez OPOKA TFI z siedzibą w Warszawie) objęli nowe udziały spółki Adepto sp. z o.o. a Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) stała się jej 40% udziałowcem, względem 100% udziałów posiadanych przed powyższą zmianą.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI 48/2019 z dnia 13.09.2020 r.
W dniu 14.10.2019 r. Emitent zawarł z Panem Cezarym Kożonem, Prezesem Zarządu Fast White Cat S.A., umowę sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji spółki zależnej od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. („FWC”). Powyższa umowa została zawarta w związku z realizacją etapu Programu Opcji Prezesa Zarządu tejże spółki, tj. Pana Cezarego Kożona, który to program został przyjęty w dniu 03.04.2017 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FWC, tj. przez ówczesnych akcjonariuszy tej spółki: Mok Yok Group sp. z o.o., Pana Xxxxx Xxxxxxx oraz Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. Z uwagi na fakt, iż w dniu 14.12.2018 r. Emitent nabył 94% akcji w spółce Fast White Cat S.A., o czym Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r, obowiązujące w FWC programy motywacyjne zostały przejęte przez Emitenta. W związku z powyższym, Emitent z uwagi na osiągnięte przez spółkę FWC wyniki, zobowiązany był sprzedać na rzecz Pana Cezarego Kożona 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji, stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC, jednocześnie zmniejszając swój udział w spółce FWC o 0,5 pkt proc., tj. z 94% do 93,5% akcji tejże spółki. Powyższy program motywacyjny obejmuje lata 2017- 2019, dlatego jeżeli w roku 2019 FWC osiągnie odpowiedni wynik EBITDA, a Xxx Xxxxxx Xxxxx pozostanie w stosunku zatrudnienia, korporacyjnym bądź we współpracy z FWC do dnia przyznania opcji za dany rok, udział Emitenta może ponownie ulec zmianie na opisanych powyżej warunkach
Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI 52/2019 z dnia 14.10.2019 r.
W dniu 22.11.2019 r. Emitent podjął decyzję o likwidacji jednej ze spółek zależnych, tj. SARE GmbH z siedzibą w Görlitz (obecnie z/s w Berlin). Na podstawie § 24 ust. 1 i 2 statutu spółki powzięto uchwałę w przedmiocie podjęcia stosownych kroków faktycznych i prawnych w celu otwarcia likwidacji tejże spółki, co miało miejsce w dniu 20.12.2019 r., kiedy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SARE GmbH z siedzibą w Görlitz (obecnie z/s w Berlin) w Niemczech, podjęło uchwałę o rozpoczęciu likwidacji spółki SARE GmbH oraz powołaniu na likwidatora Xxxxxxxx Piekarskiego. Likwidacja spółki przeprowadzona zostanie wg przepisów prawa niemieckiego, a sam proces likwidacji będzie trwał do końca roku 2020.
Informacja o powyższej likwidacji Emitent zawarł w raporcie ESPI o numerze 55/2019 z dnia 22.11.2019 r. i 53/2019 i 56/2019 z dnia 20.12.2020.
Ponadto, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym, w Grupie Kapitałowej Emitenta dwukrotnie miała miejsce sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP Rynek Finansowy oraz ZCP Zrabatowani) pomiędzy spółkami z Grupy, co zostało szerzej opisane w sprawozdaniu z działalności Emitenta w części odnoszącej się do najważniejszych zdarzeń w 2019 r. dotyczących Digitree Group S.A.
W 2019 roku Emitent, poza wymienionymi powyżej inwestycjami w ramach swojej Grupy Kapitałowej, nie inwestował w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.
Inne powiązania:
W dniu 21.01.2019 r. Emitent zawarł z Panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Mok Yok Group sp. z o.o. umowy objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz umowy potrącenia. Powyższe związane było z transakcją nabycia przez Spółkę w dniu 14.12.2018 r. 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Emitent na podstawie zawartej wówczas umowy sprzedaży akcji, zobowiązał się do zapłaty na rzecz Mok Yok Group sp. z o.o. kwoty 797.400,00 zł (siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych 00/100) oraz na rzecz Pana Xxxxx Xxxxxxx kwoty 17.000 zł (siedemnaście tysięcy złotych), z zastrzeżeniem, iż rozliczenie tych kwot nastąpi w drodze potrącenia z ceną emisyjną
nowych akcji Digitree Group S.A. (wówczas SARE), które zostały odpowiednio objęte przez Mok Yok Group sp. z o.o. oraz przez Pana Xxxxx Xxxxxxx i stanowią część składową ceny za nabycie akcji spółki Fast White Cat S.A.
Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 06/2019 i 07/2019 z dnia 21.01.2019 r., a także 55/2018 z dnia 14.12.2018 r.
Powiązania personalne w 2019 roku:
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Prezes Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję:
- Członka Zarządu INIS sp. z o.o.;
- Prezesa Zarządu JU: sp. z o.o. (do dnia 26.07.2019 r.) oraz Członka Zarządu JU: sp. z o.o. (od dnia 26.07.2019 r. );
- Członka Zarządu Salelifter sp. z o.o.;
- Prezesa Zarządu SARE GmbH;
- Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sales Intelligence S.A.;
- Przewodniczącego Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.;
- Prezesa Zarządu Cashback Services sp. z o.o. (do dnia 12.02.2019 r.);
- Członka Rady Nadzorczej Adepto sp. z o.o. (od dnia 13.09.2019 r.).
Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję:
- Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.;
- Członka Rady Nadzorczej Sales Intelligence S.A. (od dnia 30.01.2019 r.);
- Członka Zarządu Cashback Services sp. z o.o. (do dnia 12.02.2019 r.);
- Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Członek Zarządu Digitree Group S.A. (do dnia 31.05.2019 r.), pełnił również funkcję:
- Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. (do dnia 04.11.2019 r.)
- Członka Zarządu INIS sp. z o.o.
- Członka Rady Nadzorczej Sales Intelligence S.A.
Xxx Xxxxxx Xxxxx, Członek Zarządu Digitree Group S.A. (od dnia 10.06.2019 r.) pełnił również funkcję:
- Członka Zarządu Sales Intelligence S.A.
I. Emitent w dniu 10.10.2018 r. zawarł umowę na kredyt obrotowy w ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach na kwotę 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych 00/100). W dniu 29.01.2019 r. strony zawarły aneks do powyższej umowy, na mocy którego kwota kredytu została podwyższona do 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) ), a okres kredytowania wydłużył się do dnia 30.04.2020 r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększoną o marżę.
O powyższym Emitent informował raportem ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.
II. W dniu 29.01.2019 r. Emitent zawarł również umowę o korporacyjny kredyt złotówkowy, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach udzielił Spółce kredytu w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100) do dnia 28.01.2022 r. Kredyt ten został zaciągnięty wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki Fast White Cat S.A., poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. Oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększoną o marżę.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.
W dniu 13.08.2019 r. Emitent podpisał aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, a także aneks do umowy o kredyt obrotowy z ING Bank Śląski S.A., które to aneksy zwolniły Adepto sp. z o.o. z poręczenia tych kredytów.
Emitent informował o tym w raporcie ESPI nr 42/2019 z dnia 13.08.2019 r.
Zdarzenia po dniu bilansowym:
Ponadto, w dniu 11.03.2020 r. Spółka Digitree Group S.A. zawarła ze spółką Sales Intelligence S.A. umowę pożyczki, na mocy której Sales Intelligence udzieliło Emitentowi pożyczki w kwocie 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych), powiększoną o kwotę odsetek 5,5% w skali rocznej, na okres od dnia zawarcia umowy do dnia 31.12.2022 r.
W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy na rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Xxxxxx został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę.
Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 02/2020 z dnia 28.01.2020r.
Kwestia pożyczek udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej omówiona została w kolejnym punkcie niniejszego sprawozdania.
W roku 2019 Emitent udzielał pożyczek następującym spółkom zależnym:
Tabela 7. Pożyczki udzielone przez Emitenta spółkom z Grupy Emitenta
Spółka | Łączna kwota | Wysokość stopy procentowej | Termin wymagalności |
VideoTarget sp. z o.o.** | 369 000 PLN | 5,50% | 31.12.2022 |
Adepto sp. z o.o. * | 200 000 PLN | 5,50% (3% od dnia 13.09.2019 r.) | 31.12.2025 |
SARE GmbH | 7 500 EUR | 5,50% | 31.12.2020 |
JU: sp. z o.o. | 100 000 PLN | 5,50% | 31.12.2022 |
Cashback Services sp. z o.o.** | 400 000 PLN | 5,50% | 31.12.2022 |
Źródło: Emitent
* Spółce Adepto w 2019 roku została udzielona pożyczka w wysokości 400 tys. zł, jednak w momencie wejścia do spółki nowego inwestora i w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki, nastąpiła konwersja części pożyczki (200 tys. zł) na udziały. Pozostała część wierzytelności wobec Emitenta zostanie wraz z należnymi odsetkami zaspokojona, nie później niż w dniu zbycia przez Emitenta wszystkich posiadanych przez niego udziałów w Adepto sp. z o.o., na rzecz Inwestorów lub w przypadku zbycia przez Inwestorów i Digitree Group S.A. wszystkich posiadanych przez nich udziałów w Adepto sp. z o.o. na rzecz osoby/osób trzecich. Emitent udzielił też w dniu 13.09.2019 r. karencji w spłacie odsetek od pożyczki do dnia 31.12.2025 r.
**Zdarzenia do dacie bilansowej:
W dniu 25.03.2020 r., w trakcie prowadzonego badania sprawozdania finansowego za 2019 rok, Zarząd Digitree Group S.A. podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego dla pożyczek udzielonych dotychczas spółkom zależnym od Emitenta, tj. VideoTarget sp. z .o.o. oraz Cashback Services sp. z
o.o. w łącznej kwocie 1,45 mln zł. Odpis ten będzie mieć wpływ na wynik jednostkowy Emitenta w 2019 roku.
Decyzja ta była wynikiem przeprowadzonej analizy rozwoju spółek zależnych od Emitenta w kontekście pandemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływu na działalność i stosunkowo niepewną w chwili obecnej sytuację finansową wyżej wymienionych podmiotów. W konsekwencji spadu zleceń kampanii marketingowych klientów powyższych spółek zależnych, Emitent ma podstawy ku temu by przewidywać możliwość istotnego ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane w tych podmiotach, a w konsekwencji brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wobec Emitenta, związanych z udzielonymi pożyczkami. Natomiast spadek przychodów w spółkach VideoTarget sp. z o.o. i Cashback Services sp. z o.o., z uwagi na wielkość tych podmiotów, nie będzie mieć znaczącego wpływu na skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej Digitree Group. Na dzień 25.03.2020 r., dokładny sposób monetyzacji aktywów zgromadzonych w wyżej wymienionych podmiotach nie był wiadomy. W planach Emitenta jest wykorzystywanie w ramach Grupy Kapitałowej i jej działań związanych z branżą e-commerce aktywa, jakimi są technologia i narzędzia spółek VideoTarget sp. z o.o. i Cashback Services sp. z o.o. Ponadto, w nawiązaniu do raportu ESPI o numerze 05/2020 z dnia 25.03.2020 r. oraz 40/2019 z dnia 09.08.2019 r., Zarząd Emitenta zauważa zainteresowanie inwestorów w spółkę VideoTarget sp. z o.o., a także Cashback Services sp. z o.o. – w tym ostatnim prowadzone są niezaawansowane rozmowy z podmiotami dostrzegającymi potencjał w tym podmiocie.
Spółki zależne od Emitenta w 2019 r. udzieliły następujących zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A.:
1. Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Emitentowi do dnia 28.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, został zabezpieczony w następujący sposób:
a) weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A., Adepto sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.;
b) udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A., Adepto sp. z o.o., Cashback services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.
c) złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).
W dniu 13.08.2019 r. Emitent podpisał aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, który to aneks zwolnił Adepto sp. z o.o. z poręczenia tego kredytu. Emitent informował o tym w raporcie ESPI nr 42/2019 z dnia 13.08.2019 r.
2. Zabezpieczenie spłaty kredytu złotowego (obrotowego) na rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. wraz z aneksem z dnia 29.01.2019 r. na łączną kwotę do 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100), udzielonego Emitentowi przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Kredyt ten został zaciągnięty wyłącznie w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta i udzielony do dnia 31.01.2020 r. Zabezpieczeniem spłaty przedmiotowego kredytu są:
a) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiąca 60,00% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do dnia 30.04.2020 r. Prawne zabezpieczenie wierzytelności BGK względem Emitenta z tytułu jednostkowej gwarancji spłaty kredytu stanowi weksel własny in blanco Emitenta;
b) weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej: Inis sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A., Adepto sp. z o.o., Cashback services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.
W dniu 13.08.2019 r. Emitent podpisał aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, który to aneks zwolnił Adepto sp. z o.o. z poręczenia tego kredytu. Emitent informował o tym w raporcie ESPI nr 42/2019 z dnia 13.08.2019 r.
Ponadto, Emitent oraz INIS sp. z o.o. udzieliły spółce Fast White Cat S.A, poręczenia spłaty kredytu w następujący sposób:
a) Zgromadzenie Wspólników spółki INIS sp. z o.o. w dniu 1 lipca 2019 r. wyraziło zgodę na udzielenie Spółce Fast White Cat S.A. poręczenia spłaty kredytu zaciągniętego na kwotę 700.000,00 zł (siedemset
tysięcy złotych 00/100) zabezpieczonego wekslem in blanco, który bank ma prawo wypełnić wraz z odsetkami, prowizjami i wszelkimi kosztami wynikającymi z umowy.
b) Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) w dniu 19.07.2019 r. wyraziła zgodę na poręczenie przez Emitenta zawartej przez Fast White Cat S.A. z ING Bank Śląski S.A. umowy o kredyt w rachunku bankowym. W związku z powyższym poręczono weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Fast White Cat S.A. tytułem zabezpieczenia spłaty umowy kredytu do kwoty 700.000,00 zł (siedemset tysięcy złotych) do dnia 25.06.2020 r.
Emitent oraz INIS sp. z o.o. udzieliły spółce Sales Intelligence S.A. poręczenia spłaty kredytu w następujący sposób:
- Zgromadzenie Wspólników spółki INIS sp. z o.o. w dniu 1 lipca 2019 r. udzieliło Spółce Sales Intelligence S.A. zgody na poręczenie spłaty kredytu zaciągniętego na kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych 00/100) zabezpieczanego wekslem in blanco, który bank ma prawo wypełnić wraz z odsetkami, prowizjami i wszelkimi kosztami wynikającymi z umowy.
- Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) w dniu 19.07.2019 r. wyraziła zgodę na poręczenie przez Emitenta umowy o kredyt w rachunku bankowym, która została zawarta przez Sales Intelligence S.A. z ING Bank Śląski S.A. W związku z powyższym poręczony został weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, wystawiony przez Sales Intelligence S.A. tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu złotówkowego, który ma zostać udzielony do kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy) na okres 12 miesięcy.
Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta.
Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym wyemitował łącznie 194.224 akcji serii E i G w następujący sposób:
- emisja 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) sztuk akcji serii E spółki Digitree Group S.A.
W dniu 21.01.2019 r. pomiędzy Emitentem i Panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx zawarta została umowa objęcia akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej oraz umowa potrącenia. Na mocy umowy Xxx Xxxxx Xxxxxx objął 1.700 (słownie: jeden tysiąc siedemset) nowo wyemitowanych zwykłych akcji na okaziciela serii E, po cenie emisyjnej 10,00 zł za jedną akcję. Powyższe związane było z transakcją nabycia przez Emitenta w dniu 14.12.2018 r. akcji spółki Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Emitent na podstawie podpisanej wówczas umowy sprzedaży akcji, zobowiązał się do zapłaty na rzecz Pana Xxxxx Xxxxxxx kwoty 17.000 zł (słownie: siedemnaście tysięcy złotych) w drodze potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji Spółki. Kwota ta stanowiła część ceny za nabyte przez Emitenta akcje spółki Fast White Cat S.A.
W dniu 21.01.2019 r. pomiędzy Emitentem i Mok Yok Group sp. z o.o. zawarta została umowa objęcia akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej oraz umowa potrącenia. Na mocy powyższej umowy Mok Yok Group sp. z o.o. objęła 79.740 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji serii E, po cenie emisyjnej 10,00 zł za jedną akcję. Powyższe również związane jest z transakcją nabycia przez Emitenta w dniu 14.12.2018 r. akcji spółki Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Emitent na podstawie podpisanej wówczas umowy sprzedaży akcji, zobowiązał się do zapłaty na rzecz Mok Yok Group sp. z o.o. kwoty 797.400,00 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych 00/100) w drodze potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji Digitree Group S.A. Kwota ta stanowiła część ceny za nabyte przez Emitenta akcje spółki Fast White Cat S.A.
- emisja 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) sztuk akcji serii G spółki Digitree Group S.A.
W dniu 30 stycznia 2019 r. Emitent zawarł z Panem Romanem Grygierkiem umowę objęcia akcji serii G oraz przeniesienia własności udziałów. Na mocy przedmiotowej umowy Xxx Xxxxxxxxx objął 112.784 (sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) sztuk akcji serii G po cenie emisyjnej 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote 70/100) za jedną akcję i łączną cenę emisyjną 2.560.200,00 zł.
Akcje zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 250 (dwustu pięćdziesięciu) udziałów w spółce INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000366948, NIP: 6423128785, o wartości nominalnej 100 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł, stanowiących 10% kapitału zakładowego tej spółki, które to udziały stanowiły własność Pana Grygierka.
Opisane powyżej emisje miały na celu realizację zobowiązań umownych, nie zaś pozyskanie kapitału na rozwój.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
Obecnie kluczowa dla Digitree Group jest inwestycja w organizację i docelowo wprowadzenie zarządzania wszystkimi kompetencjami Grupy w skoordynowany sposób, obejmujący wszystkie spółki wchodzące w skład naszej Grupy Kapitałowej, która w ostatnich kilku latach znacznie się rozrosła. Chcemy inwestować w strategiczny marketing, synergie technologiczne w zespołach IT, sprzedaż grupową i synergie w zakresie produktów. W związku z powyższym, w roku 2019 Emitent powołał swoich pełnomocników ds. komunikacji grupowej, rozwoju produktów i IT Grupy, którzy odpowiedzialni są za rozwój komunikacji, produktów oraz IT w Grupie Kapitałowej. Osoby te brały zasadniczy udział w procesie rebrandingu i zmiany nazwy z SARE S.A. na Digitree Group S.A.
Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące swoje obowiązki w oparciu o uchwałę o powołaniu, otrzymają w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek odwołania, wygaśnięcia kadencji lub złożenia rezygnacji), dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia stałego, przysługującego za ostatni miesiąc przed zaprzestaniem pełnienia tej funkcji, w przypadku Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx oraz Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx. Dodatkowo, na mocy umowy o zakazie konkurencji, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx przysługuje odszkodowanie w wysokości ok. trzykrotności wynagrodzenia miesięcznego przez okres sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
Tabela 8. Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu Digitree Group S.A. w 2019 r.
Osoba | Digitree Group | INIS | Salelifter | JU: | Sales Intelligence | Fast White Cat |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 369 300,00 | 14 176,00 | 14 176,00 | 14 176,00 | 5 000,00 | 1 260,62 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxx | 283 608,00 | 0 | 0 | 0 | 4 000,00 | 1 260,62 |
Xxxxxx Xxxxx (od dnia 10.06.2019 r.) | 53 599,86 | 0 | 0 | 0 | 47 507,50 | 0 |
Xxxxxxx Xxxxxxx (do dnia 31.05.2019 r.) | 34 735,00 | 44 390,00 | 0 | 0 | 4 000 ,00 | 0 |
Źródło: Emitent
Tabela 9. Wartość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. w 2019 r.
Osoba | Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A. w 2019 x. |
Xxxxx Xxxxxx | 7920,48 |
Xxxxxxx Xxxxx | 7976,26 |
Xxxxxx Xxxxxx | 7920,48 |
Xxxx Xxxxxxxx (od dnia 10.06.2019 r.) | 4094,41 |
Xxxxxx Xxxxxxx (od dnia 10.06.2019 r.) | 4613,95 |
Xxxxxx Xxxx (od dnia 19.03.2019 r.) | 6175,34 |
Xxxxx Xxxxxxxx (do dnia 28.05.2019 r.) | 3985,53 |
Xxxxxxxx Xxxx (do dnia 29.05.2019 r.) | 3306,49 |
Źródło: Emitent
Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących Emitenta.
POZOSTAŁE INFORMACJE
do sprawozdania z działalności wymagane rozporządzeniem i ustawą o rachunkowości
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
68
W opinii Zarządu Emitenta, Digitree Group zajmuje pozycję jednego z głównych dostawców technologii do wsparcia sprzedaży marketingiem internetowym w zakresie e-mail marketingu i marketing automation na polskim rynku. Ponadto, cała Grupa Kapitałowa Emitenta jest jedynym podmiotem na rynku marketingu internetowego w Polsce, który może zapewnić swoim klientom większość rozwiązań z zakresu reklamy online, odpowiadających na ich potrzeby. Kompleksowość usług jest możliwa dzięki dużym zasobom technologicznym, doświadczeniu na rynku, własnym bazom danych, a także wiedzy na temat zachowań internautów i ich intencji zakupowych, co daje Grupie Digitree Group przewagę w stosunku do konkurencji.
Tabela 10. Prace rozwojowe Digitree Group S.A.
PRACE ROZWOJOWE 2019 | WARTOŚĆ |
Bank tożsamości (BANK ID) | 59 304,90 |
Nowy interfejs systemowy SAREhub | 377 036,52 |
Rozwój systemu SAREhr | 8 118,69 |
Rozwój systemu SARE | 26 582,31 |
Rozwój systemu SARE cz.2 | 30 583,41 |
Edytor Drag&Drop MJML SARE | 41 239,18 |
Wielopoziomowość kampanii na podstawie warunkowania | 41 119,97 |
Rozwój systemu SARE cz.3 | 8 007,71 |
Rozwój systemu SARE cz.4 | 36 832,77 |
SUMA | 628 825,46 |
Źródło: Emitent
W 2019 roku największe środki w ramach prac rozwojowych, tj. ponad 377 tys. zł, zostały poniesione na nowy, bardziej przyjazny dla użytkownika interfejs SAREhub (interaktywna strona systemu, z której korzysta użytkownik). SAREhub jest systemem do działań związanych z automatyzacją marketingu, w którym Zarząd Emitenta pokłada obecnie duże nadzieje rozwojowe.
Ponadto, ponad 140 tys. zł zostało przeznaczonych na rozwój flagowego SAREsystemu, w tym ponad 40 tys. na nowy edytor Drag&Drop, który ma za zadanie ułatwić użytkownikom poruszanie się po kreatorze mailingów.
Emitent nie publikował prognoz wyników.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy raport zawierane były na warunkach rynkowych.
Digitree Group nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul. Raciborskiej, natomiast w Warszawie przy ul. Grzybowskiej znajduje się biuro Spółki.
W roku 2019 oraz na dzień bilansowy 31.12.2019 r. nie toczyły się żadne postępowania względem Emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% przychodów Grupy Kapitałowej Digitree Group za cztery ostatnie kwartały.
Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości. 21 Partners, z siedzibą we Włoszech, jako jednostka dominująca wyższego szczebla, zbiera niektóre informacje z zakresu danych niefinansowych w celu sporządzenia raportu niefinansowego na własne potrzeby.
SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU
Digitree Group S.A. realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Spółka aktywnie uczestniczy w inicjatywach społeczności oraz organizacji lokalnych .
Fundacja FORCE
Digitree Group S.A. jest jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizuje założenia zrównoważonego rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze komunikacji i mediów elektronicznych. W odpowiedzi na stale zmieniające się regulacje, trendy i możliwości w ramach komunikacji elektronicznej, Fundacja wyznaczyła sobie następujące cele: ochrona osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walka ze spamem, edukacja przedsiębiorców, wspieranie ich, prowadzenie szkoleń a także promowanie rozwoju nowych technologii.
Edukacja
- szkolenia lokalne
Jedną z kluczowych inicjatyw, jakie Fundacja FORCE zrealizowała w roku 2019 była realizacja szkoleń dla mieszkańców miasta Rybnik, gdzie znajduje się siedziba Emitenta, przeciwdziałających wykluczeniu cyfrowemu. Szkolenia obejmowały zarówno osoby starsze, narażone na wykluczenie cyfrowe z uwagi na wiek i mniejsze doświadczenie związane z korzystaniem z Internetu, jak i osoby młode, mające problem z bankowością internetową i sieciami społecznościowymi, a także przedsiębiorcy czy rodzice. Łącznie w ramach ok. 20 warsztatów przeszkolono ponad 250 osób z zakresu digitalizacji i bezpiecznego Internetu. Kursy te były finansowane ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.
- szkolenia dla branży
Digitree Group S.A. wydała 8 e-booków branżowych oraz zorganizowała webinary (szkolenia online) edukujące zainteresowane osoby z zakresu digital marketingu, zwłaszcza automatyzacji marketingu.
- publikacje
Spółka przeprowadziła XVI badanie wykorzystania poczty elektronicznej w Polce i opublikowała obszerny raport wraz z interpretacją tendencji branżowych. Specjaliści, pracujący dla Grupy Digitree Group, edukowali branżę również poprzez artykuły eksperckie w Magazynie Online Marketing, Marketer+, czy E-commerce w Praktyce.
Działania charytatywne
- SARE od serca
W ramach programu dla organizacji non-profit Spółka pomaga wykorzystywać e-mail marketing w działalności statutowej następujących instytucji/inicjatyw: Fundacja RAK'N'ROLL - WYGRAJ ŻYCIE, Fundacja Przedsiębiorczości Kobiet, Fundacja Poland Business Run, Polska Akcja Humanitarna, Fundacja Dajemy Dzieciom Siłę, Stowarzyszenie Gaja, Fundacja Nasza Ziemia. W ramach programu SARE od serca ofiarujemy swoje zaangażowanie i pomoc, które mają na celu stałe dążenie do tego, aby przyczyniać się do rozwoju społeczno-ekonomicznego oraz do pozytywnych zmian w zakresie ochrony środowiska.
- wsparcie dla Fundacji Dziecięca Fantazja
Cała Grupa Kapitałowa Digitree Group zaangażowała się w pomoc powyższej Fundacji w okresie świątecznym, której przekazano nie tylko darowiznę pieniężną, ale również 20 pudeł sprzętów elektronicznych oraz zabawek i ubrań dla jej podopiecznych i ich rodzin.
Ochrona środowiska
Spółka prowadzi odpowiedzialną politykę w dziedzinie ochrony środowiska oraz dokłada wszelkich starań, aby zarówno prowadzona działalność, jak i realizowane inwestycje były zgodne z wymogami i uwzględniały osiągnięcia technologiczne w dziedzinie ochrony środowiska.
Spółka zakupiła również oczyszczacze powietrza do wszystkich biur w swojej siedzibie z uwagi na wysoki poziom stężenia szkodliwych pyłów w mieście Rybnik.
Postępujemy zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju, prowadząc działania w taki sposób, aby w jak najmniejszym stopniu negatywnie oddziaływać na środowisko. Wypracowaliśmy praktyki, służące świadomemu zarządzaniu odpadami – dokonujemy ich odpowiedniej segregacji oraz dbamy o to, aby zużyty sprzęt elektroniczny i elektryczny nie szkodził środowisku.
Zasoby ludzkie
Digitree Group S.A. zwraca szczególną uwagę na promowanie takich wartości jak równość, uczciwość i dialog społeczny. Emitent dba o równowagę w zakresie struktury płciowej zasobów ludzkich i sprzeciwia się wszelkim formom dyskryminacji i rasizmu. Emitent, w ramach prowadzenia ścieżki kariery zapewnia pracownikom udział w licznych szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe oraz poszerzają kompetencje na kursach językowych organizowanych w siedzibach firmy.
W 2019 roku wszyscy pracownicy Spółki mieli dostęp do prywatnej opieki zdrowotnej.
W roku 2019 średnie zatrudnienie na podstawie umowy o pracę kształtowało się na poziomie 58,93 osób. Większość osób świadczących usługi na rzecz Spółki Digitree Group S.A. oraz wykonujących pracę jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę. W ograniczonym zakresie Spółka powierza również wykonywanie usług na swoją rzecz na podstawie umów zlecenia czy też umów o dzieło.
W omawianym okresie sprawozdawczym, firma audytorska nie świadczyła poza badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych innych usług na rzecz Emitenta.
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ,
19 czerwca 2017 roku Emitent zawarł umowę z Instytutem Studiów Podatkowych Xxxxxxxxxxx i Wspólnicy – Audyt Sp. z o.o., której przedmiotem było przeprowadzenie następujących czynności:
1. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za rok obrotowy obejmujący okresy:
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.,
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 r.,
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.,
2. Przegląd śródroczny jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim za okresy:
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.,
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 r.,
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.,
3. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim obejmujący okresy:
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.,
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 r.,
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.,
4. Przegląd śródroczny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim obejmujący okresy:
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.,
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 r.,
• od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.,
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki uchwałą o numerze 19/17 z dnia 19.06.2017 r. Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania/przeglądu sprawozdań finansowych przedstawia się następująco:
- badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Digitree Group S.A. za 2017, 2018 oraz 2019 rok w wysokości po 23 000 zł netto rocznie,
- przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Digitree Group S.A. na dzień 30.06.2017 r., 30.06.2018 r., oraz 30.06.2019 r. w wysokości po 11 000 zł netto rocznie,
- badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2017, 2018 oraz 2019 rok w wysokości po 11.000,00 zł netto rocznie,
- przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group na dzień 30.06.2017 r. 30.06.2018 r., oraz 30.06.2019 r. w wysokości po 5 000 zł netto rocznie.
Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości, jednak 21 Partners z siedzibą we Włoszech, jednostka dominująca wyższego szczebla, zbiera niektóre dane z zakresu informacji niefinansowych w celu sporządzenia, na własne potrzeby, raportu niefinansowego.
OŚWIADCZENIE
O STOSOWANIU ZASAD
ŁADU KORPORACYJNEGO
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
75
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT
Zasady Ładu Korporacyjnego począwszy od 2016 zostały objęte dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW” w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.
Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że Spółka i jej organy w 2019 roku stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, za wyjątkiem:
WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
Emitent stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:
I.Z.1.2.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
- Skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności.
Nie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania swoje życiorysy, dlatego Spółka zamieściła na stronie internetowej jedynie informacje dotyczące Członków Rady, od których je otrzymała.
I.Z.I.10.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
- Prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Spółka SARE S.A. (obecnie Digitree Group S.A.) nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.I.14.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
- Materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą
Zasada nie dotyczy Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej nie przedkładają Walnemu Zgromadzeniu opinii, sprawozdań i stanowisk we wszystkich sprawach wskazanych w zasadzie II.Z.10
I.Z.1.16.
Informacja na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz organizacyjny, a także związanych z tym przedsięwzięciem kosztów. W związku z powyższym Spółka nie zamieszczała na korporacyjnej stronie
internetowej informacji, dotyczącej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji obrad, a nawet przeprowadzenia e-Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za taką formą obrad. Wówczas informacja na temat planowanej transmisji zostanie umieszczona na stronie korporacyjnej Emitenta.
I.Z.1.20
Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie wideo.
Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie zdecydował się dotychczas na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia oraz zamieszczanie na stronie korporacyjnej zapisu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak przygotowania transmisji obrad i zamieszczenia zapisu przebiegu Walnego Zgromadzenia w formie wideo jeżeli sytuacja oraz oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za takim rozwiązaniem.
I.Z.2.
Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Spółka nie jest zakwalifikowana do żadnego z ww. wymienionych indeksów.
II.Z.2.
Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zgodnie z zapisami Statutu Spółki, zgoda Rady Nadzorczej SARE (obecnie Digitree Group S.A.) wymagana jest tylko w przypadku zasiadania Członków Zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek konkurencyjnych.
II.Z.10.1.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
- Ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej
Ze względu na skalę działalności Spółki obszary takie jak: kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny nie zostały wyodrębnione jak samodzielne komórki organizacyjne oraz nie stanowią w pełni sformalizowanych systemów wewnętrznych. Skutkuje to brakiem wykazywania przez Radę Nadzorczą pełnej oceny sytuacji Spółki w tej kwestii.
III.Z.2.
Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Ze względu na swoją dotychczasową strukturę, na dzień sporządzenia raportu rocznego, Spółka SARE
S.A. (obecnie Digitree Group S.A.) nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego, a kompetencje te realizowane są w ramach Zarządu.
III.Z.3.
W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Na dzień sporządzenia raportu rocznego, Spółka SARE S.A. (obecnie Digitree Group S.A.) nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego.
III.Z.4.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka SARE S.A. (obecnie Digitree Group S.A.) nie wyodrębniła w swoich strukturach osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny i w związku z tym, ocena funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1 nie jest dokonywana.
III.Z.5.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Rada Nadzorcza nie dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania przedmiotowych systemów i funkcji, ponieważ nie wyodrębniono w strukturach Spółki SARE S.A. (obecnie Digitree Group S.A.) funkcji audytora wewnętrznego. W związku z tym, sprawozdania i oceny okresowe związane z funkcjonowaniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego nie są sporządzane.
IV.R.2
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia
Emitent nie zdecydował się dotychczas na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, na zapewnienie akcjonariuszom, przebywającym w miejscu innym niż miejsce obrad, możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz na wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia za pomocą niezbędnej infrastruktury technicznej (środków komunikacji elektronicznej). Jeśli jednak sytuacja bądź oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za wprowadzeniem powyższych rozwiązań, Zarząd Spółki rozważy umożliwienie zarówno transmisji obrad, jak i przeprowadzenie ich w formie tzw. e-Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
IV.R.3.
Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Papiery Wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko w Polsce.
IV.Z.2.
Jeżeli jest to uzasadnione ze względu na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym
W ocenie Emitenta dotychczasowa struktura akcjonariatu nie wskazywała na konieczność zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jeśli potrzeba ta zostanie z jakiegoś powodu zasygnalizowana przez akcjonariuszy Emitenta, bądź Zarząd Spółki uzna to za odpowiednie, powszechna transmisja obrad w czasie rzeczywistym zostanie wprowadzona.
V.Z.6.
Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd w chwili powołania składają oświadczenia o działalności prowadzonej poza SARE S.A. (obecnie Digitree Group S.A.) wraz z oceną, czy jest w stosunku do działalności wykonywanej w Spółce konkurencyjna oraz wskazaniem, czy uczestniczy w spółce konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Emitent dysponuje w swoich regulacjach zasadami wyłączania Członka Zarządu bądź Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej konfliktem interesów.
VI.R.1.
Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
W SARE S.A. obowiązuje program motywacyjny w postaci opcji dla członków organów zarządczych spółek z Grupy SARE oraz kluczowych pracowników spółek z Grupy SARE (obecnie Digitree Group), który został wprowadzony w dniu 21.06.2018 r. przez Waxxx Xgromadzenie Akcjonariuszy i obejmuje lata 2018-2020. Program szerzej opisany jest w punkcie 35 niniejszego sprawozdania.
VI.R.3.
Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Zasada nie dotyczy Spółki.
W Spółce nie powołano komitetu do spraw wynagrodzeń
VI.Z.4
Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności
z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
W Spółce obowiązuje polityka wynagrodzeń, jednak nie stanowi w pełni sformalizowanego dokumentu, w związku z czym Emitent nie zamieszcza w sprawozdaniu z działalności szczegółowych informacji związanych z systemem polityki wynagrodzeń, a także nie jest w stanie wskazać zmian w tej polityce.
W Spółce Digitree Group funkcjonują służby prawne (dział prawny, księgowość, w tym specjalista ds. controllingu, Dyrektor Finansowy), które odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Emitent zarządza ryzykiem przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych, dostosowując na bieżąco zasady operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie. Ważnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest również sprawnie funkcjonujący obieg dokumentów.
Sprawozdania finansowe Spółki są opracowywane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku.
Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na systemie ERP SAP Business ONE. Dyrektor Fixxxxxxx xprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych, natomiast na każdym etapie przygotowywania sprawozdań dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez pracowników działu księgowości, obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz ich zgodność z polityką rachunkowości. Czynności księgowe podlegają procedurom operacyjnym oraz akceptacyjnym. W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych.
Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie niezależny biegły rewident, wybrany przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. W ramach Członków Rady Nadzorczej Spółki, wyłoniony został również Komitet Audytu.
W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na sprawozdania finansowe jest kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Tabela 11. Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego (21.04.2020 r.)
Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Udział w kapitale zakładowym | Udział w liczbie głosów na WZA |
Polinvest 7 S.a.r.l. | 1 504 071 | 1 504 071 | 60,51% | 60,51% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 094 000 | 494 000 | 19,87% | 19,87% |
Pozostali | 487 704 | 487 704 | 19,62% | 19,62% |
SUMA | 2.485.775 | 2.485.775 | 100,00% | 100,00% |
Tabela 12. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2019 r.
Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Udział w kapitale zakładowym | Udział w liczbie głosów na WZA |
Polinvest 7 S.a.r.l. | 1 504 071 | 1 504 071 | 60,51% | 60,51% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 010 000 | 510 000 | 20,52% | 20,52% |
Pozostali | 471 704 | 471 704 | 18,97% | 18,97% |
SUMA | 2.485.775 | 2.485.775 | 100,00% | 100,00% |
Tabela 13. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2018 r.
Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Udział w kapitale zakładowym | Udział w liczbie głosów na WZA |
Polinvest 7 S.a.r.l. | 1.499.720 | 1.499.720 | 65,45% | 65,45% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 062.401 | 562.401 | 24,54% | 24,54% |
Pozostali | 229.430 | 229.430 | 10,01% | 10,01% |
SUMA | 2.291.551 | 2.291.551 | 100,00% | 100,00% |
Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2019 r.
W dniu 17.01.2019 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał od akcjonariusza Toxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx, zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zmniejszeniu posiadanego przez akcjonariusza udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta o ponad 2%. Zmniejszenie dotychczas posiadanego przez akcjonariusza udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza akcji Emitenta. Zmiana posiadanego udziału nastąpiła w dniu 14.01.2019 x. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx xoinformował w przesłanym zawiadomieniu, że na dzień 17.01.2019 r. posiada 510 000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 22,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 22,26% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
Emitent otrzymał również od Akcjonariusza Toxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx x dniu 19.02.2019 r. korektę zawiadomienia z dnia 17.01.2019 r. Korekta zawiadomienia zawierała uzupełnienie o informacje wynikające z treści art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej, dotyczące przekroczenia przez akcjonariusza progu 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, poprzez zmniejszenie stanu posiadania akcji Spółki i tym samym zmniejszenie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 25,13% do 24,54%. Powyższa zmiana nastąpiła w wyniku zbycia w dniu 06.12.2018 r. 13.546 akcji Spółki. Zgodnie z otrzymaną korektą zawiadomienia, na dzień 06.12.2018 r. akcjonariusz Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx xosiadał 562 401 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 24,54% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 562.401 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,54% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Dodatkowo, w dniu 01.03.2019 r. Emitent powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zmiany Statutu Spółki, która została dokonana na podstawie uchwały nr 233 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.01.2019 r., w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 8.144,00 zł (słownie: osiem tysięcy sto czterdzieści cztery złote 00/100).
Ponadto w dniu 27.03.2019 r. Spółka powzięła informację o rejestracji przez ten sam sąd kolejnej zmiany Statutu Emitenta, która została dokonana na podstawie uchwały 234 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.01.2019 r., w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 11.278,40 zł (słownie: jedenaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych 40/100). Kapitał zakładowy Digitree Group S.A. obecnie wynosi więc 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
W związku z powyższym, oprócz podwyższenia kapitału zakładowego miało miejsce również zmniejszenie się udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów większościowych akcjonariuszy tj. Toxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx, a także Polinvest 7 S.a.r.l, o czym Emitent informował dwukrotnie w raportach ESPI o numerach 16/2019 a także 20/2019, sporządzonych x.xx. na podstawie dostarczonych do spółki przez tych akcjonariuszy zawiadomień.
Zdarzenia po dacie bilansowej:
W dniu 07.01.2020 r. otrzymał od akcjonariusza Toxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx xawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki.
Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało przekroczenie progu 20% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza Toxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0 133 akcji Spółki w dniu 07.01.2020 r. Aktualnie posiada on 494 000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 19,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 19,87% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień § 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej o ile będzie posiadać nie mniej niż 15% udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.
OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.
W okresie 15 (piętnastu) miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Digitree Group S.A., objętych przez Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Pana Maxxx Xxxxxxx, bez uprzedniej pisemnej zgody Emitenta, nie mogą oni rozporządzić, obciążyć i zobowiązać się do rozporządzenia lub obciążenia, również na skutek zawarcia jakiejkolwiek umowy w tym celu, należących do nich akcji Emitenta (Lock-Up).
Ponadto, Mok Yok Group sp. z o.o. ma prawo żądania od Digitree Group S.A. obowiązku odkupu maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji serii E w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia pierwszego notowania tych akcji na GPW i upływającym w dniu przypadającym 27 (dwadzieścia siedem) miesięcy od dnia pierwszego notowania tych akcji na GPW.
Natomiast Xxx Xxxxx Xxxxxx xa prawo żądania od Digitree Group S.A. obowiązku odkupu maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji serii E w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na GPW i upływającym w dniu przypadającym 27 (dwadzieścia siedem) miesięcy od dnia pierwszego notowania tych akcji na GPW.
Zarząd Spółki, w tym Prezes Zarządu, powoływany jest przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.
Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych - ustawy z dnia 15.09.2000 r. i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree Group S.A. i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Zarządu Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW.
Zarząd Digitree Group S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą także wszelkie sprawy związanie z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrzeżone przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, do kompetencji innych organów działających w Spółce.
Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach Spółki. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w sądzie i poza sądem.
W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
1. Opracowywanie i realizacja wieloletnich i rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy Kapitałowej
2. Opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki.
3. Analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki.
4. Zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń.
5. Składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia.
6. Składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
7. Sporządzania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej działalności i przedkładania tych sprawozdań do oceny Rady Nadzorczej i do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowania wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat Spółki.
8. Rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja.
9. Przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
10. Wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego.
11. Tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce.
Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w kwestii podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA
Emitent wykorzystuje obowiązujące przepisy prawa w sprawie zmiany statutu wynikające wprost z Kodeksu Spółek Handlowych.
Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Ponadto Spółka na swojej stronie
korporacyjnej, dostępnej pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxx-xxxxxxxxxxxx udostępnia Regulamin Walnego Zgromadzenia.
ZARZĄD
Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 6 maja 2019 roku i upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2021 r.
Obecny skład Zarządu:
Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu, Xxxxxxxxxx Xxxxxx – Członek Zarządu, Xxxxxx Xxxxx – Członek Zarządu.
W dniu 27.08.2019 r. powołano w Digitree Group S.A. prokurenta w osobie Toxxxxx Xxxxxxx.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu Skuteczny menadżer z wieloletnim doświadczeniem w całościowym zarządzaniu organizacją. Niezwykle efektywny w kreowaniu oraz realizacji strategicznej i operacyjnej polityki firmy. Absolwent Politechniki Częstochowskiej i Wielkopolskiej Szkoły Biznesu. Ukończył także studia podyplomowe na kierunku Marketing Internetowy Szkoły Głównej Handlowej. Xxxxxxx Xxxxxxxxx xkończył w 2010 roku kurs odpowiedzialności członków zarządów spółek, natomiast w 2011 roku w Instytucie Rozwoju Biznesu, kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. W Digitree Group S.A. odpowiada za strategiczne oraz operacyjne zarządzanie spółką. Prywatnie miłośnik nurkowania oraz górskich wspinaczek, zdobywał szczyty x.xx. na Kaukazie i w Alpach. | |
Xxxxxxxxxx Xxxxxx – Członek Zarządu Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik SARE sp. z o.o. Świadczył usługi prawne na rzecz OS3 sp. z o.o. i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał egzamin komorniczy. W latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego RN Hostersi Group S.A. a 2010-2016 zasiadał w RN Digitree Group S.A., w której w latach 2013-2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Potrafi obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych przez spółki w Grupie i doradzić wybór ścieżek rozwoju. Od 2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada za aspekty prawne związane z jej funkcjonowaniem. |
Xxxxxx Xxxxx – Członek Zarządu Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką cen Xxxxxx.xx, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz managera produktu. Od 2015 zasiada w roli członka zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales Intelligence S.A. Swoje doświadczenie wykorzystał również w branży startupowej w roli współzałożyciela globalnego produktu XXXxx.xxx, który został doinwestowany x.xx. przez fundusz Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx. Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy. | |
Xxxxxx Xxxxxxx – Prokurent Absolwent Akademii Ekonomicznej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń na kierunku rachunkowość. Od 2004 roku związany z finansami i rachunkowością. W latach 2005-2008, jako księgowy, odpowiedzialny był x.xx. za prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie sprawozdań finansowych klientów, a także kontakty z klientami zagranicznymi. W latach 2008-2013 pełnił funkcję koordynatora zespołu księgowego w Ista Shared Services Polska oraz PricewaterhouseCoopers SDC Poland. Od 2013 roku związany z Digitree Group S.A., gdzie od 2016 roku pełni funkcję Dyrektora Finansowego. W Digitree Group S.A. odpowiedzialny jest za nadzór nad księgowością całej Grupy Kapitałowej, nad działem controllingu oraz sporządzanie sprawozdań finansowych. |
Zmiany w składzie osobowym Zarządu w 2019 roku:
Skład Zarządu Digitree Group na dzień 01.01.2019 r.:
Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu, Xxxxxxxxxx Xxxxxx – Członek Zarządu, Xxxxxxx Xxxxxxx – Członek Zarządu.
W dniu 06.05.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie art. 368 § 4 KSH w zw. z § 23 ust. 1 Statutu Spółki, podjęła uchwałę o odwołaniu Zarządu Emitenta, w którego skład wchodzili: Xxxxxxx Xxxxxxxxx xełniący dotychczas funkcję Prezesa Zarządu, Xxxxxxxxxx Xxxxxx, pełniący funkcję Członka Zarządu oraz Xxxxxxx Xxxxxxx, pełniący funkcję Członka Zarządu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza skróciła 3-letnią kadencję Zarządu Spółki, trwającą od 10.06.2016 r. do dnia odbycia przedmiotowego posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta tj. 06.05.2019 r. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 368 § 4 KSH w zw. z § 23 ust. 1 Statutu Spółki, powołała nowy Zarząd Spółki na wspólną 3-letnią kadencję, trwającą od dnia 06.05.2019 r. Do składu Zarządu nowej kadencji Rada Nadzorcza powołała następujące osoby: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, powierzając mu funkcję Członka Zarządu oraz Xxxxxxxx Xxxxxxxx, również powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
W dniu 31.05.2019 r. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Zarządu Spółki, która została złożona ze skutkiem na dzień 31.05.2019 r.
W dniu 10.06.2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 10.06.2019 r., na Członka Zarządu Digitree Group S.A., Pana Xxxxxxx Xxxxxx, który pełnił dotychczas funkcję Członka Zarządu spółki zależnej, tj. Sales Intelligence S.A.
Xxx Xxxxxx Xxxxx, jako nowy Członek Zarządu Spółki odpowiedzialny jest obecnie za politykę produktową w Grupie Kapitałowej, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy.
Opis działania Zarządu Spółki Digitree Group S.A.:
Prezes Zarządu Digitree Group S.A. kieruje działalnością gospodarczą Spółki. W szczególności do kompetencji Prezesa Zarządu należy:
• prowadzenie spraw wewnętrznych Spółki i reprezentowanie jej w kontaktach zewnętrznych;
• koordynowanie całości spraw związanych z działalnością Zarządu;
• nadzorowanie pracy podległych mu obszarów działalności;
• podejmowanie decyzji związanych z bieżącym kierowaniem Spółką;
• dokonywanie czynności faktycznych i prawnych, mających za zadanie realizację celów Spółki;
• podejmowanie wszelkich innych czynności zapewniających sprawne funkcjonowanie Spółki.
Pozostali Członkowie Zarządu Digitree Group S.A., w szczególności:
• prowadzą sprawy wewnętrzne Spółki i reprezentują ją w kontaktach zewnętrznych;
• kierują bieżącą działalnością gospodarczą Spółki w powierzonym zakresie oraz nadzorują pracę bezpośrednio podporządkowanych pionów;
• dokonują czynności faktycznych i prawnych, mających za zadanie realizację celów Spółki;
• podejmują wszelkie inne czynności zapewniające sprawne funkcjonowanie Spółki.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem.
W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął uchwałę w przedmiocie ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. Z dniem 27.08.2019 r., powołano na prokurenta Pana Xxxxxxx Xxxxxxx, określając prokurę jako łączną, uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego.
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres trzyletniej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, jej członkowie są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne obowiązujące przepisy prawa, a także z poszanowaniem Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW.
Obecny skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.: Xxxxx Xxxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Xxxxxxx Xxxxx – Członek Rady Nadzorczej,
Xxxxxx Xxxxxx – Członek Rady Nadzorczej, Xxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej, Xxxxxx Xxxx – Członek Rady Nadzorczej, Xxxxxx Xxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej.
Xxxxx Xxxxxx – Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Wcześniej obejmował stanowisko Prezesa Zarządu BBI Capital notowanego na GPW fuduszu private equity/venture capital, inwestującego w małe i średnie przedsiębiorstwa. Wcześniej, Xxxxx Xxxxxx pracował jako Dyrektor ds. Inwestycji w największym polskim funduszu emerytalnym Commercial Union. Xxxxx Xxxxxx posiada doktorat w dziedzinie finansów na Akademii Ekonomicznej w Krakowie i dyplom ukończenia MBA w National-Xxxxx Xxxxxxxxxx w Stanach Zjednoczonych. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. | |
Xxxxxxx Xxxxx – Członek Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Poprzednio był Partnerem w Warsaw Equity Holding, polskiej prywatnej firmie inwestycyjnej. Wcześniej, pracował w Prokom Investments, jednej z największych polskich firm inwestycyjnych. Przed rozpoczęciem pracy w Prokomie, Xxxxxxx Xxxxx był Menedżerem odpowiadającym za finanse międzynarodowe Xxxxx & Whitney w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i w Polsce. Xxxxxxx Xxxxx jest absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz Finansów NYU Stern School of Business. Jest także członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (IMA) z siedzibą w Newark, NJ. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. | |
Xxxxxx Xxxxxx – Członek Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Przed dołączeniem do grupy 21 pracował jako analityk inwestycyjny w Concordii będąc odpowiedzialnym za usługi bankowości inwestycyjnej. Wcześniej, Xxxxxx Xxxxxx pracował jako analityk w firmie doradztwa finansowego i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz strukturyzowanie transakcji M&A, IPO oraz ofert prywatnych (private placements) dla małych i średnich spółek. Xxxxxx Xxxxxx otrzymał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Łódzkim. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. W Digitree Group S.A. jest obecnie również Członkiem Komitetu Audytu. | |
Xxxx Xxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej W 1992 r. rozpoczęła swoją pracę w branży reklamowej jako Media Director w BBDO. Następnie kierowała działem mediów w JWT/Parintex. W 1998 r. została dyrektorem zarządzającym w The Media Edge. W 2006 roku awansowała na dyrektora generalnego w Europie Środkowo-Wschodniej, a 4 lata później jako szef na CEE, Rosję i WNP zarządzała rozwojem firmy. W latach 2017-2018 r. pełniła funkcję prezesa GroupM Poland. Od początku 2019 r. pracuje jako niezależny konsultant. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx jest aktywnym uczestnikiem inicjatyw służących społeczności reklamowej. W 2019 roku wyróżniona jako legenda polskiej branży medialnej, marketingowej i reklamowej przez Media & Marketing Poland. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności. W Digitree Group S.A. jest obecnie również Członkiem Komitetu Audytu. |
Xxxxxx Xxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej Obecnie współwłaściciel i prezes Future Mind - firmy łączącej kompetencje klasycznego software house i firmy pomagającej budować i rozwijać produkty cyfrowe z wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym internetu rzeczy. Wcześniej współtworzył sieć reklamy internetowej AdVice oraz kierował działem marketingu internetowego BNP Paribas. Jest również wykładowcą kilku wyższych uczelni x.xx. Collegium Civitas i Akademii Xxxxx Xxxxxxxxxxxx. W latach 2015-2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska. Występuje też w roli mentora na popularnych imprezach start- up’owych. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności. W Digitree Group S.A. jest obecnie również przewodniczącym Komitetu Audytu. | |
Xxxxxx Xxxx – Członek Rady Nadzorczej Absolwent Europejskiej Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie na kierunku prawo. Ukończył również Szkołę Główną Handlową w Warszawie – Kolegium Zarządzania i Finansów w zakresie nauk ekonomicznych (studia doktoranckie) a także kierunek zarządzanie i marketing. Obecnie pracuje jako Aplikant Adwokacki przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie oraz prawnik w Kancelarii Odszkodowań Amesto. Wcześniej jako prawnik zajmował się transakcjami M&A oraz restrukturyzacjami w Kancelarii Adwokackiej DurajReck oraz kierował projektami w Virio sp. z o.o. oraz CGB sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności. |
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2019 roku:
Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2019 r.:
- Xxxxx Xxxxxx,
- Xxxxxxx Xxxxx,
- Xxxxxx Xxxxxx,
- Xxxxx Xxxxxxxx,
- Xxxxxxxx Xxxx.
W dniu 19.03.2019 r. akcjonariusz Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx złożył oświadczenie, w którym korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, powołał z dniem 19.03.2019 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Xxxxxxx Xxxxx.
W dniu 28.05.2019 r. Xxx Xxxxx Xxxxxxxx złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 28.05.2019 r.
W dniu 29.05.2019 r. Xxx Xxxxxxxx Xxxx złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 29.05.2019 r. Powodem rezygnacji Pana Xxxxxxxxx Xxxxx są względy osobiste.
W dniu 30.05.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A., podjęło uchwały, na podstawie których ustalono liczebność Rady Nadzorczej nowej kadencji, która rozpoczyna się z dniem 30.05.2019 r. i zakończy z dniem 30.05.2022 r., a także powołano Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. Na tym samym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx ponownie złożył oświadczenie, na mocy którego, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, powołał z dniem 30.05.2019 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Xxxxxxx Xxxxx.
Na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 259-263 oraz oświadczenia Akcjonariusza, w skład sześcioosobowej Rady Nadzorczej nowej kadencji, wchodzą następujący Członkowie:
- Xxxxx Xxxxxx,
- Xxxxxxx Xxxxx,
- Xxxxxx Xxxxxx,
- Xxxxxx Xxxxxxx,
- Xxxx Xxxxxxxx,
- Xxxxxx Xxxx.
Komitet Audytu
Komitet Audytu wykonuje w szczególności czynności z zakresu:
− Zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów;
− Monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej (badanie przyjętych standardów rachunkowości, istotnych zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, obiegu informacji i sporządzanych dokumentów, w tym raportów bieżących Spółki, które mogą mieć wpływ na sprawozdania finansowe);
− Oceny adekwatności i monitorowania skuteczności systemów i funkcji takich jak kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny;
− Monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej;
− Oceny efektywności kontroli wewnętrznej;
− Oceny systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;
− Oceny głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz procedur ograniczania ryzyka;
− Zatwierdzania zmian na stanowisku osoby kierującej jednostką organizacyjną, do kompetencji której należy wykonywanie obowiązków z zakresu audytu wewnętrznego;
− Monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi;
− Analizowania sprawozdań finansowych przedstawianych przez Zarząd, w szczególności w aspekcie stosowanych metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową;
− Monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
− Dokonywania oceny, czy istnieje potrzeba wydzielenia w organizacji funkcji audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
Obecny skład Komitetu Audytu:
Xxxxxx Xxxxxxx – Przewodniczący Komitetu Audytu, Xxxx Xxxxxxxx – Członek Komitetu Audytu,
Xxxxxx Xxxxxx – Członek Komitetu Audytu.
Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2019 roku
Skład Komitetu Audytu na dzień 01.01.2019 r.:
Xxxxxxxx Xxxx – Przewodniczący Komitetu Audytu, Xxxxx Xxxxxxxx – Członek Komitetu Audytu,
Xxxxxx Xxxxxx – Członek Komitetu Audytu.
W związku z rezygnacją Pana Xxxxxxxxx Xxxxx oraz Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxx z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, konieczne było uzupełnienie składu Komitetu Audytu Spółki Digitree Group
S.A. Obecni Członkowie Komitetu Audytu zostali powołani do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji w dniu 30.05.2019 r, natomiast do składu Komitetu Audytu w dniu 10.06.2019 r.
Niezależność Członków Komitetu Audytu
Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx oraz Xxx Xxxxxx Xxxxxxx spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych do Spółki.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności jest Xxxxxx Xxxxxx, który zdobywał swoją wiedzę jako Analityk finansowy w komórce controllingu w Nowy Przewoźnik sp. z o.o., Analityk w Navigator Capital S.A., Analityk oraz Manager w Concordia sp. z o.o., a także Członek Rady Nadzorczej w EGB Investments S.A., Wójcik Fashion S.A. czy Monevia sp. z o.o.
Doświadczenie zawodowe Xxxxxxx Xxxxxx:
Styczeń 2011 – obecnie 21 Concordia, Associate
Zakres obowiązków: pozyskiwanie i analiza potencjalnych inwestycji w Funduszu, prowadzenie procesów inwestycyjnych dla Funduszu (koordynacja procesów due diligence z zakresu finansowego, podatkowego, prawnego, rynkowego i środowiskowego, negocjacje warunków inwestycji, negocjacje umów akcjonariuszy i umów sprzedaży akcji/udziałów), przygotowywanie i weryfikacja prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, raportowanie do Inwestorów Funduszu, współpraca z działami finansowymi spółek portfelowych w zakresie raportowania (x.xx. tworzenie systemu raportów zarządczych opartych o kluczowe KPI dla każdej spółki), uczestnictwo w procesach akwizycyjnych spółek portfelowych
Grudzień 2015 – obecnie
Monevia sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej
Styczeń 2016 – Listopad 2017
Wójcik Fashion S.A., Członek Rady Nadzorczej
Sierpień 2014 – Listopad 0000
XXX Investments S.A., Członek Rady Nadzorczej
Styczeń 2011 – Grudzień 0000 Xxxxxxxxx sp. z o.o., Manager
Zakres obowiązków: prowadzenie procesów fuzji i przejęć przedsiębiorstw – przygotowywanie modeli i prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, kontakty z potencjalnymi inwestorami i współpraca z działami finansowymi przedsiębiorstw celem przygotowania
informacji dla potencjalnych inwestorów. Uczestnictwo w negocjacjach umów inwestycyjnych i umów sprzedaży udziałów/akcji.
Maj 2009 – Grudzień 0000 Xxxxxxxxx sp. z o.o., Analityk
Zakres obowiązków: uczestnictwo w procesach fuzji i przejęć przedsiębiorstw – przygotowywanie modeli i prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, kontakty z potencjalnymi inwestorami i współpraca z działami finansowymi przedsiębiorstw celem przygotowania informacji dla potencjalnych inwestorów. Uczestnictwo w negocjacjach umów inwestycyjnych i umów sprzedaży udziałów/akcji.
Listopad 2007 – Luty 2009 Navigator Capital S.A., Analityk
Zakres obowiązków: uczestnictwo w procesach fuzji i przejęć przedsiębiorstw – przygotowywanie modeli i prognoz finansowych, wycen, analiza sprawozdań finansowych przedsiębiorstw, kontakty z potencjalnymi inwestorami i współpraca z działami finansowymi przedsiębiorstw celem przygotowania informacji dla potencjalnych inwestorów. Uczestnictwo w procesie IPO na rynku alternatywnym (Milkpol S.A.).
Sierpień 2006 – Maj 2007
Nowy Przewoźnik sp. z o.o. (Centralwings), Analityk finansowy w komórce controllingu
Zakres obowiązków: raportowanie zarządcze, kontrola wykonania budżetu, analityczne wsparcie działu budżetowania, współpraca z zewnętrznym biurem księgowym przy ustalaniu planu kont i korekt księgowań faktur.
Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent była w 2019 roku Xxxx Xxxx Xxxxxxxx oraz Xxx Xxxxxx Xxxxxxx.
Xxxx Xxxxxxxx posiada następujące wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, potwierdzające ww. kompetencje:
Wykształcenie:
1974-1979 – Uniwersytet Warszawski, kierunek: socjologia (studia magisterskie)
Kursy i certyfikaty:
2011-2015 – Mini MBA Trainings, WPP 2010 – Leadership, IMD Business School
Zajmowane stanowiska:
2017-2018 – GroupM, Prezes Zarządu
2001-2017 – Wavemaker (kiedyś MEC, MEDIAEDGE: CIA i THE MEDIA EDGE), Prezes Zarządu w latach 2001 - 2014 i Członek Zarządu w latach 2014 - 2017. W latach 2006-2017 Zarządzająca regionem CEE, Russia&CIS
2000-2011 – Stowarzyszenie Komunikacji Marketingowej SAR, Prezes Zarządu w latach 2009-2011, Członek Zarządu 2000-2003 oraz 2008-2009, Członek Rady Nadzorczej 2003-2008
2003-2005 – CIA Poland, Prezes Zarządu
1999-2006 – The Media Edge, dyrektor zarządzający
1997-1998 – Y&R’s The Media Edge, Media Director 1993-1997 – JWT / Parintex, kierownik działu mediów 1992-1993 – BBDO, Media Director
Działalność dodatkowa:
Członek kapituły MBS w Effie Awards
Przewodniczący jury międzynarodowych konkursów min. IAB Europe MIXX Awards Członek Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Członek Rady Głównej Lewiatan
Xxxxxx Xxxxxxx jako Przewodniczący Komitetu Audytu, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane następującym wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym:
2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu
2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r. 2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director
2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx jest również wykładowcą kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Xxxxx Xxxxxxxxxxxx na studiach podyplomowych z zakresu marketingu internetowego, e-commerce, a także transformacji digitalowej, na studiach podyplomowych Uczelni Łazarskiego z zakresu e-marketingu, Collegium Civitas z zakresu nowych mediów, a także na Politechnice Białostockiej z zakresu marketingu internetowego.
W latach 2015 – 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej „mobile” przy IAB Polska.
Brak powyższych usług w trakcie roku obrotowego 2019.
Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która podejmując powyższą decyzję bierze pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia.
Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę w uzgodnieniu z Komitetem Audytu:
1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie, za który sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania badania.
3. Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły określone zostały w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach.
4. Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
5. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
6. Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach.
7. Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego (chyba, że wybór firmy audytorskiej dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego), pod warunkiem że:
- nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia,
- organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o którym mowa w art. 91 ustawy o biegłych rewidentach,
- nie narusza to zasad dotyczących rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta.
8. Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są nieważne.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od ostatniego badania.
Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą w roku 2017. Umowa podpisana z firmą audytorską zakłada przeprowadzenie przez nią badania sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. za 3 kolejne lata (2017-2019).
W omawianym okresie sprawozdawczym, z uwagi na zmiany w składzie osobowym w Komitecie Audytu, odbyte zostały 3 posiedzenia członków Komitetu Audytu.
Polityka różnorodności stosowana w Digitree Group S.A. w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów
Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej władz oraz kluczowych menedżerów. Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ na efektywność działania biznesu i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji w ramach organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group S.A. jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju spółki.
Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu oraz traktowanie pracowników z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność.
Digitree Group S.A.
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxx.xx
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2019 ROK
ŁAD KORPORACYJNY
96