Umowa licencyjna

Umowa licencyjna

Niniejsza umowa zwana dalej „Umową” została zawarta w Warszawie w dniu ….. roku pomiędzy:

1. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Wspieranie Rozwoju Dzieci, ul. Grzybowska 9/709, 00-132 Xxxxxxxx, XXX 0000000000

zwaną w dalszej części Umowy „Licencjodawcą” a

2. …. zamieszkałą w…, pesel…, zwaną w dalszej części Umowy „Licencjobiorcą”

Licencjodawca oraz Licencjobiorca będą w dalszej części Umowy zwani łącznie „Stronami”, a każdy z tych podmiotów indywidualnie

„Stroną”.

§1

Definicje

1. „Artystyczne Wykonanie” – oznacza artystyczne wykonanie w rozumieniu art. 85 ustawy z dnia z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, udostępnione Licencjobiorcy w związku Umową.

2. „Dni Kalendarzowe” – oznacza kolejno następujące po sobie dni w kalendarzu.

3. „Informacje Poufne” – oznacza jakiekolwiek informacje i dane dotyczące Licencjodawcy, jego projektów, klientów oraz osób z nim powiązanych, uzyskane w związku z wykonywaniem Umowy, a w szczególności wszelkie informacje marketingowe, reklamowe, PR-owe, handlowe, finansowe, ekonomiczne, prawne, techniczne, technologiczne, produkcyjne, organizacyjne lub administracyjne.

4. „Koncepcja” – oznacza koncepcję (know-how) stworzoną przez Licencjodawcę dotyczącą sposobu realizacji Warsztatów opisaną szczegółowo w załączniku nr 1 do Umowy.

5. „Logo” – oznacza logo Warsztatów, do którego prawa przysługują Licencjodawcy.

6. „Materiały” – oznacza wszelkie będące w posiadaniu Licencjobiorcy materiały uzyskane lub sporządzone w związku z wykonywaniem Umowy, w szczególności notatki, opracowania, dokumenty, korespondencję mailową, projekty, plany, pliki komputerowe, raporty, zarówno w oryginale, jak i w kopiach, bez względu na nośnik, na którym zostały zapisane.

7. „Muzyka” – oznacza materiały muzyczne obejmujące Utwory i ich Artystyczne Wykonania, udostępnione Licencjobiorcy na zasadach określonych w Umowie w ramach Pakietu.

8. „Nazwa” – oznacza nazwę „SMYKO-MULTISENSORYKA” pod jaką prowadzone są Warsztaty.

9. „Pakiet” – oznacza pakiet materiałów potrzebnych do przeprowadzenia Warsztatów, obejmujący podręcznik, program, konspekty i Muzykę.

10. „Siła Wyższa” – oznacza wszystkie wynikłe w sposób nagły, niezależne od Stron wydarzenia, których długości trwania Wspólnik nie jest w stanie kontrolować, ani nie ma na nią żadnego wpływu, a których pojawienie się sprawia, że przedmiot umowy nie jest możliwy do wykonania albo występują trudności w jego wykonaniu to takiego stopnia, że w danych okolicznościach wypełnienie tych zobowiązań mogłoby zostać uznane za niemożliwe, albo mogłoby narazić Stronę na dodatkowe niewspółmiernie wysokie koszty, uznane zostaną za okoliczności związane z działaniem siły wyższej. Za siłę wyższą Strony uznają w szczególności wojnę, kryzys materialny, powstanie, zamieszki społeczne, klęski żywiołowe, akty organów państwowych.

11. „Szkolenie” – oznacza szkolenie przeprowadzone przez Licencjodawcę w celu przygotowania Licencjobiorcy do należytego przeprowadzenia Warsztatów.

12. „Utwór” – oznacza utwór w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych udostępniony Licencjobiorcy w ramach Umowy.

13. „Wynagrodzenie” – oznacza wynagrodzenie należne Licencjodawcy na podstawie Umowy, szczegółowo określone w § 6 Umowy.

14. „Warsztaty” – oznacza zajęcia pod nazwą SMYKO-MULTISENSORYKA™ prowadzone przez Licencjobiorcę na podstawie niniejszej Umowy, w oparciu o Pakiet przekazany przez Licencjodawcę.

§2

Przedmiot Umowy

1. Na mocy Umowy Licencjodawca zobowiązuje się do udostępnienia Licencjobiorcy Koncepcji, a Licencjobiorca zobowiązuje się do zapłaty Wynagrodzenia.

2. W ramach udostępnienia Koncepcji Licencjodawca zobowiązuje się w szczególności do:

1. przekazania Licencjobiorcy egzemplarza Pakietu, tj. podręcznika, programu, konspektów i Muzyki niezbędnych do prowadzenia Warsztatów,

2. udzielenia licencji na korzystanie z Pakietu oraz Logo i Nazwy na zasadach określonych w § 3,

3. przeprowadzenia Szkolenia.

3. Licencjobiorca zobowiązuje się w szczególności do:

1. wykorzystania Pakietów zgodnie z ich przeznaczeniem oraz przestrzegania zasad prowadzenia Warsztatów ustalonych przez Licencjodawcę,

2. uczestnictwa w Szkoleniu,

3. terminowej zapłaty Wynagrodzenia.

4. Licencjobiorca oświadcza, że posiada kwalifikacje niezbędne do przeprowadzenia Warsztatów, w szczególności posiada wymagane przez Licencjodawcę wykształcenie pedagogiczne lub pokrewne.

5. Licencjobiorca zobowiązuje się do przeprowadzenia Warsztatów z najwyższą starannością należną świadczeniu usług tego rodzaju.

6. Licencjobiorca nie może przenieść jakichkolwiek praw wynikających z Umowy na inne osoby bez uprzedniej pisemnej zgody Licencjodawcy wyrażonej na piśmie.

§ 3

Licencja

1. Z chwilą zapłaty Wynagrodzenia Licencjodawca udziela Licencjobiorcy niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie licencji na korzystanie z Pakietu, na okres obowiązywania niniejszej Umowy, bez prawa do sublicencji (dalej jako „Licencja”) za wynagrodzeniem opisanym w § 6.

2. Licencja obejmuje prawo do korzystania z Pakietu i wchodzących w jego skład Utworów wyłącznie w zakresie niezbędnym do prowadzenia Warsztatów na następujących polach eksploatacji:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzanie egzemplarzy Utworu dowolną techniką, w tym również do zwielokrotniania, utrwalania, wykorzystania w Internecie, w postaci zapisu w pamięci komputera; w tym wytwarzanie egzemplarzy wszelkimi dowolnymi technikami, w szczególności: techniką zapisu magnetycznego, światłoczułą, audiowizualną, analogową, cyfrową, optyczną, laserową, drukarską, komputerową, niezależnie od standardu i formatu zapisu i nośnika, rozmiaru, formy, techniki i oprawy; utrwalanie Utworu jakąkolwiek techniką, na jakimkolwiek nośniku w tym audiowizualnym lub audialnym, a w szczególności na: nośnikach video, taśmie światłoczułej, magnetycznej, dyskach komputerowych oraz wszystkich typach nośników przeznaczonych do zapisu cyfrowego (w tym CD i DVD, blu-ray); zwielokrotnianie jakąkolwiek techniką, w tym: techniką magnetyczną na kasetach video, płytach CD, DVD, blu-ray i innych, dyskach audiowizualnych, techniką światłoczułą i cyfrową, techniką zapisu komputerowego na wszystkich rodzajach nośników dostosowanych do tej formy zapisu; wprowadzanie do pamięci komputera, sieci komputerowych, zapis czasowy i trwały i kopia takich zapisów na nośnikach własnych lub osób trzecich (w tym cloud computing); archiwizacja zapisów;

2. w zakresie rozpowszechniania - rozpowszechnianie wyłącznie wśród uczestników Warsztatów, czyli publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie wyłącznie wobec uczestników Warsztatów.

3. Licencjobiorca nie może upoważnić innej osoby do korzystania z Pakietu lub jego poszczególnych elementów, ani też egzemplarzy Pakietu lub egzemplarzy poszczególnych elementów Pakietu (podręcznika, programu, konspektów, Muzyki) odsprzedać, wynajmować, wydzierżawiać, użyczać, czy udostępniać w inny sposób do korzystania osobom trzecim, za wyjątkiem udostępnienia do korzystania uczestnikom Warsztatów w zakresie niezbędnym do ich należytego przeprowadzenia.

4. Wraz z udzieleniem Licencji Licencjobiorca nabędzie także prawo do korzystania z nośników, na których Pakiet został utrwalony i przekazany Licencjobiorcy. Przekazanie egzemplarza Pakietu nastąpi w terminie …. Licencjobiorca nie nabywa egzemplarza Pakietu na własność i jest zobowiązany do jego zwrotu niezwłocznie po wygaśnięciu Licencji.

5. Licencjobiorca nie jest upoważniony do dokonywania lub zezwalania na dokonywanie zmian w Utworach i Artystycznych Wykonaniach wchodzących w skład Pakietu (w tym poprzez włączanie Utworów, Artystycznych Wykonań lub ich fragmentów do innych utworów) oraz do wykonywania ich opracowań, adaptacji, przeróbek i uzupełnień oraz do korzystania z takich zmodyfikowanych opracowań, a także do wykonywania pozostałych praw zależnych.

6. Jeżeli Licencjodawca poinformuje Licencjobiorcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Licencjodawcy lub uprawnionej osoby trzeciej w związku z korzystaniem z Pakietu przez Licencjobiorcę, w tym zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Licencjobiorca pokryje wszelkie wydatki poniesione przez Licencjodawcę z tego tytułu, w tym w szczególności koszty ekspertów oraz zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia oraz koszty odszkodowań, w szczególności, w razie wytoczenia przeciwko Licencjodawcy lub uprawnionej osobie trzeciej powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, w terminie 14 Dni Kalendarzowych od daty otrzymania od Licencjodawcy żądania w tym zakresie, jak również stawi się w miejscu i czasie wskazanym przez Licencjodawcę oraz udzieli niezbędnych wyjaśnień.

7. Licencjodawca udziela także Licencjobiorcy licencji niewyłącznej i nieodpłatnej na korzystanie z Logo i Nazwy w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Warsztatów oraz w celu umieszczenia w materiałach promocyjnych Licencjobiorcy informacji o realizowaniu Warsztatów, na następujących polach eksploatacji:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Logo i Nazwy – wytwarzanie egzemplarzy dowolną techniką, w tym również do zwielokrotniania, utrwalania, wykorzystania w Internecie, w postaci zapisu w pamięci komputera,

2. w zakresie wystawiania, wyświetlania, odtwarzania oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępniania Logo i Nazwy w taki sposób, żeby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym.

§ 4

Warsztaty

1. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy Licencjobiorca jest uprawniony do prowadzenia Warsztatów w oparciu o Pakiet przekazany przez Licencjodawcę.

2. Licencjobiorca jest zobowiązany do prowadzenia Warsztatów zgodnie z programem i wytycznymi Licencjodawcy.

3. Licencjobiorca zobowiązany jest zapewnić, aby Warsztaty odbywały się w miejscach, które umożliwiają właściwe przeprowadzenie Warsztatów zgodnie z wymogami Licencjodawcy.

4. Wszelkie koszty związane z prowadzeniem Warsztatów ponosi Licencjobiorca.

5. Licencjobiorca jest zobowiązany do przekazania Licencjodawcy sprawozdania z pierwszej godziny przeprowadzonych Warsztatów w celu weryfikacji poprawności ich prowadzenia.

6. Licencjobiorca przekaże sprawozdanie w pliku tekstowym i prześle na adres e-mail Licencjodawcy w terminie 7 Dni Kalendarzowych od przeprowadzenia pierwszych zajęć w ramach Warsztatów.

7. Wyniki dokonanej weryfikacji Licencjodawca przekaże Licencjobiorcy za pośrednictwem poczty elektronicznej. Licencjobiorca ma obowiązek zastosować się do zaleceń Licencjodawcy będących wynikiem dokonanej weryfikacji.

8. W okresie obowiązywania Umowy Licencjodawca jest uprawniony do dokonywania kontroli prawidłowości prowadzenia Warsztatów w szczególności poprzez uczestniczenie w Warsztatach prowadzonych przez Licencjobiorcę.

9. Licencjobiorca jest zobowiązany do umożliwienia Licencjodawcy przeprowadzenia czynności kontrolnych zgodnie z ust. 8.

§ 5

Szkolenie

1. Licencjodawca zobowiązuję się, w ramach Wynagrodzenia, do przeprowadzenia Szkolenia w wymiarze 18 godzin dydaktycznych, podczas którego dokona przeszkolenia Licencjobiorcy w celu przygotowania go do prawidłowej realizacji Warsztatów.

2. Licencjobiorca jest zobowiązany do wzięcia udziału w Szkoleniu w terminie i miejscu wskazanym przez Licencjodawcę. Licencjobiorca może rozpocząć prowadzenie Warsztatów dopiero po ukończeniu Szkolenia.

3. Koszty udziału w Szkoleniu (noclegu, dojazdu itd.) pokrywa Licencjobiorca.

§6

Wynagrodzenie

1. Za udzielenie Licencji na polach eksploatacji określonych w Umowie, przekazane Licencjobiorcy nośniki i egzemplarze Pakietu oraz przeprowadzenie Szkolenia, Licencjobiorca zapłaci Licencjodawcy Wynagrodzenie w wysokości ….. złotych.

2. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 14 Dni Kalendarzowych od daty zawarcia Umowy na podstawie faktury VAT wystawionej przez Licencjodawcę.

3. Zapłata wynagrodzenia nastąpi na rachunek bankowy Licencjobiorcy wskazany na fakturze VAT. Za dzień zapłaty Wynagrodzenia Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Licencjodawcy.

§7

Zachowanie Poufności

1. Licencjobiorca zobowiązuje się nie udostępniać oraz nie przekazywać podmiotom trzecim Informacji Poufnych, chyba że przekazanie lub udostępnienie Informacji Poufnych następuje wyłącznie w celu należytego wykonania Umowy.

2. Zobowiązanie Licencjobiorcy obejmuje w szczególności:

1. utrzymanie Informacji Poufnych w tajemnicy;

2. podjęcie działań – w stopniu należytej staranności – w celu zabezpieczenia tajności Informacji Poufnych, zapobieżenia udostępnienia Informacji Poufnych do publicznej wiadomości oraz osobom trzecim,

3. ograniczenie dostępu do Informacji Poufnych jedynie do tych swoich przedstawicieli, i doradców, którym udostępnienie Informacji Poufnych jest niezbędne w celu realizacji Umowy;

4. niezapisywanie danych, informacji lub dokumentów zawierających Informacje Poufne Licencjodawcy na zewnętrznych nośnikach danych, o ile nie jest to konieczne do realizacji Umowy i jest dokonywane w sposób należycie zabezpieczający dane przed ujawnieniem;

5. powstrzymanie się od jakichkolwiek form wykorzystywania Informacji Poufnych Licencjodawcy w jakikolwiek sposób.

3. Licencjobiorca zobowiązuje się ponadto, że nie wykorzysta Informacji Poufnych dla jakiegokolwiek innego celu aniżeli realizacja Umowy. Licencjobiorca zgadza się ponieść odpowiedzialność za każde naruszenie zobowiązań wynikających niniejszego paragrafu przez którąkolwiek z osób wskazanych w ust. 2 c) niniejszego paragrafu tak samo, jak za własne naruszenie tych zobowiązań. Licencjobiorca zobowiązuje się do naprawienia wszelkich szkód poniesionych przez Licencjodawcę w wyniku niezachowania przez Licencjobiorcę należytej staranności w wykonaniu zobowiązań, o których mowa w niniejszym paragrafie.

4. Zobowiązanie Licencjobiorcy do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych nie dotyczy informacji:

1. które zostały podane do publicznej wiadomości bezpośrednio przez Licencjodawcę;

2. których obowiązek podania do publicznej wiadomości wynika z obowiązujących przepisów prawa;

3. które muszą zostać przekazane lub ujawnione na podstawie decyzji właściwego organu władzy państwowej lub samorządowej;

4. ujawnionych przez Licencjodawcę w jakikolwiek sposób osobom trzecim bez obowiązku zachowania w poufności;

5. na ujawnienie których Licencjobiorca uzyskał uprzednią zgodę Licencjodawcy przedmiotowa zgoda musi zostać sporządzona w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.

5. Licencjobiorca ma świadomość i uznaje fakt, że wszelkie dokumenty, informacje i materiały powierzone mu przez Licencjodawcę jako Informacje Xxxxxx, są i pozostaną własnością intelektualną Licencjodawcy. Żadne z postanowień Umowy nie przyznaje Licencjobiorcy jakichkolwiek praw lub licencji, co do żadnego patentu, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego, znaku towarowego, tajemnicy handlowej, „know-how”, ekspertyzy lub innej własności intelektualnej, poza Licencją udzieloną wyłącznie w celu realizacji Umowy na zasadach określonych w §3, w zakresie zdeterminowanym jej celem.

6. Najpóźniej w ciągu 7 Dni Kalendarzowych od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, Licencjobiorca przekaże Licencjodawcy wszelkie Materiały będące w jego posiadaniu, w tym Pakiet, a także usunie lub zniszczy w sposób uniemożliwiający ich odtworzenie wszelkie kopie zapasowe Materiałów oraz wszelkie nośniki zawierające takie kopie zapasowe. Licencjobiorca w tym samym terminie poinformuje Licencjodawcę o wszelkich znanych mu i dostępnych dla niego kanałach dostępu do Materiałów.

7. Strony uzgadniają, że za naruszenie któregokolwiek z zakazów udostępniania Informacji Poufnych lub zobowiązania określonego w ust. 6 powyżej Licencjobiorca będzie ponosił odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych.

§8

Czas trwania Umowy i Wypowiedzenie

1. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.

2. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia.

3. Licencjodawca jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Licencjobiorcę którekolwiek z zobowiązań Licencjobiorcy określonych w Umowie, w szczególności w przypadku:

1. wykorzystania Xxxxxxx niezgodnie z jego przeznaczeniem,

2. nieprzestrzegania zasad prowadzenia Warsztatów ustalonych przez Licencjodawcę, w szczególności prowadzenia Warsztatów niezgodnie z programem zajęć i ich Koncepcją.

3. wykorzystania Logo i Nazwy w innym celu niż określony w Umowie,

4. niewzięcia udziału w Szkoleniu,

5. nieprzekazania sprawozdania z pierwszej godziny zajęć w ramach Warsztatów lub uniemożliwienia Licencjodawcy realizacji uprawnień kontrolnych wynikających z § 6,

6. powierzenia wykonania Umowy w całości lub części osobie trzeciej.

4. Z chwilą upływu okresu wypowiedzenia zgodnie z ust. 2 lub z chwilą złożenia oświadczenia o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym zgodnie z ust. 3, Licencja udzielona na podstawie Umowy wygasa. Licencjobiorca zobowiązany jest do niezwłocznego zaprzestania prowadzenia Warsztatów.

§ 9

Odpowiedzialność

1. Licencjodawca jest odpowiedzialny za szkodę będącą następstwem niewykonania lub rażącego nienależytego wykonania któregokolwiek zobowiązania Licencjodawcy wynikającego z Umowy tylko wówczas, gdy szkoda powstanie z wyłącznej winy Licencjodawcy, przy czym wysokość tej odpowiedzialności Strony ograniczają do kwoty netto Wynagrodzenia.

2. Żadna Strona nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich obowiązków określonych w niniejszej Umowie, jeśli niewykonanie lub nienależyte wykonanie tych obowiązków jest wynikiem Siły Wyższej. Przez siłę wyższa należy rozumieć zdarzenie nagłe, poza kontrolą zarówno Licencjodawcy, jak i Licencjobiorcy, gdy w chwili zawarcia Umowy niemożliwe było przewidzenie tego zdarzenia i jego skutków, które wpłynęły na zdolność Strony do wykonania Umowy, oraz gdy niemożliwe było uniknięcie samego zdarzenia lub przynajmniej jego skutków.

3. Strony zobowiązują się do wzajemnego powiadamiania o zaistnieniu siły wyższej i dokonania stosownych ustaleń celem wyeliminowania możliwych skutków działania siły wyższej. Powiadomienia, o którym mowa należy dokonać pisemnie lub drogą elektroniczną, niezwłocznie po fakcie wystąpienia siły wyższej. 4.

4. Licencjodawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiegokolwiek rodzaju szkody będące następstwem prowadzenia Warsztatów przez Licencjobiorcę.

§ 10

Zakaz konkurencji

1. Strony ograniczają działalność Licencjobiorcy w ten sposób, że Licencjobiorca przez okres obowiązywania niniejszej Umowy oraz w okresie 6 miesięcy po jej rozwiązaniu, niezależnie od przyczyn jej rozwiązania, nie będzie właścicielem, wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, pełnomocnikiem lub pracownikiem podmiotów konkurencyjnych wobec Licencjodawcy w zakresie prowadzenia szkoleń z programów zajęć multisensorycznych dla dzieci.

2. W przypadku naruszenia postanowień niniejszego paragrafu Xxxxxxxxxxxxxx będzie ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych.

§11

Kontakt

1. Osobą upoważnioną do kontaktu ze Strony Licencjodawcy jest Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, dostępna pod numerem telefonu 500121056 oraz adresem e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.

2. Osobą upoważnioną do kontaktu ze Strony Licencjobiorcy jest …

§12

Klauzula salwatoryjna

Jeżeli któreś z postanowień Umowy okaże się nieważne lub bezskuteczne, nie wpłynie to na ważność bądź skuteczność pozostałych jej postanowień. W takim przypadku Strony podejmą działania w celu zastąpienia postanowienia uznanego za nieważne bądź bezskuteczne innym, zgodnym z prawem, postanowieniem odzwierciedlającym cel równoważny lub zbliżony do celu postanowienia uznanego za nieważne lub bezskuteczne.

§13

Postanowienia Końcowe

1. Wszelkie zmiany lub uzupełniania Umowy, wypowiedzenie, odstąpienie od Umowy lub rozwiązanie Umowy za zgodą Stron wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Do Umowy został sporządzony jeden załącznik, który stanowi jej integralną część.

3. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

4. Umowa została sporządzona według prawa polskiego i podlega prawu polskiemu.

5. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają właściwe przepisy prawa polskiego.

6. Spory powstałe w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy będą rozstrzygane przez sąd miejscowo właściwy dla siedziby Licencjodawcy.

Licencjodawca Licencjobiorca

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx ........................