KLAUZULA 1. DEFINICJE

ZAŁĄCZNIK NR 2: WARUNKI OGÓLNE UMOWY DOSTAWY NR: 1/2020

KLAUZULA 1. DEFINICJE

1. Umowa – Akt Umowy wraz ze wszystkimi za- łącznikami.

2. Przedsięwzięcie Inwestycyjne – Wykonanie wszelkich prac i czynności związanych z zapro- jektowaniem, wybudowaniem i oddaniem do użytkowania obiektu wskazanego w Warunkach szczególnych umowy.

3. Inwestor – oznacza osobę fizyczną, osobę praw- ną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej wskazaną w Warunkach szczególnych umowy, będącą inwestorem Przedsięwzięcia Inwestycyjnego.

4. Przedstawiciel Zamawiającego – osoba wskazana w Warunkach szczególnych umowy odpowie- dzialna za współpracę z Dostawcą, której udziela się pełnomocnictwa do podpisywania Protoko- łów Zaawansowania Dostaw, Protokołu Końco- wego Dostaw oraz dokumentów WZ określonych w niniejszej Umowie oraz zmian terminów po- średnich wykonania Dostaw.

5. Przedstawiciel Dostawcy – osoba wskazana w Warunkach szczególnych umowy odpowie- dzialna za współpracę z Zamawiającym, której Dostawca udziela pełnomocnictwa do do repre- zentowania Dostawcy we wszystkich sprawach związanych z niniejszą Umową.

6. Inspektor Nadzoru Inwestorskiego – osoba fi- zyczna lub zespół osób, pełniący funkcje inspek- tora nadzoru inwestorskiego zgodnie z przepisa- mi prawa budowlanego, wskazana w Warun- kach szczególnych umowy.

7. Dokumentacja techniczna – opracowania wg Warunków szczególnych umowy obejmujące również wszelki inne dokumenty odnoszące się do Przedsięwzięcia Inwestycyjnego niezbędne do wykonania Dostaw.

8. Pozwolenie na budowę – dokument wskazany w

Warunkach szczególnych umowy.

9. Protokół Zaawansowania Dostaw – dokument podpisany przez Zamawiającego, będący pod- stawą do wystawienia faktury przez Xxxxxxxx,

stwierdzający stopień zaawansowania wykona- nych przez Dostawcę Dostaw. Protokół Zaawan- sowania Dostaw nie stanowi odbioru części lub całości Dostaw.

10. Protokół Końcowy Odbioru Przedsięwzięcia Inwestycyjnego – ostateczny dokument potwier- dzający zakończenie wszelkich prac związanych z zaprojektowaniem, wybudowaniem i oddaniem do użytkowania Przedsięwzięcia Inwestycyjnego.

11. Protokół Końcowy Dostaw – dokument potwier- dzający zakończenie Dostaw przez Dostawcę.

12. Dostawy – całokształt działań i czynności nie- zbędnych do wykonania przedmiotu umowy i innych zobowiązań Dostawcy, w szczególności wyprodukowanie, zakup, transport i dostawa na teren budowy Przedsięwzięcia Inwestycyjnego lub w inne miejsce wskazane przez Przedstawi- ciela Zamawiającego, Materiałów.

13. Materiały – stanowiące przedmiot Dostaw rze- czy, przedmioty, wyroby, towary, urządzenia, maszyny, substancje i inne określone w Warun- kach szczególnych umowy.

14. Strona - oznacza Zamawiającego i/lub Dostawcę.

15. Przekaz – oznacza wyrażoną na warunkach ni- niejszej Umowy zgodę Dostawcy na przekazanie należnego mu wynagrodzenia na rzecz kontra- hentów Dostawcy na poczet zapłaty należnego im wynagrodzenia za dostawy lub usługi świad- czone na rzecz Dostawcy. Zamawiający nie jest związany przekazem do chwili jego spełnienia

KLAUZULA 2. PRZEDMIOT UMOWY

1. Zamawiający zleca, a Dostawca przyjmuje do wykonania, na zasadach przyjętych w Umowie, Dostawy, których zakres opisany jest w Akcie Umowy oraz szczegółowo w Warunkach szcze- gólnych umowy. Dostawy obejmują ponadto wszystkie inne składniki potrzebne do wykonania przedmiotu Umowy.

2. Dostawy zostaną wykonane zgodnie z postano- wieniami Umowy, przeznaczeniem i specyfiką Materiałów, Polskimi Normami i przeznacze- niem Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, w zakre- sie i zgodnie z przekazaną Dokumentacją tech- niczną, a także zgodnie ze zmianami ustalonymi z przedstawicielem Zamawiającego. Uszczegó-

łowienia, rozwinięcia i modyfikacje Dokumenta- cji technicznej, będące konsekwencją należytego spełnienia założonego programu, określonych funkcji, obowiązujących przepisów i norm tech- niczno – budowlanych i sztuki budowlanej, nie będzie rozumiane za zmianę zakresu rzeczowe- go. Dostawca oświadcza, iż przed podpisaniem Umowy zweryfikował i sprawdził Dokumentację techniczną i stwierdza, iż jest ona kompletna i wystarczająca do wykonania Xxxxxx oraz, iż nie wnosi i w przyszłości nie będzie z tego powodu wnosił żadnych zastrzeżeń.

3. Dostawca uzyska na własny koszt wszelkie nie- zbędne do wykonania w sposób należyty obo- wiązków wynikających z niniejszej Umowy dal- sze pozwolenia, uzgodnienia, zgody, opinie, in- strukcje obsługi, certyfikaty jakości i karty gwa- rancyjne, a także przekaże je Zamawiającemu najpóźniej przed przystąpieniem do odbioru koń- cowego Dostaw.

4. Jeżeli przedmiotem umowy są Dostawy mieszan- ki betonowej lub betonu, przedmiot Umowy do- datkowo będzie wykonany również zgodnie z Za- łącznikiem nr 10.

5. Dostawca oświadcza, iż Dostawy nie będą przedmiotem jakiejkolwiek zastrzeżenia własno- ści, sprzedaży warunkowej, umowy zabezpiecze- nia, zastawu ani innego roszczenia lub w jaki- kolwiek inny sposób obciążone prawami osób trzecich

KLAUZULA 3. PRAWA I OBOWIĄZKI STRON

1. Obowiązki Dostawcy w związku z wykonaniem przedmioty Umowy:

1. weryfikacja kompletności i poprawności Dokumentacji technicznej w zakresie wy- konywanych Dostaw,

2. uzgodnienie – na własny koszt i odpowie- dzialność – wszelkich szczegółów doty- czących Dostaw niewyjaśnionych w Do- kumentacji technicznej z przedstawicie- lem Zamawiającego, a gdy zajdzie taka potrzeba również z projektantem Przed- sięwzięcia Inwestycyjnego,

3. wykonanie Dostaw zgodnie z wiedzą techniczną, normami branżowymi (PN i EN) i przepisami prawa,

4. dostarczenie Materiałów na teren budowy lub w inne wyznaczone przez Zamawiają- cego miejsce, rozwiezienie Materiałów na

poszczególne stanowiska robocze i za- bezpieczenie przed zniszczeniem, uszko- dzeniem lub kradzieżą,

5. zabezpieczenie przed zniszczeniem lub uszkodzeniem, na swój koszt, wcześniej wykonanych elementów Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, w tym dostarczonych Materiałów mogących ulec zniszczeniu lub uszkodzeniu w trakcie prowadzenia prac na terenie budowy. Jeżeli Dostawca spowoduje szkody w elementach Przed- sięwzięcia Inwestycyjnego realizowanych lub zakończonych, niezależnie czy były przez niego dostarczane lub wykonywane, usunie je lub wartość tych szkód oszacuje przedstawiciel Zamawiającego i ich kosz- tem obciąży Dostawcę,

6. przedstawienie przed Dostawą oryginałów lub poświadczonych urzędowo kopii od- powiednich świadectw, certyfikatów lub deklaracji zgodności, wystawionych zgodnie z przepisami prawa polskiego oraz gwarancji jakości na Materiały.

7. dostarczenie próbek i wymaganych infor- macji oraz dokumentów zgodności do- puszczających dostarczane Materiały do stosowania w Polsce w myśl prawa bu- dowlanego, w celu przeprowadzenia przeglądu przed dostawą. Dostawca zo- bowiązuje się do wykonania Dostaw wy- łącznie przy użyciu Materiałów nowych i dopuszczonych do obrotu w Polsce, zgodnie z obowiązującymi przepisami, spełniających wymogi i standardy okre- ślone w Dokumentacji technicznej. Mate- riały, które nie będą zgodne z warunkami określonymi Umową, jak również niepo- siadające stosownych atestów oraz certy- fikatów muszą zostać usunięte z terenu budowy przez Dostawcę, pod rygorem ich usunięcia przez Zamawiającego na koszt i ryzyko Xxxxxxxx,

8. nieodpłatne dostarczenie elementu wzor- cowego Materiałów w terminie wskaza- nym przez Zamawiającego,

9. dokonanie właściwych prób, badań i od- biorów technicznych zgodnych z wyma- ganiami Dokumentacji technicznej, Przedstawiciela Zamawiającego, prawa budowlanego, norm branżowych lub przepisów branżowych wraz ponoszeniem pełnych kosztów tych czynności. Przed- stawiciel Zamawiającego może zażądać, aby testy inne niż wskazane powyżej lub wymagane przy odbiorze zostały prze- prowadzone w czasie trwania Dostaw, w

takim przypadku Dostawca, na swój koszt, dostarczy wszelkie urządzenia, do- kumenty i informacje konieczne do prze- prowadzenia testów

10. pisemne informowanie przedstawiciela Zamawiającego o realizacji zamówień Materiałowych przed dostawą na xxxx xx- xxxx,

00. wykonywanie wszelkich poleceń przed- stawiciela Zamawiającego dotyczących Dostaw,

12. wydanie na każdą prośbę Zamawiającego, wszelkiej posiadanej oryginalnej doku- mentacji wraz z kopiami, związanej z wy- konywanymi Dostawami;

13. przestrzeganie przepisów i wymogów BHP oraz instrukcji Przedstawiciela Za- mawiającego przez cały czas przebywania na terenie budowy w szczególności przez wszystkich pracowników Dostawcy. Do- stawca ponosi pełną i wyłączną odpowie- dzialność za pracowników i inne osoby którymi się posługuje, w zakresie prze- strzegania przepisów i zasad BHP, odpo- wiada za dokonanie wszelkich wymaga- nych zgłoszeń, uzyskanie zezwoleń, za- pewnienie odpowiednich przeszkoleń oraz badań lekarskich, a także zobowiązany jest w tym zakresie zapewnić skuteczny nadzór osoby o właściwych kwalifika- cjach i uprawnieniach. Dostawca zobo- wiązuje się stosować do Wymagań BHP określonych w Załączniku nr 9 do Umo- wy. W przypadku stwierdzenia przez Przedstawiciela Zamawiającego nie wy- wiązywania się Dostawcy lub jego pra- cowników z powyższych obowiązków, Przedstawiciel Zamawiającego ma prawo do nałożenia na Dostawcę kary umownej określonej w tym załączniku, za każde przewinienie, a w ostateczności do wstrzymania Dostaw na koszt i ryzyko Dostawcy. Zamawiający uprawniony jest do usunięcia z terenu budowy personelu Dostawcy nie stosującego się do tego ob- owiązku. Kara będzie naliczana za każdy dzień okresu nie wywiązania się z powyż- szych warunków. Wstrzymanie Dostaw nie będzie miało żadnego wpływu na ter- miny pośrednie oraz na termin zakończe- nia Dostaw określony Umową, które zo- staną niezmienne,

14. bezpłatnego serwisowania i konserwacji dostarczonych Materiałów od dnia odbio- ru Dostaw do upływu okresu gwarancji i rękojmi oraz przeszkolenie wskazanych

przez Zamawiającego lub Inwestora osób z zasad obsługi, serwisowania i konser- wacji wykonanych Dostaw,

15. dotrzymywania terminów pośrednich i terminu końcowego,

16. złożenia instrukcji obsługi zawierającej za- sady eksploatacji wraz z zestawieniem i harmonogramem czynności serwisowych,

17. weryfikacja, na wezwanie Zamawiającego, prawidłowości i zgodności prowadzonych prac z zastosowaniem Materiałów (ich montażu) z przeznaczeniem tych Materia- łów i ich cechami szczególnymi,

18. udzielania bezpłatnego doradztwa tech- nicznego oraz przekazywania danych technicznych poszczególnych Materiałów.

19. przekazanie nieokreślonej w czasie licencji oraz innych dokumentów potwierdzają- cych przeniesienie na Zamawiającego uprawnień do wykorzystania Dostaw, w tym wszelkich kluczy, kodów i innych za- bezpieczeń umożliwiających pełne i swo- bodne administrowanie Dostawami, w tym umożliwiającym dokonywanie zmian, odtworzenia ustawień pierwotnych, wy- konania kopii zapasowych systemu i zda- rzeń, kopii oprogramowania konfigura- cyjnego sterowników itp,

2. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność wobec Zamawiającego za wszelkie skutki wynikające z zastosowania niewłaściwej technologii lub nie- właściwego prowadzenia Dostaw. Dostawca jest odpowiedzialny za wszelkie szkody w stosunku do Zamawiającego, które wynikają z niewłaści- wego wykonywania postanowień Umowy w szczególności, w szczególności z opóźnienia Do- stawcy w stosunku do terminów uzgodnionych Umową.

3. Dostawca jest zobowiązany do przekazania Za- mawiającemu w ciągu 14 dni od zawarcia Umo- wy, zabezpieczenia należytego wykonania Umo- wy w postaci bezwarunkowej, nieodwoływalnej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej, o treści zaakceptowanej przez Zamawiającego, wartości wskazanej w Warunkach szczególnych umowy, ważnej, z zachowaniem uzgodnionej wartości, do dnia przypadającego 30 dni po wy- daniu Protokołu Końcowego Odbioru Przedsię- wzięcia Inwestycyjnego i przekazania Przedsię- wzięcia Inwestycyjnego do użytkowania. W przypadku niedostarczenia lub nie utrzymania przez Dostawcę zabezpieczenia zgodnego z wa- runkami Umowy w formie gwarancji bankowej, Dostawca zobowiązany będzie najpóźniej w ter-

minie kolejnych 14 dni, dokonać, tytułem usta- nowienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, wpłaty na konto bankowe Wykonawcy prowadzone w banku SG nr 11184000072210706008101619, kaucji gwaran- cyjnej w wysokości, z zastrzeżeniem klauzuli 10 ust. 3 Umowy, 30% wynagrodzenia Dostawcy wskazanego w Akcie Umowy (umowa kaucyjna). Kaucja gwarancyjna podlega zwrotowi po upły- wie okresu gwarancji jakości i rękojmi za wady. W przypadku niedokonania wpłaty w powyż- szym terminie, kaucja gwarancyjna zostanie po- trącona przez Zamawiającego z wierzytelnościa- mi Dostawcy. Potrącenie następować będzie bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń na co strony wyrażają zgodę. Zapłata Dostawcy wynagrodzenia z tytułu niniejszej umowy po- mniejszonego o kwotę potrąconą tytułem zabez- pieczenia należytego wykonania Umowy stanowi należyte wypełnienie zobowiązania w zakresie zapłaty wynagrodzenia. W przypadku braku zwrotu tego zabezpieczenia przez Zamawiające- go, Xxxxxxxx będzie przysługiwało roszczenie o zwrot zabezpieczenia należytego wykonania umowy wobec Zamawiającego, a nie o zapłatę wynagrodzenia z tytułu umowy wobec Inwestora i Zamawiającego.. W przypadku upływu okresu ważności zabezpieczenia ustanowionego w for- mie gwarancji bankowej (lub na warunkach opi- sanych poniżej – gwarancji ubezpieczeniowej lub weksla) przed terminem na jaki to zabezpiecze- nie miało być ustanowione, Dostawca zobowią- zany jest na 14 dni przed jego wygaśnięciem, przedłużyć okres ważności takiego zabezpiecze- nia lub wpłacić kaucje gwarancyjna w odpo- wiedniej wysokości pod rygorem złożenia przez Zamawiającego żądania wypłaty z tej gwarancji lub żądania wykupu weksla lub dokonania potrą- ceń z płatności należnych Dostawcy oraz usta- nowienia z otrzymanych środków wyżej opisa- nej kaucji gwarancyjnej. W uzasadnionych przy- padkach Zamawiający może, pod rygorem nie- ważności w formie pisemnej, zezwolić Dostawcy na wniesienie zabezpieczenia należytego wyko- nania Umowy w formie uzgodnionej gwarancji ubezpieczeniowej lub weksla „in blanco” porę- czonego przez członka organu zarządzającego Dostawcy lub współwłaściciela, a w przypadku osób prowadzących działalność gospodarczą in- nego przedsiębiorcy lub osoby zaakceptowanej przez Zamawiającego.

4. Wraz z podpisaną niniejszą Umową, Xxxxxxxx przekazuje Zamawiającemu aktualne następujące dokumenty:

1) polisy ubezpieczeniowe: ubezpieczenia swoich pracowników od następstw nie- szczęśliwych wypadków (NNW), oraz od- powiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością (OC),

2) odpis z właściwego organu rejestrowego Dostawcy (np. Krajowy Rejestr Sądowym, ewidencji działalności gospodarczej),

3) Regon,

4) zgłoszenia VAT (o ile Dostawca jest płat- xxxxxx XXX),

5) bilans i rachunek wyników za ostatni rok lub sprawozdania GUS F-01 stwierdzający stan finansowy firmy, chyba że nie jest podmiotem zobowiązanym do jego spo- rządzania.

6) zaświadczenia z Urzędu Skarbowego i ZUS o nie zaleganiu z podatkami i skład- kami a także opinia bankowa.

7) Kwestionariusz dokumentujący posiadane zasoby finansowe sporządzony wg. Za- łącznik nr 13 do Umowy.

8) Opinie bankowe wystawione przez banki współpracujące z Dostawcą.

Dostawca w przypadku zmian w/w dokumentów lub nieważności jest zobowiązany je aktualizo- wać najpóźniej w ciągu 30 dni od daty jakiej- kolwiek zmiany. Ponadto zobowiązany jest przedstawiać aktualizacje tych dokumentów na każde wezwanie Zamawiającego w ciągu 14 dni od wezwania.

5. Dostawca jest bezwzględnie zobowiązany do realizacji Dostaw ściśle na podstawie Dokumen- tacji technicznej i postanowień niniejszej Umo- wy. Wszelkie zmiany mogą nastąpić wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego – pod rygorem nieważności. W przeciwnym razie, w szczególności w przypadku gdy przeprowa- dzone na zlecenie Zamawiającego testy lub pró- by wykażą niezgodność Materiałów z Umową lub Dokumentacją techniczną, Zamawiający mo- że wstrzymać zapłatę reszty należności do chwili doprowadzenia Dostaw do stanu wymaganego Umową lub obniżyć wynagrodzenie o wartość Dostaw zrealizowanych w sposób z nią niezgod- ny .

6. Dostawca nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, przenieść na osobę trze- cią, wierzytelności, przysługujących Dostawcy wobec Zamawiającego na podstawie niniejszej Umowy ani dokonać przekazu lub innego rozpo- rządzenia wierzytelnością o podobnym rezultacie lub charakterze. Powyższy zakaz dotyczy także

praw związanych z wierzytelnością, w szczegól- ności roszczeń o odsetki. W treści wystawianych faktur, pod rygorem ich zwrócenia, Dostawca wpisze klauzulę o zakazie przelewu wierzytelno- ści.

7. W przypadku, gdy Dostawca wykonuje Dostawy w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, w szczególności przez opóźnienie w wykonaniu ca- łości lub poszczególnych elementów Dostaw przekraczające o 7 dni termin określony w Umowie lub naruszenie jakiegokolwiek posta- nowienia niniejszej Umowy, Zamawiający może bez dodatkowego wezwania odstąpić od umowy w całości lub w części z przyczyn zależnych od Dostawcy. Niezależnie od skorzystania z prawa do odstąpienia od umowy Zamawiający może powierzyć wykonanie Dostaw w całości lub ich dowolnej części osobie trzeciej, bez konieczności uzyskiwania uprzedniego upoważnienia sądu, na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy w szczegól- ności Dostawca pokryje różnicę pomiędzy wyna- grodzeniem osoby trzeciej powiększonym o 15% narzut, a ceną przyjętą w niniejszej Umowie.

8. Wszelkie roszczenia wynikające z niniejszej Umowy wobec Zamawiającego, Xxxxxxxx jest zobowiązany zgłosić Zamawiającemu na piśmie w terminie 14 dni od dnia powstania przyczyny uzasadniającej roszczenie, pod rygorem utraty prawa powoływania się na nie tak wobec Zama- wiającego, jak Inwestora.

9. Dostawca jest współodpowiedzialny za zorgani- zowanie i utrzymanie w należytym porządku te- renu budowy i dróg dojazdowych do czasu pod- pisania Protokołu Końcowego Dostaw. Dostawca będzie odpowiedzialny i poniesie koszty sprząta- nia ziemi ( błota) i innych nieczystości spadają- cych z pojazdów Dostawy lub jemu podległych i poniesie koszty ewentualnych napraw uszkodzeń dróg wiodących na i w obrębie terenu budowy. Jednocześnie Xxxxxxxx zobowiązuje się do bie- żącego usuwania pozostawionych przez siebie zbędnych materiałów, złomu, odpadów i śmieci z placu budowy oraz sprzętu Dostawcy w sposób i w terminach wyznaczonych przez Zamawiające- go pod rygorem ich usunięcia przez Zamawiają- cego na koszt i ryzyko Dostawcy powiększony o 20% narzut.

10. Dostawca będzie prowadził Dostawy na własne ryzyko. Dostawca winien przed rozpoczęciem swoich Dostaw upewnić się przy zachowaniu na- leżytej staranności o prawidłowym stanie dróg dojazdowych oraz wcześniej wykonanych lub

będących w toku prac na terenie budowy i po- wiadomić Zamawiającego na piśmie o zagroże- niach i nieprawidłowościach, które zdaniem Do- stawcy mogą mieć niekorzystny wpływ na Do- stawy. W przypadku nie zachowania powyższego trybu Dostawca nie może powoływać takich oko- liczności, jako podstawy ograniczenia jego od- powiedzialności z tytułu niewykonania lub niena- leżytego wykonania zobowiązań umownych lub podstawy do przedłużenia terminu wykonania i/lub podwyższenia wynagrodzenia.

11. Zamawiający jest zobowiązany do przystąpienia do odbiorów w terminach i na zasadach określo- nych w klauzuli 5 oraz terminowego regulowania wystawionych zgodnie z niniejszą Umową faktur.

12. Dostawca zrzeka się prawa do ustanawiania za- bezpieczenia na jakichkolwiek rzeczach lub pra- wach mających wejść w skład Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, w tym jego wyposażenia.

13. Zawierając niniejszą umowę Dostawca składa Zamawiającemu nieodwołalną ofertę przelewu na rzecz Zamawiającego przysługujących mu praw lub obowiązków (świadczeń, wierzytelności, roszczeń itd.) z umów z kontrahentami Dostawcy w zakresie Dostaw. Zamawiający może w każ- dym czasie przyjąć rzeczoną ofertę składając kontrahentom Dostawcy stosowne oświadcze- nie. Z dniem złożenia takiego oświadczenia prze- lew dochodzi do skutku, w wyniku czego kontra- hent Dostawcy zobowiązany będzie świadczyć bezpośrednio na rzecz Zamawiającego. W przy- padku zapłaty ze strony Zamawiającego, w związku z przelewem obowiązków jakiejkolwiek kwoty na rzecz kontrahenta Dostawcy, zapłacona kwota pomniejszy wysokość wynagrodzenia Do- stawcy lub zostanie potrącona z tego wynagro- dzenia lub zaliczona na jego poczet. Dostawca zobowiązuje się każdorazowo zamieszczać w umowach zawieranych z kontrahentami postano- wienia o niniejszym przelewie.

KLAUZULA 4. TERMINY WYKONANIA

1. Termin realizacji przedmiotu umowy zgodnie z

Warunkami szczególnymi umowy.

2. Strony ustalają również terminy pośrednie wyko- nania przedmiotu Umowy – zgodnie z Warun- kami szczególnymi umowy.

3. Strony, w których imieniu mogą występować Przedstawiciele Zamawiającego i Dostawcy, mogą zmienić terminy pośrednie wykonania Do- staw, bez konieczności podpisywania aneksu do Umowy. Takie ustalenia, pod rygorem nieważno- ści, winny wskazywać na zgodny zamiar stron zmiany terminów pośrednich i winny być stwier- dzone pismem. Opracowanie harmonogramu Dostaw wskazującego na terminy lub okresy wy- konania poszczególnych Dostaw oraz jego zmia- ny nie stanowią zmiany terminów pośrednich.

4. Zachowanie uzgodnionych wyszczególnionych w Umowie terminów jest podstawowym obowiąz- kiem Dostawcy. Wszelkie zdarzenia i fakty za- istniałe w trakcie wykonywania Dostaw, a mają- ce jego zdaniem wpływ na harmonogram Xxxxxx i zachowanie w/w terminów muszą być zgłaszane na piśmie Zamawiającemu w terminie do 2 dni licząc od dnia, w których nastąpił taki fakt lub zdarzenie. Zamawiający wspólnie z Xxxxxxxx ocenią zaistniałą sytuację i jej wpływ na terminy realizacji Dostaw.

5. Strony zgodnie postanawiają, iż Zamawiający jest uprawniony do jednostronnego wydłużenia wyszczególnionych w Umowie terminów wyko- nania Dostaw oraz do wstrzymania Dostaw, zaś Dostawca to akceptuje i nie będzie zgłaszał żad- nych roszczeń z tego tytułu.

6. Dostawca dokonał szczegółowego przeglądu Dokumentacji technicznej, terenu budowy i po- twierdza możliwość wykonania przedmiotu Umowy w terminach wymienionych w ust. 1 i 2.

7. W przypadku wstrzymania Dostaw, Przedstawi- ciel Zamawiającego lub Inspektor Nadzoru Inwe- storskiego może polecić Dostawcy zabezpiecze- nie dostarczonych Materiałów na czas wstrzyma- nia, w sposób, który uzna za właściwy.

KLAUZULA 5. ODBIORY

1. Odbiory realizowanych Dostaw dokonywane są przez Przedstawiciela Zamawiającego na terenie budowy lub w innym wyznaczonym przez niego miejscu.

2. Wraz ze zgłoszeniem gotowości do sprawdzenia lub odbioru Dostaw, Xxxxxxxx złoży propozycję protokołu obrazującego zakres wykonanych w okresie rozliczeniowym Dostaw, dokumenty WZ oraz dokumenty zgodności dopuszczających uży-

te materiały do stosowania w Polsce w myśl pra- wa budowlanego. Ponadto Xxxxxxxx złoży oświadczenie według wzoru stanowiącego Za- łącznik nr 7, że nie ma wobec Zamawiającego żadnych wierzytelności i roszczeń. Pod warun- kiem przygotowania przez Dostawcę wymaga- nych dokumentów, Zamawiający przystąpi do wykonywania czynności sprawdzających procen- towe zaawansowanie wykonanych w okresie roz- liczeniowym Dostaw lub czynności odbioru koń- cowego. W przypadku stwierdzenia w Dosta- wach niezgodności lub wad Zamawiający uprawniony jest pominąć takie Dostawy w okre- śleniu zaawansowania procentowego Dostaw lub odstąpić od odbioru do czasu ich usunięcia. Z wyniku powyższych czynności Zamawiający spo- rządzi stosowny protokół.

3. W przypadku stwierdzenia niezgodności lub wad bądź, gdy Dostawy wymagać będą uzupełnień, Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego ich usunięcia lub uzupełnienia, przy czym termi- ny zakończenia Dostaw nie mogą ulec opóźnie- niu w stosunku do uzgodnionych Umową. Za- mawiający ma prawo obniżenia wynagrodzenia Dostawcy stosownie do niezgodności lub wad Dostaw. Jeżeli Xxxxxxxx niezwłocznie lub w wy- znaczonym terminie nie usunie niezgodności lub wad, Zamawiający uprawniony jest wykonać Do- stawy na koszt i ryzyko Dostawcy bez koniecz- ności uzyskania uprzedniego upoważnienia sądu. Dostawca pokryje różnicę pomiędzy wynagro- dzeniem osoby trzeciej powiększonym o 15% na- rzut, a ceną przyjętą w niniejszej Umowie.

4. Podpisanie przez Zamawiającego któregokol- wiek z Protokołów Zaawansowania Dostaw i za- płata jakichkolwiek kwot wynagrodzenia za wy- konanie części Dostaw nie może być traktowana jako akceptacja tejże części Dostaw, albowiem Dostawy mogą zostać przyjęte jedynie w całości i jedynie w formie podpisania Protokołu Końco- wego Dostaw wraz z Rozliczeniem Ostatecznym. W przypadku nie podpisania Protokołu Końco- wego Dostaw, z przyczyn zależnych od Dostaw- cy, wypłacone Dostawcy kwoty jako nienależne podlegają zwrotowi.

5. Po wykonaniu całości Dostaw, Dostawca zgłosi Dostawy do odbioru końcowego. Wraz ze zgło- szeniem Dostawca przekaże Zamawiającemu gwarancję jakości, o której mowa w klauzuli

11.10 (w dwóch egzemplarzach), po dwa egzem- plarze gwarancji udzielonych przez producentów Materiałów (jeżeli producentem nie jest Dostaw- ca) oraz jeżeli są wymagane - instrukcje obsługi

zawierające zasady eksploatacji i użytkowania Dostaw wraz z zestawieniem i harmonogramem czynności serwisowych i konserwacyjny.

6. Podpisanie Protokołu Końcowego Dostaw nie zwalnia Dostawcy z odpowiedzialności za nie- zgodność lub wady Dostaw, w szczególności co do jakości dostarczonych Materiałów.

7. Jeżeli wady w Dostawach nie nadają się do usu- nięcia lub według oceny Zamawiającego ich usu- nięcie jest niecelowe lub utrudnione, Zamawiają- cy, niezależnie od innych uprawnień przysługu- jących mu zgodnie z Umową, ma prawo wg swo- jego wyboru do:

1. obniżenia wynagrodzenia Dostawcy,

2. odstąpienia od Umowy, w przypadku, gdy wady uniemożliwiają lub utrudniają wy- korzystanie dostarczonych Materiałów.

KLAUZULA 6. WYNAGRODZENIE

1. Wynagrodzenie za wykonanie Dostaw opisanych w Umowie określone zostało w Akcie Umowy. Charakter wynagrodzenia (ryczałtowe lub sza- cunkowe) i sposób rozliczania określony jest zgodnie z Warunkami szczególnymi umowy. Jeżeli z zawartej Umowy wynika, że rozliczenie następuje w oparciu o wykaz Dostaw z cenami jednostkowymi, to rozumie się przez to ceny, które w każdych okolicznościach pozostają nie- zmienne. W takim przypadku wszelkie Dostawy wykonane na podstawie Umowy winny być roz- liczane przez zastosowanie uzgodnionych cen jednostkowych w zależności od wykonywanych ilości.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 nie zawiera podatku VAT. Podatek VAT będzie na- liczany według zasad i przepisów dotyczących tego podatku obowiązujących w dniu wykonania odpowiedniej części Dostaw i wystawienia danej faktury.

3. Dostawca oświadcza, że należność za wykonanie Dostaw została określona na podstawie Doku- mentacji technicznej łącznie ze wszystkimi za- łącznikami do Aktu Umowy, wizji lokalnej oraz własnego doświadczenia i wiedzy Dostawcy. Do- stawca oświadcza, iż pozyskane informacje są wystarczające dla prawidłowego oszacowania na- leżności za wykonanie Dostaw i innych zobowią- zań będących przedmiotem Umowy.

4. Dostawca oświadcza, iż nie będzie zgłaszał żad- nych roszczeń z tytułu wzrostu kosztów wykona- nia Dostaw lub niedoszacowania należności za wykonanie Dostaw i innych zobowiązań będą- cych przedmiotem Umowy, w tym w przypadku zmiany terminów wykonania przedmiotu Umo- wy. Dostawca zrzeka się również zgłaszania roszczeń w przypadku zmiany stosunków gospo- darczych, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy. Ponadto Xxxxxxxx oświadcza, że dokonał wizji lokalnej na terenie budowy, za- poznał się z planem zagospodarowania terenu budowy oraz z warunkami Dostaw, dostępnością materiałów oraz uwzględnił wszystkie te oko- liczności i inne ryzyka przed podpisaniem niniej- szej Umowy.

5. Przyjmuje się, że wynagrodzenie uwzględnia wszelkie okoliczności lokalizacji, cechy szcze- gólne Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, ryzyka i terminy oraz rekompensuje Dostawcy wszelkie jego wydatki, koszty i zobowiązania – bez moż- liwości wysuwania roszczeń w stosunku do Za- mawiającego..

6. Zamawiający ma prawo zmienić zakres realizo- wanych Dostaw o Dostawy dodatkowe, zamienne lub zaniechane, w tym prawo rezygnacji z wyko- nania Dostaw. Należność za wykonanie przed- miotu Umowy, zostanie zmieniona proporcjonal- nie do zmienionego zakresu Dostaw na podsta- wie załącznika nr 6 lub procedury opisanej w ust.7, a Dostawca nie będzie wnosił roszczeń z tego tytułu.

7. Zmiany zakresu Dostaw wymagają pisemnego zlecenia Zamawiającego – pod rygorem nieważ- ności. Zlecenie dla swej ważności musi być wy- stawione przed rozpoczęciem realizacji zmian i podpisane przez osoby upoważnione do zaciąga- nia zobowiązań w imieniu Xxxxxxxxxxxxx. Na pisemne zapytanie ofertowe Zamawiającego, Do- stawca jest zobowiązany złożyć w ciągu 7 dni od otrzymania zapytania ofertowego ofertę cenową wraz z załącznikami umożliwiającymi jej weryfi- kację. Dostawca udzieli Zamawiającemu upustu w wysokości zgodnie z Warunkami szczegól- nymi umowy od wartości kosztorysu (lub innego rodzaju wyceny) zatwierdzonego przez Inwesto- ra. Wszelkie zmiany zakresu Dostaw wymagają uzgodnień, co do terminu ich wykonania. Za do- stawy dodatkowe lub zamienne, wykonane przez Dostawcę bez zlecenia ich wykonania lub Do- stawy wykonane samowolnie w sposób odbiega- jący od wymagań Umowy nie przysługuje wyna- grodzenie. Na żądanie Zamawiającego takie Do-

stawy winny zostać usunięte przez Xxxxxxxx w odpowiednim wyznaczonym przez Zamawiają- cego terminie pod rygorem ich usunięcia na koszt i ryzyko Dostawcy przez Zamawiającego.

8. Oprócz zobowiązań wyspecyfikowanych w Umowie, wynagrodzenie Dostawcy, w tym ceny jednostkowe poszczególnych Dostaw, uwzględ- nia wszystkie świadczenia, czynności i prace, które nie zostały w niej wyspecyfikowane, lecz które są niezbędne do wykonania przedmiotu Umowy zgodnie z przeznaczeniem Przedsię- wzięcia Inwestycyjnego i zasadami sztuki bu- dowlanej

9. Tabela scalonych cen jednostkowych lub Koszto- rys (załącznik nr 6) nie oznacza, że Umowa bę- dzie rozliczana kosztorysowo i nie stanowi pod- stawy do zmiany ryczałtowego charakteru umo- wy oraz kwoty wynagrodzenia określonej w ust. 1 niniejszej klauzuli. Niemniej Dostawca na każ- de wezwanie Zamawiającego przedstawi szcze- gółowy kosztorys lub inne rozbicie wynagrodze- nia Dostawcy według wskazania Zamawiającego Informacje zawarte w Tabeli scalonych cen jed- nostkowych lub Kosztorysie będą stanowiły punkt odniesienia Stron umowy w przypadku:

1) przygotowania miesięcznych Protokołów Za- awansowania Dostaw i dokonywania na ich podstawie zapłaty,

2) oszacowania kosztu zakresu Dostaw.

10. W przypadku dokonania przez Inwestora lub jakąkolwiek inną osobę, w związku z wykony- waniem niniejszej umowy, bezpośredniej płatno- ści na rzecz Dostawcy, wysokość zobowiązania Zamawiającego względem Dostawcy ulega umo- rzeniu o kwotę tej płatności.

11. Dostawca pozostaje zobowiązanym do usunięcia wad pominiętych w którymkolwiek z Protokołów Zawansowania Dostaw lub Protokole Końcowy Dostaw, nawet takich, które w toku czynności sprawdzających winny zostać ujawnione przy do- łożeniu wymaganej staranności. W tym zakresie nie stosuje się postanowień art. 563 §1 i §2 K.c

KLAZULA 7. PŁATNOŚCI

1. Podstawą do wystawienia przez Dostawcę faktu- ry obejmującej wynagrodzenie należne Dostawcy z tytułu Umowy za częściowe wykonanie Dostaw i zapłaty będzie podpisany przez Zamawiającego Protokół Zaawansowania Dostaw lub w przypad-

ku faktury końcowej Protokół Końcowy Dostaw oraz Rozliczenie Ostateczne wg wzoru stanowią- cego załącznik nr 4 do Umowy, podpisane wspólnie przez Zamawiającego i Xxxxxxxx. Pro- tokół Zaawansowania Dostaw lub odpowiednio Protokół Końcowy Dostaw oraz Rozliczenie Ostateczne muszą być pod rygorem zwrotu faktu- ry, dołączone do faktury w oryginale.

2. Wykonane przez Dostawcę Dostawy, za które będzie mu należne wynagrodzenie z tytułu Umowy, muszą odpowiadać wymaganiom okre- ślonym w Umowie. W przeciwnym wypadku, w szczególności zaistnienia opóźnień w Dostawach w stosunku do terminów realizacji, uzgodnionych zgodnie z postanowieniami Umowy lub ich złej jakości, Zamawiający jest upoważniony do za- trzymania takiej części wynagrodzenia Dostaw- cy, w tym wstrzymania płatności faktury, która będzie wystarczająca na pokrycie kosztów usu- nięcia takiej wady lub wykonania opóźnionych przez Dostawcę Dostaw przez Zamawiającego lub osobę trzecią. Zamawiający będzie upraw- niony do takiego wstrzymania wynagrodzenia Dostawcy do czasu usunięcia wady lub wykona- nia opóźnionych Dostaw. Wysokość zatrzyma- nego wynagrodzenia Dostawcy Strony ustalą wspólnie, a jeśli nie dojdą do porozumienia w ciągu 3 dni od zawiadomienia Dostawcy o pod- stawach wstrzymania, wartość ta zostanie okre- ślona jednostronnie przez Zamawiającego, o czym Dostawca zostanie poinformowany. Do- stawca zobowiązuje się, iż z tytułu określonego w zdaniu powyżej nie będzie dochodził żadnych roszczeń. Zamawiający uprawniony jest również wstrzymać zapłatę wynagrodzenia Dostawcy w przypadku otrzymania zawiadomienia od poddo- stawców Dostawcy o zaległości Xxxxxxxx w re- gulowaniu jego zobowiązań.

3. Dostawca, w oparciu o Protokół Zaawansowania Dostaw, a w przypadku faktury końcowej (ostat- niej części wynagrodzenia Dostawcy) Protokół Końcowy Dostaw i Rozliczenie Ostateczne (wg. Załącznika nr 4), wystawi na koniec miesiąca ka- lendarzowego i złoży w siedzibie Zamawiającego jedną fakturę zbiorczą dotyczącą Dostaw reali- zowanych w obrębie jednej budowy w danym miesiącu. Fakturowanie częściowe odbywać się będzie 1 raz w miesiącu do 7 dnia każdego mie- siąca. W treści faktur Dostawca zobowiązany jest wskazywać Umowę oraz budowę w związku z którą wystawia fakturę.

4. Płatność faktur z tytułu Umowy nastąpi przele- wem na rachunek bankowy Dostawcy wskazany

na fakturze i w wykazie podmiotów zarejestro- wanych jako podatnicy VAT o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podat- ku od towarów i usług, prowadzonym przez Sze- fa Krajowej Administracji Skarbowej (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxxx- vat-wyszukiwarka), w trybie podzielonej płatno- ści wynikającej z przepisów o podatku od towa- rów i usług. Jeżeli rachunek bankowy Dostawcy wskazany na fakturze nie jest zawarty w wykazie podmiotów, o którym mowa powyżej na dzień złożenia przelewu przez Zamawiającego, Zama- wiający dokona płatności na dowolny inny ra- chunek bankowy Dostawcy wskazany na dzień złożenia przelewu w wykazie podmiotów, o któ- rym mowa powyżej lub wstrzyma płatność do momentu ujawnienia rachunku bankowego w wykazie. Jeżeli Xxxxxxxx nie posiada żadnego rachunku zawartego w wykazie podmiotów zare- jestrowanych jako podatnicy VAT, o którym mowa powyżej Zamawiający może odmówić za- płaty. Zamawiający nie odpowiada za opóźnienie w zapłacie należności spowodowane brakiem w wykazie rachunków, o jakich mowa powyżej, ra- chunku Dostawcy (lub rachunku podmiotu na którego Dostawca przelał lub przekazał wierzy- telności) oraz w przypadku wskazania przez Do- stawcę innego niewłaściwego rachunku banko- wego. Powyższe zasady mają zastosowanie do płatności wynagrodzenia Dostawcy wyrażonego w walucie innej niż polski złoty (waluta obca), przy czym kwota odpowiadająca kwocie VAT będzie płatna w polskich złotych, a tylko kwota odpowiadającą kwocie netto będzie płatna w tej walucie na właściwy rachunek wskazany w faktu- rze i w wykazie o jakim mowa powyżej. Zama- wiający może odmówić zapłaty całej należności, jeżeli w wykazie o jakim mowa powyżej brak przynajmniej jednego z właściwych rachunków (w polskich złotych lub w właściwej walucie ob- cej). Termin płatności liczony będzie od dnia złożenia i przyjęcia, w siedzibie Zamawiającego przy ul. Domaniewskiej 32 w Warszawie, faktury wystawionej zgodnie z niniejszą Umową, do któ- rej zostaną załączone wymagane dokumenty, w szczególności oryginały protokołów o których mowa w klauzuli 7.1. W treści faktur Dostawca zobowiązany jest wskazywać numer Przedsię- wzięcia Inwestycyjnego (budowy) wskazany w Klauzuli 1.2 Szczegółowych warunków umowy lub inny wskazany na piśmie przez Zamawiają- cego Termin płatności – zgodnie z Warunkami szczególnymi umowy.

5. Dostawca może wystąpić z wnioskiem o wcze- śniejszą płatność faktury tj. w terminie krótszym

niż określony w klauzuli 7.4., a Zamawiający może pisemnie takiej zgody udzielić. W takim wypadku Xxxxxxxx udzieli Zamawiającemu ra- batu w następującej wysokości:

1) skrócenie terminu płatności od 1 do 6 dni – rabat w wysokości 0,5% wartości faktury

2) skrócenie terminu płatności od 7 do14 dni

– rabat w wysokości 1,0% wartości faktury

3) skrócenie terminu płatności powyżej 14 – rabat w wysokości 1,5% wartości faktury

6. W przypadku uzyskania zgody przedstawiciela Zamawiającego na dokonanie wcześniejszej płatności Dostawca:

1) w treści faktury uwidoczni udzielony rabat zmniejszający wartość należności za wy- konanie prac,

2) wystawi fakturę zgodnie z zapisami klau- zuli 7.5. z której wynikać będzie skrócenie terminu płatności,

3) dołączy kopię zgody przedstawiciela Za- mawiającego do faktury.

7. Dniem zapłaty uznaje się dzień złożenia przele- wu w banku przez Zamawiającego.

8. Dostawca oświadcza, że jest podatnikiem VAT. Jeżeli Dostawca wystawi fakturę w sposób nie- prawidłowy, Zamawiający może zwrócić fakturę Xxxxxxxx w celu jej korekty lub wystawienia nowej właściwej faktury. Dostawca dokona po- wyższych czynności w ciągu 14 dni od zwrócenia mu przez Zamawiającego uwagi na powyższe nieprawidłowości. Jeżeli mimo uwag Zamawia- jącego Dostawca nie wystawi właściwej faktury i/lub nie dokona jej korekty, a w wyniku postę- powania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego, organy podatkowe zakwestionują prawidłowość rozliczenia przez Zamawiającego podatku z uwzględnieniem tej faktury, Dostawca zostanie obciążony przez Za- mawiającego równowartością stwierdzonej przez organy podatkowe zaległości podatkowej oraz odsetkami od tej zaległości

9. Dostawca wyraża zgodę na przekazanie należne- go mu wynagrodzenia na rzecz kontrahentów Dostawcy i zaliczenia przekazanych kwot na po- czet należnego mu Wynagrodzenia. Zamawiający nie jest związany przekazem do chwili jego speł- nienia. Z chwilą dokonania płatności ze strony Zamawiającego na rzecz kontrahenta Xxxxxxxx, niezależnie od dnia podpisania Protokołu Zaa- wansowania Dostaw lub Protokołu Końcowego Dostaw, Zamawiający nabywa własność wyko- nanych przez takiego kontrahenta świadczeń, bez

jakichkolwiek obciążeń na rzecz osób trzecich. Dostawca odpowiada przez Zamawiającym za skuteczność powyższych praw Zamawiającego w szczególności przejścia własności zgodnie ze zdaniem powyższym.

KLAUZULA 8. KAUCJA GWARANCYJNA

1. Dostawca ma obowiązek, najpóźniej w terminie płatności każdej faktury, jednakże nie później niż w ciągu 14 dni od daty jej wystawienia, dokonać, tytułem ustanowienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy oraz usunięcia wad Dostaw, wpłaty na konto bankowe Zamawiającego pro- wadzone w banku SG nr 11184000072210706008101619, kaucji gwaran- cyjnej w wysokości wskazanej w Warunkach szczególnych umowy wartości każdej wysta- wionej przez Dostawcę faktury (umowa kaucyj- na). W przypadku niedokonania wpłaty w po- wyższym terminie, kaucja gwarancyjna zostanie potrącona przez Zamawiającego z wierzytelno- ścią Dostawcy, w szczególności z wierzytelno- ścią stwierdzoną fakturą, w terminie płatności której, Dostawca winien był wpłacić kaucję gwa- rancyjną. Potrącenie następować będzie bez ko- nieczności składania dodatkowych oświadczeń na co strony wyrażają zgodę. Ustanowiona zgod- nie z niniejszą klauzulą kaucja gwarancyjna, w części nie potrąconej z wierzytelnościami Zama- wiającego, zostanie zwrócona na pisemne we- zwanie Dostawcy, w następujący sposób:

1) w wysokości zgodnie z Warunkami szczególnymi umowy - po dokonaniu od- bioru końcowego Przedsięwzięcia Inwe- stycyjnego przez Inwestora,

2) w wysokości zgodnie z Warunkami szczególnymi umowy - po okresie upływu gwarancji i rękojmi wymienionych klauzuli

11.1 i usunięciu wszystkich wad.

2. Zatrzymana na okres gwarancji i rękojmi kaucja gwarancyjna, za pisemną zgodą Zamawiającego, może zostać zastąpiona bezwarunkową, nieod- woływalną i płatną na pierwsze żądanie gwaran- cją bankową w wysokości odpowiadającej za- trzymanej kaucji gwarancyjnej. Treść gwarancji bankowej wymaga uprzedniej akceptacji Zama- wiającego. W uzasadnionych przypadkach Za- mawiający może, pod rygorem nieważności w formie pisemnej, zezwolić Dostawcy na zamianę gwarancji bankowej na uzgodnioną gwarancję ubezpieczeniową.

3. Zapłata Dostawcy wynagrodzenia z tytułu niniej- szej umowy pomniejszonego o kwotę potrąconą tytułem kaucji gwarancyjnej stanowi należyte wypełnienie zobowiązania w zakresie zapłaty wynagrodzenia. W przypadku braku zwrotu kau- cji gwarancyjnej przez Zamawiającego, Dostaw- cy będzie przysługiwało roszczenie o zwrot kau- cji gwarancyjnej wobec Zamawiającego, a nie o zapłatę wynagrodzenia z tytułu umowy wobec Inwestora i Zamawiającego.

KLAZULA 9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWIL- NO-PRAWNA

Strony postanawiają, iż naprawie szkody powstałej w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonanie zobowiązań nastąpi przez zapłatę odszkodowania lub kar umownych w przypadkach wskazanych w niniej- szej Umowie oraz odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych. W szczególności, jeżeli Zamawiający poniesie szkodę (np. w związku z za- płatą kar umownych na rzecz Inwestora) z przyczyn za które odpowiada Dostawca, Dostawca zobowiąza- ny jest do jej naprawienia w całości

1. Dostawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiają- cemu następujące kary umowne:

1) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy – w wysokości wskazanej w Wa- runkach szczególnych umowy, płatne za każdy dzień opóźnienia w stosunku do uzgodnionego wg Umowy terminu zakoń- czenia Dostaw,

2) za opóźnienie w dotrzymaniu uzgodnio- nych wg Umowy terminów pośrednich – w wysokości wskazanej w Warunkach szczególnych umowy, płatne za każdy dzień opóźnienia w stosunku do uzgodnio- nych terminów pośrednich

3) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzo- nych przy odbiorze lub w okresie gwaran- cji jakości lub rękojmi – w wysokości wskazanej w Warunkach szczególnych umowy, płatne za każdy dzień opóźnienia liczonego od dnia wyznaczonego na usu- nięcie wad,

4) za odstąpienie od Umowy w całości lub w części przez Zamawiającego z przyczyn zależnych od Dostawcy – w wysokości wskazanej w Warunkach szczególnych umowy,

5) za niedotrzymanie któregokolwiek z posta- nowień klauzuli 3.1. lub w przypadku opóźnienia w dostarczeniu któregokolwiek z dokumentów wskazanych w klauzuli 3.4,

po uprzednim pisemnym, jednorazowym upomnieniu przez przedstawiciela Zama- wiającego – w wysokości wskazanej w Warunkach szczególnych umowy, z tym, że w przypadku opóźnienia w dostarczeniu dokumentów określonych w klauzuli 3.4, wskazana kwota kary umownej naliczana będzie za każdy dzień opóźnienia.

6) z tytułu powierzenia wykonania Dostaw w całości lub części lub z tytułu powierzenia usunięcia wad Dostaw osobie trzeciej w zastępstwie Dostawcy – w wysokości wskazanej w Warunkach szczególnych umownych

7) za opóźnienie w doręczeniu oświadczenia Dostawcy o jakich mowa w klauzuli 5.2 wg. załącznik nr 7, w wysokości wskazanej w Warunkach szczególnych umowy, za każdy dzień opóźnienia

W każdym przypadku gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonej kary umow- nej, Zamawiający może dochodzić odszkodo- wania za poniesioną szkodę, przekraczającą wysokość kary umownej, w pełnej wysokości, w szczególności, Dostawca pokryje różnicę po- między kosztami poniesionymi na zastępcze wykonanie Dostaw, a ceną przyjętą w niniejszej Umowie. Kary umowne należą się niezależnie od odstąpienia od Umowy i podlegają kumula- cji.

2. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Dostaw- cy:

1) za opóźnienie w zapłacie faktury przekra- czające 7 dni – odsetki w wysokości 6- miesięcznego WIBOR-u, zgodnie z tabelą

„Złotówkowe Depozyty Międzybankowe” publikowaną w dzienniku Rzeczpospolita,

2) za odstąpienie przez Xxxxxxxx od umowy z xxxx Xxxxxxxxxxxxx – karę umowną w wysokości wskazanej w Warunkach szczególnych umowy.

3. Zamawiający uprawniony jest potrącić przysłu- gujące mu w stosunku do Dostawcy wierzytelno- ści, w szczególności z tytułów odszkodowaw- czych i kar umownych, z każdej wierzytelności, również nie wynikającej z tytułu niniejszej umo- wy, przysługującej Dostawcy od Zamawiającego.

KLAUZULA 10. WARUNKI ODSTĄPIENIA OD UMOWY

1. Dostawca ma prawo odstąpić od umowy w części niewykonanej, jeżeli:

1) Zamawiający uporczywie odmawia bez uzasadnionych przyczyn odbioru Dostaw,

2) Zamawiający uporczywie odmawia bez uzasadnionych przyczyn zapłaty należności za wykonane Dostawy.

2. Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w całości lub w części, jeżeli:

1) Wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, umowa z Inwestorem na wykonanie Przedsięwzięcia Inwestycyjne- go została rozwiązana lub którakolwiek ze stron tej umowy odstąpiła. W takim przy- padku Dostawca może żądać jedynie wy- nagrodzenia za Dostawy wykonane do chwili odstąpienia i potwierdzone przez In- spektora Nadzoru Inwestorskiego i Zama- wiającego na podstawie Protokołu Zaa- wansowania Dostaw jako prawidłowe;

2) Dostawca wstrzyma wykonanie Dostaw na czas dłuższy niż 1 dzień bez uzgodnienia z przedstawicielem Zamawiającego, lub jeśli opóźnienie w realizacji Dostaw przekracza

7 dni w stosunku do któregokolwiek uzgodnionego terminu wykonania części lub całości Dostaw,

3) Xxxxxxxx nie stosuje się do swoich zobo- wiązań wynikających z Umowy, w szcze- gólności wykonuje Xxxxxxx w sposób nie- należyty,

4) Dostawca nie złożył lub nie utrzymał przez okres wymagany Umową jednego z zabez- pieczeń o których mowa w klauzulach 3.3 lub 8 lub złożył je w niewłaściwej formie lub wysokości,

5) Wystąpią okoliczności o których mowa w Klauzuli 5.7 lub 11.7.

6) W stosunku do Dostawcy złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto po- stępowanie naprawcze lub likwidacyjne, albo też prowadzone jest postępowanie eg- zekucyjne lub zabezpieczające wobec ma- jątku Dostawcy lub też sytuacja gospodar- cza Dostawcy uległa znacznemu pogorsze- niu, w szczególności opóźnia regulowanie swoich zobowiązań, a także w przypadku podjęcia uchwały lub innej decyzji o roz- wiązaniu lub likwidacji Dostawcy,

7) Inwestor z uzasadnionych przyczyn zażąda od Zamawiającego odsunięcia Dostawcy

od wykonania Przedsięwzięcia Inwesty- cyjnego lub usunięcia z terenu budowy

3. Odstąpienie od Umowy ma skutek ex nunc, chy- ba że Dostawy wykonane do chwili odstąpienia od Umowy, w opinii Zamawiającego, nie nadają się do umówionego użytku. W terminie 30 dni po odstąpieniu od Umowy, winna zostać przepro- wadzona inwentaryzacja wykonanych Dostaw, w tym dostarczonych materiałów, które Zamawia- jący będzie mógł wykorzystać do dalszych prac. Rozliczenie z wykonanych Dostaw nastąpi po upływie okresu gwarancji i rękojmi, tj. po osza- cowaniu przez Zamawiającego wszelkich kosz- tów, w tym ewentualnej szkody, powstałych w związku z odstąpieniem od Umowy. Odstąpienie od umowy może być wykonane do czasu upływu okresu gwarancji i rękojmi.

4. Niezależnie od odstąpienia od Umowy, pozostają obowiązujące: zobowiązania Dostawcy z tytułu gwarancji jakości i rękojmi wykonanych Dostaw, postanowienia o odpowiedzialności Dostawcy, w tym obowiązek zapłaty kar umownych, postano- wienia umowy dotyczące ustanowionych zabez- pieczeń przez Xxxxxxxx (klauzula 8) oraz posta- nowienia klauzuli 3.6.

KLAZULA 11. RĘKOJMIA, GWARANCJA I STWIERDZENIE WYKRYCIA WAD I ICH USUNIĘCIE

1. Dostawca udziela Zamawiającemu gwarancji ja- kości i rękojmi na Dostawy. Okres gwarancji ja- kości i rękojmi rozpoczyna swój bieg od dnia odbioru Dostaw i kończy po upływie okresu wskazanego w Warunkach szczególnych umowy po odbiorze końcowym Przedsięwzię- cia Inwestycyjnego i wydania pozwolenia na użytkowanie. Okres gwarancji i rękojmi Dostaw ulega przedłużeniu o okres od dnia ujawnienia się wady do czasu jej skutecznego usunięcia, a w przypadku wymiany części lub całości Dostaw lub ich istotnej naprawy biegnie od początku. Nie uważa się za skuteczne usunięcie wady jeże- li ujawni się ona ponownie w ciągu 6 miesięcy od ostatniej próby usunięcia.

2. O awarii (wada lub inna nieprawidłowość mająca charakter gwałtowny i zagrażająca zdrowiu, ży- ciu lub mieniu, wymagająca podjęcia natych- miastowych działań zapobiegawczych) lub ist- nieniu wady przedstawiciel Zamawiającego jest zobowiązany powiadomić Dostawcę na piśmie,

e-mailem lub poprzez nadanie faksu. Zawiado- mienie telefoniczne o awarii lub wadzie będzie skuteczne jeżeli zostanie następnie potwierdzo- ne w jednej z form wskazanych powyżej

3. W ciągu 1 dnia roboczego, licząc od daty dorę- czenia Dostawcy zawiadomienia o wadzie, Do- stawca jest zobowiązany udzielić pisemnej od- powiedzi przedstawicielowi Zamawiającego o terminie usunięcia wady, który to termin powi- nien zostać uzgodniony z przedstawicielem Za- mawiającego, jakkolwiek jednak termin ten nie może być dłuższy niż 7 (słownie: siedem) dni li- czonych od daty zawiadomienia Dostawcy o powyższej okoliczności, chyba że Zamawiający wyrazi zgodę na termin dłuższy. Strony uzgad- niają, że wady utrudniające lub uniemożliwiają- ce użytkowanie obiektu lub jego części zgodnie z jego przeznaczeniem albo też naruszające za- sady ochrony i bezpieczeństwa zostaną usunięte przez Xxxxxxxx niezwłocznie. W przypadku zawiadomienia o awarii Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie przystąpić do działań zapobie- gawczych i jej usunięcia.

4. Jeżeli Zamawiający i Dostawca nie ustalą termi- nu, w jakim wada ma być usunięta lub jeżeli Dostawca nie udzieli odpowiedzi w terminie wskazanym w ust. 3, przedstawiciel Zamawiają- cego sam wyznaczy Dostawcy termin jej usunię- cia, a Dostawca termin ten bez zastrzeżeń przyjmie i będzie nim związany. Prace związane z usuwaniem wad, w zależności od potrzeb Za- mawiającego lub Inwestora, będą prowadzone także po godzinach pracy Dostawcy. Rozpo- częcie i zakończenie czynności naprawczych winno być stwierdzone przez Dostawcę pismem.

5. Dostawca w terminie przedstawionym w ust. 3 albo ust. 4 niniejszej Umowy dokona na swój koszt usunięcia wszelkich awarii i wad, które ujawnią się w trakcie trwania okresu gwarancji lub rękojmi, a także poprawi, naprawi lub wy- mieni jakikolwiek element Dostaw wykonanych niezgodnie z niniejszą Umową, niezależnie od dokonanego sprawdzenia i odbioru Dostaw. Do- stawca zobowiązany będzie do naprawienia lub usunięcia wszelkich szkód będących następ- stwem awarii, wad lub niezgodności Dostaw z Umową. Usunięcie awarii, wady lub niezgodno- ści z Umową powinno być stwierdzone protoko- larnie.

6. W przypadku niewykonania przez Dostawcę ob- owiązków wynikających z niniejszej Klauzuli, Zamawiający, w zastępstwie Dostawcy (bez ko-

nieczności uprzedniego uzyskania upoważnienia sądu), usunie wady lub awarię i obciąży Do- stawcę poniesionym z tego tytułu kosztami oraz narzutem w wysokości 15 %, na co Dostawca wyraża zgodę. Zastępcze usunięcie wady lub zmiany wprowadzone w Dostawach przez Za- mawiającego nie zwalniają Dostawcy z odpo- wiedzialności z tytułu udzielonej gwarancji i rę- kojmi

7. Jeżeli wady w Dostawach nie nadają się do usu- nięcia lub według oceny Zamawiającego ich usuniecie jest niecelowe lub utrudnione, Zama- wiający, niezależnie od innych uprawnień przy- sługujących mu zgodnie z Umową, ma prawo wg swojego wyboru do :

1. obniżenia wynagrodzenia Dostawcy,

2. odstąpienia od Umowy, w przypadku, gdy wady uniemożliwiają lub utrudniają ko- rzystanie z Materiałów.

8. W przypadku zagrożenia bezpieczeństwa użyt- kowników lub mienia Zamawiającego lub Inwe- stora w związku z zaistnieniem wady lub awarii, Zamawiający ma prawo do wykonania niezbęd- nych czynności lub zatrudnienia osoby trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy celem usunięcia niebezpieczeństwa lub wady bez konieczności uprzedniego uzyskania upoważnienia sądu. W takim przypadku Zamawiający jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia Dostawcy o zaistniałym fakcie.

9. W przypadku obciążenia Dostawcy w związku z niniejszą Umową, koszty zostaną rozliczone na podstawie noty księgowej, faktury lub rozlicze- nia ostatecznego. Dostawca wyraża zgodę na wystawienie noty księgowej lub faktury bez jego podpisu. Zamawiający potrącając należną mu wierzytelność uprawniony jest wykorzystać w tym celu kaucję gwarancyjną, gwarancję należy- tego wykonania umowy oraz inne formy uzy- skanego od Dostawcy zabezpieczenia lub potrą- cić płatność z jakiejkolwiek należności Dostaw- cy, albo zgłosić roszczenie o zwrot kosztów uznając je za dług.

10. Dla potwierdzenia udzielonej gwarancji jakości Dostawca wystawi dokument gwarancyjny, któ- rego postanowienia nie mogą odbiegać od po- stanowień Umowy, chyba że są bardziej ko- rzystne dla Zamawiającego. Przekazanie Karty gwarancyjnej (w dwóch egzemplarzach) jest wa- runkiem podpisania Protokołu Końcowego Do- staw. Dostawca zobowiązany jest również do wydania Zamawiającemu kart gwarancyjnych

producentów Dostaw. Gwarancja udzielona przez Xxxxxxxx jest niezależna od gwarancji udzielanych przez producentów Xxxxxx.

11. Dostawca zobowiązuje się każdorazowo za- mieszczać w umowach zawieranych z poddo- stawcami postanowienie, iż Zamawiający jest upoważniony do bezpośredniego skorzystania z uprawnień i roszczeń z tytułu rękojmi i gwaran- cji jakości udzielonych przez takich poddostaw- ców.

12. Powyższe postanowienia nie naruszają upraw- nień Zamawiającego przysługujących mu z tytu- łu rękojmi zgodnie z przepisami kodeksu cywil- nego. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej klauzuli stosuje się postanowienia kodeksu cy- wilnego.

13. Na wniosek Zamawiającego, Dostawca będzie uczestniczył w okresowych przeglądach Przed- sięwzięcia Inwestycyjnego. Wady ujawnione w toku takich przeglądów będą uznane za zgłoszo- ne Dostawcy.

KLAUZULA 12. KLAUZULA ANTYKORUP- CYJNA

1. W ramach wykonywania niniejszej umowy, Do- stawca zobowiązuje się do ścisłego przestrzega- nia obowiązujących przepisów prawa zakazują- cych jakichkolwiek praktyk korupcyjnych w tym: zobowiązanie lub złożenie obietnicy do udzielenia korzyści majątkowej lub osobistej osobie pełniącej funkcję publiczną w związku z pełnieniem tej funkcji, funkcjonariuszom pu- blicznym oraz osobom prywatnym, płatnej pro- tekcji, prania pieniędzy, zgodnie z obowiązują- cym prawem.

2. Dostawca zobowiązuje się do stworzenia i wdro- żenia wszelkich niezbędnych oraz rozsądnych polityk oraz środków celem zapobieżenia ja- kimkolwiek praktykom korupcyjnym.

3. Dostawca oświadcza, że zgodnie z jego wiedzą, jego przedstawiciele prawni, kierownicy, pra- cownicy, agenci, podwykonawcy oraz jakakol- wiek osoba lub podmiot świadczące usługi na rzecz lub w imieniu Xxxxxxxx zgodnie z niniej- szą Umową, w chwili zawarcia niniejszej Umo- wy, a także przez cały czas trwania niniejszej Umowy nie będą proponować, wręczać, wyra-

żać zgody na wręczenie, zezwalać na, ubiegać się o lub przyjmować, pośrednio ani bezpośred- nio, pieniędzy lub jakichkolwiek innych warto- ściowych rzeczy, lub przyznawać korzyści lub prezentów jakiejkolwiek osobie, spółce lub podmiotowi, w szczególności jakiemukolwiek urzędnikowi lub pracownikowi państwowemu, przedstawicielowi partii politycznej, kandyda- towi na stanowisko publiczne, osobie na jakim- kolwiek stanowisku ustawodawczym, admini- stracyjnym lub sądowym w jakimkolwiek pań- stwie, agencji publicznej lub spółce publicznej, urzędnikowi międzynarodowej organizacji pu- blicznej, celem wywarcia korupcyjnego wpływu na ich działalność publiczną lub celem wyna- grodzenia lub spowodowania nieprawidłowego wykonywania funkcji lub działalności przez ja- kąkolwiek osobę celem osiągnięcia lub utrzy- mania jakichkolwiek usług dla Zamawiającego lub celem zdobycia przewagi w trakcie wyko- nywania usług dla Zamawiającego.

4. Ponadto zobowiązuje się do zapewnienia, że ani Xxxxxxxx ani żaden z jego reprezentantów prawnych, kierowników, pracowników, agen- tów, podwykonawców oraz jakakolwiek osoba wykonująca usługi dla lub na rzecz Zamawiają- cego na podstawie niniejszej umowy nie były i nie są umieszczone na jakiejkolwiek liście w ja- kimkolwiek rejestrze prowadzonym przez agen- cje rządowe, jako osoba wykluczona, zawieszo- na, zgłoszona do zawieszenia lub wykluczenia, lub w jakikolwiek inny sposób niekwalifikująca się do udziału w zamówieniach publicznych.

5. Dostawca zobowiązuje się do zachowania, przez odpowiedni okres po rozwiązaniu niniejszej Umowy, stosownej dokumentacji potwierdzają- cej zastosowanie się do postanowień niniejszej klauzuli.

6. Dostawca zobowiązany jest do zawiadomienia Zamawiającego o każdym naruszeniu postano- wień niniejszej klauzuli bez zbędnej zwłoki, najpóźniej w terminie 7 dni.

7. W przypadku gdy Zamawiający zawiadomi Do- stawcę o uzasadnionym podejrzeniu naruszenia przez Dostawcę jakiegokolwiek postanowienia niniejszej klauzuli: (1) Zamawiający jest upo- ważniona do zawieszenia wykonania niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym na okres tak długi, jak Zamawiający uzna za niezbędny do zbadania sytuacji, bez spowodowania jakiej- kolwiek odpowiedzialności lub zobowiązań względem Dostawcy za takie zawieszenie; (2)

Dostawca jest zobowiązany do podjęcia wszel- kich racjonalnych czynności celem zapobieżenia utracie lub uszkodzeniu jakiegokolwiek udoku- mentowanego dowodu w odniesieniu do badanej sytuacji.

8. W przypadku naruszenia przez Xxxxxxxx posta- nowień niniejszej klauzuli antykorupcyjnej: (1) Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy bez zachowania okresu wy- powiedzenia, zaś Dostawcy nie będą przysługi- wać żadne roszczenia z tego tytułu, (2) Dostaw- ca jest zobowiązany, w maksymalnym dopusz- czalnym przez prawo zakresie, do naprawienia szkody poniesionej przez Zamawiającego, za- płaty odszkodowania oraz pokrycia wydatków poniesionych przez Zamawiającego w wyniku naruszenia.

.

KLAUZULA 13. PRAWA AUTORSKIE, PA- TENTY I LICENCJE

1. Bez uszczerbku dla postanowień powyż- szych, Dostawca niniejszym udziela Zama- wiającemu niewyłącznej licencji („Licen- cja”) do korzystania w pełnym zakresie z wszelkiej dokumentacji Dostawcy oraz po- zostałych przedmiotów praw własności inte- lektualnej, powstałych lub niezbędnych w związku z wykonywaniem zobowiązań Dostawcy zaciągniętych przez niego na pod- stawie niniejszej Umowy, dla celów: (1) uzyskania wszelkich pozwoleń (w tym decy- zji administracyjnych oraz uzgodnień, za- twierdzeń i podobnych aktów właściwych organów lub podmiotów), jakie Zamawiają- cy uzyskiwał będzie w związku z eksploatacją, funkcjonowaniem, obsługą, utrzymaniem i konserwacją Przedsięwzięcia Inwestycyjnego wraz ze związanym z nim oprogramowaniem, (2) kontynuowania bu- dowy, eksploatacji i utrzymania Przedsię- wzięcia Inwestycyjnego oraz realizacji do- staw, eksploatacji, utrzymania i konserwacji wyposażenia wraz ze związanym z nim oprogramowaniem po odstąpieniu od Umo- wy przez Stronę, (3) szkolenia użytkowni- ków Przedsięwzięcia Inwestycyjnego w zakresie jego obsługi lub utrzymania, (4)

wprowadzania przeróbek lub adaptacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, (5) eksplo- atacji, funkcjonowania, obsługi, utrzymania i konserwacji Przedsięwzięcia Inwestycyjne- go, (6) zbycia oraz rozporządzenia w inny sposób elementami wyposażenia wraz z oprogramowaniem, (7) zbycia lub likwida- cji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego.

2. W zakresie, w jakim dla realizacji Umowy lub eksploatacji, funkcjonowania, obsługi, utrzymania i konserwacji Dostaw niezbędne będzie korzystanie z oprogramowania, Do- stawca zobowiązuje się, przed zainstalowa- niem takiego oprogramowania, uzyskać dla Zamawiającego niewyłączne prawo do ko- rzystania z niego. Z chwilą zainstalowania w obiekcie lub urządzeniach wchodzących w skład obiektu lub wyposażeniu oprogramo- wania, Dostawca upoważnia Zamawiające- go, w ramach wynagrodzenia umownego, do korzystania z oprogramowania wraz z wszystkimi jego elementami w zakresie opi- sanym w niniejszej klauzuli 13, na następu- jących polach eksploatacji: (i) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie oprogramowania w całości lub w części jakimikolwiek środ- kami i w jakiejkolwiek formie (nie wymaga dodatkowej zgody uprawnionego zwielo- krotnianie dla celów wprowadzania, wyświe- tlania, stosowania, przekazywania i prze- chowywania oprogramowania), (ii) przysto- sowywanie lub zmiany układu w oprogra- mowaniu, (iii) udostępnianie osobom trze- cim na zasadach określonych w niniejszej Umowie. W zakresie, w jakim oprogramo- wanie obejmuje utwory chronione prawami autorskimi inne niż programy komputerowe, Dostawca upoważnia Zamawiającego do ko- rzystania z nich z odpowiednim zastosowa- niem postanowień Umowy dotyczących Li- cencji. W tym celu Dostawca przekaże Za- mawiającemu oprogramowanie (w tym na nośniku zewnętrznym) z wszelkimi koda- mi/kluczami umożliwiającymi administro- wanie systemem w pełnym zakresie, w tym umożliwiającym dokonywanie jego zmian, odtworzenia ustawień pierwotnych, wykona- nia kopii zapasowych systemu i zdarzeń, ko- pii oprogramowania konfiguracyjnego ste- rowników itp.

3. Licencja udzielona jest na czas eksploatacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, nie dłużej jednak niż na okres obowiązywania ochrony odpowiednich praw własności intelektualnej, w tym odpowiednio na okres trwania autor- skich praw majątkowych, ochrony przyzna-

wanej przez właściwy urząd ds. własności przemysłowej i ochrony poufnego know- how. Okres wypowiedzenia Licencji wynosi czterdzieści 40 lat, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, przy czym Dostawca zobowiązuje się nie wypowiadać Licencji bez uzasadnionej przyczyny

4. Licencja w zakresie praw autorskich obej- muje korzystanie z objętych nią przedmio- tów praw autorskich. Licencja upoważnia Zamawiającego do udostępnienia osobom trzecim dokumentacji Dostawcy oraz pozo- stałych przedmiotów praw własności intelek- tualnej, wchodzących w skład Dostaw na ce- le wymienione w klauzuli 13.1 na zasadach sublicencji lub równoważnych, także w razie odstąpienia od Umowy przez Stronę. Zama- wiający jest uprawniony, bez konieczności uzyskania zgody Dostawcy, do przeniesienia w odpowiednim zakresie praw i obowiązków wynikających z Licencji oraz innych praw własności intelektualnej przyznanych mu zgodnie z Umową na osobę trzecią, w tym na Inwestora Przedsięwzięcia Inwestycyjne- go.

5. W zakresie, w jakim Dostawca nie będzie mógł udzielić Zamawiającemu stosownego uprawnienia do korzystania z dóbr własności intelektualnej stanowiących przedmiot Do- staw, zwłaszcza z uwagi na ograniczenia umowne lub ustawowe, w tym, w szczególności zakaz dalszego sublicen- cjonowania wynalazku chronionego paten- tem, przewidzianego w art. 76 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności prze- mysłowej (tekst jednolity: Dz.U. z 2003 r., nr 119, poz. 1117, z późn. zm.), Dostawca zapewni, że właściwy podmiot uprawniony do wykonywania praw udzieli Zamawiają- cemu, w sposób ważny i skuteczny, stosow- nego upoważnienia do korzystania z tych dóbr, na zasadach przewidzianych dla Li- cencji, bez dodatkowych kosztów dla Za- mawiającego

6. Dostawca zwolni Zamawiającego i Inwesto- ra z odpowiedzialności oraz wypłaci mu od- szkodowanie z tytułu wszelkich roszczeń wy- nikających z naruszenia patentu, zastrzeżo- nego wzoru, praw autorskich, znaków han- dlowych lub towarowych lub innych praw własności intelektualnej, jeżeli przyczyną roszczenia lub postępowania będzie pro- jekt, wzór, budowa, sposób produkcji lub wykorzystania obiektów realizowanych w ramach Dostaw, o ile naruszenie (lub

oskarżenie o naruszenie) nie wynikało z wykorzystania części (lub całości) Dostaw w celu innym niż cel określony w Umowie lub wskazany w niej w sposób pozwalający na jego określenie;

7. Dostawca będzie informowany o wszelkich roszczeniach zgłaszanych przeciwko Za- mawiającemu lub Inwestorowi, o których mowa w niniejszej Klauzuli 13. Dostawca ma prawo prowadzić na własny koszt negocjacje dotyczące ugody w zakresie roszczeń oraz uczestniczyć we wszelkiego rodzaju postę- powaniu sądowym - lub arbitrażowym z nich wynikającym, pod warunkiem że Do- stawca uzna na piśmie swoją odpowie- dzialność wobec Zamawiającego z tytułu roszczenia, do której zobowiązany jest w ra- mach zwolnienia z odpowiedzialności udzie- lonego w niniejszej klauzuli, oraz udzieli Zamawiającemu żądanego przez niego uza- sadnionego zabezpieczenia. Dostawca bę- dzie na bieżąco informował Zamawiającego o postępie negocjacji, postępowania sądo- wego lub arbitrażowego.

8. Z wyjątkiem sytuacji, gdy Zamawiający wy- razi zgodę na inne rozwiązanie, Dostawca nie ma prawa składać oświadczeń potwierdzają- cych przyjęcie odpowiedzialności, które mogłyby mieć negatywne skutki dla Zama- wiającego, do czasu udzielenia Zamawiają- cemu przez Dostawcę zabezpieczenia żąda- nego przez Zamawiającego w uzasadnio- nym zakresie. Wartość zabezpieczenia usta- lona zostanie na podstawie wartości od- szkodowań, opłat i kosztów, na jakie Zamawiający może być narażony, obję- tych zwolnieniem z odpowiedzialności usta- nowionym w niniejszej Klauzuli.

9. Dostawca udzieli Zamawiającemu na swój koszt, wszelkiej pomocy w odpieraniu roszczeń w tym powództwa w związku z roszczeniami o naruszenie praw autorskich.

KLAUZULA 14. POSTANOWIENIA DODAT- KOWE

1. Dostawca jest bezwzględnie zobowiązany do zachowania tajemnicy handlowej przez okres 10 lat od zawarcia Umowy niezależnie od jej wyko- nania, rozwiązania czy odstąpienia.

2. Dostawca bez uprzedniej zgody Zamawiającego nie podzleci żadnej części Dostaw. Podzlecenie dokonane przez Xxxxxxxx (nawet za zgodą Za- mawiającego) nie zwalnia Dostawcy z odpowie- dzialności za należyte wykonanie umowy.

3. Reprezentujący Strony przedstawiciele oświad- czają, iż są należycie umocowani do zawarcia Umowy.

4. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej umowy są lub staną się nieważne lub nie sku- teczne, nie narusza to ważności pozostałych po- stanowień umowy (klauzula salwatoryjna).

5. W zakresie przedmiotu niniejszej Umowy Do- stawcy udzielone zostały zlecenia i zamówienia, w szczególności wskazane w Warunkach Szczególnych umowy. Poprzez zawarcie niniej- szej Umowy Strony potwierdzają, iż zastępuje ona udzielone zamówienia i zlecenia, oraz iż sta- nowi jedyne uregulowanie wzajemnych stosun- ków w zakresie właściwym temu przedmiotowi Umowy.

6. Zamawiający informuje Xxxxxxxx, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóź- nieniom w transakcjach handlowych. Dane oso- bowe osób reprezentujących, pracowników oraz współpracowników strony, z którymi zawierana jest umowa, a które przekazywane są w związku z podpisaną umową oraz w ramach relacji bizne- sowych, w szczególności na potrzeby umożli- wienia kontaktów służbowych związanych z rea- lizacją zawartej umowy, przetwarzane są zgodnie z Rozporządzeniem UE 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. Szczegółowe zasady przetwa- rzania danych osobowych przez administratora (Warbud SA) znajdują się na stronie interneto- wej: xxx.xxxxxx.xx.

7. Spory, jakie mogą wyniknąć w związku z wyko- naniem niniejszej umowy, podlegają orzecznic- twu Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Le- wiatan w Warszawie, według regulaminu tego sądu z wyłączeniem roszczeń z weksli lub cze- ków, które będą rozstrzygane przez sąd po- wszechny właściwy dla Zamawiającego.

8. Adresy Stron wskazane w Akcie Umowy uznaje się za ważne i skuteczne względem doręczeń do- konywanych pomiędzy Stronami. W przypadku ich zmiany Strona jest zobowiązana powiadomić o powyższym fakcie pisemnie (za potwierdze- niem odbioru) drugą Stronę, pod rygorem uzna- nia doręczeń dokonywanych na adres uprzedni za dokonane.

9. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy mogą następować za zgodą obu stron w formie pisem- nej pod rygorem nieważności, z wyłączeniem zmian terminów pośrednich, o których mowa w klauzuli 4.2 na warunkach określonych Umową

10. Umowa podlega i jest interpretowana zgodnie z prawem polskim.

ZAMAWIAJĄCY DOSTAWCA