WZÓR UMOWY)

Niniejsza umowa operacyjna nr PFR/2/2018/II/[…] dla części II zamówienia na usługę uruchomienia i zarządzania Produktem Finansowym Pożyczka Nieruchomość dla biznesu (dalej zwana „Umową”) została zawarta w Gdańsku, w dniu […] pomiędzy:

Pomorskim Funduszem Rozwoju Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, xx. Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000264374, o numerze identyfikacji podatkowej NIP: 5862179689 i numerze REGON: 220307372, kapitał zakładowy w wysokości 2.864.550,00 zł,

reprezentowaną przez:

[…]

zwaną dalej „Zamawiającym”,

[…]

reprezentowaną/ym1 przez:

[…]

zwaną/ym1 dalej „Wykonawcą”;

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści:

P R E A M B U Ł A

Zważywszy w szczególności, że:

(A) Zamawiający na mocy Umowy Powierzenia Zadań (jak zdefiniowano poniżej), zawartej pomiędzy Zamawiającym a Województwem Pomorskim, zarządza środkami publicznymi pochodzącymi z wkładów wniesionych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata 2007 – 2013 do instrumentów inżynierii finansowej wdrażanych na podstawie art. 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylającego rozporządzenie (WE) nr 1260/1999.

(B) Zarząd Województwa Pomorskiego jest wyłącznym dysponentem środków finansowych pochodzących z wkładów wniesionych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata 2007 – 2013, a zadaniem Zamawiającego na mocy Umowy Powierzenia Zadań jest efektywne zarządzanie środkami finansowymi przekazanymi na mocy Umowy Powierzenia Zadań w celu tworzenia organizacyjnych i finansowych warunków sprzyjających rozwojowi i pobudzaniu aktywności gospodarczej, podnoszeniu poziomu konkurencyjności i innowacyjności gospodarki regionu

1 Niepotrzebne skreślić

województwa pomorskiego, zgodnie ze Strategią Inwestycyjną stanowiącą załącznik do

Umowy Powierzenia Zadań.

(C) Celem Umowy jest wsparcie mikro i małych przedsiębiorstw inwestujących w zakup nieruchomości zlokalizowanych na terenie województwa pomorskiego lub ich przystosowanie do potrzeb rozwoju własnej działalności gospodarczej. W wykonaniu Umowy, zadaniem Wykonawcy jest udzielanie wsparcia MMP (jak zdefiniowano poniżej) poprzez udzielanie Jednostkowych Pożyczek (jak zdefiniowano poniżej), z przeznaczeniem na cel związany z prowadzeniem dotychczasowej lub nowej działalności gospodarczej.

(D) Zamawiający działa na podstawie Umowy Powierzenia Zadań oraz w szczególności na

podstawie:

a) ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1579, z późn. zm.), zwanej dalej „p.z.p.”;

b) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 459,

z późn. zm.), zwanej dalej „k.c.”;

c) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016 r. str. 1, ze zm.), zwanego dalej „RODO”;

Strony Umowy postanawiają co następuje:

1. DEFINICJE I INTERPRETACJE

1.1. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o:

1.1.1. „Administratorze” – należy przez to rozumieć administratora Xxxxxx Xxxxxxxxx tj. Zarząd Województwa Pomorskiego z siedzibą przy xx. Xxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxx;

1.1.2. „Danych Osobowych” – należy przez to rozumieć wszelkie informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej (osobie, której dane dotyczą);

1.1.3. „Dniu Roboczym” – należy przez to rozumieć dzień inny niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 90, z późn. zm.);

1.1.4. „Istotnym Negatywnym Wpływie” – należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w:

(a) sytuacji finansowej Wykonawcy; i/lub

(b) zdolności Wykonawcy do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z Umowy;

1.1.5. „Jednostkowej Pożyczce” – należy przez to rozumieć pożyczkę w rozumieniu k.c. udzieloną przez Wykonawcę Odbiorcy Wsparcia z wykorzystaniem Środków Wypłaconych w ramach Limitu Pożyczki oraz Wkładu Wykonawcy na podstawie Umowy Pożyczki zawartej przez Wykonawcę z Odbiorcą Wsparcia na zasadach i warunkach przewidzianych Umową;

1.1.6. „Limicie Pożyczki” – należy przez to rozumieć maksymalną wartość Środków Wypłaconych Wykonawcy przez Zamawiającego, na zasadach określonych w Umowie, w celu udzielania Jednostkowych Pożyczek;

1.1.7. „MMP” – należy przez to rozumieć mikro i małe przedsiębiorstwa w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L187/1, z 26.06.2014 r., z późn. zm.);

1.1.8. „MŚP” – należy przez to rozumieć mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L187/1, z 26.06.2014 r., z późn. zm.);

1.1.9. „Niezgodności” – należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie, w tym niewykonanie lub nienależyte wykonanie – przez Wykonawcę lub Odbiorcę Wsparcia, o którym Wykonawca wie lub powinien wiedzieć (wykonując z należytą starannością swoje zobowiązania wynikające z Umowy) – Umowy lub Umowy Pożyczki, naruszenie przepisu prawa, wynikające z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Operacji, które powoduje lub mogłoby spowodować, że Środki Wypłacone zostały wykorzystane w sposób niezgodny z przeznaczeniem określonym w Umowie lub w inny sposób naruszający powyższe regulacje, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Wykonawcy lub Odbiorcy Wsparcia, w związku z realizacją Operacji, sprzeczne z prawem, Umową, umowami zawartymi na podstawie Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi;

1.1.10. „Odbiorcy Wsparcia” – należy przez to rozumieć MMP, które spełni warunki określone w załączniku nr 2 do Umowy (Metryka Produktu Finansowego) i zawrze z Wykonawcą Umowę Pożyczki na zasadach określonych Umową;

1.1.11. „Ofercie” – należy przez to rozumieć ofertę o treści zgodnej ze Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia złożoną przez Wykonawcę w ramach Postępowania o Udzielenie Zamówienia;

1.1.12. „Okresie Budowy Portfela” – należy przez to rozumieć okres, w którym Wykonawca może udzielać Jednostkowych Pożyczek Odbiorcom Wsparcia oraz dokonywać z ich tytułu wypłaty środków, przy wykorzystaniu Środków Wypłaconych przez Zamawiającego w ramach Limitu Pożyczki oraz Wkładu Wykonawcy, na podstawie zawartych w tym okresie Umów Pożyczek, rozpoczynający się w dniu wypłaty przez Zamawiającego środków pierwszej Transzy Pożyczki na podstawie zaakceptowanego przez niego Wniosku o Wypłatę Transzy i trwający nie dłużej niż określono w pkt. 4.2.1 Umowy;

1.1.13. „Okresie Dochodzenia Wierzytelności” – należy przez to rozumieć okres obejmujący czynności dochodzenia wierzytelności wobec Odbiorców Wsparcia, zakończenie tych czynności oraz przekazanie wszelkich kwot należnych Zamawiającemu na podstawie Umowy, rozpoczynający się od dnia następującego po dniu zakończenia Okresu Wygaszania Portfela, trwający nie dłużej niż do upływu terminu wykonania Zamówienia określonego w pkt. 4.2 Umowy;

1.1.14. „Okresie Wygaszania Portfela” – należy przez to rozumieć okres od dnia następującego po dniu zakończenia Okresu Budowy Portfela do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Pożyczki, trwający nie dłużej niż określono w pkt. 4.2.2 Umowy;

1.1.15.„Operacji” – należy przez to rozumieć Operację I Stopnia oraz Operację II Stopnia, a ilekroć mowa w Umowie o Operacji, należy przez to rozumieć łącznie wszystkie operacje, w tym Operację I Stopnia i Operacje II Stopnia;

1.1.16. „Operacji I Stopnia” – należy przez to rozumieć udostępnienie Wykonawcy przez Zamawiającego, na mocy Umowy, Limitu Pożyczki w celu uruchomienia i zarządzania Produktem Finansowym z przeznaczeniem na udzielanie w ramach tego Produktu Finansowego przez Wykonawcę Jednostkowych Pożyczek na rzecz Odbiorców Wsparcia w ramach Operacji II Stopnia z wykorzystaniem Środków Wypłaconych przez Zamawiającego oraz Wkładu Wykonawcy;

1.1.17. „Operacjach II Stopnia” – należy przez to rozumieć wsparcie Odbiorców Wsparcia przez Wykonawcę, poprzez dokonanie wyboru Odbiorców Wsparcia, udzielanie im Jednostkowych Pożyczek, na podstawie zawartych z takimi Odbiorcami Wsparcia Umów Pożyczek oraz ich uruchomienie (wypłatę środków) z wykorzystaniem Środków Wypłaconych przez Zamawiającego oraz Wkładu Wykonawcy, a następnie zarządzanie;

1.1.18. „Portfelu Jednostkowych Pożyczek” – należy przez to rozumieć wszystkie Jednostkowe Pożyczki zaraportowane Zamawiającemu, zgodnie z obowiązkami sprawozdawczymi wynikającymi z Umowy, udzielone i wypłacone przez Wykonawcę na rzecz Odbiorców Wsparcia w Okresie Budowy Portfela, na warunkach i zgodnie z postanowieniami Umowy;

1.1.19. „Postępowaniu o Udzielenie Zamówienia” – należy przez to rozumieć postępowanie nr PFR/2/2018 o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na Usługę uruchomienia i zarządzania produktem finansowym;

1.1.20. „Powierzającym” – należy przez to rozumieć Województwo Pomorskie, reprezentowane przez Zarząd Województwa Pomorskiego, powierzające Zamawiającemu do zarządzania Środki Powierzone na podstawie Umowy Powierzenia Zadań;

1.1.21. „Produkcie Finansowym” – należy przez to rozumieć uruchomiony przez Wykonawcę w ramach Umowy (dłużny) produkt finansowy – Pożyczka Nieruchomość dla biznesu, w ramach którego Wykonawca będzie udzielał Odbiorcom Wsparcia Jednostkowych Pożyczek z wykorzystaniem Środków Wypłaconych przez Zamawiającego w ramach Limitu Pożyczki oraz Wkładu Wykonawcy, na warunkach i zasadach określonych Umową;

1.1.22. „Program Obsługi Pośredników Finansowych” („POPF”) – należy przez to rozumieć aplikację udostępnioną Wykonawcy przez Zamawiającego w celu realizacji obowiązków sprawozdawczych wynikających z Umowy;

1.1.23. „Przychodach z Operacji II Stopnia” – należy przez to rozumieć każdą kwotę, która zostanie wygenerowana z Operacji II Stopnia;

1.1.24. „Przychody Zamawiającego” – należy przez to rozumieć Przychody z Operacji II Stopnia w części odpowiadającej wysokości Środków Wypłaconych w ramach Limitu Pożyczki;

1.1.25. „Rachunkach Technicznych” – należy przez to rozumieć rachunki bankowe otwierane przez Zamawiającego wyłącznie dla celów ewidencyjnych w zakresie rozliczeń finansowych Umowy, na które przekazywane są przez Wykonawcę środki zwrócone przez Odbiorców Wsparcia z tytułu spłat Jednostkowych Pożyczek udzielonych i wykorzystanych zgodnie z Umową Pożyczki, zgodnie z Procedurą rozliczeń, stanowiącą załącznik nr 3 do Umowy;

1.1.26. „Rachunku Bankowym Własnym” – należy przez to rozumieć rachunek bankowy Wykonawcy, inny niż Rachunek Bankowy Wykonawcy i Rachunek Bieżący Wykonawcy, rozumiany jako (i) wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe w celu prowadzenia rozliczeń finansowych w ramach Umowy, w tym z tytułu Wynagrodzenia, (ii) wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone są środki Wkładu Wykonawcy;

1.1.27. „Rachunku Bankowym Wykonawcy” – należy przez to rozumieć oprocentowany rachunek bankowy Wykonawcy, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym są zgromadzone Środki Wypłacone przekazane przez Zamawiającego w ramach Limitu Pożyczki, na podstawie Wniosku o Wypłatę Transzy (przed ich przekazaniem do Odbiorców Wsparcia) lub środki zwrócone przez Odbiorców Wsparcia, w tym w wyniku niewykorzystania części lub całości otrzymanych Środków Wypłaconych zgodnie z Umową Pożyczki, a także Przychody Zamawiającego; jest to rachunek, do którego Wykonawca udziela Zamawiającemu i Powierzającemu pełnomocnictwa, którego wzór stanowi załącznik nr 7 do Umowy;

1.1.28. „Rachunku Bankowym Zamawiającego” – należy przez to rozumieć oprocentowany rachunek bankowy, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone są Środki Powierzone przeznaczone na realizację Zamówienia, otwarty przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy Powierzenia Zadań;

1.1.29. „Rachunku Bieżącym Wykonawcy” – należy przez to rozumieć bieżący rachunek bankowy Wykonawcy o charakterze przepływowym, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, (i) z którego wypłacane są Jednostkowe Pożyczki (z wykorzystaniem Środków Wypłaconych w ramach Limitu Pożyczki oraz Wkładu Wykonawcy) na rzecz Odbiorców Wsparcia, (ii) na który Odbiorcy Wsparcia dokonują zwrotów Jednostkowych Pożyczek wraz z odsetkami lub innymi płatnościami, które proporcjonalnie do Udziału Zamawiającego powinny być przekazane na Rachunek Bankowy Wykonawcy; jest to rachunek, do którego Wykonawca udziela Zamawiającemu i Powierzającemu pełnomocnictwa, którego wzór stanowi załącznik nr 7 do Umowy;

1.1.30. „Rejestrze Portfela Jednostkowych Pożyczek” – należy przez to rozumieć zestawienie Umów Pożyczek sporządzane przez Wykonawcę w okresach miesięcznych i przekazywane Zamawiającemu, zgodnie z Umową;

1.1.31. „Sile Wyższej” – należy przez to rozumieć zdarzenie, którego wystąpienie jest niezależne od Stron (ma charakter zewnętrzny), którego Strony nie mogły przewidzieć w dniu zawarcia Umowy i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, a w szczególności wojny, stany nadzwyczajne, klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki o charakterze powszechnym;

1.1.32. „Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia” – należy przez to rozumieć podstawowy dokument Postępowania o Udzielenie Zamówienia, zawierający w szczególności: istotne informacje dotyczące przedmiotu zamówienia, warunki stawiane Wykonawcom oraz zasady sporządzania Oferty;

1.1.33. „Sprawozdaniu z Postępu” – należy przez to rozumieć sprawozdania sporządzane przez Wykonawcę w okresach kwartalnych i przekazywane Zamawiającemu, zgodnie z Umową;

1.1.34. „Start-upie” – należy przez to rozumieć MMP działające na rynku w chwili zawierania Umowy Pożyczki nie dłużej niż 24 miesiące. Okres powyższy liczony jest: (i) w przypadku osób fizycznych od dnia pierwszego wpisu danej osoby do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej; (ii) w przypadku spółek cywilnych od daty zawarcia umowy spółki cywilnej, (iii) dla podmiotów podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego od dnia wpisu w tym rejestrze, (iv) a dla przedsiębiorstw zagranicznych od dnia wpisu we właściwym rejestrze lub daty zawarcia umowy spółki w zależności od konstrukcji prawnej. Zawieszenie działalności, czy przekształcenie uznaje się na potrzeby niniejszego punktu za kontynuację dotychczasowej działalności;

1.1.35. „Szkodowości” – należy przez to rozumieć utratę kapitału Jednostkowych Pożyczek liczoną jako relację wartości wymagalnego i niespłaconego kapitału Jednostkowych Pożyczek (w tym umorzonego), do wartości udzielonych Jednostkowych Pożyczek ogółem, ustalaną na ostatni dzień Okresu Wygaszania Portfela;

1.1.36. „Środkach Powierzonych” – należy przez to rozumieć środki finansowe, pochodzące z wkładów wniesionych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata 2007-2013 do instrumentów inżynierii finansowej, wdrażanych na podstawie art. 44 rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) nr 1260/1999, zwrócone lub niezaangażowane, oraz przychody wygenerowane na tych środkach powierzone Zamawiającemu przez Powierzającego na podstawie Umowy Powierzenia Zadań;

1.1.37. „Środkach Wypłaconych” – należy przez to rozumieć środki pieniężne przekazane przez Zamawiającego w Transzach na Rachunek Bankowy Wykonawcy w ramach udostępnionego Limitu Pożyczki, na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, na zasadach określonych w pkt. 5 Umowy, z przeznaczeniem na udzielanie przez Wykonawcę Jednostkowych Pożyczek;

1.1.38. „Terminie Przechowywania” – należy przez to rozumieć okres przechowywania przez Wykonawcę, zgodnie z przepisami prawa i z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Operacji, wynoszący co najmniej 10 lat od zakończenia obowiązywania Umowy;

1.1.39. „Transzach” – należy przez to rozumieć kwoty Środków Wypłaconych przekazanych Wykonawcy w częściach przez Zamawiającego, w ramach i do wysokości Limitu Pożyczki na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, zgodnie z postanowieniami załącznika nr 3 (Procedura rozliczeń) do Umowy;

1.1.40. „Udziale Zamawiającego” lub „Wkładzie Zamawiającego” – należy przez to rozumieć udział Środków Wypłaconych, przekazanych przez Zamawiającego

Wykonawcy na mocy Umowy, w udzielonej przez Wykonawcę Jednostkowej Pożyczce, wyrażony odpowiednio procentowo lub kwotowo w odniesieniu do całej kwoty Jednostkowej Pożyczki, określony zgodnie z postanowieniami Umowy;

1.1.41. „Umowach Pożyczki” – należy przez to rozumieć umowy pożyczki w rozumieniu

k.c. zawarte w wykonaniu Umowy między Wykonawcą a Odbiorcą Wsparcia regulujące warunki udzielenia Jednostkowych Pożyczek;

1.1.42. „Umowie o podwykonawstwo” – należy przez to rozumieć umowę w formie pisemnej o charakterze odpłatnym, której przedmiotem są usługi stanowiące część Zamówienia, zawartą między Wykonawcą a innym podmiotem (Podwykonawcą);

1.1.43. „Umowie Powierzenia Zadań” – należy przez to rozumieć umowę zawartą w dniu 16 lutego 2016 roku, z późniejszymi zmianami, pomiędzy Pomorskim Funduszem Rozwoju Sp. z o.o. oraz Województwem Pomorskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Pomorskiego, na mocy której Powierzający powierzył Pomorskiemu Funduszowi Rozwoju Sp. z o.o. własne zadanie publiczne polegające na zarządzaniu Środkami Powierzonymi poprzez realizację Strategii Inwestycyjnej stanowiącej załącznik do Umowy Powierzenia Zadań;

1.1.44. „Wkładzie Wykonawcy” lub „Udziale Wykonawcy” – należy przez to rozumieć środki, jakie Wykonawca jest zobowiązany przekazać na udzielenie Jednostkowej Pożyczki Odbiorcy Wsparcia, inne niż Wkład Zamawiającego, wyrażone odpowiednio kwotowo lub procentowo w odniesieniu do całej kwoty Jednostkowej Pożyczki, określone zgodnie z postanowieniami Umowy;

1.1.45. „Wniosku o Wypłatę Transzy” – należy przez to rozumieć wniosek o wypłatę przez Zamawiającego środków w ramach Limitu Pożyczki, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do Procedury rozliczeń, stanowiącej załącznik nr 3 do Umowy, do którego złożenia Wykonawca będzie uprawniony po spełnieniu warunków określonych w pkt. 5 Umowy;

1.1.46. „Wskaźnikach” – należy przez to rozumieć wskaźniki realizacji Umowy,

o których mowa w pkt. 19 Umowy;

1.1.47. „Wynagrodzeniu” – należy przez to rozumieć wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, o którym mowa w pkt. 14 Umowy;

1.1.48. „Wytycznych” – należy przez to rozumieć dokumenty – zasady, instrukcje wydawane w razie potrzeby odpowiednio przez Powierzającego oraz/lub Zamawiającego, mające zastosowanie podczas realizacji Umowy, mające na celu ujednolicenie oraz uszczegółowienie sposobu wykonywania obowiązków Wykonawcy i/lub Odbiorców Wsparcia, niestanowiące zmiany Umowy. Wytyczne nie mogą prowadzić do nałożenia na Wykonawcę lub Odbiorców Wsparcia dodatkowych obowiązków nieprzewidzianych w Umowie lub Umowie Pożyczki;

1.1.49. „Zamówieniu” – należy przez to rozumieć zamówienie publiczne w ramach

postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nr PFR/2/2018 (dla części II).

2. PRZEDMIOT UMOWY

2.1. Na mocy Umowy Zamawiający powierza Wykonawcy, w zamian za Wynagrodzenie, zadanie uruchomienia i zarządzania Produktem Finansowym Pożyczka Nieruchomość dla biznesu, w ramach którego Zamawiający udostępni Wykonawcy Limit Pożyczki w celu udzielania przez Wykonawcę wsparcia w postaci Jednostkowych Pożyczek na rzecz Odbiorców Wsparcia, z wykorzystaniem Środków Wypłaconych przez Zamawiającego w ramach Limitu Pożyczki oraz obligatoryjnego Wkładu Wykonawcy.

2.2. Usługa będąca przedmiotem Zamówienia musi być świadczona:

2.2.1. w oparciu o regulamin działalności pożyczkowej/kredytowej obowiązujący

u Wykonawcy;

2.2.2. w oparciu o regulamin/zasady tworzenia rezerw, w tym na ryzyko ogólne i celowe obowiązujący/obowiązujące u Wykonawcy;

2.2.3. poprzez zapewnienie MMP dostępu do minimum jednej placówki do obsługi Odbiorców Wsparcia, zlokalizowanej na terenie województwa pomorskiego.

2.3. Do podstawowych obowiązków Wykonawcy należy:

2.3.1. dokonywanie wyboru Odbiorców Wsparcia;

2.3.2. udzielanie Odbiorcom Wsparcia Jednostkowych Pożyczek po przeprowadzeniu analizy ryzyka, zgodnie ze stosowaną przez Wykonawcę metodologią oceny ryzyka oraz po ustanowieniu adekwatnych zabezpieczeń standardowo stosowanych przez Wykonawcę z zastrzeżeniem, że obligatoryjną formę zabezpieczenia Jednostkowej Pożyczki stanowi weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz hipoteka na nabywanej nieruchomości (jeżeli dotyczy);

2.3.3. udzielanie Odbiorcom Wsparcia Jednostkowych Pożyczek na podstawie zawieranych Umów Pożyczki, na warunkach i o parametrach określonych w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy;

2.3.4. wypłata Jednostkowych Pożyczek Odbiorcom Wsparcia z wykorzystaniem Środków Wypłaconych oraz Wkładu Wykonawcy zgodnie z postanowieniami Umów Pożyczki;

2.3.5. realizacja Wskaźników;

2.3.6. przechowywanie wszelkich środków związanych z realizacją Operacji niezaangażowanych we wsparcie Odbiorcom Wsparcia lub zwróconych bądź odzyskanych od Odbiorców Wsparcia na Rachunku Bankowym Wykonawcy;

2.3.7. dokonywanie rozliczeń finansowych i zwrotu środków należnych Zamawiającemu (w tym Środków Wypłaconych) w wysokości wynikającej z rozliczenia Operacji, zgodnie z postanowieniami Umowy;

2.3.8. monitorowanie i kontrolowanie przebiegu realizacji Operacji, w tym wypełnianie obowiązków sprawozdawczych w zakresie postępu rzeczowo-finansowego realizacji Umowy na zasadach określonych w załączniku nr 4 (Zasady sprawozdawczości) do Umowy;

2.3.9. prowadzenie działań kontrolnych i audytowych oraz bieżąca weryfikacja i monitoring wdrażania zaleceń pokontrolnych w stosunku do Odbiorców Wsparcia, zgodnie z postanowieniami Umowy;

2.3.10. prowadzenie działań informacyjno-promocyjnych na zasadach określonych

w załączniku nr 5 (Podstawowe zasady informacji i promocji) do Umowy, w tym

zapewnienie w trakcie realizacji Umowy możliwości kontaktu MMP z Wykonawcą za pośrednictwem czterech kanałów komunikacji:

2.3.10.1. strony internetowej Wykonawcy, zawierającej niezbędne i wyczerpujące informacje nt. Produktu Finansowego oraz wzory dokumentów aplikacyjnych pozwalające na ręczne lub komputerowe ich wypełnienie, a także wzory dokumentów dotyczących Umowy Pożyczki;

2.3.10.2. spotkań bezpośrednich, rozumianych również jako spotkania przy użyciu bezpośrednich kanałów komunikacji np. mobilnych doradców;

2.3.10.3. kontaktów telefonicznych;

2.3.10.4. korespondencji e-mail;

2.3.11. aktywne dochodzenie niezaspokojonych roszczeń Wykonawcy, Zamawiającego oraz Powierzającego z tytułu udzielonych przez Wykonawcę Jednostkowych Pożyczek;

2.3.12. prowadzenie oddzielnej i pełnej ewidencji księgowej dla wszelkich wpływów oraz wydatków związanych z realizacją Operacji w sposób przejrzysty, umożliwiający identyfikację poszczególnych operacji księgowych;

2.3.13. weryfikacja nakładania się finansowania przyznanego w ramach Operacji z finansowaniem z innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej (przed i po udzieleniu wsparcia), zgodnie z postanowieniami pkt. 3.4 i 3.5 Umowy;

2.3.14. archiwizacja dokumentacji dotyczącej realizacji Umowy, zgodnie z jej postanowieniami;

2.3.15. udostępnianie Zamawiającemu i Powierzającemu dokumentów i danych dotyczących realizacji Operacji w zakresie w jakim powyższe dane, wedle uzasadnionej oceny Zamawiającego lub Powierzającego zostaną uznane za niezbędne, x.xx. do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania analiz, oceny skutków realizacji Operacji, a także oddziaływań makroekonomicznych;

2.3.16. przetwarzanie i ochrona Danych Osobowych, zgodnie z postanowieniami Umowy.

3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ OPERACJI

3.1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz w zgodzie z postanowieniami Umowy, w tym w szczególności do realizacji Wskaźników oraz założeń przedstawionych w Ofercie, przy zachowaniu należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru swojej działalności.

3.2. Wykonawca zobowiązuje się, że Okres Budowy Portfela Jednostkowych Pożyczek nie będzie dłuższy niż 24 miesiące od dnia wypłaty przez Zamawiającego środków pierwszej Transzy Pożyczki, na podstawie zaakceptowanego przez Xxxxxxxxxxxxx Wniosku o Wypłatę Transzy.

3.3. W celu właściwego wykonywania Umowy, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie i warunki techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne w zakresie, w jakim jest to konieczne do należytego wykonania Umowy.

3.4. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, aby w ramach realizacji Umowy nie nastąpiło nakładanie się finansowania na podstawie Umów Pożyczek z finansowaniem pochodzącym z innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej. Weryfikacja powyższego warunku winna być dokonana przez Wykonawcę przed udzieleniem wsparcia jak i na bieżąco w okresie realizacji Umowy Pożyczki. Potwierdzeniem wykonania powyższego zobowiązania Wykonawcy będzie udokumentowanie przeprowadzonej weryfikacji w ogólnodostępnych bazach: (i) beneficjentów funduszy europejskich, (ii) SHRIMP, (iii) SUDOP, którą Wykonawca jest zobowiązany przedłożyć Zamawiającemu na każde żądanie, np. w formie wydruków z potwierdzeniem daty weryfikacji.

3.5. Weryfikacja, o której mowa w pkt. 3.4 w okresie realizacji Umowy Pożyczki, powinna odbywać się zgodnie ze wskazaną poniżej cyklicznością:

3.5.1. co kwartał, w okresie pierwszego półrocza od daty udzielenia Jednostkowej Pożyczki,

3.5.2. co pół roku, w późniejszym okresie obowiązywania Jednostkowej Pożyczki.

3.6. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim Wytyczne będą miały zastosowanie do Wykonawcy.

3.7. Wykonawca zobowiązuje się, że Środki Wypłacone w ramach Umowy wykorzysta w sposób efektywny i przejrzysty zgodnie z Umową oraz wymogami prawa.

3.8. Wykonawca zobowiązuje się, że wybór Odbiorców Wsparcia, a następnie zarządzanie Portfelem Jednostkowych Pożyczek będzie realizowany z zachowaniem zasad przejrzystości, bezstronności oraz równego traktowania.

3.9. Wykonawca zobowiązuje się do udokumentowania przeprowadzonej analizy ryzyka, o której mowa w pkt. 2.3.2 Umowy.

4. TERMIN OBOWIĄZYWANIA UMOWY

4.1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez Xxxxxx i zostaje zawarta na czas określony do zakończenia procesu dochodzenia wierzytelności wobec Odbiorców Wsparcia oraz przekazania wszelkich kwot należnych Zamawiającemu na podstawie Umowy, z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy, nie dłużej niż do dnia upływu terminu wykonania Zamówienia, określonego w pkt. 4.2 poniżej.

4.2. Termin wykonania Zamówienia wynosi do 180 miesięcy od dnia podpisania Umowy,

przy założeniu, że:

4.2.1. Okres Budowy Portfela – wynosi nie dłużej niż 24 miesiące od dnia wypłaty przez Zamawiającego środków pierwszej Transzy Pożyczki;

4.2.2. Okres Wygaszania Portfela – wynosi nie dłużej niż 120 miesięcy od dnia

następującego po dniu zakończenia Okresu Budowy Portfela;

4.2.3. Okres Dochodzenia Wierzytelności – trwa od dnia następującego po dniu zakończenia Okresu Wygaszania Portfela do upływu terminu wykonania Zamówienia określonego w pkt. 4.2 Umowy.

5. UDOSTĘPNIENIE LIMITU POŻYCZKI I WYPŁATA ŚRODKÓW

5.1. Na mocy i z dniem zawarcia Umowy Zamawiający udostępnia Wykonawcy Limit Pożyczki w wysokości 25.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych, zero groszy) z przeznaczeniem na udzielanie przez Wykonawcę Jednostkowych Pożyczek Odbiorcom Wsparcia, z wykorzystaniem Środków Wypłaconych w ramach tego limitu oraz Wkładu Wykonawcy.

5.2. Wysokość Limitu Pożyczki stanowi wartość środków, jakie zostaną wypłacone Wykonawcy na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, stanowiących Wkład Zamawiającego w Jednostkowych Pożyczkach udzielanych przez Wykonawcę.

5.3. Poprzez udostępnienie Limitu Pożyczki należy rozumieć wyodrębnienie środków w wysokości Limitu Pożyczki na Rachunku Bankowym Zamawiającego z przeznaczeniem na wypłatę środków w wykonaniu zobowiązania Zamawiającego wynikającego z Umowy.

5.4. Wypłata i przekazanie środków na Rachunek Bankowy Wykonawcy w ramach udostępnionego w ramach Umowy Limitu Pożyczki nastąpi w Transzach. Każda Transza zostanie wypłacona Wykonawcy na podstawie zaakceptowanego przez Zamawiającego Wniosku o Wypłatę Transzy, zgodnie z postanowieniami Procedury rozliczeń, stanowiącej załącznik nr 3 do Umowy.

5.5. Warunkiem wypłaty Wykonawcy pierwszej Transzy w ramach udostępnionego Limitu Pożyczki na podstawie Umowy jest ustanowienie przez Wykonawcę, w terminie nie dłuższym niż 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy, wymaganych Umową zabezpieczeń zwrotu Środków Wypłaconych, o których mowa w pkt. 7 Umowy oraz złożenie Wniosku o Wypłatę Transzy, o którym mowa w pkt. 5.4 powyżej.

5.6. Zamawiający jest zobowiązany do wypłaty Transzy Pożyczki, jeżeli spełnione zostaną warunki wypłaty określone w niniejszej Umowie i nie trwa Niezgodność, a oświadczenia złożone przez Wykonawcę w związku z niniejszą Umową są zgodne z prawdą we wszystkich istotnych aspektach. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za skutki braku wypłaty lub skutki zwłoki w wypłacie Transzy przez Zamawiającego w sytuacji, gdy zgodnie z niniejszą Umową Zamawiający był zobowiązany do wypłaty danej Transzy, a brak wypłaty lub zwłoka Zamawiającego w wypłacie Transzy nastąpiła wskutek okoliczności niezależnych od Wykonawcy.

5.7. Wykonawca zobowiązuje się, że w terminie do końca Okresu Budowy Portfela wykorzysta w całości Limit Pożyczki i wypłaci na rzecz Odbiorców Wsparcia wszystkie Środki Wypłacone przez Zamawiającego w ramach Limitu Pożyczki oraz odpowiadający im Wkład Wykonawcy na podstawie zawartych w tym okresie Umów Pożyczek zgodnie z warunkami Umowy.

5.8. Środki Wypłacone przez Zamawiającego w ramach Limitu Pożyczki, które nie zostały przez Wykonawcę wykorzystane (wypłacone Odbiorcom Wsparcia na zasadach określonych w Umowie) do końca Okresu Budowy Portfela, Wykonawca jest zobowiązany zwrócić na Rachunek Bankowy Zamawiającego niezwłocznie i bez dodatkowego wezwania po zakończeniu Okresu Budowy Portfela, nie później jednak niż w terminie 10 Dni Xxxxxxxxx od jego zakończenia.

6. STOSOWANA WALUTA

Wszystkie rozliczenia finansowe w ramach realizacji Operacji będą dokonywane w złotych polskich (PLN).

7. ZABEZPIECZENIE ZWROTU ŚRODKÓW WYPŁACONYCH

7.1. Zabezpieczeniem zwrotu Środków Wypłaconych Wykonawcy przez Zamawiającego są:

7.1.1. pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Wykonawcy oraz pełnomocnictwo do Rachunku Bieżącego Wykonawcy udzielone przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego oraz Powierzającego, sporządzone zgodnie ze wzorami określonymi w załączniku nr 7 do Umowy (Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Wykonawcy i Pełnomocnictwo do Rachunku Bieżącego Wykonawcy);

7.1.2. cesja praw z zabezpieczeń ustanowionych przez Odbiorców Wsparcia na rzecz Wykonawcy w związku z zawartymi Umowami Pożyczki, zawarta pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Niezgodności, zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 9 do Umowy (Umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń);

7.1.3. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową lub akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 155, z późn. zm.), których wzory zawiera załącznik nr 8 do Umowy (Porozumienie do weksla in blanco i weksel własny) albo inne zabezpieczenie uzgodnione przez Strony przed upływem terminu, o którym mowa w pkt. 5.5 powyżej.

7.2. Zamawiającemu w uzasadnionych przypadkach przysługuje prawo żądania ustanowienia przez Wykonawcę dodatkowego zabezpieczenia zwrotu Środków Wypłaconych, innego niż określone w pkt. 7.1 powyżej. W takim przypadku Wykonawca będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 15 dni od daty zgłoszenia takiego żądania. W uzasadnionych przypadkach i za zgodą Zamawiającego termin ten może ulec wydłużeniu.

7.3. Niedochowanie przez Wykonawcę obowiązku ustanowienia zabezpieczeń zwrotu Środków Wypłaconych, o których mowa w pkt. 7.1 powyżej, w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy będzie stanowiło podstawę do odmowy przez Zamawiającego wypłaty środków pierwszej Transzy Pożyczki oraz rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia.

8. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH POŻYCZEK

8.1. Szczegółowe parametry oraz warunki udzielania Jednostkowych Pożyczek określone zostały w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy. Wskaźniki realizacji Umowy określone zostały w pkt. 19.6 Umowy.

8.2. Udzielanie Jednostkowych Pożyczek przez Wykonawcę odbywać się będzie na następujących zasadach:

8.2.1. Wykonawca wybierze Odbiorców Wsparcia spośród MMP, które spełniają warunki określone w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy; Wybór Odbiorców Wsparcia dokonywany jest z zachowaniem reguł bezstronności i równego traktowania, w sposób przejrzysty, obiektywnie uzasadniony i nie może prowadzić do powstania konfliktu interesów, który uniemożliwiłby realizację Umowy przez Wykonawcę w sposób rzetelny i przejrzysty;

8.2.2. Wykonawca w Okresie Budowy Portfela zawrze Umowy Pożyczki z MMP wybranymi w trybie wskazanym w pkt. 8.2.1. z uwzględnieniem wymogów dotyczących takiej Umowy Pożyczki określonych w Umowie;

8.2.3. Wykonawca uruchomi Jednostkowe Pożyczki na podstawie zawartych Umów Pożyczki, poprzez dokonanie wypłaty Odbiorcom Wsparcia Jednostkowych Pożyczek w ramach Limitu Pożyczki z wykorzystaniem Środków Wypłaconych oraz Wkładu Wykonawcy z zastrzeżeniem, że wypłata środków nie może nastąpić po zakończeniu Okresu Budowy Portfela.

8.3. Wysokość Jednostkowej Pożyczki, Udział Wykonawcy oraz Udział Zamawiającego zostały określone w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy.

8.4. Jednostkowa Pożyczka nie może być udzielona na okres dłuższy niż 120 miesięcy, który może obejmować karencję w spłacie kapitału Jednostkowej Pożyczki. Maksymalny okres karencji wynosi 12 miesięcy, przy czym karencja nie wydłuża maksymalnego okresu spłaty Jednostkowej Pożyczki liczonego od momentu jej uruchomienia tj. wypłaty jakiejkolwiek kwoty Jednostkowej Pożyczki. Okres spłaty Jednostkowej Pożyczki określony w Umowie Pożyczki nie może nastąpić po zakończeniu Okresu Wygaszania Portfela.

8.5. Warunki udzielania pożyczek, w tym długość okresu karencji, jak również późniejsza obsługa Umów Pożyczek mają być niedyskryminujące i odpowiadać standardowej praktyce stosowanej przez Wykonawcę. Wykazanie, że Wykonawca przestrzega warunków równego traktowania Odbiorców Wsparcia oraz stosuje niedyskryminujące zasady udzielania i obsługi Jednostkowych Pożyczek obciąża Wykonawcę.

8.6. Wsparcie udzielone przez Wykonawcę w postaci Jednostkowych Pożyczek może być przeznaczone oraz wykorzystane przez Odbiorców Wsparcia wyłącznie na cele określone w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy, o którym mowa w pkt.

8.3 powyżej.

8.7. Wykonawca nie jest uprawniony udzielać Jednostkowych Pożyczek ze środków pochodzących ze spłat z tytułu Jednostkowych Pożyczek w wysokości Udziału Zamawiającego, w tym zwrotów kapitału i Przychodów z Operacji II Stopnia.

8.8. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Pożyczki zawierane przez Wykonawcę z Odbiorcami Wsparcia, zawierały co najmniej postanowienia w zakresie:

8.8.1. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do realizacji przedsięwzięcia będącego przedmiotem finansowania zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym w szczególności: ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 1332, z późn. zm.) oraz ustawą z dnia 23 lipca 2003 r. o ochronie zabytków i opiece nad zabytkami (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 2187, z późn. zm.) – jeżeli dotyczy;

8.8.2. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji

i ewidencji księgowej związanej z wykorzystaniem środków otrzymanych

w ramach Jednostkowej Pożyczki (w tym dokumentacji potwierdzającej wykorzystanie wsparcia na cel zgodny z postanowieniami Umowy) oraz do przechowywania tej dokumentacji i ewidencji przez co najmniej 10 lat od dnia zakończenia Umowy Pożyczki, a w przypadku, gdy z przepisów prawa wynikają inne terminy, do przechowywania dokumentacji do upływu okresu kończącego się w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu pod warunkiem wcześniejszego, tj. przed upływem tego terminu, pisemnego poinformowania o tym Odbiorcy Wsparcia;

8.8.3. uprawnień przyznanych Wykonawcy do należytego, w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przysługujących zarówno Wykonawcy, jak i Zamawiającemu lub Powierzającemu przeciwko Odbiorcy Wsparcia;

8.8.4. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do poddania się kontroli Wykonawcy, Powierzającego, Zamawiającego lub innych uprawnionych podmiotów, w tym wstępu na teren i dostępu do dokumentów Odbiorcy Wsparcia w celu przeprowadzenia kontroli, w tym kontroli zgodności z prawem wsparcia w ramach Operacji II Stopnia oraz działalności Odbiorcy Wsparcia w ramach zawartej Umowy Pożyczki, w zakresie zgodnym z postanowieniami pkt. 10 Umowy;

8.8.5. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do nieangażowania się w działania lub

niepodejmowania decyzji sprzecznych z prawem;

8.8.6. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do realizowania Umowy Pożyczki z najwyższą starannością uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności oraz wykorzystania środków Jednostkowej Pożyczki wyłącznie na cele zgodne z postanowieniami Umowy;

8.8.7. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do przedstawiania Wykonawcy, Zamawiającemu lub Powierzającemu wszelkich informacji dotyczących otrzymanego wsparcia dla celów monitorowania realizowanych Operacji;

8.8.8. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do udostępniania Wykonawcy, Zamawiającemu oraz Powierzającemu danych niezbędnych x.xx. do budowania baz danych, prowadzenia badań i ewaluacji, sprawozdawczości, przygotowywania analiz, strategii inwestycyjnych, oceny skutków wsparcia, w tym oceny jego wpływu na sytuację gospodarczą województwa pomorskiego;

8.8.9. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do zwrotu kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowej Pożyczki zgodnie z Umową Pożyczki wraz z odsetkami oraz innymi zobowiązaniami wynikającymi z Umowy Pożyczki;

8.8.10. zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego w ramach Operacji z finansowaniem z innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej;

8.8.11. zapewnienia uprawnienia Wykonawcy do natychmiastowego wypowiedzenia Umowy Pożyczki w przypadku wykrycia Niezgodności na poziomie Umowy Pożyczki, w szczególności naruszenia zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do wykorzystania Jednostkowej Pożyczki w celach zgodnych z Umową lub zobowiązania do unikania nakładania się finansowania;

8.8.12. skutków prawnych rozwiązania Umowy lub Umowy Powierzenia Zadań w stosunku do obowiązywania Umów Pożyczek, tj. że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy lub Umowy Powierzenia Zadań, o ile Powierzający tego

zażąda, wszystkie prawa i obowiązki Wykonawcy wynikające z Umów Pożyczki w części Udziału Zamawiającego w Jednostkowej Pożyczce przechodzą, odpowiednio, na Zamawiającego, Powierzającego lub inny podmiot wskazany przez Powierzającego;

8.8.13. skutków prawnych rozwiązania Umów Pożyczki;

8.8.14. ochrony danych osobowych Odbiorców Wsparcia;

8.8.15. stosowania Wytycznych przekazanych przez Xxxxxxxxxxxxx.

9. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ

Wykonawca zobowiązuje się do regularnej sprawozdawczości w zakresie rzeczowo- finansowym, umożliwiającej monitorowanie postępu realizacji Umowy oraz prawidłowości jej przebiegu, zgodnie z obowiązkami i zasadami określonymi w załączniku nr 4 (Zasady sprawozdawczości) do Umowy.

10. KONTROLA I AUDYT

10.1. Wykonawca zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Zamawiającego, Powierzającego lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w każdym zakresie związanym z realizowaną Operacją, w tym w zakresie prawidłowości jej realizacji, w czasie obowiązywania Umowy, jak i w okresie 10 lat od daty rozwiązania Umowy oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Wykonawca zostanie poinformowany o kontroli z wyprzedzeniem nie krótszym niż 5 Dni Roboczych.

10.2. Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Wykonawcy, w miejscu realizacji Operacji, a także w siedzibie Zamawiającego lub Powierzającego, a także na podstawie uwierzytelnionych kopii dokumentów.

10.3. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w pkt. 10.1 Umowy:

10.3.1. pełny wgląd we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne związane z realizacją Operacji, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii, a także na wezwanie przekazywać ich uwierzytelnione kopie;

10.3.2. dostęp w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji;

10.3.3. uzyskanie ustnych lub pisemnych wyjaśnień dotyczących realizowanych Operacji i zapewnienie obecności osób, które udzielą wyjaśnień w tym zakresie.

10.4. Niewykonanie przez Wykonawcę obowiązków, o których mowa w pkt. 10.3 będzie uważane za odmowę poddania się kontroli oraz Niezgodność powstałą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

10.5. Wykonawca jest zobowiązany do wdrożenia zaleceń pokontrolnych w terminach określonych przez Zamawiającego.

10.6. Wykonawca jest zobowiązany przekazywać Zamawiającemu, w terminie 7 dni od

otrzymania, kopie informacji pokontrolnych oraz zaleceń pokontrolnych lub innych dokumentów spełniających te funkcje, powstałych w toku kontroli prowadzonych przez uprawnione do tego instytucje inne niż Zamawiający, jeżeli kontrole te dotyczyły chociażby pośrednio realizacji przedmiotu Umowy.

10.7. Wykonawca, w ramach obowiązujących go procedur i wewnętrznych standardów, zobowiązany jest do przeprowadzania kontroli u Odbiorców Wsparcia. Kontrole powinny mieć dwojaki charakter „zza biurka” oraz „na miejscu”.

10.7.1. Kontrola „na miejscu” oznacza weryfikację poprawności realizacji Operacji przez Odbiorców Wsparcia w siedzibie lub miejscu prowadzenia działalności przedsiębiorców.

10.7.2. Kontrola „zza biurka” obejmuje wszelkie czynności niezbędne do potwierdzenia, że Odbiorcy Wsparcia poprawnie wykonują wszelkie obowiązki wynikające z Umowy Pożyczki.

10.7.3. Wybór charakteru kontroli oraz selekcja Odbiorców Wsparcia do kontroli, o których mowa w pkt. 10.7.1 oraz 10.7.2 powyżej dokonywana jest przez Wykonawcę z uwzględnieniem analizy ryzyka, jednocześnie z zastosowaniem x.xx. następujących kryteriów: (i) okresu, który upłynął od podpisania Umowy Pożyczki z Odbiorcą Wsparcia, (ii) kwoty Jednostkowej Pożyczki wypłaconej Odbiorcy Wsparcia, (iii) stopnia realizacji przedsięwzięcia przez Odbiorcę Wsparcia, (iv) okresu, jaki upłynął od przeprowadzenia ostatniej kontroli, (v) liczby przeprowadzonych kontroli, (vi) stopnia realizacji wydanych zaleceń pokontrolnych. Jednocześnie Wykonawca ma możliwość zastosowania dodatkowych kryteriów przy wyborze Odbiorców Wsparcia do kontroli.

10.7.4. Kontrole „zza biurka” obejmują swoim zakresem w szczególności dokumenty księgowe potwierdzające cel wydatkowania środków Jednostkowych Pożyczek, a także wykluczające nakładanie się finansowania przyznanego z innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej.

10.7.5. Kontrole na miejscu realizowane są u Odbiorców Wsparcia na podstawie pisemnego upoważnienia do przeprowadzenia kontroli wydawanego przez Wykonawcę. O planowanej „na miejscu” kontroli Wykonawca jest zobowiązany zawiadomić Odbiorcę Wsparcia w terminie nie krótszym niż wynika to z Umowy Pożyczki, jednocześnie przestrzegając zasad powiadomień w niej wskazanych.

10.7.6. Wykonawca ma możliwość podjęcia kontroli bez zawiadomienia wyłącznie z ważnych powodów, których uzasadnienie powinno zostać przedstawione w notatce służbowej dołączonej do informacji wynikającej z podsumowania kontroli.

10.7.7. Kontrola „na miejscu” powinna być przeprowadzona z należytą starannością, wnikliwie oraz szybko, w sposób najmniej uciążliwy dla Odbiorcy Wsparcia, co do zasady w dni robocze w godzinach pracy.

10.7.8. Osoby spokrewnione lub powiązane z Odbiorcą Wsparcia pod względem osobowym lub kapitałowym, jeżeli powiązanie to mogłoby mieć wpływ na przebieg lub wyniki kontroli, nie mogą brać w niej udziału.

10.7.9. Podczas przeprowadzania kontroli Wykonawca zobowiązany jest podjąć wszelkie niezbędne działania w celu dokładnego wyjaśnienia kwestii będących przedmiotem kontroli. Niezbędne jest zapewnienie Odbiorcy Wsparcia czynnego udziału w kontroli, w tym zapewnienie możliwości składania wyjaśnień na bieżąco, a także przedstawienia zastrzeżeń lub złożenia wyjaśnień po

zakończeniu kontroli, a bezpośrednio przed sporządzeniem pisemnej informacji

kontroli.

10.7.10. Wnioski z kontroli powinny znajdować odzwierciedlenie w zebranych podczas kontroli dokumentach oraz złożonych przez Odbiorcę Wsparcia wyjaśnieniach, przy czym Wykonawca dokonuje ostatecznej oceny zgodnie z własnym przekonaniem, wynikającym z profesjonalnego charakteru prowadzonej przez niego działalności, poprawności realizacji Umowy Pożyczki przez Odbiorcę Wsparcia.

10.7.11. Wykonawca na podstawie otrzymanej od Odbiorcy Wsparcia ostatecznej pisemnej informacji pokontrolnej wydaje zalecenia pokontrolne. Odmowa podpisania informacji pokontrolnej nie jest powodem do wstrzymania wydania zaleceń pokontrolnych. Przekazane Odbiorcy Wsparcia zalecenia pokontrolne powinny zawierać terminy ich realizacji.

10.7.12. Sposób oraz terminowość realizacji wydanych zaleceń pokontrolnych, Wykonawca jest zobowiązany poddawać okresowej weryfikacji poprzez korespondencję z Odbiorcą Wsparcia lub ponowną kontrolę Odbiorcy Wsparcia. Wyboru sposobu prowadzenia weryfikacji realizacji wydanych zaleceń pokontrolnych dokonuje Wykonawca.

10.7.13. Wykonawca jest zobowiązany do przechowywania wszelkiej dokumentacji związanej z przeprowadzoną kontrolą w terminie zgodnym z zapisami pkt. 11 Umowy.

10.7.14. Wykonawca jest zobowiązany do przekazywania systematycznej informacji o wynikach poszczególnych etapów kontroli u Odbiorców Wsparcia w Sprawozdaniach z Postępu, wskazując w szczególności: (i) liczbę przeprowadzonych kontroli oraz ich charakter, (ii) poszczególnych Odbiorców Wsparcia objętych kontrolą, (iii) zakres kontroli, (iv) stwierdzone niezgodności,

(iv) wydane zalecenia pokontrolne, (v) wyniki monitoringu realizacji zaleceń

pokontrolnych.

10.7.15. Zamawiający, na każdym etapie realizacji Umowy może zobowiązać Wykonawcę do dokonania kontroli u Odbiorców Wsparcia z określeniem jej charakteru, obszaru oraz zakresu terminów w jakich powinna zostać przeprowadzona, a Wykonawca jest zobowiązany zarządzoną kontrolę przeprowadzić.

11. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW

11.1. Wykonawca zobowiązuje się do przechowywania, zgodnie z przepisami prawa i z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Operacji co najmniej przez okres 10 lat od zakończenia obowiązywania Umowy, („Termin Przechowywania”) w szczególności: Umowy wraz z załącznikami, Wniosków o Wypłatę Transzy, Umów Pożyczki wraz z załącznikami, dokumentacji dotyczącej udzielenia, obsługi i wydatkowania środków Jednostkowych Pożyczek, w tym ich kontroli oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Operacji, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Wykonawcy.

11.2. Zamawiający może przedłużyć Termin Przechowywania informując o tym Wykonawcę na piśmie przed upływem Terminu Przechowywania.

11.3. Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo, gdy oryginały nie pozostają w posiadaniu Wykonawcy, kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych. Dokumentacja stworzona i istniejąca wyłącznie w formie elektronicznej będzie przechowywana na powszechnie uznawanych nośnikach danych.

11.4. Wykonawca poinformuje Zamawiającego na piśmie o miejscu przechowywania dokumentacji. W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Wykonawcę działalności, Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Zamawiającego o zmianie miejsca przechowywania dokumentów.

11.5. W przypadku, gdy przepisy prawa nakładają na Wykonawcę inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Wykonawcę do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym.

12. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI I OCHRONA DANYCH

OSOBOWYCH ORAZ DANYCH OBJĘTYCH TAJEMNICĄ BANKOWĄ

12.1. Zamawiający na podstawie odrębnej Umowy powierzenia przetwarzania Danych Osobowych, której wzór stanowi załącznik nr 10 do Umowy, powierzy Wykonawcy przetwarzanie Danych Osobowych. Umowa powierzenia przetwarzania Danych Osobowych, której zawarcie nastąpi w dniu podpisania Umowy, określa szczegółowy cel i zakres powierzenia przetwarzania Danych Osobowych.

12.2. Wykonawca zobowiązuje się do udostępniania Administratorowi oraz Zamawiającemu, który działa w imieniu i na rzecz Administratora na podstawie Umowy Powierzenia Zadań oraz odrębnych porozumień pomiędzy Zamawiającym a Powierzającym, Danych Osobowych Odbiorców Wsparcia w zakresie niezbędnym do realizowania Operacji, w celu umożliwienia budowania zbioru danych, wykonywania oraz zamawiania analiz, strategii, w tym w zakresie zapotrzebowania MMP na finansowanie, oceny skutków Operacji, w tym oceny wpływu Operacji na sytuację gospodarczą województwa pomorskiego, kontroli i monitoringu oraz realizacji innych uprawnień wynikających z Umowy.

12.3. Wykonawca zobowiązuje się przed rozpoczęciem przetwarzania Danych Osobowych

podjąć środki zabezpieczające Dane Osobowe.

12.4. Wykonawca zobowiązuje się również uzyskać od Odbiorców Wsparcia upoważnienia do przekazywania materiałów, informacji i danych niezbędnych do monitorowania realizacji Operacji, w tym danych objętych tajemnicą bankową oraz udostępniać te materiały i informacje Zamawiającemu lub Powierzającemu na ich żądanie.

12.5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego oraz Administratora i osób trzecich za szkody powstałe w związku z przetwarzaniem Danych Osobowych niezgodnie z Umową oraz RODO lub innymi przepisami.

13. PRZYCHODY Z OPERACJI

Wszelkie Przychody z Operacji II Stopnia, których kategorie określono w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy, osiągnięte przez Wykonawcę z realizacji Operacji II Stopnia, z wyłączeniem prowizji (jeżeli ma zastosowanie), proporcjonalnie do Udziału Zamawiającego w Jednostkowej Pożyczce, z której przychody zostały osiągnięte, Wykonawca zobowiązany jest przekazać na Rachunek Bankowy Zamawiającego, przy uwzględnieniu postanowień załącznika nr 3 (Procedura rozliczeń) oraz załącznika nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy.

14. WYNAGRODZENIE WYKONAWCY

14.1. Wykonawcy z tytułu należytej realizacji Umowy przysługuje Wynagrodzenie, które jest uzależnione od osiągniętych przez Wykonawcę wyników w udzielaniu Jednostkowych Pożyczek oraz w ich spłacie przez Odbiorców Wsparcia. Wynagrodzenie Wykonawcy ma charakter ryczałtowy.

14.2. Wynagrodzenie Wykonawcy jest obliczane zgodnie z poniższymi zasadami:

14.2.1. w Okresie Budowy Portfela – wynagrodzenie za wyniki w budowie Portfela Jednostkowych Pożyczek, wynoszące 0,45 X […]% wartości udzielonych i wypłaconych Jednostkowych Pożyczek w ramach Limitu Pożyczki (w Udziale Zamawiającego);

14.2.2. w okresie następującym po ostatnim dniu Okresu Budowy Portfela do upływu terminu wykonania Zamówienia, o którym mowa w pkt 4.2 – wynagrodzenie za wyniki w spłacie Jednostkowych Pożyczek wynoszące 0,55 X […]% kwoty zwróconej przez Odbiorców Wsparcia (w Udziale Zamawiającego) i przekazanej Zamawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy.

14.3. Łączna wartość Wynagrodzenia wypłaconego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy nie może przekroczyć kwoty […] PLN (słownie: […]).

14.4. Wynagrodzenie będzie wypłacane Wykonawcy w okresach kwartalnych na zasadach

i warunkach określonych w załączniku nr 3 (Procedura rozliczeń) do Umowy.

15. KARY UMOWNE

15.1. Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej:

15.1.1. w wysokości 5% rzeczywistej średniej wartości Jednostkowej Pożyczki udzielonej w Okresie Budowy Portfela, za każdego Odbiorcę Wsparcia nieobjętego wsparciem w postaci Jednostkowej Pożyczki określonego Wskaźnikiem – w przypadku niezrealizowania Wskaźnika określonego w pkt. 19.6.1 Umowy;

15.1.2. w wysokości 4% różnicy pomiędzy wartością deklarowanego łącznego Wkładu Wykonawcy a rzeczywistą wielkością łącznego Wkładu Wykonawcy – w przypadku niezrealizowania Wskaźnika określonego w pkt. 19.6.2 Umowy;

15.1.3. w wysokości 5% niewykorzystanego Limitu Pożyczki – w przypadku niezrealizowania Wskaźnika określonego w pkt. 19.6.3 Umowy;

15.1.4. w wysokości 500,00 PLN za każde pojedyncze naruszenie – w przypadku niezapewnienia do wykonywania czynności określonych w pkt. 19.2 Umowy, osób wskazanych w Ofercie, z zastrzeżeniem pkt. 19.4 Umowy;

15.1.5. w wysokości 800,00 PLN za każde pojedyncze naruszenie – w przypadku korzystania przez Wykonawcę z podwykonawców przy realizacji czynności wymagających osobistego wykonania określonych w pkt. 25.1 Umowy;

15.1.6. w wysokości 10% Wynagrodzenia, o którym mowa w pkt. 14.3 Umowy — w przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego lub przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

15.2. Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Wykonawcy kary umownej:

15.2.1. w wysokości 10% Wynagrodzenia, o którym mowa w pkt. 14.3 Umowy — w przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego lub przez Wykonawcę z winy Zamawiającego.

15.3. Kary umowne zastrzeżone Umową są naliczane niezależnie.

15.4. Zastrzeżone Umową kary umowne nie wyłączają uprawnienia Stron do dochodzenia

odszkodowania na zasadach ogólnych.

15.5. Kary umowne są płatne na wskazany przez Stronę Rachunek Bankowy w terminie do 30 dni od dnia wezwania do zapłaty kary.

16. ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI

16.1. Wykonawca zobowiązuje się do regularnych rozliczeń finansowych Operacji na podstawie przedkładanych Zamawiającemu Rejestrów Portfela Jednostkowych Pożyczek oraz Sprawozdań z Postępu, zgodnie z Zasadami sprawozdawczości stanowiącymi załącznik nr 4 do Umowy oraz poddawania się kontroli w tym zakresie przez Zamawiającego, Powierzającego lub inny podmiot wskazany przez Powierzającego. Szczegółowa procedura rozliczeń stanowi załącznik nr 3 (Procedura rozliczeń) do Umowy.

16.2. Jeżeli Zamawiający odnotuje na Rachunku Bankowym Zamawiającego zwrot jakichkolwiek przekazanych Wykonawcy środków lub inną płatność od Wykonawcy, której wysokość nie jest wystarczająca do pokrycia wszystkich należności w danej chwili wymagalnych od Wykonawcy na mocy Umowy, w przypadku braku odmiennego oświadczenia Wykonawcy, Zamawiający zaliczy spełnione przez Wykonawcę świadczenie przede wszystkim na poczet długu wymagalnego, a jeśli kilka długów wymagalnych – na poczet najdawniej wymagalnego.

16.3. Przy dokonywaniu płatności na podstawie Umowy, Wykonawca nie ma prawa potrącania swoich wierzytelności z wierzytelnościami przysługującymi Zamawiającemu, ani uwzględniania roszczeń wzajemnych (oraz dokonywania jakichkolwiek odliczeń na takie potrącenia lub roszczenia wzajemne).

16.4. Zamawiający ma prawo dokonywania potrąceń wymagalnych zobowiązań Wykonawcy z Umowy z wszelkimi wymagalnymi zobowiązaniami Zamawiającego wobec Wykonawcy, niezależnie od miejsca dokonania płatności któregokolwiek z tych zobowiązań.

17. ZWROT WKŁADU ZAMAWIAJĄCEGO

17.1. Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu Zamawiającemu wszelkich otrzymanych na podstawie Umowy Środków Wypłaconych oraz wygenerowanych na nich Przychodów z Operacji II Stopnia, z wyłączeniem prowizji (jeżeli ma zastosowanie), w wysokości wynikającej z realizacji Operacji, w tym w szczególności środków, które nie zostały wydatkowane na rzecz Odbiorców Wsparcia do końca Okresu Budowy Portfela, a także środków uzyskanych od Odbiorców Wsparcia, w tym w wyniku dochodzenia roszczeń, wraz z należnymi odsetkami, na zasadach określonych w Umowie.

17.2. Niezależnie od zobowiązania Wykonawcy wskazanego w pkt. 17.1 powyżej, w przypadku wystąpienia Niezgodności, Zamawiający może dodatkowo zobowiązać Wykonawcę do zwrotu Środków Wypłaconych, których dotyczy Niezgodność, zgodnie z postanowieniami Umowy.

17.3. Zwrot Wkładu Zamawiającego odbywa się na zasadach określonych w załączniku

nr 3 (Procedura rozliczeń) do Umowy.

18. OŚWIADCZENIA WYKONAWCY

18.1. Zawarcie przez Wykonawcę Umowy, jej wykonanie oraz przystąpienie do transakcji z niej wynikających i ich realizacja nie będą ani teraz, ani w przyszłości sprzeczne z:

18.1.1. przepisami prawa obowiązującymi Wykonawcę;

18.1.2. jakąkolwiek umową lub dokumentem wiążącym Wykonawcę lub jego aktywa;

18.1.3. oświadczeniami Wykonawcy złożonymi w ramach Oferty jak i w Umowie.

18.2. Wykonawca jest uprawniony do zawarcia Umowy oraz Umów Pożyczki, jak również do ich wykonywania i realizacji, a także podjął wszelkie kroki niezbędne do rozpoczęcia realizacji Operacji.

18.3. Na dzień podpisania Umowy nie trwa Niezgodność ani nie istnieją podstawy, aby sądzić, że jakakolwiek płatność spowoduje powstanie takiej Niezgodności.

18.4. Zobowiązania płatnicze Wykonawcy wynikające z Umowy są co najmniej równorzędne z roszczeniami wszystkich niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli Wykonawcy, z wyłączeniem zobowiązań płatniczych, których uprzywilejowanie wynika z mocy prawa.

18.5. Przeciwko Wykonawcy nie zostało wszczęte ani też wedle najlepszej wiedzy Wykonawcy nie grozi Wykonawcy wszczęcie żadnego postępowania sądowego, egzekucyjnego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, organem egzekucyjnym, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej, które w przypadku niekorzystnego dla Wykonawcy orzeczenia mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ.

18.6. Wykonawca oświadcza, że w okresie od dnia złożenia Xxxxxx w ramach Postępowania o Udzielenie Zamówienia do dnia zawarcia Umowy nie dokonał zmiany swojego statusu, a w przypadku gdy zmiana taka nastąpiła, Wykonawca zawiadomił o jej zajściu Xxxxxxxxxxxxx.

18.7. Wykonawca w całym okresie realizacji Umowy zapewni zgodność jej realizacji z obowiązującymi przepisami prawa, w tym z przepisami dotyczącymi zamówień publicznych oraz zapobiegania praniu pieniędzy, zwalczania terroryzmu i oszustw podatkowych, w szczególności:

18.7.1. Wykonawca nie podlega wykluczeniu z możliwości dostępu do środków publicznych na podstawie przepisów prawa lub którego osoby uprawnione do reprezentacji podlegają takiemu wykluczeniu;

18.7.2. na Wykonawcy nie ciąży obowiązek zwrotu pomocy publicznej, wynikający z decyzji Komisji Europejskiej uznającej pomoc za niezgodną z prawem oraz ze wspólnym rynkiem.

18.8. Wykonawca oświadcza, że niniejsze Zamówienie będzie realizowane poprzez zapewnienie MMP dostępu do placówki/placówek2 do obsługi Odbiorców Wsparcia, zlokalizowanej/ych2 na terenie województwa pomorskiego w […].

19. ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY I WSKAŹNIKI REALIZACJI UMOWY

19.1. Wykonawca jest zobowiązany do realizacji Umowy zgodnie z jej postanowieniami, obowiązującymi przepisami prawa, z zachowaniem należytej staranności, z poszanowaniem zasad przejrzystości, bezstronności, równego traktowania, z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności.

19.2. Wykonawca jest zobowiązany i zapewnia, że w trakcie realizacji Zamówienia poniższe czynności będą wykonywane przez wskazane w Ofercie (załącznik nr 1 do Umowy) osoby posiadające niżej wymienione kwalifikacje zawodowe oraz doświadczenie:

19.2.1. w Okresie Budowy Portfela:

19.2.1.1. ocena ryzyka – minimum jedna osoba posiadająca co najmniej 2 lata doświadczenia zawodowego w zakresie oceny ryzyka kredytowego;

19.2.1.2. pozyskiwanie Odbiorców Wsparcia oraz ich obsługa do momentu zawarcia Umowy Pożyczki, w tym przygotowywanie niezbędnej dokumentacji – minimum jedna osoba posiadająca co najmniej 2 lata doświadczenia zawodowego w zakresie sporządzania umów pożyczek/kredytów dla MŚP;

19.2.2. w Okresie Wygaszania Portfela oraz w Okresie Dochodzenia Wierzytelności:

19.2.2.1. obsługa Umów Pożyczek – minimum jedna osoba posiadająca co najmniej 1 rok doświadczenia zawodowego w zakresie obsługi umów pożyczek/kredytów dla MŚP;

19.2.2.2. dochodzenie wierzytelności – minimum jedna osoba posiadająca co najmniej 1 rok doświadczenia zawodowego w zakresie windykacji lub ukończone studia prawnicze.

19.3. Czynności przewidziane do wykonania w Okresie Wygaszania Portfela oraz w Okresie Dochodzenia Wierzytelności, o których mowa w pkt. 19.2.2 Umowy może wykonywać jedna osoba pod warunkiem, że spełnia niezależnie każdy z ww. warunków.

19.4. W przypadku konieczności zmiany którejkolwiek z osób wskazanych w Ofercie, o których mowa w pkt. 19.2 Umowy, Wykonawca jest zobowiązany najpóźniej 14 dni przed dokonaniem zmiany poinformować o powyższym fakcie Zamawiającego oraz potwierdzić, że proponowana osoba posiada odpowiednie dla pełnionej funkcji kwalifikacje lub doświadczenie, wymienione w pkt. 19.2.1 – 19.2.2.

19.5. Brak reakcji ze strony Zamawiającego w ciągu 7 dni od dnia otrzymania informacji,

o której mowa w pkt. 19.4 powyżej, oznacza dorozumianą zgodę. Jeżeli Wykonawca nie

2 Niepotrzebne skreślić

potwierdzi, że proponowana przez niego osoba posiada stosowne kwalifikacje lub doświadczenie, zostanie wezwany w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie do uzupełnienia dokumentów dotyczących kwalifikacji zawodowych tej osoby lub zastąpienia jej inną osobą.

19.6. Wykonawca zobowiązany jest do realizacji Wskaźników dotyczących:

19.6.1. liczby wspartych Odbiorców Wsparcia – co najmniej […] szt., zgodnie z Ofertą;

19.6.2. Udziału Wykonawcy – minimum […]% wartości każdej Jednostkowej Pożyczki,

zgodnie z Ofertą;

19.6.3. wykorzystania 100% Limitu Pożyczki w Okresie Budowy Portfela, poprzez udzielenie wsparcia na rzecz Odbiorców Wsparcia, zgodnie z zasadami i warunkami udzielania Jednostkowych Pożyczek określonymi w Umowie i załącznikach;

19.6.4. liczby wspartych start-upów – minimum 10% wszystkich Odbiorców Wsparcia;

19.6.5. liczby Jednostkowych Pożyczek przeznaczonych na finansowanie wydatków, dotyczących nieruchomości zlokalizowanych poza obszarem miast: Gdańsk, Gdynia i Sopot – minimum 70% liczby wszystkich Jednostkowych Pożyczek.

19.7. Wykonawca zobowiązuje się przedstawiać Zamawiającemu, niezwłocznie po powzięciu wiadomości, a także na każde żądanie Zamawiającego:

19.7.1. szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, egzekucyjnych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko lub z udziałem Wykonawcy, które się toczą lub zagrażają i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach; a także

19.7.2. w trybie niezwłocznym – dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Zamawiający może zasadnie zażądać.

19.8. Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Zamawiającego o wystąpieniu lub zagrożeniu wystąpienia Niezgodności (oraz o podjętych ewentualnie środkach zaradczych) niezwłocznie po powzięciu wiadomości w tym zakresie wraz z informacjami o przyczynie zaistnienia Niezgodności, sposobie postępowania z taką Niezgodnością i wpływie na realizację Operacji.

19.9. Wykonawca jest zobowiązany, bez zbędnej zwłoki, do udzielania pisemnych odpowiedzi na wszelkie zapytania i wystąpienia Zamawiającego oraz Powierzającego dotyczące realizacji Operacji, a także dostarczania wszelkich informacji i dokumentów dotyczących realizacji Operacji.

20. DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ WYKONAWCĘ

20.1. Wykonawca zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko Odbiorcom Wsparcia oraz innym zobowiązanym z Umowy Pożyczki, z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Zamawiającemu lub Powierzającemu, w zakresie w jakim uprawnienia do dochodzenia roszczeń przysługujących Powierzającemu zostało przekazane Zamawiającemu.

20.2. Obowiązek wskazany w pkt. 20.1 powyżej spoczywa na Wykonawcy również w przypadku spełnienia się warunku zawieszającego cesji praw z zabezpieczeń wskazanej w pkt. 7.1.2 Umowy, chyba że Zamawiający, poprzez złożenie odpowiedniego

wyraźnego pisemnego oświadczenia w tym względzie, zwolni Wykonawcę z tego

obowiązku.

20.3. Wykonawca, po upływie Okresu Wygaszania Portfela jest zobowiązany przedstawić Zamawiającemu na piśmie w terminie 30 Dni Roboczych od dnia upływu tego Okresu do zatwierdzenia program postępowania z niezaspokojonymi wierzytelnościami z perspektywą na okres pozostały do upływu terminu wykonania Zamówienia, o którym mowa w pkt. 4.2 Umowy, przy czym program ten może być aktualizowany według potrzeb z inicjatywy Wykonawcy lub Zamawiającego (w każdym przypadku aktualizacja wymaga zatwierdzenia Zamawiającego).

20.4. Szczegółowe zasady dochodzenia roszczeń zostały określone w załączniku nr 6 (Procedura windykacyjna) do Umowy.

21. SZKODOWOŚĆ

21.1. Maksymalny pułap Szkodowości jaki Wykonawca może pokryć ze Środków Wypłaconych, w Udziale Zamawiającego, wynosi nie więcej niż 15% wykorzystanego Limitu Pożyczki.

21.2. Wykorzystanie pułapu Szkodowości, określonego w pkt. 21.1 powyżej, obliczane jest na ostatni dzień Okresu Wygaszania Portfela, a w przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy, na dzień rozwiązania.

21.3. W przypadku przekroczenia maksymalnego pułapu Szkodowości określonego w pkt. 21.1 powyżej, w terminie do 20 Dni Roboczych od daty otrzymania wezwania od Zamawiającego, Wykonawca pokrywa ze środków własnych powstałą różnicę pomiędzy Szkodowością a wskazanym w pkt. 21.1 powyżej pułapem Szkodowości.

22. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY

22.1. Zamawiający i Powierzający nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z Operacjami za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych podmiotów. Odpowiedzialność finansowa Zamawiającego ograniczona jest do wysokości Środków Wypłaconych.

22.2. Wykonawca, w ciągu 15 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Xxxxxxxxxxxxx, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, w tym w szczególności powstałych w wyniku:

22.2.1. wystąpienia Niezgodności;

22.2.2. wypłaty lub przygotowań do wypłaty środków wnioskowanych przez Wykonawcę na podstawie Wniosku o Wypłatę Transzy, lecz niewypłaconych, wskutek naruszenia co najmniej jednego postanowienia Umowy (z wyjątkiem naruszenia wyłącznie ze strony Zamawiającego); lub

22.2.3. niedokonania wcześniejszego zwrotu środków przekazanych Wykonawcy na podstawie Wniosku o Wypłatę Transzy, zgodnie z zawiadomieniem o wcześniejszym zwrocie przekazanym przez Wykonawcę.

22.3. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez podmiot trzeci

z roszczeniem pozostającym w związku z czynnościami Wykonawcy w związku

z realizacją Operacji, Wykonawca zobowiązuje się do wstąpienia do postępowania wywołanego takim wystąpieniem i zwolnienia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności związanej z takim roszczeniem niezwłocznie po zawiadomieniu go o tym fakcie przez Zamawiającego. Dla uniknięcia wątpliwości uznaje się, iż brak wykonania zobowiązania, o którym mowa powyżej powoduje, iż wszelkie koszty poniesione przez Xxxxxxxxxxxxx w związku z takim roszczeniem, w tym w szczególności ugody sądowe i pozasądowe zawarte przez Zamawiającego z podmiotem dochodzącym roszczenia, stanowić będą szkodę Zamawiającego, której wyrównania może dochodzić od Wykonawcy.

22.4. Wykonawca zobowiązany jest do zapobiegania Niezgodnościom, w tym nadużyciom finansowym w związku z realizacją Operacji oraz wykrywania i korygowania Niezgodności, a także odzyskiwania kwot nienależnie wypłaconych Odbiorcom Wsparcia lub wykorzystywanych przez Odbiorców Wsparcia w sposób sprzeczny z Umową.

22.5. W przypadku wykrycia przez Wykonawcę Niezgodności na poziomie Odbiorcy Wsparcia, zobowiązany jest on do odzyskania Udziału Zamawiającego, którego dotyczy Niezgodność, wraz z odsetkami. Odzyskany Udział Zamawiającego może zostać przeznaczony na udzielenie Jednostkowej Pożyczki Odbiorcy Wsparcia, innemu niż Odbiorca Wsparcia, którego Niezgodność dotyczyła, w Okresie Budowy Portfela.

22.6. W przypadku wykrycia Niezgodności na poziomie Odbiorcy Wsparcia w wyniku czynności kontrolnych lub audytowych Zamawiającego, Powierzającego lub uprawnionych organów, Wykonawca zobowiązany jest do odzyskania Udziału Zamawiającego, którego dotyczy Niezgodność wraz z odsetkami i niezwłocznego przekazania go na Rachunek Bankowy Zamawiającego.

22.7. Wykonawca nie odpowiada za zwrot Udziału Zamawiającego, którego dotyczy Niezgodność, pod warunkiem że wykaże on, iż w przypadku danej Niezgodności spełnione zostały łącznie następujące warunki:

22.7.1. Niezgodność wystąpiła na poziomie Odbiorcy Wsparcia;

22.7.2. przy udzielaniu Jednostkowej Pożyczki Wykonawca wykonał swoje obowiązki wynikające z Umowy zgodnie z jej postanowieniami, z zachowaniem należytej staranności i z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności;

22.7.3. wyboru Odbiorcy Wsparcia dokonano w sposób bezstronny, obiektywnie uzasadniony i przejrzysty;

22.7.4. środki, których dotyczy Niezgodność nie mogły zostać odzyskane, pomimo podjęcia przez Wykonawcę z należytą starannością przysługujących mu prawnie i umownie środków.

22.8. Do środków, których dotyczy Niezgodność, a które nie zostały zwrócone, w tym środków, o których mowa w pkt. 22.7 zastosowanie mają postanowienia dotyczące Szkodowości.

22.9. W momencie zaistnienia Niezgodności na poziomie Wykonawcy oraz w dowolnym terminie późniejszym, w sytuacji gdy taka Niezgodność trwa, Zamawiający ma prawo, jeżeli będzie to zgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w drodze pisemnego zawiadomienia Wykonawcy:

22.9.1. unieważnić niewykorzystywany Limit Pożyczki ze skutkiem natychmiastowym; lub

22.9.2. rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym oraz żądać zwrotu wszelkich przekazanych przez Zamawiającego środków; oraz w każdym przypadku

22.9.3. żądać zwrotu pełnej kwoty Środków Wypłaconych wykorzystanych w sposób sprzeczny z postanowieniami Umowy, w szczególności postanowieniami załącznika nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy.

22.10. Warunkiem skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z uprawnienia, o którym mowa w pkt. 22.9.1 oraz 22.9.2 powyżej, jest zawiadomienie Wykonawcy o stwierdzonym naruszeniu wraz z wezwaniem do jego naprawienia oraz nienaprawienie tych naruszeń przez Wykonawcę w terminie wskazanym w ww. zawiadomieniu.

23. ZMIANY DOTYCZĄCE STRON

23.1. Wykonawca nie ma prawa do scedowania swoich praw ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z Umowy, ani do zmiany swojego statusu3, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego lub Powierzającego.

23.2. Zamawiający jest uprawniony do scedowania lub przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z Umowy na Powierzającego lub podmiot przez niego wskazany, na co Wykonawca wyraża niniejszym zgodę. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Powierzenia Zadań wszelkie prawa i obowiązki Zamawiającego wynikające z Umowy przechodzą na Powierzającego lub na podmiot przez niego wskazany, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę.

24. INFORMACJA I PROMOCJA

24.1. Wykonawca zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjno-promocyjnych zgodnie z załącznikiem nr 5 (Podstawowe zasady informacji i promocji) do Umowy.

24.2. Wykonawca wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Zamawiającego i Powierzającego

swoich danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji.

25. PODWYKONAWSTWO

25.1. Zamawiający zastrzega obowiązek osobistego wykonania przez Wykonawcę kluczowych części Zamówienia, do których należą:

25.1.1. zawieranie Umów Pożyczki oraz wypłata środków Jednostkowych Pożyczek na rzecz Odbiorców Wsparcia;

25.1.2. rozliczenia finansowe tj. przyjmowanie środków z tytułu spłat Jednostkowych Pożyczek od Odbiorców Wsparcia i przekazywanie środków należnych Zamawiającemu;

25.1.3. wypowiadanie Umów Pożyczki;

3 Zmiana statusu – wszelkie zdarzenia dotyczące Wykonawcy odnoszące się do jego struktury prawno – organizacyjnej, w tym szczególności: łączenie, podział, przekształcenie, uzyskanie lub utrata osobowości prawnej, zmiana udziałowców lub wspólników, przeniesienie własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

25.1.4. sprawozdawczość z zakresu postępu rzeczowo-finansowego realizacji Umowy.

25.2. Wykonawca wykona zamówienie bez udziału podwykonawców./Wykonawca, w ramach Umowy, wykona następujące czynności przy udziale podwykonawców, na podstawie Umów Podwykonawczych: […]. {opcjonalnie}

25.3. Wykonawca zobowiązuje się, przed przystąpieniem do wykonywania Zamówienia, podać, o ile są już znane, nazwy albo imiona i nazwiska oraz dane kontaktowe podwykonawców i osób do kontaktu z nimi, zaangażowanych w realizację Zamówienia. Wykonawca zobowiązuje się nadto niezwłocznie zawiadomić Zamawiającego o wszelkich zmianach danych, o których mowa w zdaniu pierwszym, w trakcie realizacji Zamówienia, a także przekazać informacje na temat nowych podwykonawców, którym w późniejszym okresie zamierza powierzyć realizację usług. (tylko w sytuacji realizacji zamówienia z udziałem podwykonawców)

25.4. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania lub zaniechania podwykonawcy, jego przedstawicieli lub pracowników, a także dalszych podwykonawców, jak za własne działania lub zaniechania.

26. NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM

26.1. Jeżeli wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy, w tym wypłata jakichkolwiek środków przez Zamawiającego okaże się niezgodna z prawem:

26.1.1. Zamawiający niezwłocznie powiadomi Wykonawcę o powzięciu wiadomości

o takiej niezgodności;

26.1.2. po powiadomieniu Wykonawcy przez Zamawiającego dostępny Limit Pożyczki zostanie niezwłocznie unieważniony; oraz

26.1.3. Wykonawca spłaci wszelkie środki przekazane dotychczas przez Zamawiającego

Wykonawcy, w dniu określonym przez Xxxxxxxxxxxxx w zawiadomieniu,

o którym mowa w pkt. 26.1.1. powyżej;

26.1.4. jeżeli niezgodność z prawem nastąpiła na skutek okoliczności leżących po stronie Wykonawcy, wówczas Wykonawca jest dodatkowo zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości określonej w pkt. 15.1.6 Umowy.

27. ŚRODKI PRAWNE I ZRZECZENIE SIĘ

Niewykonanie lub opóźnione wykonanie przez Stronę jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego przysługującego jej na mocy Umowy nie będzie w żadnym razie stanowić zrzeczenia się, a jednorazowe lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie wykluczy możliwości dalszego lub innego wykonania jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego. Prawa i środki prawne wynikające z Umowy kumulują się i nie wykluczają żadnych praw lub środków prawnych przewidzianych prawem.

28. ROZWIĄZANIE UMOWY

28.1. Umowa może zostać rozwiązana przez Stronę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Rozwiązanie Umowy w tym trybie wymaga doręczenia drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy.

28.2. Wypowiedzenie Xxxxx w trybie wskazanym w pkt 28.1 może być dokonane w każdym czasie i może nastąpić wyłącznie:

28.2.1. ze strony Zamawiającego – w przypadku:

28.2.1.2. wystąpienia Niezgodności powstałej z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w tym w szczególności braku wywiązania się przez Wykonawcę z jakiegokolwiek istotnego obowiązku wynikającego z Umowy – niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień zawartych w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy;

28.2.1.3. według uzasadnionej oceny Zamawiającego – nie przejawiania przez Wykonawcę należytej aktywności w realizacji założeń realizacji Operacji, w tym w szczególności zawartych w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy.

28.2.2. ze strony Wykonawcy – niewywiązania się przez Zamawiającego z istotnych obowiązków wynikających z Umowy w przypadku, gdyby takie niewywiązanie się uniemożliwiło Wykonawcy realizację Operacji zgodnie z Umową.

28.3. Warunkiem skorzystania przez Xxxxxx z uprawnienia wypowiedzenia Xxxxx jest zawiadomienie przez Xxxxxx, która chce skorzystać z tego uprawnienia, drugiej Strony Umowy o stwierdzonym naruszeniu Umowy wraz z okolicznościami uzasadniającymi rozwiązanie Umowy oraz – o ile dane naruszenie ma charakter usuwalny – nienaprawienie tych naruszeń przez drugą Stronę Umowy w terminie 30 dni od daty otrzymania takiego zawiadomienia.

28.4. Okres wypowiedzenia może być w drodze porozumienia Stron przedłużony lub skrócony. Umowa rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia okresu wypowiedzenia.

28.5. Zamawiający może rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia, w szczególności jeżeli

Wykonawca:

28.5.1. wykorzystał lub wypłacił Środki Wypłacone bądź środki należne Zamawiającemu na mocy Umowy na cel inny niż określony w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy lub niezgodnie z Umową, przepisami prawa lub właściwymi procedurami lub nie zwrócił ich Zamawiającemu w terminie;

28.5.2. odmówił poddania się lub uniemożliwił przeprowadzenie kontroli zgodnie z postanowieniami Umowy;

28.5.3. złożył lub przedstawił Zamawiającemu lub Powierzającemu w toku wykonywanych czynności związanych z zawarciem Umowy i jej realizacji nieprawdziwe, sfałszowane, podrobione, przerobione lub poświadczające nieprawdę albo niepełne lub nierzetelne oświadczenia, dokumenty bądź informacje;

28.5.4. postawiony został w stan likwidacji, złożono wobec niego wniosek o ogłoszenie upadłości, podlega zarządowi komisarycznemu, lub, gdy faktycznie

zawiesił swoją działalność lub jest podmiotem postępowań prawnych

o podobnym charakterze;

28.5.5. zawiesił realizację swych obowiązków wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia Siły Wyższej na okres przekraczający 3 miesiące, jeżeli przed upływem powyższego terminu działanie Siły Wyższej nie ustało;

28.5.6. nie ustanowił zabezpieczenia, o którym mowa w pkt. 7 Umowy;

28.5.7. nie uzyskał zatwierdzenia przez Zamawiającego Sprawozdania z Postępu;

28.5.8. w okresie obowiązywania Umowy dokonał przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich, dokonał zmiany swojego statusu bez pisemnej zgody Zamawiającego lub Powierzającego;

28.5.9. zachodzi co najmniej jedna z okoliczności określonych w art. 145a p.z.p.

28.6. Umowa może zostać rozwiązana w wyniku zgodnej woli Stron.

28.7. W przypadku wypowiedzenia Umowy lub rozwiązania przez Zamawiającego bez wypowiedzenia, wydatki związane z rozwiązaniem Umowy poniesie Strona odpowiedzialna za naruszenie Umowy, będące podstawą takiego wypowiedzenia lub rozwiązania. Wydatki, o jakich mowa powyżej obejmują wszelkie koszty ponoszone przez obie Strony Umowy pozostające w związku z rozwiązaniem Umowy.

28.8. W przypadku rozwiązania Umowy z powodu Siły Wyższej, każda ze Stron poniesie swoje

wydatki związane z jej rozwiązaniem.

28.9. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

28.10. W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy Wykonawca zostanie zwolniony

z obowiązku realizacji Operacji od daty skuteczności takiego rozwiązania.

28.11. Z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy wszelkie środki (i) przekazane przez Zamawiającego na mocy Umowy, a niewykorzystane na realizację zobowiązań z niej wynikających, oraz (ii) wszelkie środki uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy, które na mocy jej postanowień są należne Zamawiającemu, a w szczególności środki uzyskane przez Wykonawcę w wykonaniu jego zobowiązania do dochodzenia roszczeń przeciwko Odbiorcom Wsparcia zostaną przez Wykonawcę zwrócone na Rachunek Bankowy Zamawiającego.

28.12. Niezależnie od przyczyny rozwiązania Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia końcowego Sprawozdania z Postępu oraz do archiwizowania dokumentacji.

29. ZMIANY W UMOWIE

29.1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty, na zasadach i w sytuacjach przewidzianych w przepisach p.z.p. jak również w razie wystąpienia co najmniej jednej z okoliczności wymienionych poniżej:

29.1.1. zmiana zasad dokonywania realizacji Operacji, która nie powoduje zwiększenia

Wynagrodzenia należnego Wykonawcy;

29.1.2. zmiana treści dokumentów przedstawianych wzajemnie przez Xxxxxx w trakcie

realizacji Umowy;

29.1.3. zmiana sposobu rozliczania Umowy na skutek zmian Umowy Powierzenia Zadań lub wytycznych dotyczących realizacji Umowy Powierzenia Zadań przez Zamawiającego;

29.1.4. zmiana sposobów i terminów dokonywania płatności przez Zamawiającego z tytułu Transz oraz Wynagrodzenia, pod warunkiem, że zmiana ta nie spowoduje konieczności zapłaty odsetek lub dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy;

29.1.5. zmiana przepisów prawa oraz wytycznych, mająca wpływ na realizację Umowy Powierzenia Zadań oraz Umowy lub dokonanie ich wykładni przez uprawnione organy krajowe lub unijne;

29.1.6. zmiana Umowy Powierzenia Zadań wpływająca na realizację Umowy.

29.2. Stosownie do treści art. 142 ust. 5 p.z.p., Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wysokości Wynagrodzenia określonego w pkt. 14 Umowy w następujących przypadkach:

29.2.1. zmiany stawki podatku od towarów i usług;

29.2.2. zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;

29.2.3. zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

29.3. W sytuacji wystąpienia okoliczności o których mowa w pkt. 29.2 powyżej, Wykonawca jest uprawniony do złożenia uzasadnionego, pisemnego wniosku o zmianę Umowy wraz z propozycją zmiany, nie wcześniej niż w dniu wejścia w życie przepisów wprowadzających zmianę, o której mowa powyżej.

29.4. W razie wątpliwości, przyjmuje się, że nie stanowią zmiany Umowy następujące zmiany:

29.4.1. danych rejestrowych,

29.4.2. danych teleadresowych,

29.4.3. wykazu osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji zamówienia publicznego odpowiedzialnych za świadczenie usług, wymienionych w Ofercie (załącznik nr 1 do Umowy) zgodnie z postanowieniami pkt.19.4 Umowy.

29.5. Z zastrzeżeniem pkt. 29.4 powyżej, wszelkie zmiany treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

30. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

30.1. Umowa jak i wynikłe z niej spory podlegają wyłącznie prawu obowiązującemu na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

30.2. Spory związane z realizacją Umowy strony będą starały się rozwiązać polubownie.

30.3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

31. POWIADOMIENIA

31.1. Wszelkie powiadomienia oraz inne formy komunikacji związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być podpisane przez lub w imieniu Xxxxxx dokonującej powiadomienia oraz muszą być dostarczane na adres podany w komparycji Umowy (lub inny adres wskazany na piśmie przez adresata) oraz, o ile Umowa nie stanowi inaczej, dodatkowo e-mailem.

31.2. Strony wskazują następujące adresy dla celów powiadomień:

Wykonawca:

[…]

Zamawiający:

Pomorski Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. xx. Xxxxxxxxxxxxx 00-00

00-000 Xxxxxx

e-mail: xx@xxx.xxxxxxxxx.xx.

32. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

32.1. Umowa została sporządzona w języku polskim w trzech jednobrzmiących

egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego oraz jeden dla Wykonawcy.

32.2. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony.

32.3. Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy zastępują z mocy prawa

postanowienia Umowy.

32.4. Integralną część Umowy stanowią załączniki, które jako regulacje szczególne w stosunku do niektórych ogólnych uregulowań zawartych w Umowie mają w stosunku do nich charakter wiodący.

33. ZAŁĄCZNIKI

1. Oferta Wykonawcy

2. Metryka Produktu Finansowego

3. Procedura rozliczeń

4. Zasady sprawozdawczości

5. Podstawowe zasady informacji i promocji

6. Procedura windykacyjna

7. Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Wykonawcy i Pełnomocnictwo do Rachunku Bieżącego Wykonawcy – wzory

Document Metadata

Table of Contents

WZÓR UMOWY)

Document Metadata