UMOWA Nr ……/ZZ/AZLZ/2017 na wymianę wersji oprogramowania systemu Asseco Softlab ERP

47/ZZ/AZLZ/2017

Załącznik nr 6 do SIWZ

UMOWA Nr ……/ZZ/AZLZ/2017

na wymianę wersji oprogramowania systemu Asseco Softlab ERP

zawarta dnia ……………………….. w Warszawie pomiędzy:

Instytutem Lotnictwa z siedzibą w Xxxxxxxxx (00-000 Xxxxxxxx) Xx. Xxxxxxxxx 000/000, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034960, NIP: 000-000-00-00, REGON: 000037374, zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez:

…………………………………..

a

…………………………………………………, NIP: ……………, REGON: ………….., wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS: ……………. prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla …………., …………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez:

wspólnie zwanymi dalej Stronami.

Wykonawca został wyłoniony w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego nr 47/ZZ/AZLZ/2017 na podstawie art. 39 ustawy Prawo zamówień publicznych.

Informacje dotyczące Zamawiającego i Wykonawcy, odpowiadające odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranemu w dniu zawarcia Umowy na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sadowym (Dz. U. z 2017 r. poz.700, z pózn. zm.), stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 i Załącznik Nr 2 do Umowy.

ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

1. Przedmiot umowy – wymiana wersji oprogramowania systemu Asseco Softlab ERP

2. Wynagrodzenie – z tytułu prawidłowego wykonania umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości ……….. zł netto oraz podatek od towarów i usług w wysokości ………. zł co daje łączną kwotę ………….. zł brutto na zasadach określonych w § 4 Umowy.

3. Termin wykonania umowy − do 18 miesięcy od daty podpisania Umowy na zasadach określonych w § 3 umowy

4. Dotyczy zapotrzebowania poz. rej. 1930/2017

§ 1.

Przedmiot umowy

1. Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu zamówienia zgodnie z postanowieniami Umowy, Specyfikacją istotnych warunków zamówienia (SIWZ) - Załącznik nr 3 do Umowy, Opisem przedmiotu zamówienia (OPZ)- Załącznik nr 4 do Umowy i ofertą Wykonawcy z dnia .…………. r. stanowiącą Załącznik nr 5 do Umowy.

2. Przedmiot zamówienia obejmuje:

1. dokonanie wymiany wersji posiadanego przez Instytut Lotnictwa oprogramowania systemu Asseco Softlab ERP w wersji 48 do wersji nie niższej, niż 86 (dalej jako: System) i jego konfigurację. Ostateczny numer wersji (z zastrzeżeniem, że nie może to być wersja niższa niż 86), do której zostanie przeprowadzona wymiana wersji zostanie ustalony z Wykonawcą po podpisaniu Umowy, w zależności od tego jaka na dzień podpisania Umowy wersja oprogramowania będzie udostępniona Zamawiającemu przez producenta oprogramowania.

2. szkolenie użytkowników z Systemu mające na celu przekazanie wiedzy na temat jego użycia i funkcjonalności. Przed przeprowadzeniem szkolenia Wykonawca dostarczy konspekt szkolenia i materiały szkoleniowe w formie papierowej i elektronicznej, które wspomagać będą proces szkolenia.

3. świadczenie usług serwisowych, które obejmować będzie również usługę dostosowania Systemu do obowiązujących przepisów prawa,

4. świadczenie czynności dodatkowych, opisanych w § 8 Umowy.

3. Wymiana wersji oprogramowania, o której mowa w ust. 2 pkt 1) powyżej (przy zachowaniu funkcjonalności Systemu wymaganej przez Zamawiającego) obejmuje:

1. Zainstalowanie i konfigurację środowiska testowego i produkcyjnego,

2. Migrację danych: testowa i produkcyjna,

3. Odbiory migracji danych i środowiska produkcyjnego,

4. Dostarczenie Dokumentacji powykonawczej (w tym instrukcji) do zainstalowanej wersji Systemu; Dokumentacja w wersji elektronicznej musi być dostarczona w formacie umożliwiającym jej łatwe odczytanie (np. pdf, html) oraz wydrukowanie w całości lub części, a także musi być zgodna z wdrożoną ostatecznie wersją Systemu. Ponadto Dokumentacja musi umożliwiać wyszukiwanie słów lub fraz wprowadzonych w trakcie jej przeglądania przez użytkownika, jak również mieć spis treści; Dokumentacja musi być sporządzona w języku polskim. Dokumentacja ma zawierać sprawozdanie z wykonanego przedmiotu Umowy, wykaz rzeczy, które zawiera System z uwzględnieniem wprowadzonych do niego zmian odbiegających od standardu oferowanego przez producenta oprogramowania. Dokumentacja użytkownika musi zawierać instrukcję obsługi Systemu umożliwiającą samodzielną naukę jego obsługi.

4. Wykonawca zobowiązany jest wykonać przedmiot umowy wolny od wad i odpowiadający obowiązującym normom zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 2

Warunki realizacji umowy

1. W terminie 14 dni kalendarzowych od dnia podpisania Umowy, Wykonawca opracuje i dostarczy Zamawiającemu szczegółowy Harmonogram prac (dalej jako: Harmonogram), uwzględniający w szczególności: wykonanie środowiska testowego, testowej migracji, terminy realizacji poszczególnych zadań, sposób organizacji Umowy, przebieg realizacji przedmiotu Umowy, zaangażowane zespoły, ich skład i kompetencje poszczególnych członków zespołów w zakresie wymaganym w SIWZ, sposób komunikacji Wykonawcy z Zamawiającym. Harmonogram stanowi Załącznik nr 6 do Umowy. Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć Zamawiającemu do zatwierdzenia Harmonogram, w terminie 10 dni kalendarzowych od daty podpisania Umowy. W przypadku gdy Xxxxxxxxxxx nie będzie zgodny z treścią SIWZ, OPZ, Ofertą Wykonawcy lub postanowieniami niniejszej umowy Zamawiający niezwłocznie poinformuje o tym Wykonawcę w celu usunięcia stwierdzonej wady harmonogramu z zastrzeżeniem, że prawidłowo sporządzony Harmonogram Wykonawca jest zobowiązany dostarczyć Zamawiającemu w terminie określonym w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu. Zmiana Harmonogramu w trakcie realizacji Umowy wymaga formy pisemnego uzgodnienia i nie powoduje zmiany Umowy.

2. Wykonawca zapewni Zespół specjalistów dedykowanych do realizacji Umowy. Wymagania w zakresie Zespołu Wykonawcy oraz skład zespołu określone są w rozdziale IX ust. 1 pkt 2 SIWZ. Zmiana składu Zespołu nie wymaga zmiany Umowy (wymagana jest wyłącznie akceptacja Zamawiającego), pod warunkiem, że wskazane osoby zastępujące (nowe) będą posiadać kwalifikacje, wykształcenie i doświadczenie spełniające wymagania określone w rozdziale IX ust. 1 pkt 2 SIWZ dla osób zastępowanych.

3. Wykonawca jest zobowiązany do wykonywania następujących czynności przez osoby zatrudnione przez Wykonawcę lub podwykonawcę na podstawie umowy o pracę w rozumieniu art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 2016 r. poz. 1666, z późn. zm.):

1. migracja Systemu,

2. migracja danych z obecnej wersji 48 do wersji nie niższej niż 86 (z zastrzeżeniem postanowień § 1 ust. 2 pkt 1) Umowy),

3. świadczenie usług serwisowych,

4. świadczenie czynności dodatkowych.

Przedmiotowy warunek nie dotyczy przypadku, gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, które będzie wykonywała osobiście ww. zakres prac.

4. Na każde żądanie Zamawiającego przekazane Wykonawcy w trakcie realizacji Umowy, Wykonawca jest zobowiązany przedstawić Zamawiającemu do wglądu, w terminie do 7 dni od dnia otrzymania ww. żądania:

   1. oświadczenie wykonawcy lub podwykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, których dotyczy wezwanie Zamawiającego. Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności: dokładne określenie podmiotu składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że objęte wezwaniem czynności wykonują osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę wraz ze wskazaniem liczby tych osób, rodzaju umowy o pracę i wymiaru etatu oraz podpis osoby uprawnionej do złożenia oświadczenia w imieniu wykonawcy lub podwykonawcy;

   2. poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę lub podwykonawcę kopię umowy/umów o pracę osób wykonujących w trakcie realizacji zamówienia czynności, których dotyczy ww. oświadczenie Wykonawcy lub podwykonawcy (wraz z dokumentem regulującym zakres obowiązków, jeżeli został sporządzony). Kopia umowy/umów powinna zostać zanonimizowana w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tj. w szczególności bez adresów, nr PESEL pracowników). Informacje takie jak: imię i nazwisko osób, które świadczyć będą czynności na rzecz Zamawiającego, data zawarcia umowy, rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu powinny być możliwe do zidentyfikowania;

5. W przypadku gdy Wykonawca zaniecha zawarcia umowy o pracę lub w terminie określonym w ust. 4 nie przedłoży Zamawiającemu oświadczeń i dokumentów, o których mowa w ust. 4 lub zawrze umowę o pracę na wymiar czasu pracy pracownika mniejszy niż faktyczny wymiar czasu wynikający z zakresu wykonywanych przez niego czynności, Zamawiający uzna, że doszło do niedopełnienia wymogu zatrudnienia pracowników świadczących usługi na podstawie umowy o pracę w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy i będzie uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie przepisów o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (obowiązujących w chwili stwierdzenia przez Zamawiającego niedopełnienia przez Wykonawcę wymogu zatrudnienia pracowników świadczących usługi na podstawie umowy o pracę w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy) oraz liczby miesięcy w okresie realizacji umowy, w których Wykonawca nie wykazał dopełnienia przedmiotowego wymogu.

6. Wykonawca zobowiązuje się zawrzeć i przedstawić Zamawiającemu najpóźniej w dniu zawarcia Umowy, obowiązujące przez cały okres realizacji Umowy ubezpieczenie OC przedmiotowej Umowy na kwotę nie mniejszą niż Wynagrodzenie maksymalne brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy obejmujące zarówno szkody majątkowe, jak i niemajątkowe powstałe w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przedmiotowej Umowy, w której nie występuje franszyza redukcyjna (udział własny).

Kopia polisy ubezpieczeniowej oraz dowodu opłacenia składek stanowi Załącznik nr 8 do Umowy. Suma ubezpieczenia dla polisy, o której mowa w niniejszym ustępie, w okresie realizacji Umowy wynosić będzie co najmniej 100% Wynagrodzenia maksymalnego brutto, na każde zdarzenie bez ograniczenia ilości takich zdarzeń.

Jeżeli polisa będzie wystawiona w walucie innej niż PLN, Zamawiający dokona przeliczenia kwoty na podstawie średniego kursu NBP z dnia wystawienia dokumentu.

7. Wszelkie prace nie ujęte w Umowie, a wykonane przez Wykonawcę bez pisemnej umowy, traktowane będą jako prace wykonane przez Wykonawcę na własny koszt (należność za te dostawy nie zostanie zapłacona).

8. Odbiór przedmiotu umowy:

   1. Potwierdzeniem zrealizowania każdego z Etapów Umowy określonych w § 3 jest protokół odbioru podpisany bez uwag przez obie Strony. W przypadku rozbieżności co do jakości i zakresu wykonanych prac, Strony sporządzą protokół rozbieżności. Do odbioru Etapu I Wykonawca przedstawi Dokumentację powykonawczą. Dokumentacja powykonawcza stanowić będzie podstawę do przystąpienia przez Strony do podpisania protokołu odbioru Etapu I.

   2. Protokół odbioru sporządzony i podpisany na zasadach określonych w ustępach poprzedzających stanowią dowód prawidłowego i kompletnego wykonania prac i jest podstawą do wystawienia faktury za wykonane prace.

   3. W przypadku podpisania protokołu rozbieżności, Strony przystąpią do usunięcia wyszczególnionych w protokole wad i zastrzeżeń w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Po wykonaniu ww. prac zostanie powtórzona procedura odbioru przewidziana w niniejszym ustępie.

9. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za rozliczenia pomiędzy Wykonawcą, a zaangażowanymi przez niego osobami trzecimi do realizacji niniejszej umowy.

10. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią wierzytelności wynikającej dla Wykonawcy z niniejszej umowy bez zgody Zamawiającego.

11. Powierzenie przez Wykonawcę części zamówienia podwykonawcy nie zmienia zobowiązań Wykonawcy wobec Zamawiającego za wykonanie tej części zamówienia.

12. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania, uchybienia i zaniedbania podwykonawcy jak za własne działania, uchybienia i zaniedbania.

§ 3

Termin realizacji umowy

1. Wykonanie przedmiotu zamówienia nastąpi w terminie maksymalnie do 18 miesięcy od daty podpisania umowy, w czterech etapach:

   1. Etap I - dokonanie wymiany wersji oprogramowania, zgodnie z postanowieniami §1 ust. 2 pkt. 1) i § 1 ust. 3 Umowy – do 6 miesięcy od daty podpisania umowy.

   2. Etap II - szkolenia użytkowników z Systemu – przez 60 godzin (1 h = 60 minut), zgodnie z postanowieniami OPZ. Szkolenie odbędzie się po podpisaniu przez Xxxxxx protokołu odbioru Etapu I w terminie uzgodnionym przez Strony.

   3. Etap III - świadczenie usług serwisowych - przez okres wymiany wersji oprogramowania i przez kolejne 12 miesięcy liczone od dnia podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru Etapu I,

   4. Etap IV – świadczenie czynności dodatkowych, o których mowa w § 8 Umowy każdorazowo odrębnie zlecane przez Zamawiającego - w wymiarze 100 godzin (1 h = 60 minut).

2. Miejscem realizacji przedmiotu Umowy jest siedziba Zamawiającego.

§ 4

Wynagrodzenie

1. Za prawidłowe wykonanie przedmiotu umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie maksymalne w wysokości ………. zł netto oraz VAT w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury, co daje maksymalnie łączną kwotę …………….. zł brutto (dalej jako: Wynagrodzenie maksymalne).

2. Na Wynagrodzenie maksymalne, składa się:

1. Wynagrodzenie za wykonanie Etapu I, za cenę: wartość … PLN netto (słownie: …) plus należny podatek od towarów i usług, co stanowi łącznie kwotę brutto … (słownie…), stanowiące równowartość nie większą niż 60 % Wynagrodzenia maksymalnego brutto, o którym mowa w ust. 1 powyżej, płatne po odbiorze Etapu I na podstawie faktury VAT wraz z dołączonym protokołem odbioru podpisanym bez zastrzeżeń przez Zamawiającego, w terminie 30 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.

2. Wynagrodzenie za wykonanie Etapu II, za cenę: wartość … PLN netto (słownie: …) plus należny podatek od towarów i usług, co stanowi łącznie kwotę brutto … (słownie…), płatne zgodnie z postanowieniami ust. 3 poniżej.

3. Wynagrodzenie za wykonanie Etapu III, za cenę: wartość … PLN netto (słownie: …) plus należny podatek od towarów i usług, co stanowi łącznie kwotę brutto … (słownie…), płatne zgodnie z postanowieniami ust. 4 poniżej.

4. Wynagrodzenie za wykonanie Etapu IV, za cenę: wartość … PLN netto (słownie: …) plus należny podatek od towarów i usług, co stanowi łącznie kwotę brutto … (słownie…), płatne zgodnie z postanowieniami ust. 5 poniżej.

3. Wynagrodzenie za usługi szkoleniowe realizowane w ramach Etapu II, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt 2 Umowy, płatne będzie miesięcznie po odbiorze zgłoszonych i zrealizowanych usług na podstawie faktury wraz z dołączonym protokołem odbioru podpisanym bez zastrzeżeń przez Zamawiającego, w terminie 30 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze. Należność na fakturze za usługi szkolenia będzie iloczynem zatwierdzonych przez Zamawiającego godzin wykorzystanych na usługę i stawki wynagrodzenia za godzinę w wysokości …. zł (słownie: ….. złotych) brutto. Maksymalna łączna ilość godzin do wykorzystania na usługi szkolenia wynosi 60 roboczogodzin (1 h = 60 minut). Zamawiający nie jest zobowiązany do zlecania ww. usług. Wykonawcy nie przysługuje żadne roszczenie za ich niezrealizowanie w tym roszczenie o utracone korzyści

4. Wynagrodzenie za świadczenie usług serwisowych w ramach Etapu III, o których mowa w § 8 Umowy, w wysokości określonej w ust. 2 pkt 3 niniejszego paragrafu, płatne będzie kwartalnie na podstawie faktury wystawianej z dołu za trzy miesiące danego kwartału, w terminie 30 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze.

5. Wynagrodzenie za świadczenie czynności dodatkowych w ramach Etapu IV, o których mowa w § 8 Umowy, w wysokości określonej w ust. 2 pkt 4 niniejszego paragrafu, płatne będzie na podstawie faktury wystawianej za każde odrębne zlecenie, w terminie 30 dni od dnia otrzymania faktury, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze. Należność na fakturze za świadczenie czynności dodatkowych będzie iloczynem zatwierdzonych przez Zamawiającego godzin wykorzystanych na usługę i stawki wynagrodzenia za godzinę w wysokości …. zł (słownie: ….. złotych) brutto. Maksymalna łączna ilość godzin do wykorzystania na czynności dodatkowe wynosi 100 roboczogodzin (1 h = 60 minut). Zamawiający nie jest zobowiązany do zlecania ww. czynności (uprawnienie Zamawiającego). Wykonawcy nie przysługuje żadne roszczenie za ich niezrealizowanie w tym roszczenie o utracone korzyści.

6. Wynagrodzenie maksymalne uwzględnia wszystkie koszty i opłaty ponoszone w związku z należytym wykonaniem Umowy, łącznie z kosztami szkoleń, kosztami migracji, kosztami świadczenia usług serwisowych i czynności dodatkowych, kosztami zakupu dodatkowego oprogramowania, licencji, sprzętu/urządzeń IT, w tym kosztami ewentualnych delegacji pracowników Wykonawcy.

7. Strony ustalają, że rozliczenie za wykonanie przedmiotu Umowy będzie dokonywane na podstawie protokołów odbiorów.

8. Wynagrodzenie za wykonanie Etapu I - IV Umowy zostanie zapłacone przez Zamawiającego na podstawie faktur wystawionych przez Wykonawcę zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym paragrafie, po podpisaniu odpowiednich protokołów odbioru w terminie 30 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionych faktur, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturach.

9. Za dzień dokonania zapłaty przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

§ 5

Obowiązki Zamawiającego

1. Zamawiający zobowiązany jest do udostępnienia posiadanych informacji, materiałów i dokumentacji na wniosek Wykonawcy, w zakresie niezbędnym dla prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy.

2. Zamawiający zapewni współpracę swoich pracowników z przedstawicielami Wykonawcy w okresie realizacji Umowy.

3. Zamawiający zobowiązuje się do niezwłocznego ustosunkowywania się do problemów zgłaszanych przez Wykonawcę.

4. W ramach realizacji przedmiotu Umowy, Zamawiający zobowiązuje się do zapewnienia Wykonawcy warunków niezbędnych do realizacji Umowy, a w szczególności zapewni:

1. dostęp do swojej lokalizacji upoważnionym pracownikom Wykonawcy;

2. wstęp przedstawicielom Wykonawcy do pomieszczeń w miejscach niezbędnych do wykonania czynności związanych z realizacją przedmiotu Umowy;

3. wstęp do pomieszczeń o charakterze serwerowni w celu wykonania niezbędnych czynności związanych z wykonaniem wymiany wersji oprogramowania; dostęp ten będzie odbywał się pod nadzorem pracowników Zamawiającego, a za wszelkie zawinione szkody odpowiedzialność ponosi Wykonawca;

4. zdalny dostęp do Systemu umożliwiający realizację usług serwisowych z wykorzystaniem połączeń internetowych lub łączy komutowanych, z uwzględnieniem możliwości techniczno-organizacyjnych i warunków Zamawiającego (wymagane jest w tym przypadku wydanie odrębnej, pisemnej zgody Zamawiającego; Zamawiający nie może odmówić wydania zgody bez uzasadnionej przyczyny);

5. odpowiednią infrastrukturę teleinformatyczną (tj: sieć komputerową, sieć elektryczną 230V, łącze internetowe lub łącze telefoniczne) w siedzibie Zamawiającego).

5. Strony zobowiązują się do zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, której wzór stanowi Załącznik nr 7 do Umowy.

§ 6

Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązany jest do zastosowania wszystkich rozwiązań informatycznych pozwalających na zrealizowanie przedmiotu Umowy oraz wykonania wszelkich usług wymaganych w celu realizacji przedmiotu Umowy według najlepszych obowiązujących standardów uwzględniających optymalne założenia technicznie i ekonomicznie, zgodnie z wymaganiami, procedurami i odpowiednimi przepisami oraz wszelkimi innymi źródłami wskazanymi w Umowie.

2. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy terminowo, z należytą starannością i zgodnie z obowiązującymi zasadami najlepszej praktyki zawodowej oraz obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Umowy.

3. Wykonawca przyjmuje pełną odpowiedzialność za właściwość i bezpieczeństwo wszelkich jego działań, prowadzonych w związku z realizacją Umowy, za metody pracy oraz efekty tych prac, niezależnie od jakiejkolwiek akceptacji, czy zgody Zamawiającego.

4. W ramach realizacji przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do zrealizowania przedmiotu Umowy zgodnie z SIWZ, postanowieniami Umowy, OPZ i ofertą Wykonawcy.

5. Wykonawca przy realizacji Umowy może korzystać z usług osób trzecich (podwykonawstwo) posiadających odpowiednie kwalifikacje, po uprzedniej akceptacji Zamawiającego. Wykonawca odpowiedzialny jest za działania lub zaniechania osób, z których usług korzysta przy realizacji poszczególnych części przedmiotu Umowy, jak za własne. Strony wyłączają zastosowanie art. 429 kodeksu cywilnego. Wykonawca zgłosi Zamawiającemu na 7 dni roboczych przed zamierzonym przystąpieniem do prac osoby trzeciej, brak sprzeciwu Zamawiającego w tym terminie oznacza akceptację Zamawiającego.

6. Wykonawca zobowiązuje się zintegrować System, w sposób zapewniający jego prawidłowe działanie i dotychczasową funkcjonalność. Wykonawca oświadcza, że dysponuje potencjałem osobowych który umożliwia zrealizowanie przedmiotu Umowy. W przypadku, gdyby w trakcie realizacji Umowy okazało się, że w celu zrealizowania Umowy konieczne jest posiadanie/dysponowanie określonym oprogramowaniem, licencjami, sprzętem/urządzeniami IT lub innymi– Wykonawca w ramach Wynagrodzenia maksymalnego, zobowiązany jest do ich zakupu.

7. Wykonawca zobowiązany jest do udostępnienia Zamawiającemu oraz stronie trzeciej wskazanej przez Zamawiającego (np. audytorowi) działającej na rzecz i koszt Zamawiającego żądanych dokumentów, informacji oraz produktów w celu przeprowadzenia audytu prac Wykonawcy. Wykonawca nie może odmówić udostępnienia żądanych dokumentów, informacji lub produktów związanych z realizacją Umowy nawet jeśli objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa. Zamawiający oraz osoby działające na jego rzecz zobowiązani są zachować informacje objęte tajemnicą przedsiębiorstwa Wykonawcy w poufności i mogą wykorzystać uzyskane w ten sposób informacje wyłącznie dla potrzeb audytu.

§ 7

Szkolenia

1. W ramach realizacji Xxxxx XX Zamawiający może zlecać Wykonawcy przeszkolenie wskazanych przez Zamawiającego osób.

2. Zamawiający w terminie pozwalającym na zaplanowanie szkoleń przedłoży Wykonawcy listę osób, które zostaną przeszkolone, z zastrzeżeniem postanowień ust. 1 powyżej. Wykonawca w oparciu o otrzymaną listę przedstawi w terminie 7 dni kalendarzowych szczegółowy Harmonogram szkoleń oraz konspekt szkoleń i materiały szkoleniowe, które polegać będą akceptacji przez Zamawiającego. Zamawiający zastrzega sobie prawo modyfikacji przedstawionego Harmonogramu szkoleń. Zmiana Harmonogramu szkoleń w trakcie realizacji Umowy wymaga formy pisemnego uzgodnienia i nie powoduje zmiany Umowy.

3. Wykonawca zobowiązany jest utworzyć na sprzęcie Zamawiającego w jego siedzibie środowisko szkoleniowe dla dostarczonego Systemu wraz z niezbędnymi danymi szkoleniowymi, zapewnić niezbędny sprzęt wizualny do przeprowadzenia szkoleń w siedzibie Zamawiającego, jak również materiały szkoleniowe dla każdej ze szkolonych osób.

4. Zamawiający zapewni sprzęt informatyczny dla uczestników szkoleń oraz miejsce do przeprowadzenia szkoleń.

5. W terminie 2 dni roboczych od zakończenia całości zaplanowanych szkoleń w ramach Etapu II, zostanie sporządzony przez Wykonawcę i podpisany przez osobę upoważnioną ze strony Zamawiającego protokół odbioru szkoleń z załączonymi listami obecności ze wszystkich dni szkoleniowych.

6. Szkolenia odbędą się w terminach uzgodnionych z Zamawiającym.

§ 8

Gwarancja jakości, usługi serwisowe, usługi dodatkowe

1. Wykonawca udziela gwarancji jakości na wszelkie prace wykonane w ramach Umowy, w tym na prawidłowe działanie Systemu przez okres 12 miesięcy liczony od dnia podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru Xxxxx X. Zamawiający zastrzega sobie prawo skorzystania na koszt Wykonawcy z usług zastępczych, w przypadku niewywiązania się Wykonawcy ze zobowiązań gwarancyjnych, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy z wyznaczeniem odpowiedniego terminu.

2. W okresie wymiany wersji oprogramowania i przez kolejne 12 miesięcy liczone od dnia podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru Etapu I, Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi serwisowe na następujących zasadach:

1. usuwanie Błędów w Systemie i oprogramowaniu:

1. w przypadku Błędu krytycznego (w rozumieniu definicji zawartej w OPZ) czas reakcji 4 godziny, czas naprawy 8 godzin liczony od momentu przekazania zgłoszenia o Błędzie krytycznym przez Zamawiającego. Czas usunięcia Błędu krytycznego obejmuje wyłącznie czas pracy Wykonawcy i nie zawiera czasu oczekiwania na informacje uzupełniające od Zamawiającego niezbędne do realizacji tej usługi.

2. w przypadku Błędu uciążliwego (w rozumieniu definicji zawartej w OPZ) czas reakcji 12 godziny, czas naprawy 3 dni roboczych liczony od dnia przekazania zgłoszenia o Błędzie przez Zamawiającego. Czas usunięcia Błędu uciążliwego obejmuje wyłącznie czas pracy Wykonawcy i nie zawiera czasu oczekiwania na informacje uzupełniające od Zamawiającego niezbędne do realizacji tej usługi.

3. w przypadku Błędu nieuciążliwego (w rozumieniu definicji zawartej w OPZ) czas reakcji 12 godziny, czas naprawy 10 dni roboczych liczony od dnia przekazania zgłoszenia o Błędzie przez Zamawiającego. Czas usunięcia Błędu nieuciążliwego obejmuje wyłącznie czas pracy Wykonawcy i nie zawiera czasu oczekiwania na informacje uzupełniające od Zamawiającego niezbędne do realizacji tej usługi.

4. w wyjątkowych wypadkach, za zgodą Zamawiającego, czas usunięcia Błędów może być uzgadniany pomiędzy Wykonawcą i Zamawiającym indywidualnie.

5. zgłaszanie Błędów przez Zamawiającego będzie następować pocztą elektroniczną na adres:………………… lub telefonicznie pod numerem:………………

Zgłoszenia Błędów Zamawiający może dokonywać całodobowo. Przyjmuje się, że w przypadku, gdy zgłoszenie zostanie dokonane w dni robocze po godzinie 16.00 lub w dni ustawowo wolne od pracy, będzie ono traktowane jako zgłoszenie dokonane w najbliższym dniu roboczym po dniu zgłoszenia. Wykonawca będzie zobowiązany do niezwłocznego potwierdzania otrzymanego zgłoszenia (w tym telefonicznego) drogą elektroniczną. Po usunięciu przez Wykonawcę Błędu, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym niezwłocznie Zamawiającego.

6. w przypadku, gdy naprawa zostanie wykonana w trakcie wizyty serwisanta Wykonawcy, protokół usunięcia Błędu musi zawierać godzinę zakończenia wykonywania prac naprawczych, a także informację o przyczynie (przyczynach) wystąpienia Błędu. Podpisanie protokołu usunięcia Błędu przez Zamawiającego potwierdza zakończenie realizacji prac naprawczych.

7. w przypadku gdy informacja o zakończeniu prac naprawczych zostanie przekazana pocztą elektroniczną lub telefonicznie, godzina otrzymania wiadomości lub przeprowadzenia rozmowy telefonicznej będzie traktowana jako termin zakończenia prac. Przesłana informacja o zakończeniu prac naprawczych musi zawierać informacje o przyczynie (przyczynach) wystąpienia Błędu. Po otrzymaniu informacji od Wykonawcy Zamawiający potwierdzi niezwłocznie fakt usunięcia zgłoszonego Błędu najpóźniej w następnym dniu roboczym. Brak przekazania potwierdzenia w wymaganym terminie będzie traktowany, jako potwierdzenie zakończenia prac naprawczych. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że Błąd w wyniku przeprowadzonych prac nie został usunięty, Wykonawca zobowiązany jest do skutecznego usunięcia Błędu, zaś przesłane wcześniej zgłoszenie o zakończeniu prac nie będzie brane pod uwagę.

8. potwierdzenie zakończenia prac naprawczych przez Wykonawcę może zostać wydane wyłącznie przez osobę upoważnioną przez Zamawiającego wskazaną w § 10 Umowy.

3. W ramach świadczenia usług serwisowych Wykonawca będzie świadczył usługę dostosowania Systemu do obowiązujących przepisów prawa, z zastrzeżeniem, że zmiany te zostaną udostępnione nie później niż w dniu rozpoczęcia ich obowiązywania. W przypadku, gdy pomiędzy dniem opublikowania, a dniem obowiązywania okres jest krótszy niż 30 dni, przyjmuje się, że zmiany zostaną wykonane w okresie 30 dni od dnia ich opublikowania.

4. W ramach świadczenia usług serwisowych Wykonawca zapewni pakiet porad w formie konsultacji telefonicznych związanych z prawidłowym od strony technicznej funkcjonowaniem Systemu w wymiarze 8 godzin miesięcznie przez cały okres obowiązywania Umowy, ze specjalistą (HelpDesk). Porady mogą się odbywać w dni robocze w godzinach od 9:00 do 17:00 pod numerem telefonu …………………. lub specjalnym telefonem HelpDesk.

5. Niezależnie od uprawnień z tytułu gwarancji jakości, Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi na okres trwania gwarancji jakości.

6. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do usuwania wszelkich usterek, wad, braków, pomyłek lub błędów merytorycznych w dostarczonej Dokumentacji powykonawczej w terminie nie dłuższym niż 10 dni roboczych od dnia ich zgłoszenia przez Zamawiającego.

7. Strony przyjmują się, że jedna wizyta serwisanta to wizyta jednego konsultanta wykonującego czynności w ramach jednego lub większej liczby modułów Systemu. Jeżeli w wizycie serwisowej dotyczącej wykonania czynności w ramach jednego modułu Systemu uczestniczyć będzie więcej niż jeden konsultant Wykonawcy przyjmuje się ich wizytę jako jedną wizytę serwisową.

8. Do obowiązków Wykonawcy należy wykonywanie, na podstawie odrębnego zlecenia, następujących czynności dodatkowych, w wymiarze 100 godzin (1 h = 60 minut):

1. dodatkowe usługi rozwojowe (prace programistyczne),

2. prace będące rezultatem niewłaściwej eksploatacji Systemu przez Zamawiającego (w szczególności nie autoryzowanych przez Wykonawcę modyfikacji Systemu lub ingerencji w strukturę bazy danych Systemu) oraz będące rezultatem błędów pracowników Zamawiającego, w tym posiadających uprawnienia administracyjne, popełnionych przy obsłudze Systemu,

3. prace, których konieczność świadczenia powstała z powodu wypadków, katastrof, niedbalstwa, nieprawidłowego użycia systemu przez osoby nie autoryzowane przez Wykonawcę, wadliwego zasilania prądem elektrycznym, działania wirusów komputerowych lub innego szkodliwego oprogramowania (robaki, trojany itp.), a także awarii nośników danych,

4. działania techniczne mające na celu odtworzenie struktury baz danych na potrzeby Systemu w przypadku braku aktualnej i kompletnej kopii zapasowej bazy danych,

5. prace dotyczące modyfikacji i konwersji zawartości baz danych,

6. pomoc przy odtwarzaniu danych z kopii zapasowej.

9. Zgłoszenia Błędów, a także zgłaszanie potrzeb wizyt serwisowych i konieczności świadczenia czynności dodatkowych mogą wykonywać tylko wskazane przez Zamawiającego następujące osoby: ………………………..

§ 9

Klauzula poufności

1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji o drugiej Stronie i przedmiocie niniejszej Umowy, jakie uzyskały w związku z realizacją Umowy, w tym w szczególności:

1. zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z dnia 16 kwietnia 1993 r;

2. nie kopiowania, nie powielania, ani w jakikolwiek sposób nie rozpowszechniania informacji otrzymanych od drugiej Strony, za wyjątkiem przypadków, gdy jest to potrzebne w celu realizacji Umowy i otrzymana jest zgoda pisemna od Zamawiającego na tego typu czynności;

3. przestrzegania obowiązujących przepisów w zakresie ochrony danych osobowych zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2006 r., poz. 922).

2. Wszelkie materiały przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy, a także powstałe w wyniku jej wykonania (pisemne, graficzne, zapisane w formie elektronicznej lub w inny sposób) są poufne i nie mogą być bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, rozpowszechniane udostępnione osobie trzeciej ani ujawnione w inny sposób, za wyjątkiem przypadków gdy Wykonawca otrzymał pisemną zgodę Zamawiającego.

3. Strony odpowiadają za zachowanie poufności, o której mowa w ust. 1, przez wszystkie osoby trzecie, którymi posługuje się przy wykonaniu Umowy.

4. Strony są zwolnione z obowiązku zachowania tajemnicy i poufności, jeżeli informacje, co do których taki obowiązek istniał:

1. są opublikowane, powszechnie znane lub urzędowo podane do publicznej wiadomości;

2. są znane danej Stronie przed przystąpieniem do czynności związanych z przygotowaniem oferty lub zostały uzyskane od osoby trzeciej zgodnie z prawem, bez ograniczeń do ich ujawniania;

3. zostaną ujawnione przez jedną ze Stron za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony;

4. zostaną ujawnione przez jedną ze Stron ze względu na obowiązujące wymogi prawa lub zgodnie z prawomocnym orzeczeniem sądu lub prawomocną decyzją administracyjną z zastrzeżeniem, że podjęte zostały rozsądne i zgodne z prawem kroki zmierzające do zachowania poufności takich informacji;

5. Nie stanowi naruszenia obowiązku zachowania poufności fakt ujawnienia osobom trzecim informacji o zawarciu niniejszej Umowy, jak również przekazanie informacji poufnych współpracownikom Wykonawcy realizującym niniejszą Umowę, z zastrzeżeniem odpowiedzialności za skutki ich działań lub zaniechań jak za własne działania lub zaniechania.

§ 10

Osoby odpowiedzialne za realizację umowy

1. Osobami wyznaczonymi do nadzoru nad realizacją niniejszej umowy, w tym podpisania protokołu odbioru, są:

   1. ze strony Zamawiającego: ……………………

   2. ze strony Wykonawcy: ………………………..

Wyżej wskazane osoby nie są uprawnione do zmiany Umowy.

2. Zmiana ww. osób wymaga pisemnego poinformowania drugiej strony, nie wymaga jednakże aneksu do umowy.

3. Wykonawca dokona czynności związanych z realizacją Umowy, wymagających udziału pracowników Zamawiającego lub/i przeprowadzanych w siedzibie Zamawiającego w tym wdrożenie Systemu oraz przeszkolenie pracowników Zamawiającego, w dni robocze w godzinach 9.00 – 17.00, chyba że Zamawiający wyrazi na piśmie zgodę na ich przeprowadzenie w innych godzinach lub dniach.

§ 11

Odstąpienie od umowy

1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w sytuacjach określonych w ustawie Prawo zamówień publicznych oraz ustawie Kodeks Cywilny.

2. Oprócz prawa odstąpienia od Umowy określonego w ust. 1, Zamawiający może odstąpić od Umowy w całości lub w części w przypadku:

1. stwierdzenia, że Wykonawca nie wykonuje lub nienależycie wykonuje Umowę i pomimo pisemnego wezwania do właściwego jej wykonania i wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu, sposób działania Wykonawcy nie uległ zmianie,

2. opóźnienia w realizacji Umowy w stosunku do terminów wskazanych w Harmonogramie lub opóźnienia w stosunku do terminów realizacji danego Etapu o ponad 7 dni kalendarzowych,

3. nie przedstawienia w terminie wskazanym w § 2 ust. 1 Umowy Harmonogramu prac,

4. zaniechania realizacji Umowy, bez uzasadnionej przyczyny i w sposób nieprzerwany nie realizowania jej przez okres 7 dni kalendarzowych,

5. gdy w chwili zawarcia Umowy Wykonawca podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 24 ust. 1 oraz art. 24 ust. 5 pkt 1 i 8 ustawy Prawo zamówień publicznych,

6. wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, iż wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy,

7. gdy Wykonawca zleca, bez zgody Zamawiającego wykonanie Umowy lub jej części osobie trzeciej, która nie uzyskała pisemnej akceptacji Zamawiającego lub wykonuje Umowę przy udziale podmiotów, które nie uzyskały pisemnej akceptacji Zamawiającego,

8. gdy w realizacji jakiegokolwiek innego obowiązku niż określony w pkt 2) i 3) powyżej powstaną opóźnienia przekraczające 30 dni kalendarzowych,

9. gdy Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę, w szczególności bezzasadnie nie stosuje się do uwag Zamawiającego dotyczących wykonania Umowy w kontekście obowiązków Wykonawcy wynikających z Umowy i osiągnięcia jej celu lub narusza inne postanowienia Umowy w sposób zagrażający jej wykonaniu na warunkach określonych w Umowie, w sytuacji gdy po upływie 7 dni od wezwania przez Zamawiającego do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń postanowień Umowy i usunięcia ewentualnych skutków naruszeń, Wykonawca nie zastosuje się do wezwania,

10. gdy Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę w zakresie świadczenia usług serwisowych lub wykonuje te usługi z opóźnieniem,

11. gdy w trakcie realizacji Umowy okaże się, że Wykonawca nie dysponuje/nie posiada określonego oprogramowania, licencji, sprzętu/urządzeń IT lub innych rzeczy potrzebnej do realizowania Umowy i pomimo wezwania Zamawiającego odmawia ich nabycia lub ich nie nabywa w terminie wskazanym w wezwaniu.

3. Prawo odstąpienia określone w powyższych ustępach Zamawiający może wykonać w terminie 30 dni kalendarzowych od powzięcia wiadomości o okolicznościach, o których mowa w niniejszym paragrafie. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w całości, odstąpienie następuje z mocą wsteczną, w Umowę uważa się za niezawartą.

4. Niezależnie od postanowień ust. 2 i 3 powyżej, Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienie od umowy w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy. W takim przypadku odstąpienie następuje z mocą wsteczną, a Umowę uważa się za niezawartą.

5. Odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej i wymaga uzasadnienia.

6. W przypadku odstąpienia od Umowy Zamawiający nie traci uprawnienia do naliczania należnych kar umownych.

7. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w części:

1. Strony zobowiązują się w terminie 7 dni od dnia odstąpienia od Umowy do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji przedmiotu Umowy w części w jakiej odstąpienie nie nastąpiło,

2. wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie na podstawie stwierdzonego ww. protokołem zakresu należycie wykonanych elementów przedmiotu Umowy zaakceptowanego przez Zamawiającego bez zastrzeżeń,

3. Strony dokonują rozliczenia prawidłowo wykonanych prac, od których Zamawiający nie odstąpił, do dnia odstąpienia od Umowy, w oparciu o odpowiednie stosowanie postanowień Umowy w szczególności w zakresie procedur odbioru, podstaw wystawiania faktur, terminów płatności.

§ 13

Kary umowne

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

2. Zamawiającemu przysługuje prawo naliczenia kar umownych:

1. w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy albo w przypadkach odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w całości lub w części w sytuacjach określonych w § 12 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % Wynagrodzenia maksymalnego netto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy,

2. w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % Wynagrodzenia maksymalnego netto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy,

3. w przypadku nie przedstawienia w terminie wskazanym w § 2 ust. 1 Umowy Harmonogramu prac, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł netto za każdy dzień opóźnienia,

4. w przypadku opóźnienia w realizacji Umowy w stosunku do terminów wskazanych w Harmonogramie lub opóźnienia w stosunku do terminów realizacji danego Etapu, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł netto za każdy dzień opóźnienia,

5. w przypadku zaniechania realizacji Umowy, bez uzasadnionej przyczyny i w sposób nieprzerwany nie realizowania jej przez okres 7 dni kalendarzowych, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia maksymalnego netto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy stwierdzony taki przypadek,

6. w przypadku gdy Wykonawca zleca, bez zgody Zamawiającego wykonanie Umowy lub jej części osobie spoza Zespołu Specjalistów, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia maksymalnego netto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy stwierdzony taki przypadek,

7. w przypadku niedotrzymania terminu usunięcia któregokolwiek ze zgłoszonych Błędów w terminach określonych w § 8 ust. 2 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł netto odpowiednio za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia lub za każdy rozpoczęty dzień roboczy opóźnienia,

8. w przypadku nie dostosowania Systemu do obowiązujących przepisów prawa, zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 3 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500 zł netto odpowiednio za każdy rozpoczęty dzień roboczy opóźnienia,

9. w przypadku niedotrzymania terminu usunięcia wad, usterek, braków, pomyłek w Dokumentacji powykonawczej, w terminie wskazanym w § 8 ust. 6 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł netto za każdy rozpoczęty dzień roboczy opóźnienia,

10. w przypadku gdy Umowę realizuje osoba/y nie posiadająca, w ocenie Zamawiającego, wymagań określonych w SIWZ, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1 % Wynagrodzenia maksymalnego netto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy stwierdzony taki przypadek,

11. w przypadku, gdy Wykonawca nie posiada lub nie przedstawi Zamawiającemu opłaconej polisy, o której mowa w § 2 ust. 6 albo nie zapewni i/lub nie udokumentuje Zamawiającemu ciągłości tej polis, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 15 % Wynagrodzenia maksymalnego netto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień kalendarzowy opóźnienia,

12. w przypadku trzykrotnego nieskutecznego odbioru danego Etapu Umowy, Zamawiający ma prawo do naliczenia kar umownych w wysokości 15 % Wynagrodzenia maksymalnego brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień roboczy opóźnienia lub odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w terminie 30 dni kalendarzowych liczonym od upływu trzeciego dnia nieskutecznego odbioru danego Etapu Umowy,

13. w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę postanowień Umowy w sposób inny, niż określony w ustępach powyżej, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 20% Wynagrodzenia maksymalnego netto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy stwierdzony taki przypadek.

3. W przypadku gdy Wykonawca zaniecha zawarcia umowy o pracę w rozumieniu art. 22 § 1 ustawy z dn. 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy lub w terminie określonym w § 2 ust. 4 nie przedłoży Zamawiającemu oświadczeń i dokumentów, o których mowa w § 2 ust. 4 lub zawrze umowę o pracę na wymiar czasu pracy pracownika mniejszy niż faktyczny wymiar czasu wynikający z zakresu wykonywanych przez niego czynności, Zamawiający uzna, że doszło do niedopełnienia wymogu zatrudnienia pracowników świadczących usługi na podstawie umowy o pracę w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy i będzie uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie przepisów o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (obowiązujących w chwili stwierdzenia przez Zamawiającego niedopełnienia przez Wykonawcę wymogu zatrudnienia pracowników świadczących usługi na podstawie umowy o pracę w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy) oraz liczby miesięcy w okresie realizacji umowy, w których Wykonawca nie wykazał dopełnienia przedmiotowego wymogu.

4. Kary umowne będą w pierwszej kolejności potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskiwania pisemnego potwierdzenia.

5. Kary umowne przewidziane w niniejszym paragrafie podlegają sumowaniu i obowiązują niezależnie od siebie.

6. Karu umowne nie przekroczą kwoty Wynagrodzenia maksymalnego netto.

7. Obowiązek zapłaty przez Wykonawcę kar umownych nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego ustalone powyżej kary umowne na zasadach ogólnych.

8. Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu Umowy ani też z jakichkolwiek innych obowiązków wynikających z Umowy, za wyjątkiem przypadku niewykonania Umowy.

9. Termin płatności kary umownej wynosi 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Wykonawcę wezwania do zapłaty.

§ 14

Zmiany umowy

1. Na podstawie art. 144 ust. 1 pkt 1 ustawy Zamawiający dopuszcza możliwość wprowadzenia zmian w umowie w przypadku:

   1. gdy nastąpi konieczność zmian w terminach realizacji zamówienia określonych w umowie o udzielenie zamówienia publicznego, spowodowanych obiektywnymi czynnikami wynikającymi z potrzeb Zamawiającego lub czynnikami niezależnymi od Wykonawcy, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie zmianie. Ww. zmiany wymagają poinformowania drugiej strony o ww. zmianie w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wyrażenia zgody przez Zamawiającego na dokonanie tej zmiany.

   2. zmiany warunków i sposobu płatności wynagrodzenia - bez zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy,

   3. zmiany ilości osób w przypadku, gdy ilość osób zaoferowana przez Wykonawcę w ofercie okaże się niewystarczająca do prawidłowej realizacji umowy, bez zwiększania wynagrodzenia wykonawcy,

   4. zmiany wersji oprogramowania, nazwy własnej oprogramowania,

   5. zmiana organizacyjna leżąca po stronie Zamawiającego,

   6. zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, organów nadzoru, a także innych organów państwa lub jednostek administracyjnych,

   7. zmiana miejsca realizacji przedmiotu umowy

   8. możliwości zastosowania nowszych i korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technologicznych lub technicznych, niż te istniejące w chwili podpisania umowy, bez zmiany wynagrodzenia za realizację przedmiotu zamówienia i poszczególnych cen materiałów. Jako korzystniejsze dla Zamawiającego należy traktować rozwiązania odpowiadające wymaganiom Zamawiającego w większym stopniu z punktu widzenia jakości, wydajności lub funkcjonalności. Zmiana wymaga przeprowadzenia procedury, o której mowa w pkt. 1). 

   9. zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na koszt wykonania zamówienia tj. zmiany w zakresie: wysokości stawki podatku od towarów i usług, wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne – jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

2. Zmiany określone w ust. 1 pkt. 9 powyżej wymagają wystąpienia z zasadnym pisemnym wnioskiem o ich dokonanie przez Wykonawcę do Zamawiającego i będą obowiązywały od dnia wejścia w życie przedmiotowych przepisów. Wykonawca wystąpi z wnioskiem, o którym mowa wyżej, w terminie do 30 dni od dnia wejścia w życie przepisów dokonujących tych zmian. Jeżeli Wykonawca nie wystąpi do Zamawiającego z wnioskiem w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zmiany te będą obowiązywały od daty złożenia wniosku.

3. Pozostałe zmiany umowy Zamawiający może wprowadzić, gdy wystąpi co najmniej jedna z okoliczności określonych w art. 144 ust. 1 pkt. 2 do ust. 3 ustawy.

§ 15

Zabezpieczenie należytego wykonania umowy

1. Zamawiający przed zawarciem umowy będzie żądał od wybranego Wykonawcy wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy w wysokości 10% Wynagrodzenia maksymalnego brutto tj. ………….. zł.

2. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy

3. Wykonawca wniesie zabezpieczenie należytego wykonania umowy w formie gwarancji ubezpieczeniowej.

4. Zabezpieczenia wniesione w formach niepieniężnych zostanie wystawione z terminem ważności o 30 dni dłuższym niż termin obowiązywania umowy.

5. W przypadku niezakończenia realizacji zamówienia w terminie określonym w ofercie Wykonawcy, obowiązek zabezpieczenia należytego wykonania umowy trwa do dnia rzeczywistego wykonania zamówienia stwierdzonego protokołem odbioru bez uwag.

6. Zwrot zabezpieczenia należytego wykonania Umowy nastąpi w terminach i wysokościach jak niżej: 1) 70 % wartości zabezpieczenia zostanie zwrócone w terminie 30 dni od dnia wykonania przedmiotu umowy i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane; 2) pozostała część zabezpieczenia w wysokości 30% zostanie zwrócona Wykonawcy nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi.

7. Zamawiający ma prawo do potrącania z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy kar umownych wynikających z Umowy.

§ 16

Postanowienia końcowe

1. Wszystkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu do umowy pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem § 2 ust. 1 oraz § 11 ust. 2.

2. Strony będą dążyć do ugodowego rozstrzygnięcia sporów, jakie mogą wyniknąć w związku z realizacją umowy.

3. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego..

5. Następujące załączniki do Umowy stanowią jej integralną część:

Załącznik nr 1 – odpis z KRS Zamawiającego,

Załącznik nr 2 – odpis z KRS Wykonawcy,

Załącznik nr 3 - Specyfikacja istotnych warunków zamówienia,

Załącznik nr 4 - opis przedmiotu zamówienia (OPZ),

Załącznik nr 5 – oferta Wykonawcy,

Załącznik nr 6 – Harmonogram,

Załącznik nr 7 – wzór umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych,

Załącznik nr 8 – kopia polisy ubezpieczeniowej

z zastrzeżeniem, że zmiany w KRS i Harmonogramie nie wymagają zmiany Umowy.

6. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla Wykonawcy oraz dwóch egzemplarzach dla Zamawiającego.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załącznik nr 7 do Umowy – Wzór umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych Nr ……..

zawarta w Warszawie, w dniu …………. , pomiędzy:

Instytutem Lotnictwa z siedzibą w Xxxxxxxxx (00-000 Xxxxxxxx) Xx. Xxxxxxxxx 000/000, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034960, NIP: 000-000-00-00, REGON: 000037374, zwanym dalej Powierzającym, reprezentowanym przez:

…………………………………..

a

………………………………. z siedzibą w……………………………………. wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez ....................................................................... pod numerem ..................., NIP: ......................., REGON: ............................., zwaną dalej Przyjmującą, reprezentowaną przez:

• ……………………………………………………..

• ……………………………………………………..

wspólnie zwanymi dalej Stronami

Strony zawierają Umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych, zwaną dalej „niniejszą Umową”, o treści jak poniżej.

§ 1

Powierzenie przetwarzania danych

1. W związku z zawarciem w dniu …………… pomiędzy wyżej wymienionymi Stronami, Umowy ……………………………………………………………….. nr …………., zwanej dalej „Umową”, Powierzający powierza Przyjmującej w trybie art. 31 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 922) zwanej dalej ,,Ustawą”, przetwarzanie danych osobowych.

2. Powierzający oświadcza, że jest administratorem danych, które powierza.

3. Powierzone dane zawierają w szczególności informacje o osobach fizycznych, które są zawarte w zbiorach danych prowadzonych przez Powierzającego z wykorzystaniem systemu Asseco Softlab ERP.

4.  Powierzający powierza Przyjmującej przetwarzanie danych osobowych w zakresie i celu określonym w § 2, a Przyjmująca zobowiązuje się przetwarzać je w tak określonym zakresie i celu przetwarzać te dane.

§ 2

Zakres i cel przetwarzania danych

1. Przyjmująca będzie przetwarzać powierzone jej na podstawie niniejszej Umowy dane osobowe wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy. Zakres przetwarzania danych obejmuje wszelkie operacje konieczne do prawidłowego wykonania Umowy.

2. Powierzone dane osobowe będą przetwarzane przez Przyjmującą wyłącznie w celu wykonywania przez na rzecz Powierzającego usług szczegółowo opisanych w Umowie,
o której mowa w § 1 ust. 1 niniejszej Umowy i w sposób zgodny z niniejszą Umową.

§ 3

Zasady przetwarzania danych

1. Stosownie do wymogów Ustawy Powierzający powierza a Przyjmująca przyjmuje do przetwarzania dane osobowe wyłącznie w celu wykonania Umowy wymienionej w §1 ust. 1 niniejszej Umowy.

2. Dane osobowe mogą zostać przetwarzane na podstawie niniejszej Umowy wyłącznie przez osoby działające w imieniu Przyjmującej, które posiadają aktualne upoważnienia do przetwarzania danych osobowych.

3. Dane osobowe w zależności od potrzeb będą przetwarzane przez Przyjmującą w jej siedzibie lub w siedzibie Powierzającego. Fakt każdorazowego przekazania danych osobowych Przyjmującej przez Powierzającego poza jego siedzibę, potwierdza na piśmie pracownik Przyjmującej upoważniony do przetwarzania danych osobowych.

4. Przyjmująca zobowiązuje się do zastosowania przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę danych osobowych co najmniej w zakresie określonym w art. 36-39 Ustawy.

5. Przyjmująca zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych zgodnie z Ustawą, przy użyciu urządzeń i systemów informatycznych zapewniających zastosowanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa zgodnie z rozporządzeniem Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz.1024).

6. Wszelkie decyzje dotyczące przetwarzania danych osobowych, odbiegające od ustaleń zawartych w niniejszej Umowie, powinny być przekazywane drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem ich nieważności.

§ 4

Zabezpieczenie przetwarzanych danych osobowych

Przyjmująca zobowiązuje się spełnić warunki, o których mowa w art. 36-39 Ustawy oraz spełnić wymagania, o których stanowi art. 39a Ustawy. W szczególności zobowiązuje się do: a) zastosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, a w szczególności zabezpieczenia danych przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, uszkodzeniem lub zniszczeniem, b) dopuszczenia do przetwarzania danych osobowych, w tym obsługi systemu informatycznego oraz urządzeń wchodzących w jego skład służących do przetwarzania danych, wyłącznie osób posiadających wydane przez niego upoważnienie, c) zapewnienia kontroli nad prawidłowością przetwarzania danych, d) prowadzenia ewidencji osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych, e) dochowania szczególnej staranności, aby osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych zachowały je w tajemnicy, również po zakończeniu realizacji Umowy powierzenia, między innymi poprzez poinformowanie ich o prawnych konsekwencjach naruszenia poufności danych oraz odebranie oświadczeń o zachowaniu w tajemnicy tych danych.

§ 5

Współdziałanie Stron

1. Strony ustalają, że podczas realizacji niniejszej Umowy będą ze sobą ściśle współpracować, informując się wzajemnie o wszystkich okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie niniejszej Umowy.

2. Powierzający jest uprawniony do kontrolowania Przyjmującej w zakresie przetwarzania danych osobowych, pod względem zgodności z niniejszą Umową oraz oceny zgodności przetwarzania danych z Ustawą.

3. W celu wykonania kontroli, o której mowa w ust. 2, upoważnieni pracownicy Powierzającego mają prawo do: a) wstępu do pomieszczeń, w których przetwarzane są dane osobowe i przeprowadzenia niezbędnych czynności kontrolnych, b) żądania złożenia pisemnych i ustnych wyjaśnień w celu ustalenia stanu faktycznego, c) przeprowadzania oględzin urządzeń, nośników oraz systemów informatycznych służących do przetwarzania danych.

4. Po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w ust. 2, Powierzający może zredagować i żądać wykonania zaleceń pokontrolnych, o ile są one zgodne z niniejszą Umową, oraz określić termin ich realizacji.

5. Przyjmująca nie może powierzyć wykonania zadań wynikających z niniejszej Umowy innemu podmiotowi bez uprzedniej zgody Powierzającego wyrażonej na piśmie.

§ 6

Przetwarzanie danych osobowych po rozwiązaniu Umowy wykonawczej

1. Po rozwiązaniu Umowy, o której mowa w § 1 ust. 1 niniejszej Umowy, Przyjmująca niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 3 dni, zobowiązuje się usunąć wszelkie dane osobowe, których przetwarzanie zostało jej powierzone, w tym skutecznie usunąć je
   z nośników papierowych i elektronicznych pozostających w jej posiadaniu oraz skasować wszelkie kopie tych danych.

2. Powierzenie przetwarzania danych w zakresie objętym niniejszą Umową trwa do upływu terminu określonego w § 7.

§ 7

Czas obowiązywania Umowy powierzenia

Niniejsza Umowa powierzenia zostaje zawarta na czas obowiązywania Umowy, o której mowa w § 1 ust. 1 niniejszej Umowy.

§ 8

Warunki odstąpienia od Umowy powierzenia

Niniejsza Umowa może zostać wypowiedziana ze skutkiem natychmiastowym bez okresu wypowiedzenia w przypadku: a) rażącego naruszenia przez Przyjmującą postanowień niniejszej Umowy, b) wyrządzenia przez Przyjmującą szkody Powierzającemu lub klientowi Powierzającego przy realizacji niniejszej Umowy, c) uporczywego wstrzymywania się z realizacją zaleceń pokontrolnych, o których mowa w § 5 ust. 4 niniejszej Umowy, d) wszczęcia postępowania sądowego przeciw Przyjmującej
w związku z naruszeniem ochrony danych osobowych, e) w sytuacji rozwiązania Umowy, o której mowa § 1 ust. 1 niniejszej Umowy.

§ 9

Naruszenie ochrony danych osobowych

W przypadku naruszenia przepisów Ustawy z przyczyn leżących po stronie Przyjmującej
w następstwie którego Powierzający – jako Administrator Danych Osobowych – zostanie obciążony karą pieniężną, grzywną lub zobowiązany do wypłaty odszkodowania - Przyjmująca zobowiązuje się do zwrotu strat poniesionych z tego tytułu przez Powierzającego.

§ 10

Postanowienia końcowe

1. W przypadku wygaśnięcia lub odstąpienia jednej ze Stron od niniejszej Umowy Przyjmująca jest bezwzględnie zobowiązana do zwrotu powierzonych jej danych osobowych, usunięcia tych danych z własnych systemów informatycznych, skasowania wszelkich kopii tych danych będących w jej posiadaniu oraz podjęcia stosownych działań w celu wyeliminowania możliwości dalszego przetwarzania danych powierzonych na podstawie niniejszej Umowy.

2. Wszelkie zmiany do niniejszej Umowy powinny być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie będą miały powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego.

4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Powierzający Przyjmująca

1