UMOWA
Załącznik nr 2
Attachment No. 2
UMOWA
na dostawę Linii do spajania wzdłużnego łuszczki
Contract
concerning the delivery of a Lengthwise Veneer Bonding Line
zawarta w dniu roku w Orzechowie, pomiędzy:
concluded on …. in Orzechowo, Poland, between:
spółką SKLEJKA ORZECHOWO S.A. z siedzibą w Orzechowie przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, KRS 0000491363, kapitał zakładowy 32 500 000,00 zł w całości opłacony, reprezentowaną przez:
1. Prezesa Zarządu,
zwaną dalej Zamawiającym
the company Sklejka Orzechowo S. A., with seat in Orzechowo, Poland, address: Xxxxxxxxxxx 00, entered into the Business Register of the Polish National Court Register kept by the district court in Poznań Nowe Miasto i Wilda in Poznań, Poland, KRS no. 0000491363, company capital PLN 32,500,000.00, paid up in full, represented by:
1. …. - Chairman of the Board,
referred to in the text as the Ordering Party,
a and
……………………………. z siedzibą w ………………………………………………………………………………………..
NIP: ………………………, REGON: …………………………, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez …………………………………………………………….., KRS
……………………………………, reprezentowaną przez:
1. ,
zwaną dalej Wykonawcą,
….., with seat in …….., tax identification no.: …., statistical no.:, entered into the Business Register of the Polish National Court Register kept by ….., KRS no , represented by:
1. …. - …..
referred to in the text as the Contractor,
PREAMBUŁA
Recitals
Zważywszy, że Xxxxxxxxxxx przeprowadził negocjacje warunków umowy na wykonanie i dostarczenie Linii do spajania wzdłużnego łuszczki, nadzór nad montażem i uruchomieniem urządzeń oraz przeprowadzenie przeszkolenia z zakresu ich obsługi i konserwacji, Wykonawca poprzez złożenie Oferty ostatecznej i ustalenia poczynione w trakcie Negocjacji, zobowiązał się wykonać przedmiot Umowy opisany w Zaproszeniu do negocjacji („ZDN”) oraz załączonych do ZDN dokumentach, Strony zgodnie stanowią co następuje:
Whereas the Ordering Party had negotiated the conditions of the contract for the execution and delivery of a Lengthwise Veneer Bonding Line, for supervision of installation and start-up of the equipment and execution of operation and maintenance training, and whereas the Contractor, by submitting their Final offer and by way of determinations made during the Negotiations, had obliged themselves to manufacture the object of the Contract as described in the Invitation to negotiations (hereafter ‘ITN’) and the documents attached to the ITN, the Parties amicably agree on the following:
§ 1.
PRZEDMIOT UMOWY
Object of the Contract
Przedmiotem zamówienia jest zaprojektowanie, wybudowanie, dostarczenie, montaż i uruchomienie Linii do spajania wzdłużnego łuszczki, zgodnie z wymaganiami określonymi w zaproszeniu do negocjacji, będącym Załącznikiem nr 1 do niniejszej umowy. Podstawowy zakres prac obejmuje:
The Object of the Order is the design, construction, delivery, installation and start-up of a Lengthwise Veneer Bonding Line pursuant to requirements set out in the Invitation to Negotiations, constituting Attachment no. 1 to the present Contract. The basic scope of works includes:
1. Wykonanie Linii do spajania wzdłużnego łuszczki składającej się z:
1.1. urządzenia przygotowującego arkusze do klejenia,
1.2. urządzenia dozującego mieszankę klejową,
1.3. trzech pras do łączenia arkuszy łuszczki z nożem rozcinającym,
1.4. układarki połączonych arkuszy,
1.5. innych urządzeń jak przenośniki rolkowe, podnośniki nożycowe, podesty, wygrodzenia tworzących kompletną linię do spajania wzdłużnego łuszczki.
1. Development of the Lengthwise Veneer Bonding Line composed of:
1.1 A device for preparing the sheets for bonding,
1.2 A device dosing the glue mix,
1.3 Three presses for bonding of the veneer sheets, with a cutting knife,
1.4 A layout system for the bonded sheets,
1.5 Other equipment such as roller transporters, scissor lifts, platforms, fences, making up a complete Lengthwise Veneer Bonding Line.
2. W skład zamówienia wchodzi również nadzór wykwalifikowanych pracowników dostawcy nad montażem i uruchomieniem linii oraz przeszkolenie pracowników Zamawiającego w zakresie obsługi oraz konserwacji urządzenia.
2. The order also includes supervision by qualified Contractor employees over the assembly and start-up of the line, as well as training of employees of the Ordering Party in terms of operation and maintenance of the device.
3. Dostarczona Linia do spajania wzdłużnego łuszczki musi spełniać wymagania powszechnie obowiązujących przepisów, w tym ochrony środowiska, BHP, ppoż. oraz będzie zawierała deklarację WE. W przypadku, gdy jakikolwiek element Przedmiotu Xxxxx pochodzić będzie spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego, Wykonawca dokona wszelkich czynności i ponieść wszelkie koszty związane ze sprowadzeniem na Miejsce Xxxxxxx oraz zagwarantować spełnienie wymogów pkt 3 powyżej.
3. The delivered Lengthwise Veneer Bonding Line must conform to requirements of all commonly valid provisions, including in terms of environmental protection, OHS, fire safety, and must include an EC declaration. Should any component of the Object of the Contract originate from outside of the European Economic Area, the Contractor shall undertake all efforts and bear all costs related to delivery to the Place of Delivery, and guarantee conformity with requirements of item 3 above.
4. Przedmiot Umowy opisano, wedle kolejności hierarchicznej, w następujących dokumentach:
Umowie, ZDN, Ofercie ostatecznej.
4. The Object of the Contract is described in the following documents, in this order: the Contract, the ITN, the Final Offer.
5. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że świadczenia wchodzące w zakres Przedmiotu Umowy nie naruszą żadnych praw patentowych, praw do znaków towarowych, praw autorskich ani innych praw własności intelektualnych i przemysłowych, które przysługują osobom trzecim. Jeżeli zostanie zgłoszone do którejkolwiek ze Stron roszczenie, że Przedmiot Umowy narusza jakikolwiek istniejący patent, prawo autorskie, prawo do znaku towarowego lub inne prawo własności intelektualnej albo przemysłowej Wykonawca niezwłocznie uzyska na własny koszt odpowiednie prawa własności intelektualnej lub przemysłowej od osoby trzeciej lub niezwłocznie na swój koszt zastąpi albo zmodyfikuje odpowiednią część Przedmiotu Umowy.
5. The Contractor guarantees to the Ordering Party that the services included within the scope of the Subject of the Contract do not violate any patent rights, trademark rights, copyrights or any other intellectual or industrial property rights of third parties. Of a claim is made against any of the Parties that the Object of the Contract would violate any existing patent, copyright, trademark right or any other intellectual or industrial property right, then the Contractor shall immediately, at own expense, acquire the relevant intellectual or industrial property rights from the third party, or replace or modify immediately at their own expense the relevant part of the Object of the Contract.
§ 2.
TERMINY I MIEJSCE DOSTAW
Deadlines and place of delivery
1. Strony ustalają, że wykonanie wszystkich świadczeń wchodzących w skład Przedmiotu Umowy nastąpi w terminie do dnia …………………………..
1. The Parties decide that the execution of all services constituting the Object of the Contract shall
take place until ….
2. Za dzień dostawy Linii do spajania wzdłużnego łuszczki uznaje się dzień wskazany w protokole odbioru końcowego, miejscem dostawy będzie siedziba Zamawiającego.
2. The day indicated in the final acceptance protocol is deemed to be the day of delivery of the Lengthwise Veneer Bonding Line; the place of delivery shall be the seat of the Ordering Party.
3. Strony ustalają, iż ich wolą jest, aby w odniesieniu do rozłożenia ryzyk i momentu ich przejścia, opłat podatkowych i celnych oraz innych obowiązków związanych z dostarczeniem Zamawiającemu któregokolwiek z elementu Przedmiotu Umowy, ich wzajemne obowiązki kształtowały się analogicznie jak w przypadku umowy sprzedaży opartej o regułę DDP (Delivered Duty Paid) wedle Incoterms 2010.
3. The Parties decide that it is their will that in order to spread the risk and until the moment of their transfer, including with respect to tax and customs burdens as well as any other obligations related to the delivery to the Ordering Party of any component of the Object of the Contract, their mutual duties shall be described analogously as in case of a contract of sale concluded on the basis of the DDP (Delivered Duty Paid) rule according to Incoterms 2010.
4. Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia do akceptacji Zamawiającemu w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy szczegółowego harmonogramu realizacji Przedmiotu Umowy.
4. The Contractor is obliged to submit a detailed schedule of execution of the Object of the Contract for approval by the Ordering Party within 30 days of the day of conclusion of the Contract.
§ 3.
KONTROLA PROCESU PRODUKCYJNEGO
Production process control
Zamawiającemu służy prawo do kontroli procesu produkcyjnego Linii do spajania wzdłużnego łuszczki. Kontrola procesu produkcyjnego służy weryfikacji prawidłowości wykonania w stosunku do wymogów wynikających z Umowy. W trakcie kontroli procesu produkcyjnego Zamawiający może sporządzać stosowną dokumentację filmową oraz fotograficzną. Z przeprowadzonych kontroli będą sporządzane pisemne protokoły i przekazywane do wiadomości Wykonawcy.
The Ordering Party is entitled to control the production process of the Lengthwise Veneer Bonding Line. The control of the production process is used to verify correctness of execution against the requirements of the Contract. During production process control, the Ordering Party may create relevant video and photographic documentation. The conducted inspections can be used to draw up written protocols, submitted for inspection to the Contractor.
§ 4.
ODBIÓR KOŃCOWY
Final acceptance
1. Przed dokonaniem odbioru końcowego Linii do spajania wzdłużnego łuszczki, Wykonawca we własnym zakresie i na własny koszt uzyska wszelkie urzędowe zezwolenia, dopuszczające linię do użytkowania na terenie Unii Europejskiej.
1. Before final acceptance of the Lengthwise Veneer Bonding Line, the Contractor shall, at their own expense and within their own scope of obligations, acquire all official permits approving the line for usage in the European Union.
2. O gotowości rozpoczęcia odbioru końcowego Linii do spajania wzdłużnego łuszczki Wykonawca powiadomi Zamawiającego z co najmniej 7 - dniowym wyprzedzeniem przed planowanym
terminem tego odbioru. Wykonawca powiadomi Zamawiającego o gotowości rozpoczęcia
odbioru końcowego pisemnie lub e-mailem.
2. The readiness to begin final acceptance proceedings of the Lengthwise Veneer Bonding Line shall be notified by the Contractor to the Ordering Party at least seven days before the planned acceptance date. The Contractor shall notify the Ordering Party about the readiness to begin final acceptance, in writing or by e-mail.
3. Zamawiający przystąpi do odbioru końcowego Linii do spajania wzdłużnego łuszczki w terminie wskazanym w powiadomieniu, przy czym w uzasadnionym przypadku, jeśli Zamawiający nie może przeprowadzić odbioru końcowego, Wykonawca i Zamawiający ustalą wspólnie nowy termin dokonania tego odbioru. Strony postanawiają, iż okoliczność powyższa nie stanowi zwłoki Zamawiającego oraz nie stanowi zwłoki Wykonawcy w dotrzymaniu terminów.
3. The Ordering Party shall commence the final acceptance of the Lengthwise Veneer Bonding Line on the date indicated in the notification, whereby in substantiated cases, should the Ordering Party not be able to conduct final acceptance, the Contractor and the Ordering Party shall determine a new final acceptance date together. The Parties decide that the above circumstances do not constitute default by the Ordering Party, and does not constitute a delay on the part of the Contractor in terms of deadline adherence.
4. Jeżeli w toku czynności odbioru końcowego zostaną stwierdzone jakiekolwiek wady Linii do spajania wzdłużnego łuszczki, to Zamawiającemu przysługują, z zachowaniem prawa do kar umownych i odszkodowań, następujące uprawnienia:
4.1. jeżeli wada nadaje się do usunięcia i jest nieistotna – uprawnienie do odbioru Linii do spajania wzdłużnego łuszczki na podstawie protokołu odbioru warunkowego (z usterkami). W Protokole odbioru warunkowego (z usterkami) Zamawiający określi termin na usunięcie wad. Usunięcie wad zostanie potwierdzone protokołem odbioru bezusterkowego.
4.2. jeżeli wada nadaje się do usunięcia i jest istotna – uprawnienie do odmowy odbioru do
czasu usunięcia wszystkich wad istotnych;
4.3. jeżeli wada nie nadaje się do usunięcia, ale umożliwia użytkowanie Linii do spajania wzdłużnego łuszczki zgodnie z jej przeznaczeniem – uprawnienie do odpowiedniego obniżenia ceny, które nastąpi w takim stosunku, w jakim wartość i użyteczność Linii do spajania wzdłużnego łuszczki wolnej od wad pozostaje do jej wartości i użyteczności ocenionej z uwzględnieniem istniejących wad;
4.4. jeżeli wada nie nadaje się do usunięcia i jednocześnie uniemożliwia użytkowanie Linii do spajania wzdłużnego łuszczki zgodnie z jej przeznaczeniem Zamawiającemu przysługuje uprawnienie odstąpienia od Umowy, odstąpienie to będzie uznawane za odstąpienie z przyczyn zależnych od Wykonawcy.
4. If during final acceptance, any flaws are found in the Lengthwise Veneer Bonding Line, then the Ordering Party would have the following rights, retaining the right to contractual penalties and damage compensation:
4.1 If the flaw can be removed and is minor – the right to accept the Lengthwise Veneer Bonding Line on the basis of a conditional acceptance protocol (with shortcomings). The conditional acceptance protocol (with shortcomings) shall include a flaw removal deadline as determined by the Ordering Party. The removal of flaws is confirmed by an acceptance protocol without flaws.
4.2 If the flaw can be removed and is major – the right to decline acceptance until all major flaws are removed;
4.3 If the flaw cannot be removed, but allows the usage of the Lengthwise Veneer Bonding Line
as it was foreseen – the right to a suitable reduction of the price that will constitute such
a rate, which would reflect the value and usability of the Lengthwise Veneer Bonding Line if it were free of flaws against the value and usability assessed with existing flaws.
4.4 If the flaw cannot be removed, and would simultaneously prevent usage of the Lengthwise Veneer Bonding Line as it was intended, then the Ordering Party is entitled to withdraw from the Contract, however, this withdrawal shall be considered as withdrawal for reasons of the Contractor.
§ 5.
DOKUMENTACJA TECHNICZNA I OPROGRAMOWANIE
Technical documentation and software
1. Wykonawca przekaże protokolarnie Zamawiającemu sporządzoną w języku polskim dokumentację techniczną Linii do spajania wzdłużnego łuszczki. Dokumentacja Techniczna zostanie przekazana w formie papierowej (3 szt.) oraz w formie elektronicznej na nośniku typu pendrive najpóźniej w dniu dostawy.
1. The Contractor shall transfer to the Ordering Party technical documentation of the Lengthwise Veneer Bonding Line drawn up in Polish, and confirm this by protocol. Technical documentation shall be transferred in printed form (three sets) and in electronic form on a pen drive, at the latest on the delivery date
2. Po przeprowadzeniu Szkolenia Wykonawca winien wystawić dla uczestników Szkolenia certyfikaty potwierdzające odbycie Szkolenia.
2. Following the execution of training, the Contractor should issue certificates confirming the execution of training for the training participants.
3. Wykonawca przekaże Zamawiającemu oprogramowanie niezbędne do korzystania z Linii do spajania wzdłużnego łuszczki, udzielając Zamawiającemu nieograniczonych w czasie i przenośnych na osoby trzecie licencji do korzystania z Oprogramowania.
3. The Contractor shall transfer to the Ordering Party software necessary to use the Lengthwise Veneer Bonding Line, providing the Ordering Party with unlimited and transferable licenses to use the Software.
4. Udzielona Zamawiającemu licencja na Oprogramowanie będzie umożliwiała użytkowanie Oprogramowania w działalności Zamawiającego, w tym w szczególności do celów przeglądów, utrzymania, konserwacji, napraw, remontów, modernizacji i ulepszeń Linii do spajania wzdłużnego łuszczki oraz w procesach związanych z zakupem części zapasowych i materiałów eksploatacyjnych, utrwalanie i zwielokrotnianie, wprowadzanie do pamięci komputerów.
4. The Software Licence provided to the Ordering Party shall enable the utilization of the Software with the Ordering Party’s business, including in particular for reasons of inspections, maintenance, repairs, upgrades and improvements of the Lengthwise Veneer Bonding Line as well as for processes related to the purchase of spare parts and operating materials, storage and duplication, introduction into computer memory.
5. Dostarczone oprogramowanie w zakresie interfejsu z użytkownikiem będzie minimum w dwóch językach polskim i angielski do wyboru przez użytkownika.
5. The supplied software shall, in terms of the user interface, be available in at least two languages, Polish and English, user- selectable.
6. Wartość Dokumentacji Technicznej i wartość licencji na Oprogramowanie zawarte są w cenie Linii do spajania wzdłużnego łuszczki.
7. The value of the technical documentation and the value of the Software licence are included in the Lengthwise Veneer Bonding Line.
8. W okresie 10 lat po zawarciu niniejszej Umowy w przypadku zaprzestania wsparcia dla danej
wersji Oprogramowania, Wykonawca powiadomi o tym fakcie Zamawiającego
z wyprzedzeniem co najmniej 12 miesięcznym, celem umożliwienia zaplanowania przez Zamawiającego przeprowadzenia wymiany oprogramowania oraz uzgodnienia warunków komercyjnych takiej wymiany przed terminem zaprzestania wsparcia dla danej wersji Oprogramowania. W przypadku zaniechania ww. obowiązku przez Wykonawcę, Zamawiający zastrzega sobie prawo zakupu stosownego Oprogramowania na koszt Wykonawcy.
8. Over a period of ten years from the conclusion of the present Contract, in case of cessation of support for the relevant Software version, the Contractor shall inform the Ordering Party about this fact at least 12 months in advance, in order to allow the Ordering Party to plan a replacement of the software, and to agree the commercial conditions of such replacement before the expiry of support for the particular Software version. Should the Contractor forgo this obligation, the Ordering Party reserves the right to purchase the relevant Software at the expense of the Contractor.
§ 6.
UBEZPIECZENIE WYKONAWCY
1. Wykonawca zobowiązany jest do posiadania ubezpieczenia OC w zakresie prowadzonej działalności zgodnej z Przedmiotem Umowy na sumę ubezpieczenia nie mniejszą niż 1 500 000,00 ( słownie: jeden milion pięćset tysięcy ) EUR.
1. The Contractor is obliged to hold civil liability insurance covering their business activity in line with the Object of the Contract, with an insurance amount not less than EUR 1,500,000.00 (one million five hundred thousand Euro).
2. Wykonawca zobowiązuje się przedłużać ważność polisy OC do czasu dokonania odbioru końcowego Linii do spajania wzdłużnego łuszczki. Polisa OC obowiązująca w dniu zawarcia Umowy stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
2. The Contractor is obliged to maintain the validity of the civil liability insurance policy until the final acceptance of the Lengthwise Veneer Bonding Line. The civil liability insurance policy valid on the day of conclusion of the Contract constitutes Attachment no. 3 to the Contract.
3. Wykonawca na potrzeby transportu Linii do spajania wzdłużnego łuszczki ubezpieczy własnym staraniem i na własny koszt fracht na sumę ubezpieczenia równą wartości Wynagrodzenia należnego za dostawę Linii do spajania wzdłużnego łuszczki.
3. For the purpose of transport of the Lengthwise Veneer Bonding Line, the Contractor shall insure the transport with an insurance sum equal to the value of Remuneration due for the supply of the Lengthwise Veneer Bonding Line, by own effort and at their own expense.
§ 7.
XXXX I JEJ ZAPŁATA
The price and its payment
1. Wartość wynagrodzenia za wykonanie Przedmiotu Umowy zostaje określona na maksymalną kwotę ……………………….., (słownie: ).
1. The value of the remuneration for the execution of the Object of the Contract is determined to be
up to …… (in words ).
2. Ceny wskazane powyżej obejmują podatek od towarów i usług (albo inny podatek od wartości
dodanej w rozumieniu Dyrektywy 2006/112/WE Rady Unii Europejskiej z dnia 28 listopada 2006
r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej - Dz. Urz. Unii Europejskiej seria L 2006 r. Nr 347, s. 1), jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego obowiązek podatkowy obciąża Wykonawcę. Jeżeli obowiązek podatkowy z tytułu podatku od towarów i usług będzie obciążał Zamawiającego, podatek ten zapłaci Zamawiający, jednakże na potrzeby określania podstaw wymiaru kar umownych oraz Zabezpieczenia kwoty cen wskazanych powyżej będą powiększane o równowartość podatku od towarów i usług.
2. The prices indicated above cover the goods and services tax (or any other value added tax as understood by Council Directive 2006/ 112/ EC of November 28th, 2006, on the common system of value added tax – OJ EU L 2006 no. 347, p. 1), if in line with the tax regulations the tax obligation would burden the Contractor. If the goods and services tax obligation would rest with the Ordering Party, then this tax will be paid by the Ordering Party, however, for the purpose of determination of the basis for contractual penalties and the Security amount, the price amounts indicated above shall be increased by the amount equal to the goods and services tax.
3. Płatności:
3.1. I rata % (nie więcej niż 30 %) wartości Ceny Łącznej Linii do spajania wzdłużnego
xxxxxxxx z terminem płatności 14 dni po wejściu w życie kontraktu.
3.2. II rata – ……. % wartości Ceny Łącznej Linii do spajania wzdłużnego łuszczki płatne po
dostawie;
3.3. III rata % (nie mniej niż 20 %) wartości Ceny Łącznej Linii do spajania wzdłużnego
łuszczki płatne po odbiorze końcowym.
3. Payments:
3.1 1st instalment - …% (not less than 30%) of the Total Price amount for the Lengthwise Veneer Bonding Line with a payment deadline 14 days following the entry into force of the contract.
3.2 2nd instalment - …% of the Total Price amount for the Lengthwise Veneer Bonding Line,
following delivery;
3.3 3rd instalment - …% (not less than 20%) of the Total Price amount for the Lengthwise Veneer
Bonding Line, payable following final acceptance.
4. Ceny określone w § 7.1. zawierają wszystkie koszty związane z realizacją poszczególnych świadczeń Wykonawcy wchodzących w skład Przedmiotu Umowy oraz inne koszty niezbędne do wykonania tych zobowiązań nawet, jeżeli nie zostały wyraźnie wyspecyfikowane w treści Umowy.
4. The prices set out in par. 7.1 include all costs related to the execution of the individual services of the Contractor that make up the Object of the Contract as well as other costs necessary for the performance of these services even if they are not expressly listed in the Contract contents.
5. Faktury zostaną wystawione na podstawie bezusterkowego protokołu odbioru, za wyjątkiem I raty, która stanowi zaliczkę.
5. Invoices shall be issued on the basis of the acceptance protocol without flaws, save for the 1st instalment, which constitutes advance payment.
6. Zamawiający dokona przelewu na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę w fakturach
VAT.
6. The Ordering Party shall make transfers to the bank account indicated by the Contractor on their VAT invoices.
7. Termin zapłaty wynosić będzie do 30 (słownie: trzydziestu ) dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionych faktur.
7. Payment deadlines are 30 (thirty) days from the day of delivery of correctly issued invoices to the Ordering Party.
8. Strony ustalają, iż za dzień zapłaty jakiejkolwiek należności będą uznawać dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.
8. The Parties state that the day of payment of any receivables shall be the day on which the bank account of the Ordering Party is debited.
9. Strony ustalają, iż na zasadzie potrącenia umownego, z cen określonych w § 9.1. Zamawiający może potrącić wszelkie roszczenia przysługujące mu na podstawie Umowy, w szczególności kary umowne, roszczenie o uzupełnienie Zabezpieczenia, koszty Wykonania Zastępczego oraz roszczenie o obniżenie ceny.
9. The Parties state that the Ordering Party is able to deduct all claims in favour of them due to the Contract from prices set out in par. 9.1 by way of contractual deductions; this includes in particular contractual penalties, claims for amendment of the Security, costs of Replacement Execution and price reduction claims.
§ 8.
ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY
Guarantee of Proper Contract Execution
1. W celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń służących Zamawiającemu w stosunku do Wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy wynikających bądź z treści Umowy bądź z przepisów prawa, w tym także roszczeń z tytułu rękojmi za wady, Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w kwocie stanowiącej 5 % Ceny Łącznej, tj. w kwocie …………………
1. In order to secure all claims of the Ordering Party against the Contractor for non-execution or undue execution of the Contract, stemming either from the Contract or from provisions of the law, including claims for statutory warranty for flaws, the Contractor establishes a Guarantee of Proper Contract Execution in the amount corresponding to 5% of the Total Price, meaning …
2. Zabezpieczenie zostało wniesione w formie ………………………….
2. The Guarantee is provided in the following form: …
3. Jeżeli w trakcie obowiązywania Umowy Zabezpieczenie w jakiejkolwiek części utraci swoją ważność, to wówczas Wykonawca niezwłocznie uzupełni zabezpieczenie. Do tego czasu Zamawiający może się powstrzymać od świadczeń, do których jest zobowiązany na podstawie Umowy, co nie będzie stanowiło zwłoki ani opóźnienia Zamawiającego.
3. If during the term of the Contract, the Guarantee or any part of it would become invalid, the Contractor will immediately amend the Guarantee. Until that time, the Ordering Party may refrain from any services and activities, to which they are obliged on the basis of the Contract, which act shall constitute neither a default or delay of the Ordering Party.
4. Zwrot Zabezpieczenia nastąpi w sposób następujący:
4.1. 70% kwoty Zabezpieczenia zostanie zwrócone w terminie 30 dni od dnia podpisania
bezusterkowego protokołu odbioru końcowego Linii do spajania wzdłużnego łuszczki;
4.2. 30% kwoty Zabezpieczenia zostanie zwrócone w terminie 30 dni po upływie okresu
gwarancji za wady.
4.3. Jeżeli, którekolwiek z roszczeń, które zabezpiecza Zabezpieczenie stanie się wymagalne, wówczas Zamawiający jest uprawniony zaspokoić to roszczenie z Zabezpieczenia, bez konieczności wyznaczania Wykonawcy dodatkowego terminu na zadośćuczynienie temu roszczeniu. O zaspokojeniu się z Zabezpieczenia Zamawiający niezwłocznie poinformuje Wykonawcę.
4. The Guarantee is repaid as follows:
4.1 70% of the Guarantee amount is returned within 30 days from the day of signing of the acceptance protocol without flaws for the Lengthwise Veneer Bonding Line.
4.2 30% of the Guarantee amount is returned within 30 days from the day of expiry of the warranty period for flaws.
4.3 Should any claim that the Guarantee covers, become actionable or payable, the Ordering Party will be entitled to have this claim covered with the Guarantee, without having to provide the Contractor with a further deadline to cover the claim. The Ordering Party shall immediately notify the Contractor about the coverage of their claim using the Guarantee.
§ 9.
GWARANCJA JAKOŚCI. RĘKOJMIA ZA WADY
Quality guarantee. Statutory warranty for flaws
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na Linię do spajania wzdłużnego łuszczki
– na okres …… miesięcy od dnia podpisania bezusterkowego protokołu odbioru końcowego Linii do spajania wzdłużnego łuszczki.
1. The Contractor provides the Ordering Party with a quality guarantee covering the Lengthwise Veneer Bonding Line – covering the period of …. months from the day of signing of the acceptance protocol without flaws for the Lengthwise Veneer Bonding Line.
2. Okres Gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego Zamawiający wskutek wady nie mógł korzystać z przedmiotu objętego Gwarancją. Dla wymienionych lub naprawionych w ramach Gwarancji podzespołów, termin Gwarancji biegnie od nowa, od dnia przekazania Zamawiającemu odpowiednio przedmiotu objętego Gwarancją z usuniętą wadą.
2. The warranty period is extended by the time, during which the Ordering Party, due to a flaw, would be unable to use the object covered by the Guarantee. The guarantee starts anew for assemblies or units replaced or repaired as part of the Guarantee, from the day of transfer to the Ordering Party of the relevant item covered by the Guarantee, with the flaw removed.
3. Ujawnienie w okresie Gwarancji ukrytej wady konstrukcyjnej Linii do spajania wzdłużnego łuszczki niemożliwej do usunięcia – uprawnia Zamawiającego do żądania wykonania odpowiedniej modyfikacji pozwalającej na korzystanie z linii do prasowania sklejki zgodnie z warunkami umowy.
3. Should latent structural defects be discovered during the Guarantee period in the Lengthwise Veneer Bonding Line, the Ordering Party will be entitled to demand the introduction of suitable modifications allowing the usage of the Lengthwise Veneer Bonding Line in line with contractual provisions.
4. Gwarancją są objęte wszystkie elementy Linii do spajania wzdłużnego łuszczki z wyłączeniem elementów ulegających zużyciu w toku zwykłego eksploatowania, o ile ich nadmierne zużycie nie wynika z żadnej wady.
4. The Guarantee covers all components of the Lengthwise Veneer Bonding Line, excluding components subject to normal operational wear, unless their excess wear would stem from any sort of fault.
5. Strony ustalają, że w przypadku wystąpienia w okresie Gwarancji usterek lub wad przedmiotu objętego Gwarancją Wykonawca dokona ich usunięcia w terminie do dwóch dni roboczych od momentu ich zgłoszenia przez Zamawiającego. Jeżeli usunięcie usterek nie będzie możliwe w tym terminie, Wykonawca ustali z Zamawiającym konkretny termin usunięcia usterek – na tę okoliczność zostanie spisany protokół podpisany przez Xxxxxx. Usuwanie usterek i wad w ramach Gwarancji może być dokonane również przez Zamawiającego upoważnionego do tego przez Wykonawcę, w ramach odrębnego pisemnego porozumienia określającego zasady takiej współpracy.
5. The Parties decide that should flaws or faults of the item under Guarantee arise during the Guarantee period, the Contractor will remove them within up to two working days from the moment of their notification by the Ordering Party. If the removal of flaws would not be possible in this time, the Contractor will determine a suitable fault removal time, together with the Ordering Party – with a protocol drawn up for this purpose, signed by both Parties. The removal of faults and flaws as part of the Guarantee may be also performed by the Ordering Party should they be suitably authorized to do this by the Contractor, as part of a separate written agreement describing the rules of this cooperation.
6. W przypadku wystąpienia w okresie Gwarancji usterki lub wady Linii do spajania wzdłużnego łuszczki, Wykonawcy przysługuje prawo do trzykrotnego naprawiania takiej samej usterki lub wady. W przypadku nieusunięcia danej usterki lub wady pomimo trzykrotnego naprawiania Wykonawca zobowiązany jest kolejno w ramach gwarancji wymienić na nowe: element uszkodzony oraz elementy mogące mieć związek przyczynowy z występującym uszkodzeniem. Wymiany powyższe muszą skutecznie usunąć usterkę lub wadę.
6. Should a fault or flaw of the Lengthwise Veneer Bonding Line emerge during the Guarantee period, the Contractor is entitled to repair the same fault or flaw three times. Should it not be possible to remove the given fault or flaw despite three attempts at repair, the Contractor is obliged to replace with new the following, in the given order: the damaged component as well as components that could remain in a causal relationship with the emerging flaw. These replacements must effectively remove the given fault or flaw.
7. W związku z wykonaniem napraw, usuwania wad i usterek w okresie Gwarancji leżących wyłącznie po stronie Wykonawcy, Wykonawca nie będzie obciążał Zamawiającego żadnymi kosztami z tym związanymi np. z tytułu zastosowania materiałów do naprawy, kosztami dojazdu lub transportu, kosztami robocizny, delegacji, itp.
7. The Contractor will not charge any costs related to the repair of faults, the removal of flaws in the Guarantee period, for which the Contractor would be exclusively responsible, e. g. due to the use of materials for repair, travel or transport costs, labour costs, business trips, etc.
8. Zgłoszenie usterki lub wady będzie dokonywane pisemnie, e-mailem albo
telefoniczne na nr Zgłoszenia otrzymane po godzinie 1400 będą traktowane jako
zgłoszenia otrzymane w następnym dniu roboczym.
8. Faults or flaws can be notified in writing, by e-mail to the address or by phone to the number
…. Notifications received after 14.00 will be treated as notifications received on the next business day.
9. Zamawiający zobowiązany jest do wykonywania przeglądów technicznych zgodnie z dokumentacją techniczną (plan przeglądów i napraw okresowych). Wszystkie naprawy, wykonywane w okresie Gwarancji, z wyszczególnieniem wymienionych elementów, będą na bieżąco dokumentowane przez Wykonawcę w Książce Linii do spajania wzdłużnego łuszczki.
9. The Ordering Party is obliged to perform technical inspections in line with the technical documentation (inspection and periodic repair plan). All repairs performed during the guarantee period, with a list of particular replaced components, are documented by the Contractor in the Lengthwise Veneer Bonding Line Log Book.
10. Po upływie każdych …. miesięcy Gwarancji dla Linii do spajania wzdłużnego łuszczki Wykonawca wraz z Zamawiającym w terminie 14 dni od dnia, w którym upłynął ten okres – dokonają przeglądu Linii do spajania wzdłużnego łuszczki. Na tę okoliczność zostanie sporządzony protokół z przeglądu gwarancyjnego. Wykonawca jest zobowiązany usterki wykryte w trakcie tego przeglądu i leżące wyłącznie po stronie Wykonawcy usunąć na swój koszt w terminie ustalonym w tym protokole.
10. After the expiry of each ...-month period of the Guarantee for the Lengthwise Veneer Bonding Line, the Contractor, together with the Ordering Party, shall, within fourteen days of the day, on which this period had expired, conduct an inspection of the Lengthwise Veneer Bonding Line. This shall be accompanied by a warranty inspection protocol. The Contractor is obliged to remove at their own expense, and within the time frame specified in this protocol, remove all flaws and faults discovered during this inspection, for which the Contractor is exclusively responsible.
11. W terminie 14 dni przed terminem zakończenia okresu Gwarancji dla Linii do spajania wzdłużnego łuszczki Wykonawca wraz z Zamawiającym dokona przeglądu Linii do spajania wzdłużnego łuszczki. Na tę okoliczność zostanie sporządzony protokół z przeglądu gwarancyjnego. Wykonawca jest zobowiązany wykryte i leżące wyłącznie po stronie Wykonawcy usterki usunąć na swój koszt, jeśli przyczyna usterek leży wyłącznie po stronie Wykonawcy, w terminie wskazanym w tym protokole.
11. Fourteen days before the conclusion of the guarantee period for the Lengthwise Veneer Bonding Line, the Contractor, together with the Ordering Party, shall conduct an inspection of the Lengthwise Veneer Bonding Line. This shall be accompanied by a warranty inspection protocol. The Contractor is obliged to remove at their own expense, and within the time frame specified in this protocol, remove all flaws and faults discovered during this inspection, for which the Contractor is exclusively responsible.
12. Gwarancja producenta udzielona jest niezależnie od Gwarancji udzielonej przez Wykonawcę, jeśli przyczyna usterek leży wyłącznie po stronie Wykonawcy. Okres gwarancji jakości udzielonej przez producenta sprzętu potwierdzą załączone przez Wykonawcę dokumenty (certyfikaty) gwarancji jakości. Zamawiającemu przysługuje prawo wyboru trybu, z którego dokonuje realizacji swych uprawnień, tj. z rękojmi z gwarancji producenta, czy też z gwarancji Wykonawcy.
12. The manufacturer warranty is provided independently of the guarantee provided by the Contractor, if the reason for flaws is found to rest exclusively with the Contractor. The quality guarantee period, provided by the equipment manufacturer, is confirmed by documents attached by the Contractor (certificates) concerning the quality guarantee. The Ordering Party is entitled to choose the mode of raising their claims, e. g. whether they would like to make use of the manufacturer or Contractor warranty.
13. W zakresie zobowiązania Wykonawcy polegającego na udzieleniu Gwarancji niniejsza Umowa
stanowi dokument gwarancyjny.
13. In terms of the obligation of the Contractor to provide the Guarantee, the present Contract constitutes the guarantee document.
§ 10.
KARY UMOWNE. ODSZKODOWANIE UZUPEŁNIAJĄCE
Contractual penalties, additional damage compensation
1. Strony postanawiają, że wiążącą ich formą odszkodowania za opisane w § 10.2. i §10.3. przypadki niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania wynikającego z Umowy będą kary umowne.
1. The Parties agree that the form of damage compensation binding on them for cases of failure to perform or for undue performance of contractual obligations as described in par. 10.2 and par. 10.3 shall be contractual penalties.
2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w następujących wypadkach
i wysokościach:
2.1. za opóźnienie w dostarczeniu, nadzorze montażu i uruchomieniu lub oddaniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,2 % ceny Łącznej, liczony za każdy dzień opóźnienia w stosunku do daty wynikającej z harmonogramu lub terminu określonego w umowie; maksymalnie do wartości 20 %;
2.2. za każdy przypadek opóźnienia dla drugiej zaproponowanej daty w usunięciu usterek lub wad stwierdzonej w protokole odbioru warunkowego bądź w okresie Gwarancji lub rękojmi w wysokości 0,2 % ceny Łącznej, liczoną za każdy dzień opóźnienia; każdy dzień opóźnienia maksymalnie do wartości 20 %;
2.3. za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn za które ponosi odpowiedzialność
Wykonawca – w wysokości 20 % Ceny Łącznej;
2. The Contractor shall pay to the Ordering Party a contractual penalty in the following cases and amounts:
2.1 For failure in terms of delivery, assembly supervision and start-up or transfer of the Object of the Contract, amounting to 0,2% of the Total Price, for each day of delay against the date given in the schedule or the date given in the Contract; the maximum amount is 20%;
2.2 For each case of delay past the second suggested date of removal of flaws or faults indicated in the conditional acceptance protocol or during the Guarantee or Statutory Guarantee period, amounting to 0,2% of the Total Price, for each day of delay; each day of delay up to a maximum value of 20%;
2.3 For withdrawal from the Contract by the Ordering Party for reasons, for which the Contractor is responsible – amounting to 20% of the Total Price;
3. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za odstąpienie od Umowy z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego – w wysokości 20 % Ceny Łącznej;
3. The Ordering Party shall pay to the Contractor a contractual penalty for withdrawal from the Contract for reasons of the Ordering Party – amounting to 20% of the Total Price;
4. W przypadku opóźnienia w zapłacie ceny Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe.
4. In case of delay in payment of the price, the Ordering Party shall pay the Contractor relevant statutory interest.
5. Stronom służy prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
5. The Parties are entitled to claim additional damage compensation exceeding the reserved contractual penalty amounts.
§ 11.
KORESPONDENCJA
Correspondence
1. Strony ustalają, iż wszelka korespondencja między nimi będzie prowadzona na adresy podane w komparycji Umowy. Strony są zobowiązane do powiadamiania się wzajemnie o każdej zmianie adresu. W przypadku zaniechania powyższego obowiązku korespondencja wysłana na adres dotychczasowy uznana zostanie za skutecznie doręczoną.
1. The Parties resolve that all correspondence between them shall be delivered to the addresses given in the Contract introduction. The Parties are obliged to mutually notify themselves about every change of address. Should this obligation be neglected, correspondence sent to the last known address shall be deemed to have been effectively delivered.
2. Do kontaktów roboczych Strony wyznaczają następujące osoby:
2.1. ze strony Zamawiającego - ………………….., tel. + 48 ………………, e-mail ;
2.2. ze strony Wykonawcy - ……………………….., tel. ………………………e-mail ;
2. The following persons are appointed as working contacts of the Parties:
2.1 For the Ordering Party - …., phone no. 0048 …., e-mail address: ….
2.2 For the Contractor - …, phone no. …., e-mail address: ….
3. Strony mogą na piśmie upoważnić do kontaktów roboczych inne osoby niż wymienione powyżej, bez konieczności dokonywania zmiany Umowy. Przedstawiciel dokonuje wszelkich uzgodnień w zakresie wykonania przedmiotu umowy, lecz nie może składać oświadczeń woli skutkujących zmianą treści zawartej umowy.
3. The Parties may authorize other persons than those named above in writing, for the purpose of working contacts, without the need to alter the Contract. The representative conducts all negotiations in terms of the execution of the object of the Contract, however, they may not make statements of will that would result in any change of the content of the Contract.
§ 12.
ZMIANY UMOWY
Changes to the Contract
Zmiany Umowy będą mogły być wprowadzane w związku z zaistnieniem okoliczności, których wystąpienia Strony nie przewidywały w chwili zawierania Umowy. Okoliczności te nie mogą być wywołane przez którąkolwiek ze Stron, ani nie mogą być przez Strony zawinione i muszą wywoływać ten skutek, iż Umowa nie może być wykonana wedle pierwotnej treści, w szczególności z uwagi na
rażącą stratę grożącą Stronom bądź jednej ze Stron lub niemożność osiągnięcia celu Umowy albo też wykonanie Umowy będzie istotnie utrudnione dla jednej bądź obu jej Stron.
Changes to the Contract may only be introduced in case of emergence of circumstances, the emergence of which was not foreseen by the Parties at the time of conclusion of the Contract. These circumstances may not be caused by either of the Parties, and the Parties may not be responsible for them; these circumstances must bring about the effect that the Contract could not be executed according to its original content, in particular due to the grave losses threatening a Party or both Parties or the inability to achieve the objective of the Contract or if the execution of the Contract is materially hindered for one or both Parties.
§ 13.
SIŁA WYŻSZA
1. Za siłę wyższą Strony uznają zdarzenie lub okoliczności uniemożliwiające wykonywanie Przedmiotu Umowy pozostające poza kontrolą Strony, którego to zdarzenia Strona nie mogła rozsądnie przewidzieć i uniknąć i które nie może być przypisane w sposób uzasadniony tej Stronie. Jako Siłę Wyższą rozumie się między innymi niżej wymienione zdarzenia mające wpływ na realizację Umowy:
1.1. wojny, działania wojenne, inwazje, działania wrogów zagranicznych;
1.2. rebelie, terroryzm, rewolucje, powstania, przewroty wojskowe i polityczne, wojny domowe;
1.3. rozruchy z wyjątkiem tych, które są ograniczone wyłącznie do pracowników Wykonawcy lub jego dostawców lub Zamawiającego;
1.4. anormalne działania sił przyrody, w tym nietypowe dla danej pory roku warunki
pogodowe, huragany, pioruny.
1. The Parties to the Contract consider force majeure to be any event or any circumstances that would prevent the execution of the Object of the Contract, remaining outside of the scope of control of the Party, and which event could not be reasonably foreseen or avoided by that Party, and which cannot be substantially assigned to that Party. The following events influencing the execution of the contract, among others, are considered to be force majeure:
1.1 War, military activities, invasions, actions of foreign enemies;
1.2 Rebellions, terrorism, revolutions, uprisings, military and political coups, civil wars;
1.3 Unrest, save for instances limited to just employees of the Contractor or their supplies, or of the Ordering Party;
1.4 Uncommon activities by forces of nature, including atypical weather for a given time of the year, hurricanes, lightning strikes.
2. Wystąpienie i zakończenie wydarzeń spowodowanych Siłą Wyższą, zostanie zakomunikowane drugiej Stronie natychmiast, nie później jednak niż w ciągu 7 dni od zaistnienia lub zakończenia Siły Wyższej. W ciągu miesiąca od zaistnienia zdarzenia Siły Wyższej, Strony spotkają się w celu uzgodnienia wzajemnych działań minimalizujących negatywne skutki działania Siły Wyższej.
2. The emergence of force majeure events shall be notified to the other Party immediately, however, not later than within seven days from the emergence or conclusion of the force majeure event. Within the month of emergence of the force majeure event, the Parties will meet to discuss mutual activities to reduce the negative effects of the force majeure event.
3. Strona dotknięta zdarzeniem Siły Wyższej nie będzie uznana winną naruszenia swoich zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności dotrzymania terminu(ów) tak długo jak
będzie trwało to zdarzenie lub jego skutki jeżeli wykonanie takich zobowiązań będzie uniemożliwione przez jakiekolwiek okoliczności Siły Wyższej.
3. The Party suffering from the force majeure event will not be considered responsible for the violation of their contractual obligations, in particular – adherence to deadlines – as long as the event or its effects continue, if the execution of such obligations would be prevented by any force majeure circumstances.
§ 14.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszelkie spory związane z Umową w pierwszej kolejności Strony będą się starały rozwiązać polubownie. W przypadku niewypracowania rozstrzygnięcia polubownego w terminie 21 dni od dnia wezwania drugiej strony do polubownego rozstrzygnięcia sporu, spór zostanie oddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego, właściwego dla siedziby Zamawiającego.
1. All disputes related to the Contract shall first be resolved by the Parties amicably. Should no amicable solution be developed within 21 days of the day of calling the other Party for an amicable solution, then the dispute shall be submitted for resolution by the common court of law for the seat of the Ordering Party.
2. Umowa podlega prawu polskiemu.
2. The Contract is subject to Polish law.
3. Wszelkie zmiany i uzupełniania Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. All changes and amendments to the Contract must retain written form, under pain of nullity.
4. Umowę sporządzono w trzech egzemplarzach, w tym dwa dla Zamawiającego i jeden dla
Wykonawcy.
4. The Contract is drawn up in three original counterparts, two for the Ordering Party and one for the Contractor.
ZAMAWIAJĄCY/ Ordering Party WYKONAWCA/ Contractor
Integralną część Umowy stanowią załączniki:
1. ZDN;
2. Oferta ostateczna;
3. Polisa OC Wykonawcy obowiązująca w dniu zawarcia Umowy; The following constitute integral parts of the Contract:
1. ITN
2. Final offer
3. Civil liability insurance policy of the Contractor valid on the day of conclusion of the Contract.