Zasady i Warunki Grupy LYB Dotyczące Zakupu Towarów i Usług w Polsce

Zasady i Warunki Grupy LYB Dotyczące Zakupu Towarów i Usług w Polsce

Niniejsze ogólne zasady i warunki zakupu („OWZ”) stanowią część umowy i mają do niej zastosowanie („Umowa”) między Państwem („Dostawcą”), a zamawiającą spółką grupy LYB („Nabywcą”), deklarując możliwość zastosowania niniejszych OWZ (łącznie zwanych

„stronami”) (jeżeli nie zostały jeszcze objęte umową kupna spółki grupy LYB). Umowa obejmuje również wszelkie odpowiednie zamówienia zakupu wymagające lub określające dostawę usług lub towarów („Zamówienie”) oraz wszelkie warunki temu towarzyszące, takie jak warunki handlowe i / lub specyfikacje uzgodnione między Nabywcą, a Dostawcą („Warunki handlowe”). O ile nie stwierdzono wyraźnie inaczej, w przypadku jakiegokolwiek konfliktu między postanowieniami jakiegokolwiek dokumentu w zakresie Umowy, strony ustalają następującą kolejność: Warunki handlowe, niniejsze OWZ i finalnie Zamówienie. Wysyłka któregokolwiek z Towarów lub wykonanie którejkolwiek z Usług stanowi akceptację Umowy przez Dostawcę. Dostawca zostanie uznany za składającego ofertę na podstawie niniejszych OWZ. Odniesienia do spółek grupy LYB lub LYBGC dotyczą LyondellBasell Industries Holding BV i każdej spółki, w której bezpośrednio lub pośrednio jest właścicielem lub kontroluje prawa głosu przypisane nie mniej niż 50% wyemitowanego zwykłego kapitału akcyjnego lub kontroluje bezpośrednio lub pośrednio mianowanie większości zarządu.

Strony wyraźnie uzgodniły, że wszelkie warunki inne niż Umowa, które kolidują lub mają na celu uzupełnienie lub zmianę Umowy, w tym na przykład jakiekolwiek ogólne warunki Dostawcy, nie mają mocy prawnej i zostają wyraźnie odrzucone.

1. Dostawa Towarów i/lub Usług

1.1. Dostawca dostarczy Nabywcy towary („Towary”) i / lub usługi („Usługi”) (łącznie

„Towary / Usługi”) zgodnie z Umową i z umiejętnościami, zasadami starannego działania sumiennego dostawcy takich towarów / usług.

1.2. Wszelkie przedmioty, usługi, funkcje lub obowiązki, które nie zostały szczegółowo opisane w Umowie i które są niezbędne do prawidłowego dostarczenia / wykorzystania Towarów / Usług, będą uważane za wchodzące w zakres Towarów / Usług dostarczanych w ramach Ceny. Wykonanie umowy obejmuje dostarczenie wszystkich towarzyszących narzędzi i dokumentów, w tym między innymi certyfikatów, rysunków, raportów jakości, wytycznych dotyczących konserwacji i / lub instrukcji, sprzętu ochrony zdrowia i / lub bezpieczeństwa.

1.3. Dostawca będzie każdorazowo odpowiedzialny za zapewnienie jakości w odniesieniu do wszystkich Towarów / Usług i będzie certyfikowany zgodnie z normą ISO lub równoważną normą jakości oraz będzie zgodny z wymogami zapewnienia jakości Nabywcy podanymi przez Nabywcę lub w inny sposób określony w Umowie.

2. Zamówienie

2.1. Uznaje się, że Xxxxxxxx przyjął Zamówienie Zakupu po jego otrzymaniu, chyba że wyda pisemne powiadomienie w ciągu 4 dni od otrzymania, jeśli Zamówienie nie jest zgodne z uzgodnionymi Warunkami handlowymi.

3. Xxxxxxx & Brak wykonania

3.1. Dostawa Towarów / Usług odbywa się zgodnie z instrukcjami Nabywcy wskazanymi w Zamówieniu. Wszelkie wskazane limity czasowe uważa się za wiążące. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw Nabywcy, Dostawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę, jeżeli uświadomi sobie lub przewidzi, że (a) nie będzie w stanie dostarczyć żadnych Towarów / Usług w uzgodnionym terminie; (b) Towary / Usługi nie są zgodne z Umową. Jakakolwiek akceptacja przez Nabywcę opóźnionej lub częściowej dostawy Towarów / Usług nie stanowi zrzeczenia się jakichkolwiek praw lub roszczeń Nabywcy w związku z niniejszą Umową.

3.2. Jeżeli którekolwiek Towary/ Usługi nie są zgodne z Umową z jakiegokolwiek powodu Nabywca jest uprawniony, wedle własnego uznania:

(a) odrzucić niezgodne Towary / Usługi;

(b) rozwiązać Umowę w całości lub w części;

(c) wymagać od Dostawcy ponownego dostarczenia Towarów / Usług zgodnych z wymaganiami zamiast Towarów / Usług niezgodnych z wymogami na ryzyko i koszt Dostawcy;

(d) wymagać od Dostawcy naprawy niezgodnych Towarów lub uzyskania takiej naprawy przez alternatywnego dostawcę;

(e) wymagać obniżenia ceny;

(f) pozyskać Towary zastępcze / Usługi od alternatywnego dostawcy, a Dostawca niezwłocznie zapłaci Nabywcy różnicę między Ceną a ceną zakupu uzgodnioną z alternatywnym dostawcą; i

(g) dochodzić odszkodowania i szczególnych świadczeń.

Wykonanie któregokolwiek z powyższych praw nie ma wpływu na żadne inne środki, do których Nabywca może być uprawniony.

4. Cena i Płatność

4.1. Cena za Towary / Usługi będzie taka, jak określono w Umowie („Cena”), która to Cena obejmuje wszystkie koszty przygotowania przesyłki i opakowania, ale nie obejmuje podatku VAT, podatku od sprzedaży lub ekwiwalentu, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie.

4.2. Każda faktura będzie zgodna z (a) wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, w tym między innymi z Dyrektywą VAT 2006/112 i / lub krajowymi przepisami dotyczącymi podatku VAT, oraz (b) z wymogami faktury Nabywcy („Zgodna faktura”). Oryginalna i zgodna Faktura zostanie wystawiona przez Dostawcę na Nabywcę i otrzymana przez Nabywcę w terminie określonym przez krajowe przepisy dotyczące podatku VAT. Jeśli Nabywca nie otrzyma oryginalnej faktury w tym terminie, a Nabywca jest zobowiązany do zapłaty Dostawcy bez oryginalnej faktury, Dostawca zwolni Nabywcę w całości z wszelkiej grzywny lub ponownie naliczonego podatku VAT lub innych kosztów, które mogą zostać nałożone lub poniesione przez Nabywcę w rezultacie.

4.3. Płatność zostanie dokonana przelewem bankowym przez Nabywcę na rachunek bankowy Dostawcy podany na fakturze Dostawcy. Warunki płatności to 60 (sześćdziesiąt) dni od otrzymania zgodnej faktury, chyba że określono inaczej w zamówieniu lub warunkach handlowych. Jeżeli termin płatności przypada na dzień, w którym banki nie są czynne dla ogólnej działalności w kraju, w którym znajduje się bank Nabywcy, płatność zostanie dokonana następnego dnia roboczego. W przypadku opóźnień w płatnościach Nabywca ponosi odpowiedzialność za odsetki za zwłokę w wysokości trzech procent (3%) powyżej stawki EURIBOR obliczonej od zaległej kwoty do momentu dokonania pełnej płatności.

4.4. Dostawca pozostanie zobowiązany do wykonania swoich zobowiązań wynikających z Umowy do czasu rozstrzygnięcia jakiegokolwiek sporu dotyczącego faktur.

4.5. Dokonanie płatności nie jest uznawane za akceptację Towarów / Usług.

4.6. Jeżeli podczas dostawy przez Dostawcę Towarów / Usług w ramach niniejszej Umowy, okazuje się, że koszt przekroczy Cenę lub szacunkowy budżet określony w Umowie, wówczas Dostawca: (a) niezwłocznie powiadomi Nabywcę na piśmie i (b) oczekuje na autoryzację od Nabywcy na zmianę warunków Umowy. Jeżeli Dostawca dostarczy dodatkowe lub zmienione Towary / Usługi przed autoryzacją Nabywcy, Dostawca nie będzie uprawniony do zwrotu od Nabywcy takich dodatkowych lub zmienionych Towarów / Usług. Dostawca nie jest uprawniony do wstrzymania wykonania w odniesieniu do zakresu prac początkowo uzgodnionych w ramach Umowy w związku z oczekiwaniem na zezwolenie na zmianę Umowy, chyba że Xxxxxxx nakazuje inaczej.

4.7. Niezależnie od postanowień punktu 4.2, Nabywca będzie uprawniony do odrzucenia wszelkich faktur za koszty lub wydatki poniesione ponad sześć miesięcy przed datą otrzymania faktury.

5. Gwarancje, Oświadczenia, Zobowiązania i Odszkodowania

Dostawca oświadcza, gwarantuje i zobowiązuje się wobec Xxxxxxx, że:

5.1. w momencie dostarczenia Towaru / świadczenia Usługi będą one, w stosownych przypadkach, (a) dostarczane lub produkowane ściśle zgodnie z najnowszymi uznanymi praktykami branżowymi i specyfikacjami Nabywcy dotyczącymi takich Towarów, jak określono w specyfikacjach Nabywcy lub w inny sposób określony lub określone w Umowie lub uzgodnione pisemnie od czasu do czasu przez Dostawcę i Nabywcę („Specyfikacje”),

(b) dostarczane przy użyciu wykwalifikowanego personelu i odpowiednich urządzeń (takich jak sprzęt, oprogramowanie, narzędzia itp.) o wystarczającej pojemności; (c) dobrej jakości,

(d) wolne od jakichkolwiek wad lub usterek, (e) nadające się do celu określonego w Umowie i dla których Towary / Usługi są powszechnie dostarczane oraz w jakimkolwiek określonym celu, który Dostawca jest świadomy, że Towary / Usługi będą wykorzystywane przez Nabywcę i (f) wolne od wszelkich zastawów, roszczeń lub innych obciążeń.

5.2. Towary / Usługi oraz ich dostawa, pozyskiwanie, wytwarzanie, pakowanie, sprzedaż, dostawa lub korzystanie przez Nabywcę nie naruszają żadnej własności intelektualnej („IP”) jakiejkolwiek strony trzeciej. W przypadku roszczenia strony trzeciej, powództwa lub postępowania sądowego z powodu domniemanego lub rzeczywistego naruszenia własności intelektualnej z naruszeniem Umowy, Dostawca będzie odpowiedzialny za i zabezpieczy i ochroni Nabywcę i wszelkie inne podmioty LYBGC i ich podmioty powiązane przed wszelkimi stratami, szkodami, kosztami i wydatkami poniesionymi w związku z takim roszczeniem o naruszenie praw własności intelektualnej, działaniem lub sporem sądowym.

5.3. będzie przestrzegać i sprawi, że jego dyrektorzy i kierownicy wyższego szczebla oraz wszystkie osoby zatrudnione lub zaangażowane przez Dostawcę bezpośrednio lub pośrednio w związku z Umową („Personel Dostawcy”) będą jej przestrzegać, a dostarczone Towary / Usługi będą zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami, w tym między innymi wymogami rządowymi, prawnymi, regulacyjnymi i zawodowymi obowiązującymi w krajach produkcji, dostawy i / lub odbioru Towarów / Usług oraz we wszystkich krajach, o których powiadomiono, że Nabywca będzie korzystał z Towarów / Usług lub dokona sprzedaży towarów zawierających te Towary.

5.4. będzie on zgodny z przepisami i sprawi, że Personel Dostawcy wejdzie do siedziby Nabywcy w związku z Umową, i będzie przestrzegać wszystkich pisemnych zasad, zaleceń i wymagań Nabywcy w odniesieniu do takich pomieszczeń, podlegającym zmianom, w zakresie między innymi zdrowia, bezpieczeństwa i polityki środowiskowej („ZBP”) Nabywcy.

5.5. Personel Dostawcy będzie posiadał kwalifikacje, kompetencje, umiejętności, zezwolenia (w tym pozwolenia na pracę), licencje i szkolenia niezbędne do dostarczenia Towarów / Usług zgodnie z wymaganiami przepisów rządowych, standardów branżowych i wymagań Nabywcy (o czym świadczy Dostawca) .

5.6. zapewni stałą i wystarczającą ochronę nieruchomości Nabywcy i sąsiedniej nieruchomości oraz podejmie wszelkie niezbędne środki ostrożności, aby uwolnić i utrzymać miejsce pracy wolne od zagrożeń, które mogą spowodować śmierć, chorobę lub obrażenia osób lub uszkodzenie mienia.

5.7. będzie zabezpieczać i chronić Nabywcę oraz wszelkie inne podmioty LYBGC przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich, postępowaniami i kosztami, w tym wydatkami i opłatami adwokackimi związanymi z obroną takich roszczeń i postępowań wszelkiego rodzaju, które mogą zostać wniesione przeciwko Nabywcy i innym podmiotom LYBGC w związku ze stratami lub szkodami poniesionymi przez stronę trzecią, które wynikają z lub są związane z naruszeniem zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy.

6. Ubezpieczenie

6.1. Dostawca zapewnia, że wprowadził i na czas obowiązywania Umowy utrzyma w odniesieniu do zobowiązań podjętych w ramach Umowy, ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej oraz, odpowiednio, od odpowiedzialności zawodowej, odpowiedzialności za towar, odpowiedzialności motoryzacyjnej i / lub innego ubezpieczenia, którego może wymagać Nabywca. Wszystkie ubezpieczenia są zawierane z renomowanymi firmami ubezpieczeniowymi i posiadającymi licencję na prowadzenie działalności gospodarczej w odpowiednim kraju (krajach). Na żądanie Nabywcy Dostawca dostarczy Nabywcy odpowiednie certyfikaty ubezpieczenia wydane przez ubezpieczyciela Dostawcy, potwierdzające, że Dostawca posiada odpowiednie ubezpieczenie z indywidualnymi limitami roszczeń i łącznym pokryciem satysfakcjonującym Nabywcę w każdym przypadku.

6.2. Dostawca zapewniający usługi budowlane i inżynieryjne w miejscu należącym do LYBGC jest ubezpieczony w ramach ubezpieczenia od ryzyka budowlanego dla wszystkich kupujących (RBK). Nabywca dostarczy odpowiedni certyfikat ubezpieczenia na żądanie Dostawcy.

7. Poufność

7.1. Dostawca może otrzymać w związku z realizacją Umowy lub w wyniku dostarczenia Towarów / Usług, Rysunki Nabywcy i / lub LYBGC, specyfikacje, obliczenia, ilustracje, plany, opisy towarów, substancje, materiały, szablony, modele lub inne informacje, dokumenty i przedmioty („Informacje poufne”). Samo istnienie i treść którejkolwiek części Umowy także kwalifikuje się jako Informacje Poufne.

7.2. Dostawca zobowiązuje się (a) nie wykorzystywać żadnych Informacji Poufnych w żadnym innym celu niż do wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z Umowy i (b) nieujawniania żadnych Informacji Poufnych żadnej stronie trzeciej, za wyjątkiem personelu Dostawcy i tylko w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne do realizacji własnych

zobowiązań wynikających z Umowy, pod warunkiem, że osoby te są świadome obowiązków poufności Dostawcy i są zobowiązane do zachowania poufności nie mniej restrykcyjne niż w zakresie tych warunków.

7.3. Zobowiązanie nie ma zastosowania w zakresie, w jakim Informacje Poufne są informacjami publicznie dostępnymi bez winy Dostawcy lub które Dostawca jest zobowiązany ujawnić z mocy prawa, o czym Dostawca w pełni poinformuje Nabywcę.

7.4. Jakiekolwiek naruszenie obowiązków Dostawcy wynikających z niniejszej klauzuli przez obecny lub poprzedni Personel Dostawcy zostanie uznane za naruszenie dokonane przez Xxxxxxxx.

7.5. Za wyjątkiem zakresu wymaganego przez obowiązujące przepisy prawa lub koniecznego do wykonania pozostałych zobowiązań wynikających z Umowy, wszystkie Informacje Poufne zostaną zwrócone Nabywcy lub na żądanie, zniszczone w momencie rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.

8. Prawa własności intelektualnej

8.1. Każda ze stron pozostaje przez cały czas właścicielem całej posiadanej przez siebie własności intelektualnej przed zawarciem Umowy lub utworzonej poza zakresem lub niezwiązanej z niniejszą umową („drugorzędna własność intelektualna”). Nabywca jest i pozostanie właścicielem własności intelektualnej, zarówno istniejącej, jak i przyszłej, związanej lub powstałej w trakcie wykonywania zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy, w tym Towarów / Usług i wszelkich prac, produktów, dostosowań opracowanych zgodnie z wymaganiami Nabywcy i procesów produkcyjnych, ale wyłączających drugorzędną własność intelektualną wykorzystywaną przy wykonywaniu Umowy oraz wszelkie prawa osób trzecich, o których mowa w punkcie 8.2.

8.2. W zakresie, w jakim Towary, wyniki Usług lub jakiekolwiek towary lub produkty dostarczone Nabywcy w ramach Usług obejmują prawa własności intelektualnej osób trzecich, Dostawca udziela Nabywcy i jednocześnie gwarantuje, że jest uprawniony do przyznania Nabywcy wieczystej, w pełni opłaconej licencji na korzystanie z tych Towarów, Usług, wyników, towarów lub rezultatów w dowolnym celu i na całym świecie (chyba że Dostawca i Nabywca uzgodnili inaczej) bez żadnych dodatkowych opłat. Licencja obejmuje wszystkie znane pola użytkowania. Dostawca potwierdza, że osoba trzecia nie będzie korzystać z autorskich praw osobistych w stosunku do Xxxxxxx. Prawa własności intelektualnej są przekazywane w momencie akceptacji przez Nabywcę. W przypadku, gdy wymagane są dodatkowe licencje lub dodatkowe opłaty, Nabywca jest uprawniony do uzgodnienia warunków bezpośrednio ze stroną trzecią i obciążenia Dostawcy.

9. Zapisy, Ciągłość Działania i Audyty

9.1. Dostawca zachowa i będzie prowadzić odpowiednią dokumentację związaną z Towarami / Usługami przez okres rozsądnie wymagany przez Nabywcę zgodnie ze wszystkimi odpowiednimi przepisami, regulacjami i normami. Dostawca przez cały czas, z rozsądnym wyprzedniem zezwoli Nabywcy na samodzielne lub za pośrednictwem osoby trzeciej wprowadzenie, dostęp, kontrolę, kopiowanie i audyt (a) wszystkich informacji, dokumentacji i zapisów związanych z Towarami/ Usługami oraz (b) lokalizacji , sprzętu, zapasów, stosowanych metod i wyników Dostawcy w zakresie przygotowania, produkcji, pakowania, przechowywania, obsługi i dostaw Towarów / Usług, (c) przestrzegania przez Dostawcę i Personel Dostawcy warunków Umowy, w tym między innymi zgodność z polityką HSE. Dostawca niniejszym zobowiązuje się do pełnej współpracy przy takich audytach i do zapewnienia, że Personel Dostawcy zapewni Nabywcy wszelką uzasadnioną pomoc w każdym dochodzeniu prowadzonym przez Nabywcę dotyczącym lub obejmującym Nabywcę, LYBGC i jego podmioty stowarzyszone, Towary / Usługi i / lub Personel Dostawcy.

9.2. Dostawca (a) podejmie wszelkie uzasadnione środki ostrożności i przez cały czas będzie dysponował odpowiednimi systemami zarządzania incydentami i / lub systemami do odzyskiwania danych po awarii, które są zgodne z polityką ciągłości działania i zarządzania kryzysowego Nabywcy, o których powiadamia się go od czasu do czasu, aby zapewnić że Towary / Usługi są nadal świadczone bez przerwy lub odstępstwa i w inny sposób zgodnie z Umową; (b) zezwoli Nabywcy na kontrolę ustaleń ciągłości działania Dostawcy i zarządzania kryzysowego oraz obserwowanie ich wykonania; oraz (c) tworzenie kopii zapasowych wszystkich danych dostarczonych, używanych lub wygenerowanych w związku z Towarami / Usługami (w odniesieniu do danych elektronicznych, w postaci zaszyfrowanej nie mniejszej niż 256 bitów) i w inny sposób ustanowi i utrzyma odpowiednie zabezpieczenia przed zniszczeniem lub utratą takich danych będących w posiadaniu lub pod kontrolą Dostawcy.

10.Okres obowiązywania i rozwiązanie umowy

10.1. Umowa (w całości lub w części) może zostać rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym przed jej wygaśnięciem w całości lub w części przez Nabywcę bez jakiejkolwiek kary należnej Xxxxxxxx lub dalszego zobowiązania lub bez poniesienia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Nabywcy, poprzez dostarczenie pisemnego powiadomienia:

(a) w przypadku istotnego naruszenia przez Xxxxxxxx lub naruszenia jakiegokolwiek zobowiązania zgodnie z klauzulą 5, 11.7 i 11.8;

(b) w przypadku naruszenia przez Dostawcę któregokolwiek z postanowień Umowy, pod warunkiem, że Xxxxxxxx nie wykona świadczenia w dodatkowym terminie określonym w zawiadomieniu o niewykonaniu zobowiązania;

(c) w przypadku wystąpienia Siły Wyższej wpływającej na Dostawcę, trwającej przez okres dłuższy niż 20 dni;

(d) jeśli, w maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa, Xxxxxxxx zaprzestanie lub grozi zaprzestaniem prowadzenia działalności, ogłosi upadłość, stanie się niewypłacalny lub zostanie objęty zarządem administracyjnym albo nie będzie w stanie spłacić swoich długów w terminie ich wymagalności;

(e) jeżeli nastąpi jakakolwiek zmiana własności, kontroli lub zarządzania Dostawcą; lub

(f) jeśli Dostawca lub grupa Dostawcy sprzedaje, przenosi, ceduje, przekazuje lub w inny sposób rozporządza jednostką biznesową lub aktywami, które dostarczają jakiekolwiek Produkty / Usługi.

Dostawca może wypowiedzieć Umowę (w całości lub w części) na piśmie z 30-dniowym wyprzedzeniem (z zastrzeżeniem obowiązującego prawa lokalnego wymagającego dłuższego okresu wypowiedzenia), chyba że zamówiony Towar stanowi przedmiot o długim terminie realizacji.

10.2. Dostawca przekaże część Umowy wykonaną lub zrealizowaną niezwłocznie i winien on kontynuować tylko te prace, które mogą być konieczne do zachowania i ochrony już wykonanej pracy oraz istniejących materiałów i sprzętu.

10.3. Wygaśnięcie lub rozwiązanie Umowy (w całości lub w części) nie ma wpływu na klauzule 5, 7, 8, 9.1, 10.3, 11 i 12 oraz wszelkie klauzule wyrażone lub mające na celu obowiązywanie po wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

11.Różne

11.1. Nabywca może przenieść Umowę w części lub w całości na inny podmiot LYBGC lub w przypadku nabycia przedsiębiorstwa Nabywcy, którego dotyczy Umowa, na nabywcę takiej działalności. W przeciwnym razie żadna ze stron bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony (w tym z mocy prawa) lub w inny sposób nie dokona zbycia Umowy w całości lub w części lub nie powierzy żadnych obowiązków albo zobowiązań wynikających z Umowy żadnej stronie trzeciej. W przypadku, gdy Dostawca otrzyma zgodę, w całości lub części, na przydzielenie lub w inny sposób rozporządzenie Umową lub umową podwykonawstwa, Dostawca zapewni, że osoba trzecia zobowiązuje się do pełnego przestrzegania warunków określonych w Umowie i Dostawca pozostanie w pełni odpowiedzialny za wykonywanie Umowy zgodnie ze Specyfikacjami i innymi ustaleniami umownymi,

11.2. W odniesieniu do jakiejkolwiek płatności na rzecz Dostawcy, Nabywca może w dowolnym czasie, bez powiadomienia Dostawcy, odliczyć lub odłożyć dowolną kwotę przedpłaconą Dostawcy, płatną przez Dostawcę (lub przez spółkę grupy powiązaną z Dostawcą) na rzecz Nabywcy lub inne zobowiązanie Dostawcy (lub przez spółkę grupy powiązaną z Dostawcą) na rzecz Nabywcy.

11.3. Opóźnienie w wykonywaniu lub niewykonywaniu przez Nabywcę jakichkolwiek jego praw, uprawnień lub środków zaradczych w ramach lub w związku z Umową nie będzie rozumiane jako zrzeczenie się tego prawa, uprawnienia lub jakichkolwiek uprawnień. Jakiekolwiek zmiany lub zmiany w Umowie (lub w jej części), zrzeczenie się lub zwolnienie z jakiegokolwiek prawa, uprawnienia lub innych uprawnień strony nie będą miały żadnego skutku, chyba że zostanie to uzgodnione na piśmie przez każdą ze stron.

11.4. Dostawca jest niezależnym wykonawcą zaangażowanym przez Nabywcę w dostarczanie Towarów / Usług. Żadne z postanowień Umowy nie czyni Dostawcy przedstawicielem prawnym ani agentem (ani w ramach umowy partnerskiej) Nabywcy, Dostawca nie posiada także prawa ani upoważnienia do przyjmowania, tworzenia lub zaciągania jakichkolwiek zobowiązań dowolnego rodzaju, w formie wyraźnej lub dorozumianej, w imieniu lub na rzecz Nabywcy.

11.5. Dostawca jest i pozostaje wyłącznie odpowiedzialny za Personel Dostawcy, agentów i przedstawicieli. Dostawca nie jest zwolniony z odpowiedzialności za te osoby i żadne zobowiązania w stosunku do tych osób nie przechodzą na Nabywcę ani na LYBGC lub podmioty z nimi powiązane w wyniku Umowy.

11.6. Jeśli którakolwiek ze stron jest w wyniku zdarzenia znajdującego się poza jej uzasadnioną kontrolą, stanie się niezdolna do wykonania całości lub części swoich zobowiązań wynikających z Umowy (a takie zdarzenie obejmuje brak możliwości, w odniesieniu do Nabywcy, otrzymania, przyjęcia lub użycia Towarów oraz, w odniesieniu do każdego Dostawcy, dostarczenia Towaru) („Zdarzenie Siły Wyższej”), wtedy strona, która dozna takiego zdarzenia w związku z zaistnieniem Siły Wyższej, będzie zwolniona z takiego działania tak długo i w takim zakresie, w jakim taka niezdolność będzie trwać, pod warunkiem, iż ma to miejsce w ramach zaistniałego zdarzenia. Strona dotknięta zdarzeniem siły wyższej posiada obowiązek zgłoszenia zaistnienia zdarzenia związanego siłą wyższą tak szybko, jak to możliwe, w drodze pisemnego powiadomienia drugiej strony. Strona doznająca ograniczeń w wyniku działania siły wyższej dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby złagodzić skutki zdarzenia siły wyższej w najlepszy możliwy sposób. Awaria sprzętu mechanicznego, sprzętu komputerowego i / lub sprzętu telekomunikacyjnego, awaria oprogramowania, przerwy w dostawie prądu, zmiany w obowiązujących przepisach prawa, zmiany warunków ekonomicznych, koszty i / lub dostawa surowców, oraz strajki i inne spory pracownicze personelu Dostawcy lub ich przedstawicieli (lub oddziały Dostawcy lub ich przedstawicieli) nie kwalifikują się jako Zdarzenie Siły Wyższej Dostawcy.

11.7. Dostawca będzie każdorazowo przestrzegać i zapewni, że Personel Dostawcy będzie przestrzegać wszelkih lokalnych, regionalnych, krajowych i międzynarodowych przepisów oraz regulacji dotyczących sankcji gospodarczych, handlu, importu i kontroli eksportu w Unii Europejskiej, Stanach Zjednoczonych i innych obowiązujących jurysdykcjach lub krajach. Dostawca będzie również przestrzegać odpowiednich przepisów antykorupcyjnych, w tym między innymi amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych („FCPA”), brytyjskiej ustawy o zwalczaniu łapownictwa, Konwencji OECD o zwalczaniu przekupstwa („Konwencja OECD”), Konwencji Narodów Zjednoczonych przeciwko korupcji („Konwencja ONZ”) oraz zakazu nielegalnych płatności dla urzędników rządów spoza USA i innych.

11.8. W interesie każdej ze stron jest unikanie konfliktu interesów w trakcie inicjowania i wdrażania niniejszej Umowy oraz w związku z nią. W związku z Umową Xxxxxxxx, jego przedstawiciele, jego agenci i Personel Dostawcy nie będą (1) przekazywać Nabywcy ani żadnym pracownikom ani agentom LYBGC żadnych prezentów ani rozrywek o znacznej wartości ani prowizji, opłat lub rabatów, lub (2) wprowadzać samowolnie porozumień biznesowych z dowolnym Nabywcą lub pracownikami lub agentami LYBGC. Zobowiązania określone w niniejszej klauzuli zostaną uchylone wyłącznie po uprzednim pisemnym zatwierdzeniu przez kierownictwo wyższego szczebla LyondellBasell. Dostawca ujawni Nabywcy wszelkie znane wcześniej istniejące relacje (np. rodzinne, osobiste) istniejące między pracownikami Dostawcy, a pracownikami Nabywcy. Obowiązek ten dotyczy wyłącznie relacji między pracownikami, którzy są bezpośrednio lub pośrednio związani z przedmiotem niniejszej umowy.

11.9. W przypadku istnienia dwóch lub więcej Nabywców w ramach Umowy, każdy Nabywca ponosi odpowiedzialność za swoje własne zakupy i nie zajdzie okoliczność odpowiedzialności solidarnej w ramach niniejszej Umowy.

11.10. W przypadku, gdy umowa jest wykonywana w języku angielskim, tylko angielska wersja umowy będzie wiążąca i ostateczna dla stron. Wersja angielska posiada pierwszeństwo przed wszelkimi tłumaczeniami. Strony mogą wyrazić zgodę na użycie jako języka umowy lub dołączenie do Umowy (lub części) tłumaczenia Umowy (lub części) na język lokalny w przypadku obowiązkowych wymagań dotyczących zawierania umów w języku lokalnym. W przypadku jakiegokolwiek konfliktu między angielską, a lokalną wersją językową Umowy (lub części) strony zgodnie przyjmują, że wersja angielska będzie każdorazowo wiążąca.

11.11. Wszelkie zawiadomienia, udzielone w ramach Umowy, będą mieć formę pisemną, wyłącznie za pomocą następujących metod i będą uważane za wiążące (a) w dniu dostawy, jeżeli zostaną dostarczone osobiście, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną; lub (b) 7 dni

po zaksięgowaniu, jeżeli zostaną wysłane listem priorytetowym. Dla celów niniejszej klauzuli zostają wyłączone dni ustawowo wolne od pracy w kraju, w którym zawiadomienie zostało dostarczone. O ile nie uzgodniono inaczej w Umowie, adresem dostawy dla każdej ze stron jest adres siedziby strony (do doręczenia osobiście, kurierem lub pocztą) i adres e-mail odpowiedzialnego menedżera konta (w celu dostarczenia pocztą elektroniczną).

11.12. Dla celów niniejszych OWZ „dzień (dni)” rozumie się jako dni kalendarzowe, chyba że określono inaczej.

11.13. Dostawca i / lub Personel Dostawcy nie będą mogli wykorzystywać nazwy Nabywcy i

/ lub jakichkolwiek fotografii własności Nabywcy i / lub obiektów Nabywcy w żadnym innym celu niż wykonywanie niniejszej Umowy, chyba że Nabywca wyraźnie na to zezwoli.

12.Prawo i Jurysdykcja

Niniejsza Umowa podlega i będzie interpretowana zgodnie z prawem kraju, w którym Nabywca posiada swoją siedzibę, z wyłączeniem jednak Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Wszelkie spory, mogące wyniknąć w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, które nie mogą być rozstrzygnięte polubownie, zostaną wniesione wyłącznie do sądu właściwego dla siedziby Nabywcy.

Załącznik A - Przepisy szczególne mające zastosowanie w przypadku dostaw

Towarów

Niniejsze zapisy mają zastosowanie w zakresie, w jakim Dostawca dostarcza Towary.

1. Towary będą dostarczane zgodnie ze szczegółami zawartymi w Umowie, w tym, w przypadku rutynowo lub wielokrotnie zamawianych Towarów standardowych, zgodnie ze Specyfikacjami do Umowy. Pomiędzy początkową ofertą Dostawcy a momentem dostawy Dostawca nie może:

(a) zmienić składników lub komponentów (w tym półproduktów i surowców) wykorzystanych do wytworzenia Towarów, w specyfikacji, w procesie produkcyjnym, zatwierdzonego zakładu lub uzgodnionej metody dostawy; lub

(b) wprowadzać jakichkolwiek zmian, które modyfikują którekolwiek z Towarów w sposób, który nie jest akceptowalny zgodnie z technicznymi wytycznymi Nabywcy, nawet jeśli Towary mieszczą się w Specyfikacji, bez uprzedniego powiadomienia i uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody Nabywcy. Takie powiadomienie musi zostać przekazane z wyprzedzeniem, aby Xxxxxxx miał możliwość rozważenia proponowanych zmian i oceny potencjalnych skutków przed ich wdrożeniem.

Dostawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę na piśmie o każdym Przerwaniu wytwarzania Towaru i/lub o jakichkolwiek zmianach Towarów wielokrotnie zamawianych od Dostawcy, w tym w szczególności o zmianie Specyfikacji, zmianie składu lub procesu produkcyjnego Towarów (w tym o zmianie miejsca produkcji), zmianie w opracowaniu Towarów (na przykład zmiana na inny typ dodatku o innym numerze CAS), zmianie w wykorzystaniu materiałów, technicznych lub funkcjonalnych specyfikacji, zmianie w instrukcjach lub jakiejkolwiek innej zmianie, która można się spodziewać, że będzie wpływać na funkcjonowanie Towarów w środowisku produkcyjnym i zainstalowanej bazie wyposażenia Nabywcy (zaprzestanie i / lub zmiana Towarów zgodnie z opisem określane są jako „Zmiana Towaru”). W przypadku zmiany Towaru Dostawca niezwłocznie dostarczy próbkę Towaru do osoby kontaktowej w sprawach technicznych wskazanej przez Nabywcę.

W przypadku Zmiany Towaru, na żądanie Nabywcy, Dostawca będzie nadal dostarczał Towar niezmieniony, tj. tak jak przed wprowadzeniem Zmiany Towaru, przez okres dwunastu (12) miesięcy, licząc od daty powiadomienia o Zmianie Towaru. W przypadku, gdy dostawa Towaru, o której mowa w zdaniu powyżej, nie jest możliwa ze względów operacyjnych niezależnych od Dostawcy, Dostawca zgadza się zaoferować Nabywcy możliwość zgłoszenia ostatniego zamówienia. W tym przypadku Nabywca ma prawo do złożenia Zamówienia Zakupu niezmienionego Towaru w maksymalnej ilości wystarczającej do pokrycia zapotrzebowania Nabywcy Towaru przez dwanaście (12) miesięcy (co zostanie wyliczone przez Nabywcę jako rozsądne oszacowanie i bez ograniczenia dla prawa Nabywcy do złożenia Zamówienia Zakupu na ilość mniejszą niż ta maksymalna). Dostawca nie ma prawa do odrzucenia takiego ostatniego Zamówienia Zakupu.

2. Określone warunki dostawy będą interpretowane zgodnie z aktualną edycją Incoterms obowiązującą w momencie wystawienia Zamówienia Zakupu, a w przypadku braku określonych warunków dostawy, Towary powinny zostać dostarczone do siedziby Nabywcy po opłaceniu cła, określonego w Zamówieniu Zakupu. Prawo do towarów przechodzi na Nabywcę w momencie dostawy lub w momencie zapłaty Ceny, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Ryzyko przechodzi na Nabywcę w momencie dostawy, jednakże ryzyko nie jest przenoszone przed postawieniem lub zamontowaniem dostarczonych przedmiotów, jeśli postawienie lub zamontowanie zostały uzgodnione umownie. Jeśli ryzyko utraty przechodzi na Nabywcę w punkcie wysyłki i jeśli Xxxxxxxx nie wyśle w sposób lub na trasę wskazaną przez Nabywcę, Dostawca zgadza się wynagrodzić Nabywcy wszelkie bezpośrednie straty, opóźnienia lub szkody, które poniesie Nabywca. Dostawca zawsze powinien wskazać numer Zamówienia Zakupu i opis produktu na zewnętrznym opakowaniu towarów i na dokumentach dostawy. W przypadku, gdy wymagają tego krajowe i/lub Unijne przepisy eksportowe, Dostawca musi wskazać klasyfikacje eksportowe, a wszystkie faktury i dokumenty dostawy muszą zawierać klasyfikację Towarów, wraz ze wszystkimi odpowiednimi informacjami celnymi (Kod HS, kraj pochodzenia). Dostawca dostarczy Nabywcy wszelką niezbędną dokumentację wymaganą do spełnienia procedur celnych, w tym w szczególności dowód pochodzenia. W przypadku, gdy Towar ma preferencyjne pochodzenie z UE, Xxxxxxxx dostarczy Nabywcy dowód preferencyjnego pochodzenia z UE, tj. Preferencyjną deklarację dostawcy UE. Dostawca prześle (a) kopię oryginalnego dowodu pochodzenia (preferencyjnego dla UE) pocztą elektroniczną do kontaktu operacyjnego Nabywcy nie później niż jeden (1) dzień roboczy po przeniesieniu ryzyka i (b) oryginalny dowód (preferencyjnego dla UE) pochodzenia do Nabywcy jak najszybciej, ale nie później niż czternaście (14) dni kalendarzowych po przeniesieniu ryzyka. Poprzednie zdanie nie będzie dotyczyć przypadku, gdy Dostawca dostarczy Nabywcy odpowiednią i oryginalną (preferencyjną dla UE) Długoterminową Deklarację Dostawcy lub Deklarację Pojedynczego Dostawcy na wniosek Nabywcy. O ile nie uzgodniono inaczej, każdej dostawie Towarów towarzyszyć będzie certyfikat zgodności Dostawcy potwierdzający zgodność Towarów ze Specyfikacjami. W momencie wysyłki Towarów do Nabywcy, Dostawca prześle działowi kontroli jakości Nabywcy w jednostce odbiorczej Nabywcy lub w innym miejscu, które Nabywca może określić, certyfikat z analizy i wszelką inną dokumentację wymaganą zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dla każdej wysyłki

Towarów.

3. Dostawca obowiązany jest (a) produkować lub przechowywać Towary wyłącznie w adekwatnych i odpowiednich warunkach (w tym wszelkie komponenty i niedokończone zapasy); (b) przygotować Towary do wysyłki, aby zapobiec uszkodzeniu, zanieczyszczeniu lub pogorszeniu Towarów, zgodnie z instrukcjami Nabywcy; w przypadku braku instrukcji od Nabywcy, Dostawca powinien wybrać sposób wysyłki, który jest najbardziej korzystny i odpowiedni; (c) używać opakowania odpowiedniego dla dostarczanego Towaru i dla wybranych środków transportu oraz zapewnić, że po otrzymaniu przez Nabywcę wszystkie opakowania będą nienaruszone i nieuszkodzone; wszelkie szkody wynikające z wadliwego opakowania będą obciążać Dostawcę, nawet jeśli odpowiednie warunki Incoterm stanowią inaczej; (d) upewnić się, że niezależnie od warunków Incoterm, Towary mogą być bezpiecznie rozładowane w punkcie docelowym; oraz (e) ponosić odpowiedzialność za usunięcie lub przetwarzanie opakowań, brudu, odpadów i nadwyżek materiałów, na własny koszt. Niniejszy zapis pozostaje w mocy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

4. Nabywca jest uprawniony do powiadomienia, że chce wykonać prawa wynikające z zapisu

3.2 OWZ w terminie niezbędnym do tego, aby Nabywca mógł w rozsądny sposób wykryć, że Towary są wadliwe (biorąc pod uwagę charakter Towarów i zwyczajowe podejście do kontrolowania odpowiednich Towarów) w ciągu 12 miesięcy od dostawy lub do czasu użycia, w zależności od tego, który z tych okresów jest dłuższy. W przypadku Towarów oczywiście i wizualnie wadliwych w momencie dostawy, Nabywca nie może wykonać takich praw po użyciu takich Towarów. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw Nabywcy, każdy Dostawca potwierdza, że jest świadomy, iż nie jest zwyczajową praktyką, że Nabywca kontroluje dostarczane Towary, bowiem zwykle Nabywca opiera się na gwarancji jakości od Dostawcy i żaden Nabywca nie jest zobowiązany do tego na mocy Umowy lub przepisów prawa lub w jakikolwiek inny sposób. Wstępne sprawdzenie lub zatwierdzenie Towarów w momencie dostawy nie pozbawia praw Nabywcy na mocy niniejszego zapisu i zapisu 3.2 OWZ. Wszelkie usunięcie, zniszczenie, przechowywanie i inne koszty związane z wadliwymi Towarami obciążają Dostawcę. Jeśli Towar jest objęty gwarancją na Towar, to ta gwarancja na produkt jest automatycznie odnawiana na ten sam okres dla wszystkich wymienionych, naprawionych lub w inny sposób zmienionych Towarów / części Towaru od daty jego uruchomienia.

5. Dodatkowo do punktu 11.6. OWZ, jeżeli dostawa Towarów przez Dostawcę jest ograniczona z uwagi na Wydarzenia Siły Wyższej, Dostawca rozprowadzi wszelkie dostępne Towary wśród swoich klientów w uczciwy i rozsądny sposób oraz dołoży wszelkich starań, aby zakupić lub uzyskać Towary dla Nabywcy na wolnym rynku lub od innych producentów lub dostawców Towarów lub od innej spółki grupy Dostawcy.

6. Po rozwiązaniu Umowy Nabywca będzie uprawniony do zatrzymania / posiadania Towarów w granicach określonych w obowiązującym prawie jako zabezpieczenie płatności wszystkiego, czego może dochodzić od Dostawcy. W przypadku, gdy Nabywca nie będzie właścicielem Towaru, Nabywca uzyska prawo zastawu w odniesieniu do tych towarów, które będzie służyć jako zabezpieczenie płatności.

7. Po rozwiązaniu Umowy (w całości lub w części) Dostawca zezwoli na korzystanie z własności intelektualnej i jego części składowych (oddziałów, podmiotów stowarzyszonych), w zakresie, w jakim jest to konieczne, aby Nabywca lub jakikolwiek LYBGC oraz ich odpowiednie oddziały i dostawcy mogli dokonać, używać, modyfikować, włączać, rozwijać lub dostarczać Towary.

8. Żadne z postanowień Umowy w jakikolwiek sposób nie zostanie przekazane Xxxxxxxx i żaden Xxxxxxxx nie będzie miał prawa ani nie będzie wykorzystywać (w inny sposób niż wyłącznie do wykonywania swoich zobowiązań zgodnie z Umową) jakichkolwiek danych w zakresie własności intelektualnej będących własnością lub licencjonowanych przez LYBGC lub oddziały (podmioty stowarzyszone) LYBGC (w tym produktów własności intelektualnej) („LYB IP”).

Żaden z Dostawców nie dokona ani nie zaniecha dokonania (oraz nie umożliwi dokonania lub zaniechania w miejscu, w którym to będzie możliwe), co mogłoby uszkodzić lub zagrozić prawom własności intelektualnej LYB oraz każdy Dostawca zapewni, iż żaden z podmiotów stowarzyszonych także nie dokona powyższego.

9. W przypadku dostaw do krajów w ramach Europejskiego Obszaru Gospodarczego Dostawca oświadcza i gwarantuje Nabywcy, że spełnia wszystkie wymogi określone w rozporządzeniu (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady („REACH”) (od czasu do czasu zmieniane), jakie zostały implementowane do krajowych porządków prawnych w Europejskim Obszarze Gospodarczym, i uzupełnione wszelkimi wytycznymi europejskimi lub krajowymi, dotyczące producenta, importera, dalszego użytkownika, dystrybutora lub dostawcy, lub każdego innego uczestnika łańcucha dostaw, oraz że wszystkie rejestracje wstępne, rejestracje i zezwolenia zgodnie z REACH zostały uzyskane w związku z dostawą Towarów (i wszelkich zawartych w nich substancji) do i/lub do używaniaTowarów przez Nabywcę (i wszystkie takie rejestracje wstępne, rejestracje i zezwolenia są ważne i obowiązujące). Dostawca zobowiązany jest dostarczyć Nabywcy najbardziej aktualną wersję Kartę Bezpieczeństwa Towaru sporządzoną zgodnie z REACH dla każdego Towaru dostarczonego w ramach niniejszej Umowy. Dostawca niezwłocznie poinformuje Nabywcę na piśmie w przypadku, gdy Towary lub dotyczące ich części składowe są lub spodziewanie mogą zostać objęte ograniczeniami, autoryzacjami lub warunkami użytkowania wynikającymi z REACH (w tym, w celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku gdy Towary lub dotyczące ich części składowe są lub zostaną wpisane do „Rejestru o Zamiarach” Europejskiej Agencji Chemikaliów i /lub „Listy Kandydackiej” i / lub do Załączników XIV lub XVII rozporządzenia REACH Naruszenie jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z niniejszego zapisu stanowi istotne naruszenie celów zapisu 10.1 (a) OWZ.

10.Dostawca zgadza się przechowywać w magazynach części zamienne do dostarczanych Towarów przez rozsądny czas w ramach praktyki biznesowej, nawet jeśli produkcja Towarów zostanie w międzyczasie zakończona. Jednakże Nabywca nie ma obowiązku zakupu takich części zamiennych. Sprzedaż części zamiennych odbywa się według cen rynkowych uzgodnionych w momencie sprzedaży.

11. Dostawca gwarantuje, że może zachować dostarczone Towary przez okres co najmniej 5 lat od dostawy. Jeśli Nabywca zażąda od Dostawcy zachowania dostarczonych Towarów, warunki handlowe takiego zachowania zostaną uzgodnione między Dostawcą a Nabywcą w oddzielnej umowie.

12. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw Nabywcy, Dostawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę, jeśli stanie się świadomy lub przewidzi jakąkolwiek okoliczność, która może

spowodować potencjalne zagrożenie bezpieczeństwa dla klientów wynikające z Towarów (niezależnie od tego, czy takie ryzyko wynika z Towarów niespełniających wymogów lub z innych przyczyn).

Jeśli istnieje (i) jakakolwiek okoliczność, która może skutkować potencjalnym zagrożeniem bezpieczeństwa dla klientów Nabywcy wynikających z Towaru (niezależnie od tego, czy takie ryzyko wynika z Towarów niespełniających wymogów lub z innych przyczyn) lub (ii) dobrowolne lub nakazane wycofanie, lub podobny środek („Wycofanie”) któregokolwiek z Towarów, Dostawca zobowiązuje się do:

(a) udzielenia Nabywcy uzasadnionej pomocy w opracowywaniu i wdrażaniu skoordynowanej strategii obejmującej przygotowywanie raportów i komunikowanie się z odpowiednią agencją rządową, jednostką lub organem („Organ rządowy”), komunikowanie się z mediami, klientami i łańcuchem dostaw oraz nadzorowanie wszelkie działań podjętych w tej sprawie;

(b) powiadomić Nabywcę praktycznie najszybciej jak to możliwe, o wszystkich działaniach, do których jest prawnie zobowiązany, włączając w to komunikację z Organem rządowym (załączając kopie wszystkich komunikatów). Dostawca weźmie pod uwagę wszelkie uwagi LYBGC.

Z wyjątkiem zakresu wymaganego do wypełnienia jakiegokolwiek zobowiązania prawnego, żaden Dostawca nie będzie dobrowolnie inicjował wycofania jakichkolwiek produktów LYBGC bez uprzedniej pisemnej zgody LYBGC, która to zgoda nie może zostać bezzasadnie odmówiona. Bez uszczerbku dla zapisu 5.7 OWZ, Dostawca będzie odpowiedzialny za odszkodowanie, zabezpieczenie i wyłączenie odpowiedzialności jakiegokolwiek Nabywcy, LYBGC i podmiotów stowarzyszonych LYBGC od wszelkich strat, szkód, kosztów i wydatków spowodowanych lub poniesionych w wyniku Wycofania produktu zawierającego Towary w zakresie, w jakim takie Wycofanie powstaje w wyniku Towarów, z wyjątkiem przypadków, w których Wycofanie powstaje z powodu wymagań Specyfikacji Towarów. Wygaśnięcie lub rozwiązanie Umowy (w całości lub w części) nie ma wpływu na postanowienia niniejszego zapisu.

Załącznik B - Przepisy szczególne mające zastosowanie w przypadku świadczenia Usług

Dostawca gwarantuje i zobowiązuje się wobec Xxxxxxx, że:

1.Dostawca będzie w pełni współpracował w zakresie niezbędnym z Nabywcą, innymi LYBGC i jego/jej zewnętrznymi dostawcami usług, jeżeli zaistnieje wzajemne oddziaływanie lub nakładanie się Usług świadczonych przez Dostawcę na podstawie Umowy i usług świadczonych przez Xxxxxxx, przez inne LYBGC i ich / ich zewnętrznych dostawców usług.

2. Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy (w całości lub w części) z jakiegokolwiek powodu:

(a) Dostawca będzie świadczył usługi w zakresie doradztwa w odniesieniu do Usług świadczonych na podstawie Umowy nowemu dostawcy przez taki rozsądny okres, jakiego Nabywca może wymagać, aby zminimalizować jakiekolwiek zakłócenia w świadczeniu Usług i zapewnić ciągłość działalności gospodarczej Nabywcy;

(b) Dostawca zaprzestanie używania w jakimkolwiek celu i dostarczy Nabywcy, w wybranym przez Nabywcę formacie, na nośnikach wolnych od wirusów (jeżeli dotyczy), w ciągu pięciu

(5) dni od wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich towarów LYBGC (niezależnie od tego, czy są w ostatecznej formie), dane (w tym dane osobowe) oraz wszelkie inne produkty robocze zakupione przez Nabywcę, pozostające w posiadaniu lub pod kontrolą Dostawcy. W przypadku częściowego rozwiązania Umowy zobowiązania te mają zastosowanie tylko do towarów LYBGC (niezależnie od tego, czy są w ostatecznej formie) oraz do jakiegokolwiek innego produktu roboczego zakupionego przez Nabywcę, pozostającego w posiadaniu lub pod kontrolą Dostawcy w odniesieniu do rozwiązanej części Umowy.

3. Niniejszy zapis 3 ma zastosowanie tylko w przypadku świadczenia Usług w pomieszczeniach LYBGC.

Dostawca oświadcza, że wszelkie pisemne lub ustne oświadczenia oraz wszystkie fakty dotyczące Personelu Dostawcy, które są zapewniane przez Dostawcę dla Nabywcy, są i pozostaną istotnie poprawne. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy Dostawca zapewni, że każdy członek Personelu Dostawcy zostanie zweryfikowany, w tym przed zaangażowaniem się w świadczenie Usług lub przed uzyskaniem dostępu do pomieszczeń lub danych Nabywcy. Nabywca ma prawo zażądać od Dostawcy niezwłocznego usunięcia jakichkolwiek członków Personelu Dostawcy, którzy w opinii Nabywcy: (1) sami dokonają naruszeń; lub (2) są niekompetentni lub niedbali w prawidłowym wykonywaniu swoich obowiązków; lub (3) nie zastosują się do obowiązujących przepisów i / lub któregokolwiek z przepisów dotyczących ochrony zdrowia, bezpieczeństwa i środowiska Nabywcy lub będą postępować w sposób sprzeczny lub niezgodny z obowiązującymi przepisami prawa i/lub przepisami dotyczącymi ochrony zdrowia, bezpieczeństwa i środowiska Nabywcy (4) których obecność jest w inny sposób uznawana przez Nabywcę za niepożądaną. W zakresie niezbędnym do realizacji Usług, każda osoba usunięta zgodnie z niniejszym zapisem zostanie zastąpiona przez Dostawcę w ciągu dwudziestu czterech (24) godzin przez innego odpowiedniego wykwalifikowanego i doświadczonego członka Personelu Xxxxxxxx. Wyraźnie uzgodniono, że naruszenie przez Xxxxxxxx któregokolwiek z jego zobowiązań wynikających z niniejszego zapisu 3 załącznika B będzie stanowiło istotne naruszenie warunków zgodnie z zapisem 10.1 (a) OWZ.

4. Jeżeli Usługi, które mają być wykonane, wymagają, aby Dostawca i/lub Personel Dostawcy otrzymał dostęp do zakładu Nabywcy, Dostawca potwierdza, że Dostawca sprawdził lub miał możliwość sprawdzenia pomieszczeń, na których Dostawca będzie świadczył Usługi w celu zapoznania się ze wszystkimi mającymi znaczenie warunkami dotyczącymi miejsca.

5. Podczas gdy Dostawca wykonuje Usługi i przez okres jednego (1) roku od zakończenia świadczenia Usług przez Dostawcę („Okres Gwarancji na Usługi”), Dostawca, bez uszczerbku dla dłuższego okresu gwarancji dostępnego na mocy prawa, na sprzedaż towarów, naprawi lub wymieni na własny koszt i ze swoich wydatków wszelkie wady materialne, projektowe lub wykonawcze, o których Nabywca powiadomi Dostawcę w trakcie Okresu Gwarancji na Usługi. Jeśli Xxxxxxxx nie naprawi takich wad w rozsądnym terminie, Xxxxxxx będzie miał prawo je poprawić, a Xxxxxxxx zobowiązuje się do zwrotu Nabywcy kosztów Nabywcy poniesionych w celu usunięcia tych wad. Dostawca zgadza się przekazać wszystkie gwarancje kontrahentów Dostawcy do Nabywcy, ale nie zwalnia to Dostawcy od jakiejkolwiek gwarancji udzielonej przez Dostawcę oddzielnie.

6. Nabywca może zażądać od Dostawcy składania regularnych raportów o postępach w

zakresie Usług.

Załącznik C - Przepisy szczególne mające zastosowanie w przypadku zobowiązania ilościowego lub w przypadku, gdy Nabywca przedstawia prognozę ilości

1. W dodatku do zapisu 2 OWZ, Dostawca traktowany będzie jak gdyby przyjął Zamówienie Zakupu po (jego?) otrzymaniu, chyba że wyda pisemne powiadomienie w ciągu 3 dni od otrzymania Zamówienia Zakupu, jeśli Zamówienie Zakupu dotyczy ilości znacznie większej niż prognozowane ilości przedstawione zgodnie z zapisem 3 poniżej. W tym ostatnim przypadku Xxxxxxxx przekaże przewidywane wymagania dotyczące Zamówienia Zakupu w wymaganym terminie, zaś przedmiotowej nadwyżce nada priorytet i dostarczy ją w najszybszym możliwym terminie, i poinformuje Nabywcę, kiedy zostanie to wykonane.

2. Jeśli jakakolwiek korespondencja (w tym e-maile i/ lub inne formy korespondencji) określa ilość Towarów / Usług, które mają zostać zamówione przez Nabywcę, takie ilości będą jedynie niewiążącymi szacunkami dla Nabywcy i pozostaną bez uszczerbku dla faktycznie zamówionych ilości w ramach Umowy, chyba że wyraźnie określono to jako wiążące w Umowie.

3. Nabywca może przekazywać Dostawcy regularne prognozy dotyczące wymagań. Takie prognozy są jedynie niewiążącymi szacunkami i mają na celu wyłącznie pomóc Dostawcy w zaplanowaniu produkcji i dostawy Towarów lub świadczeniu Usług i pozostają bez uszczerbku dla ilości faktycznie zamówionych w ramach Umowy.

4. Jeśli Umowa zawiera zobowiązanie Nabywcy do zakupu określonej ilości Towarów / Usług („Ilość Minimalna”), wówczas następujące ilości Towarów / Usług będą wliczane do Ilości Minimalnej:

(a) Nabywca zaopatruje się w Towary / Usługi u alternatywnego dostawcy w okolicznościach, o których mowa w zapisach 3.2 lub 11.6 OWZ lub w Aneksie A, zapis 5;

(b) jeśli Dostawca dostarczy Towary / Usługi z opóźnieniem, po upływie jakiegokolwiek okresu, w którym należy zamówić Ilość Minimalną; i

(c) Towary / Usługi odrzucone przez Nabywcę zgodnie z warunkami Umowy.