Generalne Warunki Sprzedaży i Dostawy Addit Sp. z o.o.

Generalne Warunki Sprzedaży i Dostawy Addit Sp. z o.o.

1. Wprowadzenie

Niniejsze Generalne Warunki są częścią umów i porozumień dotyczących wykonania dostaw i/lub usług wykonywanych przez Addit Sp. z o.o. Jakiekolwiek modyfikacje lub zmiany niniejszego dokumentu muszą być uzgodnione w formie pisemnej.

2. Definicje

Warunki – odwołanie do zasad i warunków wymienionych w niniejszych Generalnych Warunkach Addit

Sp. z o.o.;

Umowa – jakakolwiek umowa i/lub porozumienie pomiędzy Addit Sp. z o.o. i Klientem odnośnie sprzedaży i zakupu Towarów zawierająca niniejsze Warunki;

Klient – Strona, której Addit Sp. z o.o. zamierza i/lub dostarcza Towary i/lub Usługi;

Towary – jakiekolwiek produkty, części i/lub usługi uzgodnione w Umowie dostarczane do Klienta przez Addit Sp. z o.o.;

Strona/Strony – Dostawca i/lub Klient;

Dostawca – Addit Sp. z o.o. i/lub jakakolwiek inna firma należąca do Velmans Industries Holding BV; Narzędzia/Oprzyrządowanie – narzędzie do wycinania i krępowania, szablony spawalnicze i

jakiekolwiek inne narzędzia specjalne, urządzenia (np. sprzęt do testowania) niezbędne do wyprodukowania produktów Klienta;

3. Oferty i zamówienia

1. Wszystkie złożone oferty należy traktować jako niewiążące i podlegające zmianie bez powiadomienia. Co więcej, zamówienia zawierające jakiekolwiek ustne ustalenia nie będą zaakceptowane, dopóki nie będą potwierdzone na piśmie.

2. Klient powinien wystawić Zamówienie na piśmie.

3. Jakiekolwiek Zamówienie wymaga pisemnej akceptacji Dostawcy i tylko właściwie potwierdzone przez Dostawcę Zamówienie może być uważane za przyjęte do realizacji. Dostawca rezerwuje sobie prawo do odmowy przyjęcia jakiegokolwiek Zamówienia. Taka odmowa musi być przedstawiona Klientowi na piśmie

4. Klient w dowolnym czasie, pod konkretnymi warunkami, ma prawo zmienić i/lub anulować swoje Zamówienie, zmienić rewizję swoich Produktów i/lub wycofać je. Jeśli wystąpi którakolwiek z tych sytuacji Klient jest zobowiązany do pokrycia wszelkich kosztów, jakie Dostawca poniósł i/lub poniesie w przyszłości związane ze zmianą i/lub anulowaniem Zamówienia, zmianą rewizji i/lub wycofaniem produktów Klienta wynikających z umów i/lub porozumień Xxxxxxxx ze swoim dostawcami oraz z wykonanych już prac, takich jak, ale nie ograniczonych do: zakup materiałów, rozpoczęte prace, wykonane półprodukty i gotowe produkty, zakupy i koszty logistyczne, itp. nie

zależnie od tego, czy te materiały, części i produkty znajdują się w magazynie konsygnacyjnym, VMI czy Kanbanie u Klienta, Dostawcy czy też poddostawcy Dostawcy. Klient jest również zobowiązany do pokrycia kosztów innych zobowiązań Dostawcy w stosunku do swoich poddostawców, które są wynikiem zmiany, zatrzymania lub zakończenia produkcji części lub produktów dla Klienta. Zestawienie takich kosztów powinno być przedstawione przez Dostawcę na piśmie.

4. Ceny

1. Jeśli nie ustalono inaczej ceny Dostawcy bazują na dostawie Ex Works zgodnie z warunkami Incoterms 2010 obowiązującymi w dniu złożenia oferty i są wyrażone w walucie Euro.

2. W przypadku zmiany jakiegokolwiek ze składników kosztu, takich jak, ale nie ograniczonych do koszty pracy, materiałów, kurs walut Dostawca rezerwuje sobie prawo do odpowiedniego dostosowania ceny.

5. Płatność

1. Termin płatności za towary i/lub usługi to 30 dni od daty faktury. Płatność za dodatkowe koszty (programy, narzędzia, koszty początkowe), jeżeli te koszty wynoszą 2 000 € lub więcej odbędzie się w następujący sposób:

50% w dniu złożenia Zamówienia;

50% po zatwierdzeniu pierwszego produktu.

2. Usługi takie, jak inżyniering, consulting, montaż wykonywany poza siedzibą Dostawcy i/lub koszty początkowe, takie jak, ale nie ograniczone do: koszty podróży, zakwaterowania, itp. będą płatne w ciągu 14 dni od daty faktury.

3. Wszystkie płatności będą dokonywane bez potrąceń na konto bankowe Dostawcy.

4. Jakikolwiek sposób płatności został wykorzystany płatność będzie uznana za dokonaną w momencie nieodwołanego zaksięgowania pełnej kwoty na koncie bankowym Dostawcy.

5. Jeśli Klient nie ureguluje należności w ustalonym terminie Dostawca ma prawo bez wcześniejszego powiadomienia obciążyć Klienta odsetkami w wysokości 8 punktów procentowych powyżej EURIBOR licząc od daty upłynięcia terminu płatności oraz wszelkimi sądowymi i pozasądowymi kosztami w związku z roszczeniem.

6. W przypadku opóźnionej płatności Dostawca może, po pisemnym powiadomieniu Klienta, wstrzymać wykonanie Umowy dopóki Dostawca nie otrzyma płatności w całości. Jeśli Klient nie zapłaci należnej kwoty w całości w ciągi trzech miesięcy, Xxxxxxxx jest upoważniony do rozwiązania umowy poprzez pisemne powiadomienie Klienta o tym fakcie oraz do dochodzenia rekompensaty za poniesione straty. Klient jest zobowiązany do pokrycia wszelkich kosztów Dostawcy, które ten poniósł wywiązując się ze zobowiązań wynikających z umowy.

7. W przypadku likwidacji, bankructwa lub zawieszenia działalności przez Klienta wszelkie jego

należności w stosunku do Dostawcy stają się wymagalne z natychmiastowym efektem.

6. Narzędzia

1. Jeśli nie uzgodniono inaczej Narzędzia specjalne są dedykowane i mogą być użyte wyłącznie na potrzeby klienta. Koszty tych narzędzi pokrywa Klient i momencie, kiedy są one w pełni opłacone stają się własnością klienta. Dostawca powinien w sposób nie budzący wątpliwości oznaczyć Narzędzia należące do Klienta.

2. Klient powinien zrekompensować koszty Dostawcy poniesione na wymianę lub naprawę narzędzi wspomnianych w punkcie 6.1 w związku z ich normalnych zużyciem lub z powodu innych przyczyn, za które Dostawca nie jest odpowiedzialny.

3. Dostawca jest uprawniony do zatrzymania Narzędzi, które zostały wykonane zgodnie z Umową, kiedy można racjonalne stwierdzić, że w przeciwnym wypadku techniczne know-how Dostawcy zostanie ujawnione i jego ujawnienie spowoduje znaczące straty dla Dostawcy. W takim wypadku Dostawca powinien zwrócić Klientowi koszty zatrzymanych Narzędzi.

4. Dostawca poinformuje Klienta odnośnie orientacyjnego cyklu życia danego Narzędzie w odniesieniu do ilości sztuk możliwych do wyprodukowania za jego pomocą. Dostawca zaoferuje Klientowi regenerację Narzędzia lub nowe Narzędzie po zakończeniu cyklu życia obecnego Narzędzia, aby dalej mieć możliwość wykonywania produktów Klienta.

7. Data dostawy, opóźnienie w dostawie

1. Jeśli zamiast określenia konkretnej daty dostawy Strony ustaliły okres, w którym ma nastąpić dostawa, niniejszy okres powinien rozpocząć się z datą otrzymania Zamówienia lub z data podpisania Umowy, którekolwiek jest późniejsze.

2. Jeśli Xxxxxxxx przewiduje, ze nie będzie w stanie dostarczyć Towarów na czas, Dostawca niezwłocznie powinien powiadomić Klienta o tym fakcie, wskazując na powód oraz, jeśli to możliwe, podać nową datę dostawy.

3. Jeśli zmiany w konstrukcji, specyfikacji, ilości, czasu dostawy zamówionych części i/lub produktów wynikną w trakcie realizacji Zamówienia Dostawca ma prawo do odpowiedniej zmiany czasu dostawy i ceny.

4. Jeśli opóźnienie w dostawie spowodowane jest przez Siłę wyższą czas na dostawę powinien być wydłużony o okres działania tej Siły. Przepis ten obowiązuje niezależnie od tego czy powód opóźnienia wystąpił przed czy po uzgodnionym terminie dostawy.

8. Przeniesienie ryzyka i prawa własności

1. W momencie dostarczenia Towarów Klient przejmuje ryzyko za wszystkie bezpośrednie i pośrednie szkody, jakie mogą powstać w stosunku do dostarczonych Towarów, z wyjątkiem sytuacji, kiedy powstanie szkody jest wynikiem rażącego zaniedbania ze strony Dostawcy.

2. Prawo własności produktu przechodzi na Klienta z chwilą, kiedy cała należność wynikająca z Umowy włączając w to, ale nie ograniczając do kosztów programów, kosztów narzędzi, kosztów początkowych, itp. została pokryta w całości.

3. W przypadku, kiedy Xxxxxxxx przejmuje zobowiązania innych dostawców Klienta Dostawca nie jest odpowiedzialny jakość, ilość i terminowość przejętych zobowiązań. Dodatkowe koszty, które powstaną u Dostawcy, jako rezultat niewypełnienia umowy przez tych dostawców zostaną pokryte przez Klienta.

9. Odpowiedzialność za wady

1. Dostawca usunie wszelkie wady wynikające z wadliwych materiałów lub wadliwego wykonania. Każdy projekt wykonany przez Xxxxxxxx musi zostać zatwierdzony przez Xxxxxxx przed rozpoczęciem produkcji. Klient akceptuje przez cały czas pełną odpowiedzialność za projekt

2. Odpowiedzialność Dostawcy jest ograniczona do wad, które ujawnią się w ciągu jednego roku od dostawy. W odniesieniu do materiałów okres ten może być krótszy, jako, że Dostawca nie może być odpowiedzialny dłużej niż producent danego materiału jest odpowiedzialny za swój produkt. Po wystąpieniu wady Klient bez zbędniej zwłoki powinien powiadomić na piśmie Dostawę o tym fakcie. Jeśli Klient tego nie zrobi zrzeka się prawa do żądania usunięcia wad przez Xxxxxxxx zgodnie z punktem 9.1.

3. Jeśli wada w produkcie lub jego części została usunięta Dostawa jest odpowiedzialny za wady w obszarze, w którym wady zostały już usunięta na takich samych zasadach, jak w stosunku do produktu oryginalnego przez okres jednego roku.

4. Po otrzymaniu zgłoszenia na piśmie i w przypadku, gdy reklamacja jest zaakceptowana Xxxxxxx powinien usunąć wadę bez zbędnej zwłoki i na własny koszt. Naprawa powinna zostać przeprowadzona w zakładzie Dostawcy, chyba że Dostawca uzna za słuszne przeprowadzenie naprawy w miejscu, w którym produkt się znajduje. Dostawa rezerwuje sobie prawo do zdecydowania gdzie i w jaki sposób wadliwe produkty zostaną naprawione i/lub wymienione. Dostawca wypełni swoje zobowiązania odnośnie usunięcia wady, kiedy dostarczy Klientowi odpowiednio naprawione i/lub wymienione produkty.

5. . Jeśli Klient wyśle zgłoszenie reklamacji, o którym mowa w punkcie 9.4, a Dostawca nie stwierdzi wady, za którą byłby odpowiedzialny, Xxxxxxx jest upoważniony do rekompensaty swoich kosztów poniesionych w związku z tym zgłoszeniem.

6. Dostawca nie jest odpowiedzialny za wady powstałe z powodu materiałów dostarczonych przez Klienta.

7. . Dostawca ponosi odpowiedzialność tylko za wady, które pojawiają się w warunkach działania przewidzianych w umowie i przy prawidłowym wykorzystaniu Towarów. Odpowiedzialność

Dostawcy nie pokrywa wad spowodowanych nieprawidłową konserwacją, błędnym montażem lub instalacją lub niewłaściwą naprawą przez Klienta lub powstałych wskutek zmian przeprowadzonych bez pisemnej zgody Dostawcy. Dostawca nie ponosi także odpowiedzialności za normalne zużycie i pogorszenia się stanu produktów w skutek normalnego zużycia.

8. Odpowiedzialność Dostawcy w stosunku do Klienta jest ograniczona do zakresu i wysokości polisy

OC Dostawcy.

9. Zwrot Towarów do Dostawcy wymagają jego uprzedniej pisemnej zgody. Zwroty bez uzgodnienia

z Dostawcą będą dokonane na koszt i ryzyko Klienta.

10. Podział odpowiedzialności za szkody spowodowane przez produkt

1. Dostawca nie jest odpowiedzialny za jakiekolwiek uszkodzenia mienia spowodowane przez produkty po ich dostawie i podczas, kiedy są one w posiadaniu Klienta. Dostawca nie jest także odpowiedzialny za uszkodzenia w produktach wytwarzanych przez Klienta lub w produktach, których częścią są produkty Klienta. Jeśli Xxxxxxxx ponosi odpowiedzialność wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej za takie szkody w mieniu, jak opisano w poprzednim punkcie, Klient zwolni Dostawcę z odpowiedzialności, będzie go chronił i zabezpieczał przed negatywnymi skutkami.

11 . Siła Wyższa

1. Każda ze stron jest uprawniona do zawieszenia wykonywania swoich zobowiązań wynikających z Umowy w zakresie, w jakim takie działanie jest utrudnione lub nadmiernie uciążliwe w wyniku działania Siły Wyższej, co oznacza jedną z następujących okoliczności, ale nie ograniczonej do: spory przemysłowe i wszelkie inne okoliczności poza kontrola Stron, taka jak, ale nie ograniczone do: pożar, wojna, mobilizacja wojskowa, powstanie, rekwizycja, konfiskata, embargo, ograniczenia w korzystaniu z energii, ograniczenia walutowe i eksportowe, epidemie, klęski żywiołowe, ekstremalne zdarzenia naturalne, cyberprzestępczość i zakłócenia w infrastrukturze cyfrowej, akty terrorystyczne i wady lub opóźnienia w dostawach przez podwykonawców spowodowane przez takie okoliczności, o których mowa w niniejszej klauzuli.

2. Okoliczności, o której mowa w niniejszej Klauzuli, niezależnie od tego, czy mają one miejsce przed, czy po zawarciu Umowy, dają prawo do zawieszenia tylko wtedy, gdy ich wpływu na wykonanie Umowy nie można było przewidzieć w momencie zawarcia Umowy.

3. Strona, która twierdzi, że jest dotknięta Siłą Wyższą, bezzwłocznie powiadomi drugą Stronę na piśmie o wystąpieniu i zaprzestaniu takich okoliczności. Jeżeli Strona nie powiadomi o tym fakcie, druga Strona będzie uprawniona do odszkodowania za wszelkie dodatkowe koszty, które Strona poniesie i których można było uniknąć po otrzymaniu takiego powiadomienia.

4. Jeżeli Siła Wyższa powoduje opóźnienie w wykonaniu zobowiązań przez którąkolwiek ze Stron, co ma zasadnicze znaczenie dla drugiej Strony, może ona natychmiast rozwiązać Umowę za wypowiedzeniem na piśmie.

5. Niezależnie od innych postanowień niniejszych Ogólnych Warunków, każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w drodze pisemnego powiadomienia drugiej Strony, jeżeli wykonanie

Umowy jest opóźnione o więcej niż trzy miesiące z powodu Siły Wyższej określonej w punkcie 11.1.

12. Straty pośrednie

1. Z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszych Warunków Ogólnych, żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej Strony za utratę zamówień, utratę zysku, utratę możliwości użytkowania, utratę kontraktów lub jakąkolwiek inną stratę pośrednią.

13. Pozostałe postanowienia

1. Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków będą nieważne, lub niewykonalne w całości lub w części, nie będzie to miało wpływu na pozostałe postanowienia, które pozostaną w mocy. W takich przypadkach Strony Umowy zobowiązują się wyrazić zgodę na zastąpienie tych postanowień postanowieniami, które w miarę możliwości osiągają cel i znaczenie zamierzone przez postanowienia nieważne lub niewykonalne.

2. Wszelkie zmiany niniejszych Ogólnych Warunków będą wiążące tylko wtedy, gdy obie Strony

uzgodnią je na piśmie.

3. Ogólne Warunki nie tworzą żadnego rodzaju stosunku partnerskiego, joint venture, agencyjnego lub stosunku pracy i nie oznaczają żadnego pełnomocnictwa od jednej Strony do drugiej. Ogólne Warunki stanowią całość porozumienia między Xxxxxxxx dotyczącego przedmiotu sprawy.

14. Spory i obowiązujące prawo

1. Wszelkie stosunki prawne między Dostawcą a Klientem będą regulowane i będą interpretowane wyłącznie zgodnie z prawem polskim, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. (CISG).

2. Wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia wynikające z lub w związku z niniejszymi Ogólnymi Warunkami lub związanymi z nimi stosunkami prawnymi, w tym wszelkie spory dotyczące istnienia, ważności lub wypowiedzenia, zostaną ostatecznie rozstrzygnięte przez polski sąd ogólny w przypadku, gdy wartość przedmiotu sporu będzie niższa niż 200 000 PLN.

3. Wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia wynikające z lub w związku z niniejszymi Ogólnymi Warunkami lub związanymi z nimi stosunkami prawnymi, w tym wszelkie spory dotyczące istnienia, ważności lub wypowiedzenia, w przypadku gdy wartość przedmiotu sporu będzie wyższa niż 200 000 PLN zostaną ostatecznie rozstrzygnięte zgodnie z Zasadami Arbitrażowymi Międzynarodowej Izby Handlowej przez jednego lub więcej arbitrów wyznaczonych zgodnie z tymi Zasadami. Miejscem arbitrażu i miejscem przesłuchań będzie Polska. Językiem arbitrażu będzie język angielski.