Artykuł 1 – DEFINICJE

Artykuł               1                   –            DEFINICJE                                            

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Dostawy w dalszej treści są zwane OWZD (CGAF). W Warunkach tych poniższe terminy mają następujące znaczenie:

Formularz Zamówienia lub Zamówienie: dokument papierowy lub elektroniczny (w ramach transakcji zawieranych drogą elektroniczną), którym Klient zamawia Dostawę u Dostawcy.

Klient : każda jednostka wymieniona w Umowie, należąca do Grupy HUTCHINSON.

Zgodność lub Zgodny/a : zgodność Dostawy jest oceniana w odniesieniu do:

• specyfikacji dostarczonych i/lub przyjętych przez Klienta i/lub w odniesieniu do wyników opisanych w Umowie, oraz

• innych postanowień zawartych Umową, oraz

• zasad sztuki

• i przepisów prawa.

Umowa : Całość dokumentów umowy, w tym ich ewentualne aneksy, które regulują współpracę między Dostawcą a Klientem i których przedmiotem jest Dostawa. Umowa zawiera w szczególności – według ważności malejącej:

1) Formularz Zamówienia

2) w zależności od przypadku, warunki szczególne oraz załączniki do nich,

3) OWZD i załączniki,

4) stosownie do przypadku, dokumenty sporządzone przez Dostawcę, na których dołączenie do Umowy Klient wyraźnie wyraża zgodę.

Dostawca : osoba prawna lub osoby prawne lub osoba fizyczna/ osoby fizyczne wybrana/e przez Klienta do wykonania Umowy.

Dostawa : Każde mienie, produkt lub urządzenie, w tym w zależności od przypadku, dokumenty ich dotyczące oraz dodatkowe usługi instalacyjne tego mienia, produktu lub urządzenia, określone Umową.

Strony lub Strona : Klient i/lub Dostawca.

Podwykonawca : osoba prawna lub osoby prawne lub osoba fizyczna/ osoby fizyczne, której/którym Dostawca powierza wykonanie całości lub części Dostawy.

Artykuł          2             –         DOKUMENTY          UMOWY                                        

W wyniku negocjacji Strony uzgadniają, że Xxxxx stanowi porozumienie pomiędzy Stronami i z tego tytułu jest nadrzędna w stosunku do wszystkich innych warunków i dyspozycji zawartych w fakturach i innych dokumentach Stron i stosuje się, o ile żadne przepisy prawa nie stoją temu na przeszkodzie.

Zobowiązania i uzgodnienia słowne pozostają nieskuteczne tak długo, dopóki nie będą uzgodnione na piśmie pomiędzy Stronami. Klient nie ponosi żadnej odpowiedzialności w związku ze zgłoszeniem przez Dostawcę słownego wniosku o wprowadzenie zmiany do Umowy lub w związku ze słownym jej wprowadzeniem do Umowy. Dostawca może zgłaszać zmiany i uzupełnienia należycie określone w OWZD. Ewentualne zmiany lub uzupełnienia zgłaszane przez Dostawcę do OWZD muszą być przez niego wyraźnie przekazane pisemnie jednocześnie z odpowiedzią na pozapoznawcze wnioski Klienta. W przypadku braku zgłoszenia zmian lub uzupełnień, odpowiedź Dostawcy niezawierająca zastrzeżeń lub rozpoczęcie wykonywania lub dostarczania Dostawy bez zastrzeżeń Dostawcy, oznacza akceptację OWZD. Zmiany i odstępstwa od niniejszych OWZD stosują się jedynie wtedy, gdy stanowią przedmiot pisemnego uzgodnienia między Stronami i zachowują ważność jedynie w stosunku do danej Umowy i Dostawca nie może ich wykorzystać do innych umów.

Umowa stanowi całość zobowiązań uzgodnionych między Stronami. Umowa anuluje i zastępuje wszelkie wcześniejsze porozumienia, zobowiązania i uzgodnienia dotyczące Xxxxxxx.

Artykuł    3    –    PRZYJĘCIE    UMOWY    I    TRANSAKCJE    DROGĄ     ELEKTRONICZNĄ                            

3.1 Postanowienia ogólne

Każda Umowa musi być sporządzona w formie pisemnej. Umowa stanowi podstawę do wystawienia Zamówienia.

Dostawca zapewnia potwierdzenie obioru Formularza Zamówienia w terminie siedmiu (7) dni kalendarzowych od daty przesłania Zamówienia. W przypadku braku potwierdzenia odbioru w tym terminie, Klient dysponuje siedmioma (7) dniami kalendarzowymi na zawiadomienie Dostawcy o swojej decyzji o anulowaniu Zamówienia.

Akceptacja Umowy nie powoduje żadnych praw wyłączności na rzecz Dostawcy.

3.2 Transakcje drogą internetową

3.2.1 Zasady ogólne :

Jeżeli Klient i Dostawca przewidują tak w warunkach szczególnych Umowy, ich transakcje handlowe zakupu Dostawy będą prowadzone częściowo lub w całości drogą internetową, to znaczy za pośrednictwem aukcji elektronicznej (dalej zwanej „Aukcją”), z którą Strony będą musiały być, zgodnie z wymogami Umowy, połączone, lub za pośrednictwem każdego innego narzędzia elektronicznego. Warunki korzystania z tych transakcji internetowych, które opierają się na wystawieniu Zamówienia, będą szczegółowo podane w warunkach szczególnych.

Ten system transakcji drogą internetową oparty na wystawieniu zamówienia elektronicznego nie pozbawia Klienta możliwości korzystania z wszelkich innych sposobów zakupu drogą nieinternetową.

Wszystkie postanowienia OWZD stosują się do transakcji drogą internetową.

3.2.2 Dowód transakcji drogą internetową :

W przypadku transakcji drogą internetową Strony działają posiadając wiedzę i świadomość wyborów technicznych (lub zaakceptowali wybory techniczne Aukcji i akceptując je, przystępują do Aukcji) mających na celu zapewnienie identyfikalności, integralności i, w zakresie ogólnym, bezpieczeństwa ogółu wiadomości, jakie między sobą wymieniają. W szczególności, Zamówienie elektroniczne oraz elektroniczne zawiadomienie o przyjęciu Zamówienia elektronicznego stanowią podpis elektroniczny, który pomiędzy Stronami posiada tę samą wartość, co podpis odręczny oraz stanowi dowód Zamówienia elektronicznego oraz jego przyjęcia przez Dostawcę.

W ten sposób, o ile postanowienia Umowy nie przewidują inaczej, Strony uzgadniają, że zapisy informatyczne przechowywane w systemach informatycznych Klienta w prawidłowych warunkach zabezpieczenia, będą uważane za dowody wszystkich wiadomości elektronicznych wymienianych między Stronami i, w zależności od przypadku, za dowody dokonanych płatności. W szczególności, jeśli została ustalona data lub godzina graniczna, to wiarygodny będzie jedynie system oznaczania czasu w systemach informatycznych Klienta.

Strony w związku z tym wyraźnie rezygnują z kwestionowania możliwości tych wyborów lub z sprzeciwiania się na tej podstawie zobowiązaniu zawartemu w wyniku wymiany wiadomości elektronicznych, przechowywanych w wyżej wymienionych warunkach.

Artykuł 4 – ZMIANY DOSTAWY

Klient może zwrócić się pisemnie do Dostawcy o wprowadzenie zmian w Dostawie pierwotnie określonej w Umowie. W zależności od charakteru wnioskowanej zmiany, Klient najpierw skontaktuje się z Dostawcą w celu uzyskania opinii na temat wpływu takiego wniosku o wprowadzenie zmiany.

Dostawca jak najszybciej zawiadomi Klienta, najpóźniej w terminie siedmiu (7) dni kalendarzowych od jego wniosku, o nowej dacie dostawy, o zmianie kosztów oraz w ogóle o wszystkich skutkach mających wpływ na Umowę, wynikających bezpośrednio z tych zmian. Dostawca wprowadzi odpowiednie zmiany dopiero po podpisaniu aneksu lub co najmniej po otrzymaniu od Klienta pisemnej i wcześniejszej akceptacji kosztorysu oraz wynikającej z niego zmiany kosztów.

Artykuł 5 – DOSTAWA

5.1 – Warunki dostawy

Wszystkie dostawy wykonywane są zgodnie z zasadami Incoterms lub innymi warunkami dostawy przewidzianymi Umową. W przypadku braku takiej wskazówki w Umowie, dostawy wykonywane będą na zasadzie „ dostarczone, cło opłacone...Oznaczone miejsce przeznaczenia” (DDP), zgodnie z Incoterms, ostatnie wydanie, do uzgodnionego miejsca, w dni robocze i w zwyczajowych godzinach pracy, określonych w Umowie. Miejscem dostawy jest miejsce podane na Zamówieniu. Klient może zmienić miejsce dostawy poprzez zwykłe pisemne zawiadomienie Dostawcy przed przewidzianą datą wysyłki Dostawy. Wszystkie dostawy częściowe wymagają pisemnej i wcześniejszej zgody Klienta.

5.2 – Opakowanie - Zaetykietowanie - Oznakowanie

Dostawca odpowiada za opakowanie, które musi być odpowiednie do wykorzystywanego środka transportu oraz do przewożonej Dostawy, zgodnie z obowiązującymi normami, przepisami prawa w tym zakresie oraz zasadami sztuki i generalnie , z warunkami podanymi w Umowie.

W każdym razie, opakowanie musi uniemożliwić wszelkie uszkodzenia, jakim mogłaby ulec Dostawa podczas transportu, przemieszczania i przechowywania w miejscu przeznaczenia. Dostawa musi być należycie zaetykietowana i opakowana, a opakowania muszą być oznakowane przez Dostawcę zgodnie z przepisami stosującymi się w tym zakresie i zgodnie z warunkami podanymi w Umowie.

5.3 – Przestrzeganie terminów lub daty dostawy – Kary umowne

Przestrzeganie terminów lub daty dostawy jest warunkiem bezwzględnie obowiązującym. Jeśli przewiduje się, że data lub terminy dostawy mogą nie zostać dotrzymane, Dostawca musi niezwłocznie powiadomić pisemnie Klienta o wadze i przyczynach ich niedotrzymania. W przypadku niedotrzymania daty lub terminów dostawy przewidzianych Umową (dostawa wyprzedzająca lub opóźnienie) oraz w przypadku braku pisemnego zatwierdzenia nowej daty lub nowego terminu dostawy, Klient ma prawo odesłania Dostawy do Dostawcy na koszt tego Dostawcy lub złożenia jej do magazynu w oczekiwaniu na odbiór przez Xxxxxxxx, a wszystko na ryzyko i koszt Dostawcy. Klient, w przypadku opóźnienia dostawy przez Xxxxxxxx i/lub przez każdego Podwykonawcę , może zastosować kary umowne przewidziane Umową, z wyjątkiem przypadku, gdy Dostawca może dowieść, że opóźnienie nie wystąpiło z jego/ich winy. Jeśli umowa nie precyzuje inaczej, kary umowne wynoszą 0.65 % kwoty Umowy lub Zamówienia za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia do wartości maksymalnej równej 10% kwoty Umowy lub Zamówienia. Te kary umowne mają charakter środka przymusu. Nie naruszają prawa Klienta do roszczenia od Dostawcy nie tylko zwrotu już wpłaconej przez siebie kwoty Dostawy, lecz także do roszczenia odszkodowawczego za poniesione szkody, i/lub prawa do rozwiązania, na mocy prawa i bez monitu ponaglającego, całości lub części Umowy, zgodnie z postanowieniami Artykułu 20.1.2.

Artykuł 6 – WPISY DO REJESTRÓW, POZWOLENIA,UPRAWNIENIA

Dostawca gwarantuje, że on sam, jego personel i jego ewentualni Podwykonawcy oraz ich personel posiadają wszystkie dokumenty prawnie poświadczające kwalifikacje zawodowe, pozwolenia i uprawnienia wymagane do wykonywania Umowy, jak zezwolenia oraz wpisy do rejestrów administracji publicznej, uprawnienia lub świadectwa wydane przez instytucje zawodowe. Dostawca przedkłada je Klientowi przed rozpoczęciem wykonywania Umowy.

W przypadku, gdyby wszystkie lub część wpisów do rejestrów, pozwoleń lub uprawnień zostałyby odebrana Dostawcy lub któremuś z jego ewentualnych Poddostawców lub nie zostałyby przedłużone, Dostawca musi niezwłocznie zawiadomić o tym Klienta. Klient ma w takim przypadku prawo, na mocy prawa i bez monitu ponaglającego, do rozwiązania całości lub części Umowy, zgodnie z Artykułem 20.1.2.

Artykuł 7 – ZWALCZANIE NIELEGALNEGO ZATRUDNIENIA

Dostawca oświadcza, że cały jego personel oraz personel ewentualnych jego Poddostawców, wyznaczony do wykonywania Umowy, jest zatrudniony i zgłoszony zgodnie z przepisami prawa stosującymi się w tym zakresie.

Artykuł 8 – PRZYJĘCIE DOSTAWY

Przyjęcie Dostawy następuje po sprawdzeniu przez Klienta Zgodności Dostawy z Umową oraz, stosownie do przypadku, po otrzymaniu przez Klienta lub jego przedstawiciela dokumentów sprzedaży, w szczególności certyfikatów materiałowych i rysunków, a ogólniej – dokumentów przewidzianych Umową. Przy tej okazji Dostawca przedkłada Klientowi także wszystkie dokumenty i informacje dotyczące bezpieczeństwa oraz użytkowania Dostawy.

Brak odmowy podczas dostawy i/lub zapłata Dostawy przez Klienta nie oznacza jej przyjęcia. Jeśli Xxxxxxx zostanie wyraźnie odrzucona, pozostaje do dyspozycji Dostawcy w miejscu dostawy, na jego odpowiedzialność i jego koszt. W przypadku odmowy przyjęcia dostawy i o ile Klient nie postanowi w formie pisemnej inaczej, Dostawa zostanie, według uznania Klienta, naprawiona lub wymieniona przez Dostawcę najpóźniej w terminie siedmiu (7) dni kalendarzowych następujących po odmowie przyjęcia Dostawy przez Klienta, bez możliwości wniesienia przez Dostawcę jakiegokolwiek sprzeciwu związanego w szczególności z jego programem produkcji i/lub dostawy.

Artykuł 9 – PRZENIESIENIE WŁASNOŚCI I RYZYKA

Przeniesienie praw własności następuje przy dostarczeniu Dostawy, z wyjątkiem przypadku, gdy całość lub część zapłaty za Dostawę dokonana została przed datą dostawy. W takim przypadku przeniesienie praw własności następuje z wyprzedzeniem, od momentu, gdy Xxxxxxx staje się identyfikowalna. W związku z tym Xxxxxxxx zobowiązuje się oznakowywać wymaganą Dostawę nazwą Klienta w trakcie wykonywania Umowy, w miarę produkowania Dostawy, i w taki sposób, aby nie można jej było pomylić z jego własnymi stanami magazynowymi lub innymi dostawami przeznaczonymi dla innych klientów. Dostawca zobowiązuje się narzucić swoim Podwykonawcom takie same postępowanie.

Dostawca rezygnuje z wykorzystania jakiejkolwiek klauzuli zastrzeżenia własności, na którą Klient wyraźnie nie wyraził zgody. Dostawca zapewnia, że łańcuch jego dostawców i Podwykonawców wyraża taką samą rezygnację.

O ile postanowienia przewidziane Umową nie stanowią inaczej, przeniesienie ryzyka następuje we wszystkich przypadkach w momencie dostarczenia Dostawy, z wyjątkiem przypadku odmowy jej przyjęcia, przewidzianego w Artykule 8.

Artykuł 10 – CENA

O ile Umowa nie stanowi inaczej, ceny podane w Umowie są cenami ryczałtowymi i nie podlegają zmianom, z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 12 i zawierają wszystkie koszty produkcji, opakowanie, załadunek, transport i rozładunek. Ceny nie zawierają podatku VAT. Dostawca ponosi wszystkie koszty związane z opłatami skarbowymi, opłatami administracyjnymi, opłatami licencyjnymi oraz pobraniami, do których jest zobowiązany.

Artykuł      11       –      FAKTUROWANIE     I       WARUNKI       PŁATNOŚCI                                  

O ile postanowienia Umowy nie stanowią inaczej, faktury wystawiane są przez Dostawcę w dwóch egzemplarzach, zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami przewidzianymi Umową, na nazwę Klienta, z podaniem odniesienia do Umowy lub numeru referencyjnego Zamówienia i przekazywane są na adres podany w Zamówieniu. Faktury są sporządzane w walucie ustalonej w Umowie.

Klient może zażądać od Dostawcy wprowadzenia informatycznego systemu fakturowania. Warunki techniczne, funkcjonalne oraz operacyjne takiego systemu będą przedmiotem dokumentu opracowanego i podpisanego przez obie Strony.

W przypadku uzgodnienia, że koszty niektórych usług, jak transport, są przez Klienta płatne oddzielnie od ceny Dostawy, Klientowi zostanie przekazany szczegółowy wykaz tych kosztów oraz dokumenty dotyczące tych usług.

Zapłata faktur następuje, o ile postanowienia przewidziane Umową nie stanowią inaczej, w terminie sześćdziesięciu (60) dni od daty wystawienia faktury. Sposobem płatności jest sposób podany w Umowie, to znaczy przelew na konto bankowe lub, tytułem wyjątku, czek bankowy. Zapłata faktury nie pozbawia Klienta prawa do pisemnego zakwestionowania całego nieprawidłowo zafakturowanego ładunku.

W przypadku uzasadnionego zakwestionowania przez Klienta całości lub części faktury, obowiązek zapłaty kwoty spornej zostanie zawieszony. Klient skieruje pismo uzasadniające swoją reklamację. W przypadku uzyskania porozumienia w sprawie reklamacji, Dostawca fakturę ureguluje.

Artykuł       12        –       OCHRONA        DANYCH        OSOBOWYCH                                    

W przypadku przetwarzania danych osobowych, Dostawca gwarantuje, że będzie je przetwarzał zgodnie z przepisami prawa stosującymi się w tym zakresie.

Artykuł               13                  –            GWARANCJE                                           

13.1 - Przedmiot

Dostawca zobowiązuje się informować Xxxxxx, doradzać mu oraz ostrzegać, bez względu na jego kompetencje lub wiedzę oraz informować Klienta o charakterze i składzie Xxxxxxx. Dostawca ostrzega Klienta o zagrożeniach związanych z Dostawą, a w szczególności w zakresie higieny, bezpieczeństwa oraz o wszelkich innym ryzyku wystąpienia sytuacji niebezpiecznych.

Dostawca gwarantuje, że jest uprawniony do pełnego dysponowania Dostawą i że Xxxxxxx jest wolna od wszelkich przywilejów. Gwarantuje, że Xxxxxxx jest zgodna z opisem, ze specyfikacjami oraz detalami wzorcowymi, o których mowa w Umowie. Dostawca zapewnia także, że Xxxxxxx odpowiada celom podanym przez Klienta i nie może wykorzystywać ewentualnego braku precyzji dokumentów załączonych do Umowy.

Dostawca przestrzega wszystkie przepisy, rozporządzenia, zalecenia i zasady sztuki stosujące się do Dostawy, w szczególności w zakresie produkcji, wytwarzania, naprawy, ustalania cen, dostaw i recyklingu, tak, aby Dostawa mogła być zgodnie z prawem zakupiona, sprzedana, użytkowana, przewożona lub eksportowana.

13.2 – Czas trwania i zakres

O ile postanowienia Umowy nie stanowią inaczej, Dostawca gwarantuje, przez okres dwunastu (12) miesięcy licząc od dnia uruchomienia lub rozpoczęcia użytkowania Dostawy i maksymalnie przez okres osiemnastu (18) miesięcy od dnia dostarczenia Dostawy, że będzie ona wolna od wszelkich usterek, wad, zanieczyszczeń i wszelkiego rodzaju nieprawidłowego zużycia. Jeśli Xxxxxxx okaże się wadliwa, Klient zażąda od Dostawcy, według własnego uznania, naprawienia lub wymiany Xxxxxxx. W przypadku niespełnienia tego żądania przez Dostawcę w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych od żądania Klienta, Klient będzie mógł podjąć konieczne kroki w celu zaradzenia swojej sytuacji samemu lub zlecenia zaradzenia jej osobom trzecim. W każdym razie Dostawca przyjmuje na siebie wszystkie koszty wynikające z każdej wymiany i naprawy Dostawy, a w szczególności koszty przemieszczenia, zwrotu do zakładu, koszty detali i robocizny, co nie narusza pozostałych praw Klienta.

Każda wymiana lub naprawa Dostawy na gwarancji nadaje bieg nowej gwarancji na okres minimum dwunastu (12) miesięcy, licząc od dnia przyjęcia przez Klienta wymienionej lub naprawionej Dostawy.

Ponadto, Dostawca jest związany gwarancjami prawnymi znajdującymi zastosowanie w tym zakresie oraz gwarancją na wady ukryte.

13.3 – Dostępność części zamiennych

Dostawca gwarantuje szybkoterminowe zaopatrzenie we wszystkie części zamienne konieczne dla prawidłowego działania Dostawy przez okres co najmniej dziesięciu (10) lat licząc od dnia dostawy, o ile postanowienia przewidziane Umową nie stanowią inaczej. Cena stosowana do tych części zamiennych po upływie okresu gwarancji umownej lub prawnej, jest uzgadniana między Stronami.

Artykuł     14      –      HIGIENA,      BEZPIECZEŃSTWO      I       ŚRODOWISKO                                 

Dostawca zobowiązuje się, w swoim własnym imieniu, jak i w imieniu swojego personelu i i ewentualnych Podwykonawców, do przestrzegania przepisów prawa, norm i zasad sztuki znajdujących zastosowanie w zakresie higieny, bezpieczeństwa, warunków pracy i ochrony środowiska.

Podczas dostarczania Dostawy do miejsc wyznaczonych przez Klienta, Xxxxxxxx stosuje się i nakazuje swoim pracownikom, przedstawicielom lub swoim ewentualnym Podwykonawcom stosowanie się do zasad w sprawie higieny, bezpieczeństwa, warunków pracy i środowiska, obowiązujących w zakładzie określonym przez Klienta, oraz do przepisów prawa i rozporządzeń znajdujących zastosowanie w tym zakresie.

W przypadku naruszenia którejkolwiek z tych zasad, Dostawca i/lub jego ewentualni Podwykonawcy mogą otrzymać odmowę wstępu lub zachowania ich na miejscu dostawy. Wszystkie konsekwencje naruszenia tych zasad , w tym konsekwencje odmowy wstępu lub odmowy zachowania ich w miejscu dostawy będą obciążąć Dostawcę.

W przypadku dodatkowych usług instalacyjnych w zakładzie Klienta, obecny w zakładzie personel Dostawcy i/lub jego ewentualnych Podwykonawców musi opanować oficjalny język zakładu i potrafić przekazać i stosować oraz spowodować stosowanie wszystkich instrukcji, zasad i procedur obowiązujących w zakładzie.

Jeśli Dostawa zawiera substancje chemiczne, które sprawiają, że podlega ona rozporządzeniu „Reach” (Rozporządzenie wspólnotowe nr 1907/2006, dalej zwane

„Rozporządzeniem Reach”), Dostawca gwarantuje, że przestrzega i wymaga od swoich Podwykonawców lub dostawców przestrzegania wszystkich obowiązków ustalonych Rozporządzeniem Reach z jego późniejszymi zmianami. Wszystkie skutki wynikające z niestosowania się do Rozporządzenia Reach obciążać będą Dostawcę. W przypadku narzuconego przez Rozporządzenie Reach zaprzestania sprzedaży Dostawy, Dostawca musi pisemnie powiadomić Klienta o dacie zakończenia sprzedaży, z co najmniej sześciomiesięcznym (6) wyprzedzeniem, o ile Umowa nie stanowi o dłuższym okresie wypowiedzenia.

Artykuł               15                  –             JAKOŚĆ                                            

15.1 - Kontrole

Dostawca oświadcza, że posiada system zarządzania jakością.

Dostawca wprowadzi wszelkie środki, w szczególności kontrole jakości, konieczne dla zapewnienia Zgodności Dostawy.

15.2 - Identyfikalność

Dostawca zobowiązuje się, na pisemne żądanie Klienta, poinformować go o wszelkich elementach pozwalających na identyfikację źródła, miejsca i daty produkcji Dostawy oraz elementów na nią się składających, o przeprowadzonych kontrolach jakości oraz o wszelkich innych elementach z tym związanych, i – w zależności od przypadku, podać numery seryjne lub numery partii.

Artykuł               16                  –              AUDYT                                            

Klient lub jego przedstawiciel mają prawo, pod warunkiem zawiadomienia Dostawcy z wyprzedzeniem siedmiu (7) dni kalendarzowych, przeprowadzać audyty w zakładach Dostawcy, jego Podwykonawców lub w każdym innym zakładzie, przed rozpoczęciem wykonywania / w trakcie wykonywania Umowy.

Audyty te będą ukierunkowane, w zakresie Umowy lub Dostawy, na przestrzeganie całości obowiązków Dostawcy, zarówno umownych, jak i wynikających z rozporządzeń prawnych, normatywnych lub stosujących się do dobrej praktyki zawodowej.

Audyty te, przeprowadzane przez Xxxxxxx, w niczym nie zmniejszają odpowiedzialności umownej Dostawcy, w szczególności w odniesieniu do zakresu jego własnych kontroli, i nie naruszają prawa Klienta do odmowy przyjęcia całej lub części Dostawy w momencie jest dostarczenia. Dostawca udostępni Klientowi pomoc konieczną do przeprowadzenia tych audytów.

Artykuł       17        –       ODPOWIEDZIALNOŚĆ        I       UBEZPIECZENIA                                  

17.1 - Odpowiedzialność

Każda Strona odpowiada za wszelkie szkody, jakie ona, jej pracownicy, przedstawiciele i/lub podwykonawcy spowodują na drugiej Stronie lub osobach trzecich w wyniku Dostawy i/lub wykonywania Umowy. Strona ta gwarantuje że za straty spowodowane drugiej Stronie i jej ubezpieczycielom i/lub przyjmie na siebie odpowiedzialność, jaką druga Strona miałaby ponieść z tego tytułu.

17.2 - Ubezpieczenia

Dostawca i jego podwykonawcy muszą zawrzeć na własny koszt i utrzymać przez okres wykonywania Umowy ważność następujących ubezpieczeń, w tym ich przedłużenie:

- ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej „eksploatacyjne” i „po dostawie” od szkód materialnych, niematerialnych i osobowych łącznie na kwotę co najmniej dwóch milionów pięciuset tysięcy Euro (2.500.000 Euro) na każdą szkodę.

- ubezpieczenie komunikacyjne odpowiedzialności cywilnej na samochody i wyposażenie pojazdów samobieżnych wykorzystywanych do wykonania Umowy,

- ubezpieczenie szkód spowodowanych na swoim personelu, jeśli Xxxxxxxx usytuowany jest w kraju, w którym nie istnieje prawny system ubezpieczeń społecznych,

- oraz wszystkie inne ubezpieczenia, które z mocy prawa i rozporządzeń są obowiązkowe.

Przed przystąpieniem do wykonywania Umowy Dostawca przedłoży Klientowi zaświadczenie lub zaświadczenia o ubezpieczeniu, wydane przez swojego ubezpieczyciela, poświadczające istnienie zawartych ubezpieczeń, ubezpieczone kapitały, gwarancje, czas trwania oraz przedłużenie polisy lub polis, zgodnie z wzorem zaświadczenia załączonym do Umowy.

Podane wyżej wysokości ubezpieczeń nie stanowią ograniczenia odpowiedzialności Dostawcy.

Artykuł 18 – SIŁA WYŻSZA                                                                      Żadna ze Stron nie uchybiła swoim obowiązkom z umowy w zakresie, w którym ich niedopełnienie wynika z wystąpienia przypadku siły wyższej w znaczeniu uznanym przez prawo oraz orzecznictwo. Siła wyższa zwalnia Stronę, która się na nią powołuje, z jej obowiązków wynikających z Umowy, jedynie w zakresie i przez okres czasu, w którym siła wyższa uniemożliwia ich wykonanie. Każda Strona ponosi ciężar wszystkich kosztów, które jej przypadają i które wynikają z wystąpienia przypadku siły wyższej.

Strona dotknięta przypadkiem siły wyższej natychmiast zawiadamia faksem za potwierdzeniem, pismem poleconym za potwierdzeniem odbioru drugą Stronę o jego wystąpieniu, przedkładając wszystkie potrzebne dokumenty dowodowe. Druga Strona zastrzega sobie prawo sprawdzenia i skontrolowania stanu faktycznego. Strona, która powołuje się zdarzenie siły wyższej wprowadza wszelkie środki, by możliwie jak najbardziej zredukować szkodliwe skutki wynikające z tej sytuacji.

W każdym bądź razie, strajki ograniczające się do personelu Dostawcy lub jego ewentualnych Podwykonawców nie zwalniają Dostawcy z odpowiedzialności za opóźnienia lub przeszkody w realizacji dostawy.

W przypadku, gdy zdarzenie powodujące przypadek siły wyższej przedłuża się na okres przekraczający piętnaście (15) kolejnych dni kalendarzowych, Strona, której wykazano wystąpienie siły wyższej, może na mocy prawa rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym i bez konsekwencji odszkodowawczych. Dostawca zwróci Klientowi kwoty już wpłacone zaliczkowo z tytułu Umowy, a niedotyczące Dostaw już dostarczonych na dzień wystąpienia siły wyższej.

Artykuł        19         -          CESJA        /       PODWYKONAWCY                                       

19.1 – Cesja i zmiana sprawowania kontroli

Dostawca nie ma prawa dokonać cesji swoich obowiązków i praw z Umowy na rzez osób trzecich, nawet w części, bez wcześniejszej zgody Klienta. Klient może dokonać cesji całości Umowy lub jej części na jedną ze spółek swojej Grupy, o której mowa w Artykule 1, po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Dostawcy.

W przypadku udziału w spółce, która nie jest kontrolowana przez Dostawcę, w spółce powstałej w wyniku fuzji ze spółką, która nie jest kontrolowana przez tą samą spółkę, która sprawuje kontrolę nad Dostawcą lub w przypadku zmiany kontroli, Dostawca musi o tym fakcie niezwłocznie poinformować Klienta. Przez sprawowanie kontroli należy rozumieć fakt posiadania większości akcji dający prawo głosu lub prawo powoływania większości członków zarządu w drugiej spółce.

W ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od daty wysłania tej informacji Klient będzie mógł rozwiązać Umowę bez skutków odszkodowawczych, za dwumiesięcznym (2 miesiące) wypowiedzeniem, za wyjątkiem Zamówienia lub Zamówień w trakcie realizacji.

W każdym przypadku przeniesienia praw do Umowy na osoby trzecie, wszystkie prawa Klienta wynikające z Umowy, w tym prawo do roszczenia odszkodowawczego za poniesione szkody, zachowają wobec tych osób trzecich tę samą skuteczność i moc prawną. O ile postanowienia nie stanowią inaczej, Dostawca pozostaje współodpowiedzialny za całkowite wykonanie Umowy.

19.2 - Podwykonawcy

Jeśli dostawa jest produkowana według specyfikacji Klienta, Xxxxxxxx nie może powierzyć osobom trzecim tej produkcji i operacji związanych z wykonaniem Umowy bez wcześniejszej pisemnej zgody Klienta i nawet wtedy, gdy Xxxxxxxx przestrzega przepisy prawne stosujące się w tym zakresie.

W każdym razie Dostawca jest jedynym odpowiedzialnym za należyte wykonanie Umowy. Dostawca przejmuje na siebie wszelkie roszczenia Podwykonawców i członków ich personelu wobec Klienta i w związku z tym ponosi ich koszty odszkodowawcze.

Artykuł          20            –         ROZWIĄZANIE           UMOWY                                       

20.1 – Rozwiązanie w wyniku niewykonania

20.1.1 Każda ze Stron może na mocy prawa, w przypadku niewykonania przez dugą Stronę ciążącego na niej zobowiązania, wypowiedzieć całość lub część Umowy po uprzednim wezwaniu tej Strony do wywiązania się z obowiązków, które pozostało nieskuteczne przez okres piętnastu (15) dni kalendarzowych. Klient natomiast może rozwiązać Umowę w przypadku wad lub niedotrzymania obowiązków dotyczących jakości, właściwości, wykonania lub osiągów Dostawy.

Termin piętnastodniowy (15 dni) ustalony poprzednim ustępem zostaje skrócony do siedmiu (7) dni kalendarzowych w przypadku, gdy Klient zgłasza wypowiedzenie Umowy w wyniku uporczywego niewywiązywania się Dostawcy z któregoś z jego obowiązków.

20.1.2 Klient ma prawo rozwiązać Umowę na mocy prawa i bez monitu ponaglającego:

▪ z powodu wad lub uporczywego się niewywiązywania się Dostawcy z obowiązków, o których mowa w Artykule 20.1.1,

▪ lub z powodu nieprzestrzegania przez Dostawcę którejś z zasad higieny, bezpieczeństwa, warunków pracy lub ochrony środowiska, które może spowodować uszczerbek na osobach i mieniu,

▪ lub w przypadkach przewidzianych w Artykule 5.3 „Przestrzeganie terminów lub daty dostawy- Kary umowne” i w Artykule 6 „Wpisy do rejestrów, pozwolenia, uprawnienia” oraz w Artykule 23 „Poufność”,

▪ lub w każdym innym przypadku wypowiedzenia, przewidzianym Umową.

W takim przypadku rozwiązanie to staje się skuteczne w momencie odebrania przez Xxxxxxxx zawiadomienia o rozwiązaniu Umowy.

20.1.3 W przypadku rozwiązania całości lub części Umowy w wyniku jej niewykonania przez Dostawcę, wszystkie już wykonane płatności i dotyczące całej lub części niedostarczonej Dostawy zostaną Klientowi niezwłocznie zwrócone.

Prawo Strony do rozwiązania całości lub części Umowy z powodu niewykonania nie narusza jej prawa do roszczenia odszkodowawczego za poniesione szkody.

20.2 – Rozwiązanie z inicjatywy Xxxxxxx

Klient w każdym momencie może, za trzydziestodniowym (30 dni) wypowiedzeniem, o ile Umowa nie stanowi inaczej, wysłanym do Dostawcy listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, rozwiązać całość lub część Umowy. W takim przypadku i od chwili odbioru zawiadomienia Dostawca natychmiast zatrzymuje swój tok wykonawczy. Rozwiązanie Umowy kładzie kres wykonywaniu Zamówienia lub tylko Zamówień objętych wyraźnie tym rozwiązaniem.

W takich przypadkach Strony uzgodnią w dobrej wierze odszkodowanie za rozwiązanie Umowy. O ile postanowienia Umowy nie stanowią inaczej, takie odszkodowanie za rozwiązanie Umowy, wypłacane Dostawcy przez Klienta, nie może przekraczać wysokości kosztów udokumentowanych i racjonalnie zaangażowanych przez Dostawcę w wykonanie wstrzymanego Zamówienia lub Zamówień, którego/których rozwiązanie to dotyczy.

To odszkodowanie za rozwiązanie jest odszkodowaniem ryczałtowym i pokrywa wszystkie ewentualne szkody; Dostawca rezygnuje z wszelkich powództw przeciwko Klientowi w związku z dodatkowymi kosztami.

20.3 – Rozwiązanie w przypadku upadłości

O ile przepisy prawa powszechnego nie stanowią inaczej, Klient może w pełni prawnie rozwiązać Umowę bez monitu ponaglającego i bez wypowiedzenia, w przypadku postępowań układowych lub upadłościowych Dostawcy.

Artykuł    21     –    WŁASNOŚĆ    INTELEKTUALNA/     NARUSZENIE     PRAW     WŁASNOŚCI                           

21.1 – Własność intelektualna

21.1.1 Elementy istotne :

Cena/ ceny obejmuje (obejmują), a Umowa nie musi zawierać zapisów na ten temat, nabycie praw własności intelektualnej do elementów wykonywanych przez Dostawcę, jego personel i przez każdego ewentualnego Podwykonawcę, w celu spełnienia wymogów specyfikacji Klienta, a w szczególności do, i lista ta nie jest wyczerpująca, rzutów, projektów, makiet, rysunków, instrukcji operacyjnych, dokumentacji technicznej, instrukcji i dokumentów (dalej zwanych „Elementami istotnymi”).

W związku z tym Xxxxxxxx przenosi na Klienta tytułem wyłączności prawa do użytkowania tych elementów istotnych, a mianowicie praw do powielania, prezentowania, tłumaczenia, dostosowywania i sprzedaży, dla wszystkich nośników i wszystkich sposobów użytkowania. Przeniesienie to zostaje wykonane na czas trwania ochrony praw własności intelektualnej, dla wszystkich krajów i dla wszystkich języków.

Takie przeniesienie własności intelektualnej następuje w miarę realizacji elementów istotnych.

21.1.2 Inne elementy mało istotne podlegające prawom własności intelektualnej:

W przypadku, gdy Xxxxxxx obejmuje elementy mało istotne podlegające prawom własności intelektualnej (w szczególności rysunki techniczne, instrukcje, dokumenty, oprogramowanie mało istotne stanowiące część Dostawy lub akcesoria do tej Dostawy) przekazywane przez Dostawcę Klientowi na potrzeby Umowy, Xxxxxxxx udziela Klientowi, jednostkom Grupy Hutchinson ewentualnie korzystających z Umowy oraz osobom trzecim działającym na rzecz i potrzeby własne Klienta i/lub ewentualnych jednostek Grupy Hutchinson korzystających z Umowy, bez dodatkowych kosztów, osobistego i niewyłącznego prawa do korzystania, powielania, ilustrowania, tłumaczenia, adaptowania wymienionych elementów mało istotnych, na własne potrzeby użytkowe. Prawa te są udzielane na okres trwania ochrony własności intelektualnej, na wszystkie kraje i wszystkie nośniki.

W przypadku zbycia Dostawy przez Klienta osobom trzecim, prawo użytkowania, o którym mowa powyżej, dotyczące elementów mało istotnych, jest przenoszone na cesjonariusza bez dodatkowych kosztów.

21.2 – Naruszenie praw własności :

Dostawca oświadcza, że jest właścicielem wszystkich praw własności intelektualnej związanych z Dostawą lub, że otrzymał od osób trzecich będących właścicielami tych praw niezbędne pozwolenia na to, aby Xxxxxx mógł swobodnie korzystać z Xxxxxxx lub ją zbyć. W związku z tym Xxxxxxxx przejmuje na siebie wszystkie roszczenia kierowane do Klienta oraz powództwa składane przez osoby trzecie przeciwko Klientowi o naruszenie ich praw własności intelektualnej. Dostawca wypłaca Klientowi odszkodowanie w związku z wszelkimi skutkami tych roszczeń i powództw. W przypadku stwierdzenia przez Klienta ryzyka roszczenia lub wytoczenia mu powództwa, Xxxxxxxx zobowiązuje się podjąć wszelkie konieczne kroki w celu wyeliminowania ryzyka naruszenia własności intelektualnej. W przypadku orzeczenia zakazu korzystania z Dostawy, Xxxxxxxx musi na własny koszt i według uznania Klienta, zastąpić element będący przedmiotem orzeczonego zakazu lub zmodyfikować go w taki sposób, aby usunąć naruszenie praw własności z zachowaniem spełnienia wymogów specyfikacji umowy. Rozwiązania te muszą być wykonane w terminach zgodnych z wymogami Klienta. W przypadku ich braku, Xxxxxxxx zobowiązuje się zwrócić Klientowi cenę Xxxxxxx. Powyższe postanowienia nie naruszają prawa Klienta do roszczenia odszkodowawczego od Dostawcy za poniesione szkody.

Artykuł     22      –      PODSTAWOWE       ZASADY      ZAKUPÓW       (PZZ)                                  

Dostawca zobowiązuje się zapoznać się, przestrzegać i nakazać swoim ewentualnym Podwykonawcom przestrzegania Podstawowych Zasad Zakupów (PZZ), określonych w załączniku do OWZD „Podstawowe Zasady Zakupów (PZZ)”.

Artykuł 23 – POUFNOŚĆ                                                                       Każdy dokument lub informacja przekazana Dostawcy przez Klienta pod potrzeby wykonania Umowy oraz wszystkie elementy, jak stany, badania/projekty i dokumenty wykonane przez Dostawcę w związku z wykonywaniem Umowy, są poufne. Poufne są także wszystkie dokumenty i wszystkie informacje, w których posiadanie Xxxxxxxx mógłby wejść w związku z wykonywaniem Umowy, a szczególnie tych, dotyczących organizacji, działalności oraz wyników Klienta..

Te dokumenty, informacje i/lub elementy, o których mowa powyżej, mogą być przez Dostawcę wykorzystywane jedynie na potrzeby Umowy i nie mogą być w żaden sposób ujawniane osobom trzecim lub członkom personelu Dostawcy wyznaczonym do brania udziału w wykonywaniu Umowy, z wyjątkiem sytuacji, gdy takie ich ujawnienie jest konieczne z uwagi na obowiązki ustawowe, księgowe, wynikające z rozporządzeń oraz obowiązki wobec władz sądowniczych.

Dostawca zobowiązuje się przestrzegać i nakazać członkom swojego personelu oraz swoim ewentualnym Podwykonawcom przestrzegania tego obowiązku zachowania poufności przez cały czas trwania Umowy i przez kolejnych pięć (5) lat.

Dostawca jednakże nie odpowiada za ujawnienie informacji, jeśli informacje te są powszechnie znane lub zostały uzyskane legalnie z innych źródeł.

Dostawca, po upływie ważności Umowy – bez względu na jego przyczynę, zwróci Klientowi dokumenty, informacje i dane oraz wszystkie wykonane kopie, w których posiadaniu Dostawca może być w związku z wykonywaniem Umowy, lub - na pisemne żądanie Klienta - zniszczy poufne dokumenty, informacje i dane.

Artykuł    24     –     ODNIESIENIE     DO     ZNAKÓW     I    NAZW     KLIENTA                                 

Dostawca nie ma prawa wykorzystywania, ani dokonywania odniesień do nazw spółek, znaków i logo grupy Klienta bez wcześniejszej i pisemnej jego zgody.

Artykuł     25      –      PRAWO      WŁAŚCIWE     /      WŁAŚCIWOŚĆ     SĄDÓW                                

Xxxxxx, za obopólną zgodą, będą dokładać wszelkich starań, by ich spory rozstrzygać polubownie, w tym także poprzez mediację, przy czym takie wcześniejsze starania i mediacje nie są obowiązkowe, by móc skierować sprawę do właściwego sądu, wskazanego poniżej.

O ile postanowienia Umowy nie stanowią inaczej, wszelkie spory w związku z Umową, w tym dotyczące jej istnienia, ważności lub jej rozwiązania podlegają:

- prawu francuskiemu oraz Sądowi Handlowemu w Paryżu (Tribunal de Commerce de Paris), jeśli dostawa ma miejsce we Francji lub poza Unią Europejską;

- prawu lub jurysdykcji kraju dostawy, jeśli kraj ten znajduje się w Unii Europejskiej (poza terytorium Francji).

Klient i Dostawca wyraźnie rezygnują ze stosowania Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, podpisanej · w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 roku.

Artykuł         26         -           POZOSTAŁE          POSTANOWIENIA                                     

26.1 – Niezależność Stron

Umowa jest zawarta pomiędzy Stronami niezależnymi. Żadne z jej postanowień nie może być interpretowane, jako dające którejkolwiek ze Stron prawo lub mandat do działania w imieniu drugiej Strony lub, jako ustanawiające między Stronami jakiekolwiek zrzeszenie lub spółkę.

26.2 - Częściowe unieważnienie

Jeśli jakieś postanowienie Umowy zostałoby unieważnione z mocy prawa, rozporządzenia lub orzeczenia sądowego, będzie ono uważne za niezapisane. Jednak pozostałe postanowienia Umowy pozostaną obowiązujące.

26.3 – Brak rezygnacji

Fakt, że jedna ze Xxxxx nie żąda w danym momencie od drugiej Strony wykonania w pełni jej obowiązków nie może w żadnym razie być uważane za rezygnację z żądania ich wykonania w późniejszym terminie.

26.4 – Utrzymanie niektórych postanowień OWZD

Po zakończeniu Umowy, bez względu tego przyczynę, w mocy pozostają Artykuły 3.2, 9, 13, 15, 21, 23, 24, 25 i 26 oraz wszystkie inne postanowienia OWZD znajdujące zastosowanie po wygaśnięciu Umowy zarówno w wyniku jej wykonania, jak i przez jej rozwiązanie.

26.5 - Kompensacja

Klient będzie mógł dokonywać kompensacji między kwotami należnymi mu od Dostawcy z jakiegokolwiek tytułu, z kwotami należnymi Dostawcy od Klienta z tytułu zakupu Dostawy.

                             ZAŁĄCZNIK : Podstawowe Zasady Zakupów (PZZ)                 

Zgodnie z podstawowymi zasadami określonymi przez Powszechną Deklarację Narodów Zjednoczonych Praw Człowieka, przez konwencje Międzynarodowej Organizacji Pracy, Światowy Pakt Organizacji Narodów Zjednoczonych oraz Zasady wytyczne Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OCDE) dla przedsiębiorstw wielonarodowych, dostawcy są zobowiązani do przestrzegania i nadzorowania przestrzegania przez swoich dostawców i podwykonawców obowiązujących przepisów prawa oraz zasad im równoważnych, określonych poniżej:

• Poszanowanie praw człowieka w miejscu pracy :

- upewniać się, czy warunki pracy i wynagrodzenia pracowników są godne i zgodne z podstawowymi zasadami określonymi i chronionymi przez Powszechną Deklaracją Praw Człowieka oraz podstawowe zasady Międzynarodowej Organizacji Pracy, a w szczególności z zasadami stosującymi się w zakresie zakazu pracy przymusowej i pracy dzieci, w zakresie bezpieczeństwa pracy, czasu pracy, odpoczynku i urlopu rodzicielskiego, postępowania z przypadkami dyskryminacji i molestowania/mobbingu w miejscu pracy, wolności słowa, zrzeszania się i zbiorowego negocjowania, wolności poglądów, sumienia i religii;

- udoskonalać wewnętrzne zasady i procedury dotyczące praw człowieka w miejscu pracy.

• Ochrona zdrowia, pewność i bezpieczeństwo :

- przeprowadzać analizy i ocenę ryzyka w tych dziedzinach i wdrażać odpowiednie środki, aby ryzykom tym zapobiec;

- wprowadzać nadzór zdarzeń, które w tych dziedzinach się wydarzyły.

• Ochrona środowiska :

- wdrożyć system zarządzania ryzykiem naruszenia środowiska, mający na celu zidentyfikowanie i zminimalizowanie negatywnego wpływu działalności, produktów i usług na środowisko, stałą poprawę efektywności w zakresie ochrony środowiska, oraz wdrożyć systematyczne działania w celu określenia celów środowiskowych, realizować je i wykazywać, że zostały osiągnięte;

- realizować konieczne działania poprawy dotyczące ochrony środowiska;

- ograniczać negatywny wpływ działalności przemysłowej na środowisko.

• Zapobieganie korupcji, konfliktom interesów oraz zwalczenie nadużyć finansowych :

- zwalczać nadużycia finansowe ;

- zapobiegać i odrzucać korupcję we wszelkich jej formach: aktywną, jak i bierną, prywatną, jak i publiczną, bezpośrednią i pośrednią;

- nie dopuszczać do konfliktów interesów, w szczególności, jeśli osobiste interesy narażone są na kolidowanie z interesami zawodowymi.

• Poszanowanie prawa konkurencji :

- postępować w zgodzie z zasadami stosującego się prawa konkurencji.

• Promowanie rozwoju ekonomicznego i społecznego :

- stwarzać klimat zaufania z zainteresowanymi stronami, budując dialog z lokalnymi wspólnotami, wysuwając inicjatywy trwałego rozwoju lokalnego i stwarzając lokalnym przedsiębiorstwom okazje do rozwoju ich działalności.

Stosowanie się do treści i zasad przywołanych powyżej może być przedmiotem audytu.