Projektowane postanowienia umowy nr … – wzór

Załącznik nr 3 do SWZ

Projektowane postanowienia umowy nr … – wzór

dalej „Umowa”, zawarta w dniu r., pomiędzy:

Agencją Badań Medycznych z siedzibą w Warszawie (00-014), przy ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, NIP: 000-000-00-00, REGON: 382836515, zwaną w dalszej części Umowy

„Zamawiającym”, reprezentowaną przez:

………………………..–………………………….

……………………. - …………………………………………………………….. zwanym dalej w treści umowy „Wykonawcą” reprezentowanym przez:

…………………… - ………………………………………………..

Zamawiający i Wykonawca dalej zwani są łącznie Stronami lub każdy z osobna Stroną. Strony oświadczają, że na dzień zawarcia Umowy nie uległy zmianie dane, które miałyby wpływ na ważność Umowy i są zgodne z dokumentami przedstawionymi na okoliczność jej zawarcia.

W wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego została zawarta Umowa następującej treści:

§ 1

Definicje

1. Użyte w umowie określenia oznaczają:

1) przedmiot zamówienia – przeprowadzenie kampanii społecznej o charakterze informacyjno-promocyjnym dotyczącej realizowanych projektów B+R1 z dziedziny nauk medycznych, w tym z obszaru onkologii. Realizacja przedmiotu zamówienia będzie polegała na przygotowaniu strategii, koncepcji oraz kompleksowej realizacji kampanii; w treści Umowy zwany również „Przedmiotem Umowy”;

2) dni robocze – dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz dni przyjętych przez Zamawiającego za dni wolne od pracy, o których Zamawiający powiadomi Wykonawcę z zachowaniem formy dokumentowej z odpowiednim wyprzedzeniem;

3) niewykonanie Umowy – ma miejsce wtedy, gdy świadczenie w ogóle nie zostaje spełnione;

4) nienależyte wykonanie Umowy – ma miejsce wtedy, gdy świadczenie zostało spełnione, ale interes Zamawiającego nie został zaspokojony w sposób

1 Badawczo-rozwojowy

odpowiadający treści Umowy;

5) siła wyższa – zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne i niemożliwe do zapobieżenia i przewidzenia, niezależnie od woli i intencji którejkolwiek ze Stron;

6) Umowa – niniejsza Umowa zawarta w związku z udzieleniem zamówienia w wyniku przeprowadzenia postępowania nr ABM-ZP-2/2022;

7) Koncepcja - kompleksowa koncepcja strategiczna oraz kreatywna działań w ramach kampanii informacyjno-społecznej wraz z założeniami jej realizacji, o której mowa w pkt 6.2 Opisu Przedmiotu Zamówienia.

2. Ilekroć w Umowie jest mowa o dniach bez sprecyzowania czy dotyczą dni roboczych, należy przez te dni rozumieć dni kalendarzowe.

§ 2

Przedmiot i zakres Umowy

1. Przedmiotem Umowy, jest kompleksowe przeprowadzenie kampanii społecznej o charakterze informacyjno-promocyjnym, dotyczącej realizowanych projektów B+R z dziedziny nauk medycznych, w tym z obszaru onkologii. Realizacja przedmiotu zamówienia będzie polegała na kompleksowej realizacji kampanii społecznej (dalej:

„Kampania”), zgodnie z przygotowanym projektem koncepcji kreatywnej i projektem koncepcji strategicznej na warunkach określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia (dalej: „OPZ”), stanowiącym Załącznik Nr 1 do Umowy oraz w Formularzu Oferty (dalej:

„oferta”), stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy.

2. Koncepcja zostanie opracowana przez Wykonawcę w oparciu o wskazane w pkt 6 OPZ zadania dla Wykonawcy oraz uwagi Zamawiającego, wraz z wykorzystaniem załączonego projektu Koncepcji przygotowanego przez Wykonawcę.

3. Przedmiot Umowy zrealizowany zostanie w terminie określonym w § 3, na zasadach wskazanych w § 4, zgodnie z Załącznikiem Nr 1 i 2 do Umowy.

4. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy do zadań Wykonawcy należy:

1) opracowanie Koncepcji Kampanii;

2) badanie grupy docelowej przed rozpoczęciem i po zakończeniu Kampanii;

3) przygotowanie i przeprowadzenie Kampanii;

4) opracowanie raportu końcowego z przeprowadzonej Kampanii, w tym analizy efektów i rekomendacje dla Zamawiającego na przyszłość – zalecany kierunek realizacji przyszłych kampanii i działań promocyjnych.

5. Wykonawca odpowiedzialny jest za przekazanie Zamawiającemu wszelkich materiałów produkcyjnych powstałych w trakcie realizacji Umowy (materiały dźwiękowe, tekstowe, filmowe, graficzne, itp.) oraz zapewni przekazanie autorskich praw majątkowych, praw pokrewnych oraz praw zależnych do materiałów powstałych w toku realizacji Kampanii na warunkach określonych w § 8 i § 9 niniejszej Umowy.

6. Na dzień zakończenia Kampanii Wykonawca zobowiązuje się osiągnąć następujące wskaźniki:

1) dwukrotny wzrost świadomości na temat działalności Zamawiającego i realizowanych przez niego zadań oraz dwukrotny wzrost świadomości na temat uczestnictwa

w badaniach klinicznych z obszaru onkologii w grupie docelowej, określony w pkt 7.7.1 OPZ;

2) wzrost liczby „polubień” profilu Zamawiającego na portalu Facebook o 20% zgodnie z wytycznymi pkt 7.7.2 OPZ;

3) wzrost liczby obserwujących profil Zamawiającego na portalu LinkedIn o 5% zgodnie z wytycznymi pkt 7.7.3 OPZ;

4) wzrost liczby unikalnych użytkowników strony Zamawiającego o 10% zgodnie z pkt 7.7.4 OPZ;

5) dotarcie do 40% osób z grupy docelowej określone na podstawie statystyk i potwierdzone raportami, zgodnie z pkt. 7.7.5 OPZ.

7. Zamawiający i Wykonawca oświadczają, że będą współdziałać przy wykonaniu niniejszej Umowy, w celu należytej jej realizacji.

§ 3

Termin wykonania Przedmiotu Umowy

1. Realizacja Przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 1 nastąpi w ciągu 17 tygodni od dnia zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.

2. Ramowy Harmonogram realizacji Przedmiotu Umowy został określony w pkt 10 OPZ i uszczegółowiony w Harmonogramie złożonym wraz z ofertą. Szczegółowy harmonogram zawierający wszystkie przewidywane działania w ramach Kampanii, w szczególności daty rozpoczęcia i zakończenia danego działania, liczbę emisji, itp. w formie tabeli z podziałem na tygodnie Wykonawca zawrze w Koncepcji.

3. Zmiany terminów określonych w ust. 1 i w Ramowym Harmonogramie, o którym mowa w ust. 2 są niedopuszczalne, chyba że wynikają z okoliczności określonych w § 13 ust. 1 Umowy i są wprowadzone aneksem do Umowy, natomiast pozostałe terminy określone w pkt 10 OPZ i w ust. 2 zdanie drugie mogą być przedmiotem zmian dokonywanych za zgodą obu Stron w trybie roboczym i nie wymagają aneksu do Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Przedmiotu Umowy zgodnie z harmonogramem realizacji przedmiotu zamówienia, o którym mowa w pkt 6.2.1.7 OPZ (szczegółowy harmonogram opracowany przez Wykonawcę w oparciu o Ramowy Harmonogram realizacji Przedmiotu Umowy określony w pkt 10 OPZ), w szczególności:

4.1. opracuje Koncepcję i plan Kampanii;

4.2. przeprowadzi badanie grupy docelowej przed rozpoczęciem Kampanii;

4.3. przeprowadzi działania promocyjne według przedstawionej Koncepcji Kampanii wraz z uwzględnieniem wymagań Zamawiającego zawartych w pkt 7 OPZ;

4.4. osiągnie zakładane wskaźniki, o których mowa w § 2 ust. 6 Umowy;

4.5. przeprowadzi badanie grupy docelowej po zakończeniu emisji Kampanii.

5. Za dzień realizacji Umowy uznany będzie dzień przekazania przez Wykonawcę Zamawiającemu ostatecznej wersji raportu końcowego wskazanego w § 5 ust. 2 Umowy, co zostanie potwierdzone podpisaniem protokołu odbioru Przedmiotu Umowy, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy, w ciągu 1 dnia roboczego.

6. W celu potwierdzenia należytej realizacji Przedmiotu Umowy, Strony zobowiązują się do podpisania protokołu odbioru Przedmiotu Umowy.

§ 4

Sposób wykonania Przedmiotu Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności i celów Kampanii określonych w OPZ, zgodnie z przepisami prawa oraz zgodnie z postanowieniami Umowy.

2. Wykonawca odpowiada za wszelkie wady prawne dostarczonego Przedmiotu Umowy, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw autorskich, autorskich praw majątkowych, praw pokrewnych, własności intelektualnej. Za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z ww. praw dotyczących Przedmiotu Umowy odpowiada wyłącznie Wykonawca i mocą Umowy uwalnia on Zamawiającego od jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z takich ewentualnych roszczeń.

3. Wykonawca w celu należytego wykonania Przedmiotu Umowy, oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje i uprawnienia zawodowe, odpowiednio wykwalifikowanych pracowników oraz profesjonalne narzędzia niezbędne i konieczne do realizacji Przedmiotu Umowy. Wykonawca zapewnia, że Przedmiot Umowy będą realizowały osoby wymienione w Wykazie osób, którym Wykonawca powierzy wykonanie przedmiotu zamówienia, złożonym przez Wykonawcę w trakcie postępowania. Zmiana osób wymienionych w Wykazie osób jest niedopuszczalna, za wyjątkiem przypadków, kiedy jest ona konieczna i pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie.

4. Wykonawca zobowiązany jest uzyskać od Zamawiającego akceptację wszystkich działań, czynności, utworów, materiałów tekstowych stworzonych w ramach Umowy, w tym w szczególności: scenariuszy, projektów graficznych, treści artykułów, jak również wszystkich innych działań w trakcie realizacji Umowy w każdym przypadku i na każdym etapie prac ich przygotowywania (sukcesywne przekazywanie materiałów i ich zatwierdzanie), z odpowiednim wyprzedzeniem zapewniającym dotrzymanie terminów określonych w Ramowym Harmonogramie realizacji Przedmiotu Umowy Zamawiającego określonym w pkt 10 OPZ.

5. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu utwory, materiały tekstowe, informacje o działaniach i czynnościach, o których mowa w ust. 4, które zamierza podjąć, w tym Koncepcję, scenariusze spotów oraz spoty, w wersji elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 10 ust. 2 Umowy lub na nośniku danych

6. Zamawiający zobowiązuje się do umieszczania opracowanych utworów, materiałów, o których mowa w ust. 4 powyżej w mediach społecznościowych na zasadach opisanych w pkt 7.1.1.OPZ. Wykorzystywanie, przetwarzanie i przekazywanie danych zawartych w serwisie do innych celów niż Kampania, w szczególności usuwanie lub blokowanie danych osób, które „polubiły” profil Zamawiającego lub blokowanie osób, które obserwują profil Zamawiającego w serwisie Facebook, jest zabronione pod rygorem zapłaty kary umownej, określonej w § 7 ust. 5. Z chwilą zaakceptowania przez Zamawiającego wykonania Przedmiotu Umowy i podpisaniu protokołu odbioru Przedmiotu Umowy bez zastrzeżeń, Wykonawca zrzeka się wszelkich praw do usług jako Reklamodawca konta reklamowego Zamawiającego na Facebook’ u, dostęp i uprawnienia dla Wykonawcy będą

niemożliwe.

7. Zamawiający nie udostępnia uprawnień administracyjnych Wykonawcy w celu samodzielnego zamieszczania treści na stronie internetowej Zamawiającego (xxx.xxx.xxx.xx). Jednocześnie Xxxxxxxxxxx zobowiązuje się do umieszczania materiałów opracowanych przez Wykonawcę, na zasadach uzgodnionych przez strony, na jego życzenie na wyżej wspomnianej stronie podczas trwania Kampanii, o ile są one zgodne z treścią Umowy i Załączników do niej oraz nie naruszają powszechnie obowiązującego prawa.

8. Zamawiający może zgłosić uwagi do materiałów, czynności lub działań, o których mowa w ust. 4 powyżej, drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany w § 10 ust. 1, w ciągu 5 dni roboczych, od dnia ich otrzymania. Wykonawca przedkładając materiały i informacje ma obowiązek uwzględnić termin na zgłoszenie uwag przez Zamawiającego określony w zdaniu poprzednim oraz procedurę określoną w ust. 4 i 5. Brak uwag w terminie wskazanym w niniejszym ustępie jest równoznaczny z akceptacją materiałów przez Zamawiającego.

9. Zgłoszenie uwag przez Xxxxxxxxxxxxx, zgodnie z ust. 8, uważa się za brak akceptacji treści materiałów, czynności lub działań, o których mowa w ust. 4 powyżej. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, wskazanego w § 6 ust. 1 Umowy, zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu do akceptacji poprawione materiały lub poinformować o skorygowanych działaniach, czynnościach w formie i w sposób określony w ust. 5.

10. Wykonawca zobowiązany jest poprawiać materiały, czynności lub działania, o których mowa w ust. 4, aż do uzyskania akceptacji Zamawiającego. Postanowienia ust. 4 i 5, stosuje się odpowiednio.

11. Zgłoszenie uwag przez Xxxxxxxxxxxxx zgodnie z ust. 8 - 10 nie stanowi podstawy do żądania przez Wykonawcę przedłużenia terminu wykonania Umowy, o którym mowa § 3 ust. 1 Umowy.

12. Wykonawca zobowiązuje się:

12.1. nie stosować form marketingu, które są niezgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Kodeksem Etyki Reklamy;

12.2. nie przekazywać dziennikarzom środków pieniężnych ani innych form wynagrodzenia w zamian za przygotowanie i publikowanie treści odredakcyjnych w mediach;

12.3. nie promować konkretnych produktów i marek oraz łączyć wizerunku Zamawiającego z działalnością podmiotów komercyjnych (x.xx. poprzez używanie nazw własnych produktów, ich opisów lub zdjęć).

13. Wszelkie materiały dostarczone przez Wykonawcę, które mają zostać opublikowane i wykorzystane w Kampanii będą oparte na rzetelnej informacji pochodzącej wyłącznie ze sprawdzonych i niekomercyjnych źródeł, tj. x.xx. ze stron rządowych, instytutów badawczych, instytucji naukowych i organizacji pozarządowych. Wykonawca zapewni weryfikację materiałów pod kątem merytorycznym u odpowiednich ekspertów, zapewniając ich obiektywizm i profesjonalizm.

14. Wszystkie materiały wizualne przygotowane w ramach Kampanii muszą być oznakowane zgodnie z pkt 7.4 OPZ.

15. Wszystkie utwory, materiały powstałe w ramach Umowy Wykonawca przygotuje w formacie umożliwiającym ich edycję oraz dystrybucję.

16. Wykonawca zobowiązany jest realizując Umowę uwzględnić wymagania dotyczące realizacji Umowy zgłaszane przez Zamawiającego. Strony zastrzegają możliwość konsultacji w powyższym zakresie.

17. Zamawiający zastrzega sobie prawo do kontrolowania sposobu realizacji Umowy przez Wykonawcę w każdym momencie trwania Umowy, a Wykonawca zobowiązuje się taką kontrolę umożliwić.

18. Zamawiający zobowiązuje się do udzielania Wykonawcy, na jego zapytanie, niezbędnych konsultacji i wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy.

19. Zamawiającemu przysługuje nieograniczone prawo udziału w planie zdjęciowym realizacji spotów, pretestach, spotkaniach organizacyjno-promocyjnych (PPM). Wykonawca ma obowiązek poinformowania Zamawiającego o wskazanych w zdaniu poprzednim aktywnościach z przynajmniej trzydniowym wyprzedzeniem.

20. W ramach niniejszej Umowy Wykonawca odpowiada za koordynację i nadzór nad wszelkimi działaniami podejmowanymi w związku z realizacją Przedmiotu Umowy przez osoby skierowane do jego realizacji.

21. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu wszystkich, powstałych w ramach Umowy, materiałów, utworów z przeprowadzonej Kampanii (artykuły sponsorowane, reportaż wideo, filmy marketingowe, spoty, reklamy, materiały prasowe i inne) w formie umożliwiającej Zamawiającemu dalsze korzystanie z nich.

22. Zamawiający informuje, iż zawarcie Umowy powoduje, że Wykonawca realizując Kampanię jest obowiązany do zapewnienia dostępności osobom ze szczególnymi potrzebami w rozumieniu ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zapewnieniu dostępności osobom ze szczególnymi potrzebami w zakresie określonym w Umowie. W szczególności Wykonawca w związku z realizacją Umowy jest obowiązany do zapewnienia na własny koszt dostępności osobom ze szczególnymi potrzebami w zakresie dostępności informacyjno-komunikacyjnej oraz cyfrowej.

§ 5 Raport

1. Wykonawca zobowiązuje się do bieżącego monitoringu realizacji Umowy przez Koordynatora/Kierownika projektu Kampanii przez cały czas jej trwania i udzielania Zamawiającemu informacji na temat bieżącego stanu realizacji Umowy, na każdy wniosek Zamawiającego w terminie 5 dni od dnia złożenia wniosku.

2. Wykonawca w okresie 2 tygodni po zakończeniu emisji Kampanii przedstawi Zamawiającemu do akceptacji zbiorczy raport końcowy, zawierający analizę efektów realizacji Umowy oraz informacje dotyczące wskaźników, o których mowa w § 2 ust. 6, oraz informacje i wnioski jakościowe i ilościowe z zastosowaniem wskaźników, wymienionych w § 2 ust. 6 wraz z kompletem wszystkich materiałów w wersjach ostatecznych, przeznaczonych do emisji/publikacji/dystrybucji, w formie drukowanej i na nośniku elektronicznym (np. pendrive, dysk HDD, SSD), a także rekomendacje dalszych działań promocyjnych. Końcowy raport zbiorczy będzie zawierał również wykaz utworów, materiałów powstałych w wyniku wykonania Umowy, wobec których powstały

autorskie prawa majątkowe. Zamawiający zgłosi uwagi do raportu w terminie 5 dni roboczych. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia raportu w takim terminie, aby uzyskać ostateczną akceptację Zamawiającego do 4 tygodni od zakończenia emisji Kampanii. Wykonawca zobowiązany jest poprawiać raport aż do uzyskania akceptacji Zamawiającego, z zaznaczeniem, iż ostateczna wersja raportu zaakceptowana przez Xxxxxxxxxxxxx powinna być przekazana nie później niż do 4 tygodni od zakończenia emisji Kampanii. Postanowienia § 4 ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

3. Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia uwag, o których mowa w § 4 ust. 8 i 9, i przekazania poprawionego raportu w formie elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 10 ust. 2, w terminie wskazanym przez Zamawiającego.

4. W przypadku niedostarczenia poprawionego raportu, w terminie wskazanym przez Zamawiającego, stosuje się postanowienia § 7, z zastrzeżeniem, iż opóźnienie w dostarczeniu poprawionego raportu liczone jest od dnia upływu terminu wskazanego w ust. 2.

5. Zaakceptowanie zbiorczego raportu końcowego uprawnia Zamawiającego do podpisania protokołu odbioru Przedmiotu Umowy.

§ 6

Warunki wynagrodzenia i warunki rozliczeń

1. Wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy wynosi …………….., …zł netto (słownie: …………., …/100), tj. ……………, … zł brutto (słownie: …………………….., …/100), w tym wartość podatku VAT …………., … zł (słownie: , …./100).

2. Wartość wynagrodzenia określona w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją Przedmiotu Umowy jakie ponosi Wykonawca, w tym koszty, opłaty i wydatki związanie z wykonaniem Przedmiotu Umowy, a także ewentualne upusty i rabaty oraz obejmuje wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych i praw zależnych do wszystkich wybranych przez Zamawiającego utworów - w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych - powstałych w związku z realizacją Umowy i nie będzie podlegała zwiększeniu w okresie realizacji Umowy.

3. Wynagrodzenie za realizację Przedmiotu Umowy, nastąpi po stwierdzeniu przez Zamawiającego należytego wykonania Przedmiotu Umowy na podstawie podpisanego przez Strony protokołu odbioru Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 5 bez zastrzeżeń, na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej faktury.

4. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, Wykonawca zapewni kompleksowe przeprowadzenie Kampanii w tym, x.xx.: ewentualne pozyskanie osób będących twarzą Kampanii, plików graficznych, innych niezbędnych dla realizacji Przedmiotu Umowy materiałów oraz sprzętu. Wykonawca opłaci produkcję i emisję/dystrybucję materiałów oraz pokryje wszystkie inne koszty związane z prowadzeniem przez niego Kampanii.

5. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zapłacone, na rachunek bankowy nr: , zmiana rachunku bankowego nie wymaga

zmiany Umowy. Wykonawca zobowiązany jest do pisemnego poinformowania Zamawiającego o powyższym.

6. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany w Umowie jest rachunkiem znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów prowadzonym od 1 września 2019 r. przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, o którym mowa w ustawie o podatku od towarów i usług (jeśli dotyczy).

7. W przypadku, gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w ust. 6, opóźnienie w dokonaniu płatności w terminie określonym w fakturze powstałe w skutek braku możliwości realizacji przez Zamawiającego płatności wynagrodzenia na rachunek objęty Wykazem, nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innych rekompensat/ odszkodowań/ roszczeń z tytułu dokonania nieterminowej płatności (jeśli dotyczy).

8. Zamawiający zastrzega sobie prawo regulowania wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy w ramach mechanizmu podzielonej płatności (ang. split payment) przewidzianego w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług.

9. Rozliczenia między Zamawiającym, a Wykonawcą będą prowadzone w złotych polskich, bez zaliczek oraz bez stosowania jakichkolwiek przeliczników, w tym w stosunku do walut obcych.

10. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 będzie płatne w terminie do 14 dni, od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, z zastrzeżeniem ust. 5.

11. Zamawiający zastrzega sobie prawo wstrzymania zapłaty faktury nieprawidłowo wystawionej, do czasu otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, faktury korygującej lub podpisania przez Wykonawcę noty korygującej.

12. Zamawiający ma prawo do pomniejszania wartości wynagrodzenia za wykonanie Przedmiotu Umowy o wartości naliczonych kar, na zasadach określonych w § 7 Umowy.

13. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

14. Zamawiający oświadcza, że zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym, uruchomił Platformę Elektronicznego Fakturowania (PEF) korzystając z usług Broker Infinite IT Solutions. Identyfikator Service Desk to: K4FPBZ.

15. Wykonawca zobowiązuje się do przesyłania faktur w formie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania (PEF), o której mowa w ust. 12, bądź w formie elektronicznej na adres e-mail: xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx w postaci pliku PDF (Portable Document Format) z adresu e-mail: …………/ ,

w postaci załącznika zapisanego w formacie PDF ( Portable Document Format).

16. W przypadku, w którym Wykonawca w trakcie okresu realizacji Przedmiotu Umowy zmieni formę opodatkowania lub w inny sposób zmieni się jego status podatkowy (w tym z korzystającego ze zwolnienia od podatku na zobowiązanego podatkowo), jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Zamawiającego o tej zmianie, jak również ponosi on finansowe skutki takiej zmiany. W takim przypadku maksymalna wartość wynagrodzenia brutto określona w ust. 1 nie ulega zmianie, nie ulega zmianie również stawka jednostkowa brutto za 1m2. W przypadku Wykonawcy, który oświadczył w ofercie, że jest zwolniony z podatku od towarów i usług (VAT) na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej „ustawa VAT”), w sytuacji,

w której Wykonawca zobowiązany będzie do zastosowania art. 113 ust. 5 ustawy VAT, będzie on zobowiązany realizować Przedmiot Umowy w kwocie brutto (i po cenach jednostkowych brutto) określonych w ofercie. Zmiana taka nie prowadzi do zmiany treści umowy i nie wymaga zawarcia aneksu.

§ 7

Kary Umowne

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy polegającego na:

1) nie podjęciu działań określonych w pkt 2 Ramowego Harmonogramu lub braku rozpoczęcia emisji Kampanii w terminie, o którym mowa w pkt 3 Ramowego Harmonogramu określonego w pkt 10 OPZ, Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w terminie 14 dni od upływu terminów wskazanych odpowiednio w ww. Ramowym Harmonogramie,

2) braku rozpoczęcia emisji Kampanii w terminie, o którym mowa w pkt 3 Ramowego Harmonogramu określonego w pkt. 10 OPZ, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w § 6 ust. 1, licząc od dnia upływu terminu, określonego w § 3 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

2. W przypadku naruszenia obowiązku realizacji Umowy przez osoby wymienione w Wykazie osób lub dokonania zmiany tych osób z naruszeniem § 4 ust. 3, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 1% wynagrodzenia brutto określonego w § 6 ust. 1 za każdy stwierdzony przypadek.

3. W przypadku niedotrzymania terminów zawartych w Ramowym Harmonogramie określonym pkt 10 OPZ, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w § 6 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

4. W przypadku gdy Wykonawca nie osiągnął któregokolwiek ze wskaźników, o których mowa w § 2 ust. 6, Zamawiający może żądać zapłaty od Wykonawcy kary umownej w wysokości 5% wynagrodzenia brutto Umowy, o którym mowa w § 6 ust. 1 za każdy nieosiągnięty wskaźnik.

5. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień zawartych w § 4 ust. 6, § 4 ust. 12-15 Zamawiający może żądać zapłaty od Wykonawcy kary umownej w wysokości 5% wynagrodzenia brutto Umowy, o którym mowa w § 6 ust. 1 za każde naruszenie.

6. W przypadku naruszenia obowiązków określonych w postanowieniach dotyczących poufności informacji, o których mowa w § 15 lub obowiązków, o których mowa w § 9 ust. 1, Zamawiający może:

1) zażądać zapłaty kary umownej w wysokości 1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1, za każdy przypadek naruszenia albo

2) odstąpić od Umowy i zażądać zapłaty kary umownej w wysokości 20% kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1.

7. W przypadku innego niż wskazane w ust. 1 - 6 niezgodnego z Umową i Załącznikami do Umowy naruszenia przez Wykonawcę, lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę

Przedmiotu Umowy, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,1% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy za każdy stwierdzony przypadek, za każde naruszenie.

8. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy.

9. Kary umowne, o których mowa w ust. 1 - 7 podlegają sumowaniu, jednak łączna wysokość kar umownych ograniczona jest do 30% wysokości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy.

10. W przypadku, gdy wysokość poniesionej przez Zamawiającego szkody przewyższy wysokość kar umownych określonych w ust. 1 - 8, Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do rzeczywiście poniesionej szkody, na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym.

11. Każde naliczenie kary umownej zostanie udokumentowane wystawieniem i przesłaniem do Wykonawcy przez Zamawiającego noty obciążeniowej zawierającej w treści kalkulację kwoty naliczonej kary umownej. W przypadku niezapłacenia naliczonej kary umownej przez Wykonawcę w terminie do 14 dni od otrzymania noty obciążeniowej na konto Zamawiającego wskazane w nocie obciążeniowej, Zamawiający ma prawo potrącenia kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy, bez uzyskiwania jego zgody. Brak wpłaty kary umownej oraz brak możliwości potrącenia naliczonej kary umownej z faktury upoważnia Zamawiającego do wystawienia wezwania do zapłaty.

12. Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy od wykonania Przedmiotu Umowy,

o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy, z wyjątkiem zapłaty kary umownej, o której mowa w ust. 8 i ust. 6 pkt 2.

13. W przypadku nieterminowej zapłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego Wykonawcy przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie.

§ 8

Majątkowe prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, że do wykonywanych przez niego utworów w ramach Przedmiotu Umowy, przysługiwać mu będą majątkowe prawa autorskie i pokrewne bez jakichkolwiek wad prawnych i roszczeń osób trzecich i przekaże Zamawiającemu utwory w ramach Przedmiotu Umowy w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich. Jednocześnie zobowiązuje się do ponoszenia wyłącznej odpowiedzialności cywilnoprawnej z tytułu wad prawnych lub roszczeń osób trzecich w stosunku do Przedmiotu Umowy. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne utworów w ramach Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia ich dóbr osobistych lub praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy, o której mowa w § 6 ust. 2 Umowy.

2. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych utworów oraz zakresem wykonywania autorskich praw osobistych, w związku z realizacją Przedmiotu Umowy ze wszystkimi osobami, z którymi będzie współpracować przy jej realizacji, oraz które wnoszą wkład twórczy do utworów

powstałych przy realizacji Przedmiotu Umowy, obejmujących pola eksploatacji wymienione w § 9 Umowy.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia ich dóbr osobistych lub praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy, o której mowa w § 6 ust. 2.

4. W przypadku wystąpienia przez osobę trzecią w stosunku do Zamawiającego z roszczeniem z tytułu naruszenia praw autorskich lub praw zależnych, zarówno osobistych jak i majątkowych, i skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, Wykonawca wstąpi do procesu po stronie Zamawiającego i pokryje wszelkie koszty związane z udziałem Xxxxxxxxxxxxx w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym

§ 9

Zasady przeniesienia praw autorskich

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 ust. 5 i 6 Umowy, na Zamawiającego przechodzą autorskie prawa majątkowe wraz z prawami zależnymi do wszystkich materiałów, utworów stworzonych w ramach Kampanii i raportu końcowego Umowy, który stanowi utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r.

o prawie autorskimi i prawach pokrewnych, na następujących polach eksploatacji:

1.1. odtwarzanie;

1.2. utrwalanie na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy nośnikach, w szczególności na płytach CD-ROM, DVD, VCD wszelkiego formatu i rodzaju, pendrivach, na dyskach optycznych i magnetooptycznych;

1.3. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie każdą techniką znaną w chwili zawarcia Umowy w całości lub w części, w zakresie, w którym dla rozpowszechniania, wprowadzenia, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania niezbędne jest jego zwielokrotnienie;

1.4. wprowadzenie do pamięci komputera;

1.5. publiczne rozpowszechnianie w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie, najem lub dzierżawę oprogramowania i dokumentacji lub ich kopii;

1.6. tłumaczenie, zwielokrotnianie i publikację techniką drukarską, cyfrową, reprograficzną oraz zapisem magnetycznym i optycznym;

1.7. wypożyczanie, udostępnianie lub przekazywanie zwielokrotnionych egzemplarzy;

1.8. digitalizację;

1.9. prezentację w całości lub w części, w komputerze lub sieci Internet oraz na dowolnych nośnikach;

1.10.publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

2. Wykonawca odpowiada za roszczenia osób trzecich związanych z naruszeniem praw autorskich do produktów powstałych w wyniku realizacji przedmiotu Umowy i w związku z tym przyjmuje na siebie odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych lub praw autorskich i pokrewnych osób trzecich, spowodowanych w trakcie lub w wyniku realizacji przedmiotu Umowy lub dysponowania przez Zamawiającego Przedmiotem Umowy. W przypadku powstania jakichkolwiek roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia tych roszczeń oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu, a także zwrotu i wynagrodzenia Zamawiającemu poniesionych z tego tytułu strat i utraconych korzyści.

3. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw do dokonywania opracowań utworów (praw zależnych) ze wszystkimi osobami, z którymi będzie współpracować przy realizacji Umowy, oraz które wnoszą wkład twórczy do utworów.

4. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do dokonywania i rozpowszechniania opracowań Przedmiotu Umowy, w szczególności w zakresie jego łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie lub usunięcie różnych elementów, zmianę układu tekstu i zdjęć, kolorystyki, zmianę wielkości i rodzaju czcionki i grafiki, uaktualnienie, tłumaczenie na różne języki, zmianę wielkości i treści całości lub ich części, a także do korzystania z tych opracowań i rozporządzania nimi na polach eksploatacji określonych w ust. 3 (prawa zależne). Zamawiający prawa te może wykonywać samodzielnie lub upoważniać do ich wykonywania.

5. Do momentu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów Wykonawca udziela Zamawiającemu, z dniem wydania Zamawiającemu każdego z utworów, nieodpłatnej, bezterminowej, nieograniczonej terytorialnie, wyłącznej licencji do korzystania z niego, na polach eksploatacji, o których mowa w ust. 1.

6. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując Umowę nie naruszy praw majątkowych osób trzecich i przekaże Zamawiającemu utwory w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich, a w przypadku ich naruszenia ponosił będzie wyłączną odpowiedzialność względem tych osób.

7. W ramach wynagrodzenia za realizację poszczególnych zleceń Wykonawca przenosi własność nośników, na których utwory zostały przekazane Zleceniodawcy.

§ 10

Kontakty i zawiadomienia

1. Koordynatorem/Kierownikiem projektu Kampanii wyznaczonym przez Wykonawcę, z którym upoważnieni pracownicy Zamawiającego będą konsultować się we wszystkich sprawach związanych z realizacją Umowy jest:

1) Pan/i ………………………….., (e-mail: …………………., tel. ……);

2. Opiekunem wyznaczonym przez Zamawiającego, z którym upoważnieni pracownicy Wykonawcy będą konsultować się we wszystkich sprawach związanych z realizacją Umowy jest:

1) Pan/i Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx);

2) Pan/i Xxxxxx Xxxxxx, (e-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx.xx)

3) Pan/i Xxxxxxx Xxxxxxxxx (e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx)

3. W imieniu Xxxxxxxxxxxxx zadania wynikające z Umowy oraz nadzór nad jej realizacją wykonywała będzie Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (e-mail: Xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx), z którą Wykonawca zobowiązuje się współdziałać.

4. Wnioski, żądania, zawiadomienia i inne informacje związane z realizacją Umowy będą przekazywane pisemnie, listem poleconym, pocztą elektroniczną lub będą składane bezpośrednio w siedzibie Strony za pokwitowaniem odbioru złożonym przez upoważnioną osobę, z zastrzeżeniem, że wszystkie zgłoszenia w pierwszej kolejności będą przekazywane bezpośrednio do opiekuna, o którym mowa w ust. 1. Brak reakcji tej osoby i niewykonanie czynności z zakresu przedmiotu Umowy wymaga zgłoszenia w jednej z form, o których mowa w zdaniu pierwszym.

5. Strony ustalają, że ich aktualne adresy do korespondencji są następujące:

1) Zamawiający: Agencja Badań Medycznych, ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx,

2) Wykonawca:……………………………………………………………………………

6. Każda zmiana nazwy, adresu, numeru telefonu lub adresu poczty elektronicznej i osób upoważnionych do kontaktów wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub drogą elektroniczną, bez konieczności sporządzania aneksu do Umowy. Korespondencję doręczoną na adresy do korespondencji wskazane w ust. 5, każda ze Stron uzna za prawidłowo doręczoną. W przypadku niepowiadomienia drugiej Strony o zmianie swojego adresu, każda ze Stron przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wszelkie negatywne skutki wynikłe z powodu niewskazania drugiej Stronie aktualnego adresu.

§ 11

Współpraca między Wykonawcą, a Podwykonawcami

1. Zgodnie ze złożoną ofertą Wykonawca wykona Przedmiot Umowy w pełni własnymi siłami/z udziałem następujących Podwykonawcy(ów): ……………….………………………

– w zakresie ………………………………….

2. Zgodnie ze złożoną ofertą, Podwykonawcą(ami), na którego(ych) zasoby Wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w art. 118 ust. 1 ustawy, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, jest/są: ……………….…………….………. –

w zakresie (jeżeli dotyczy).

3. W przypadku późniejszego zamiaru powierzenia realizacji części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy(om) Wykonawca jest zobowiązany poinformować na piśmie o tym Zamawiającego, podając nazwę(y) Podwykonawcy(ów) oraz część Umowy, która będzie przez niego(nich) wykonywana wraz z zakresem realizowanych przez niego/nich zadań.

4. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że wobec danego/danych Podwykonawcy(ów) zachodzą podstawy wykluczenia, Wykonawca obowiązany jest zastąpić tego/tych Podwykonawcę(ów) lub zrezygnować z powierzenia wykonania części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy(om).

5. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, że Podwykonawca(y) wskazany(i) przez Wykonawcę nie będzie(ą) powierzał(li) wykonania całości lub części powierzonych im prac dalszym Podwykonawcom, chyba, że Wykonawca uzyska od Zamawiającego zgodę na takie powierzenie na piśmie.

6. W przypadku realizacji części Przedmiotu Umowy z udziałem Podwykonawcy(ów), Wykonawca zobowiązuje się do koordynowania prac realizowanych przez Podwykonawcę(ów) oraz do przestrzegania obowiązujących przepisów w zakresie prawidłowej realizacji Umowy.

7. W każdym przypadku korzystania ze świadczeń Podwykonawcy(ów) Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez Podwykonawcę(ów), jak za własne działania lub zaniechania.

8. Wykonawca dokonuje bezpośredniej zapłaty wymaganego wynagrodzenia przysługującego Podwykonawcy(om).

Umowa o podwykonawstwo nie może zawierać postanowień kształtujących prawa i obowiązki podwykonawcy w zakresie kar umownych oraz postanowień dotyczących wypłaty wynagrodzenia, w sposób dla niego mniej korzystny niż prawa i obowiązki wykonawcy ukształtowane postanowieniami Umowy.

§ 12

Rozwiązanie lub odstąpienie od Umowy

1. Umowa może zostać rozwiązana przez zgodną wolę Stron wyrażoną w formie pisemnego porozumienia zawartego przed upływem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy, w terminie natychmiastowym, w przypadku:

1) braku obiektywnej możliwości wywiązania się z zobowiązań z przyczyn niezależnych od Zamawiającego lub Wykonawcy,

2) zmiany w trakcie obowiązywania Umowy przepisów prawnych regulujących działalność objętą Przedmiotem Umowy, jeżeli wejście w życie tych przepisów uniemożliwi realizację Umowy,

3) pojawienie się takiej sytuacji pandemicznej, która spowoduje konieczność zaprzestania realizacji Przedmiotu Umowy.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez wyznaczenia dodatkowego terminu, w przypadku, gdy Wykonawca rażąco narusza postanowienia Ramowego Harmonogramu zawarte w pkt 10 tabeli harmonogramu OPZ, w przypadkach wskazanych w § 7 lub gdy realizuje Umowę w sposób rażąco sprzeczny z jej istotnymi postanowieniami.

3. Przez pojęcie rażącego naruszenia Umowy należy rozumieć w szczególności zwłokę w dotrzymaniu terminów wynikających z ust. 2 przekraczającą 5 dni oraz wykrycie przez Zamawiającego na etapie realizacji Przedmiotu Umowy (przygotowania Kampanii) niedających się usunąć niezgodności dostarczonego Przedmiotu Umowy z Opisem Przedmiotu Zamówienia poddających w wątpliwość realność osiągnięcia celów Kampanii.

4. Naruszenie istotnych obowiązków Wykonawcy, wynikających z niniejszej Umowy, daje Zamawiającemu prawo do jej wypowiedzenia (za 14-dniowym terminem wypowiedzenia) lub odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy (po uprzednim

wezwaniu Wykonawcy do poprawy w terminie co najmniej 7 dni) w terminie 14 dni od bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu do poprawy.

5. W przypadku rozwiązania Umowy Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy na podstawie udokumentowanych i uzasadnionych przez Wykonawcę i zaakceptowanych przez Zamawiającego poniesionych kosztów realizacji Przedmiotu Umowy.

6. Strony zgodnie oświadczają, iż skutki ewentualnego rozwiązania od Umowy nie niweczą takich instytucji Umowy jak: kary umowne, czy też prawa żądania odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

7. Zamawiający może odstąpić od zawartej Umowy, jeżeli zajdzie istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

8. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia, od całości lub części Umowy, bez skutków finansowych, w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji w przedmiocie opóźniania się Wykonawcy z rozpoczęciem lub realizacją Umowy w stosunku do terminów określonych w pkt 10 OPZ tak dalece, że nie gwarantuje to zakończenia realizacji zamówienia w umownym terminie.

9. W przypadku, określonym w ust. 7, Wykonawcy należy się wynagrodzenie za część Umowy wykonaną do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia

o odstąpieniu na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę i zaakceptowanych przez Zamawiającego udokumentowanych i uzasadnionych przez Wykonawcę poniesionych kosztów.

10. Strony zgodnie oświadczają, iż skutki ewentualnego odstąpienia od Umowy nie niweczą takich instytucji Umowy jak: kary umowne, czy też prawa żądania odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

§ 13

Zmiana postanowień Umowy

1. Dopuszcza się za zgodą obu Stron wprowadzenie do Umowy zmian w zakresie niezbędnym dla osiągnięcia celu Umowy, w szczególności w przypadkach dotyczących:

1) wystąpienia wydarzenia nieprzewidywalnego, pozostającego poza kontrolą Stron, które pojawi się po zawarciu Umowy i spowoduje niemożliwość wywiązania się z Umowy w jej obecnym brzmieniu (siła wyższa);

2) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Przedmiotu Umowy;

3) jeśli wystąpi konieczność rezygnacji z realizacji części lub całości Umowy lub zawieszenia biegu terminu jej realizacji, podyktowana zaistnieniem siły wyższej lub innymi istotnymi okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie zawarcia Umowy.

2. Zmiany, o których mowa w ust. 1, mogą być dokonane na wniosek Zamawiającego lub Wykonawcy i wymagają zawarcia aneksu w formie pisemnej do Umowy pod rygorem nieważności.

3. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 1 oraz zgodnego oświadczenia woli Stron co do wprowadzenia niezbędnych zmian, zmiany Umowy muszą pozostać w związku przyczynowo-skutkowym z zaistniałą okolicznością i być adekwatne (proporcjonalne) do niej. Zmiany Umowy, o których mowa w zdaniu poprzednim, mogą w szczególności dotyczyć Harmonogramu, poszczególnych terminów realizacji Umowy, wymagań dotyczących sposobu realizacji Umowy lub wskaźników określonych w § 2 ust. 6 Umowy.

4. Zmiany Umowy, o których mowa w ust. 1, nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy zwiększenia wysokości maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy z zastrzeżeniem, że mogą stanowić podstawę do obniżenia wysokości maksymalnego wynagrodzenia brutto za wykonanie Przedmiotu Umowy.

5. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej. Zdarzeniami siły wyższej są zdarzenia zewnętrzne, nagłe, niezależne od woli Stron, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec, a które mają wpływ na wykonanie niniejszej Umowy w ten sposób, że uniemożliwiają wykonanie Umowy w całości lub w części przez pewien okres lub definitywnie, których skutków Strony nie mogły przewidzieć ani im zapobiec, przy czym mogą to być w szczególności okoliczności takie jak akty terroru, wojny powstania, zamieszki, epidemie z zastrzeżeniem ust. 9-12, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, wybuchy.

6. Obowiązki Strony doświadczającej działania siły wyższej są następujące:

1) powstanie i ustanie „siły wyższej” powinno być zgłoszone drugiej Stronie przez Stronę podlegającą jej działaniu. Zawiadomienia – dokonane za pośrednictwem korespondencji mailowej lub telefonicznej powinny nastąpić bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie 7 dni od zaistnienia „siły wyższej”;

2) w przypadku zgłoszenia telefonicznego należy niezwłocznie potwierdzić w formie pisemnej/mailowej. Przedstawienie drugiej Stronie dokumentacji, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej siły wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwie osiągalna, w terminie do 7 dni od daty pisemnego potwierdzenia zawiadomienia

o zaistnieniu siły wyższej, pod rygorem utraty uprawnień wynikających z niniejszego paragrafu.

7. Jeśli działanie siły wyższej nie ustanie w takim terminie, aby realizacja Umowy mogła nastąpić terminowo, Strony spotkają się w celu uzgodnienia i podjęcia działań zmierzających uniknięcia lub minimalizacji dalszego opóźnienia w realizacji Umowy.

8. Jeżeli okoliczności siły wyższej trwają przez okres dłuższy niż 40 dni, Strony mają prawo rozwiązać Umowę z zachowaniem tygodniowego okresu wypowiedzenia, w formie pisemnej pod rygorem nieważności; § 12 ust. 5 Umowy stosuje się odpowiednio.

9. Strony zawierając Umowę mają świadomość, że w dniu 20 marca 2020 r. ogłoszono w Rzeczypospolitej Polskiej stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV- 2 i stan ten trwa, oraz że w związku z tym wprowadzone zostały szczególne regulacje prawne, spośród których można, x.xx. wymienić:

1) ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. poz. 374 z późn. zm.);

2) rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. poz. 491 z późn. zm.);

3) rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii z dnia 6 maja 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 861 ze zm.).

10. Wykonawca oświadcza, że składając ofertę, a następnie zawierając Umowę, uwzględnił stan epidemii, o którym mowa w ust. 9 , a także regulacje prawne i ograniczenia z niego wynikające.

11. Powyższe oświadczenia nie wyłączają możliwości powołania się na okoliczności związane z COVID-19 jako zdarzenia siły wyższej, w sytuacji:

1) gdy rozwój epidemii dotknie którąkolwiek ze Stron w stopniu zwiększonym aniżeli w chwili złożenia oferty, lub

2) wprowadzenia nowych regulacji prawnych związanych ze stanem epidemii, jeżeli zmienione okoliczności lub regulacje prawne mają wpływ na realizację Umowy.

12. Ciężar wykazania zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 11 oraz ich wpływu na realizację Umowy obciąża Stronę, która się na nie powołuje.

§ 14

Rękojmia

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu na Przedmiot Umowy i dokumentację wykonaną w związku z nią rękojmię, w ramach której Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Zamawiającego za wady fizyczne i prawne zmniejszające wartość lub użyteczność Przedmiotu Umowy.

2. Uprawnienia z tytułu rękojmi określają przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 15

Poufność informacji i ochrona danych osobowych

1. Strony Umowy zobowiązują się traktować wzajemnie jako poufne wszelkie informacje powzięte w trakcie realizacji Umowy stanowiące tajemnicę drugiej Strony, w tym w szczególności informacje dotyczące sposobu używanych zabezpieczeń oraz ich rozwiązań technicznych. Strony Umowy nie wykorzystają tych informacji do innych celów niż związanych z realizacją Umowy i nie ujawnią ich osobom trzecim, za wyjątkiem osób reprezentujących Zamawiającego i Wykonawcę w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania Przedmiotu Umowy. Zasada poufności obowiązuje również pracowników Zamawiającego i osoby skierowane do realizacji Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę.

2. Wykonawca będzie zwolniony z obowiązku zachowania w poufności uzyskanych informacji, jeżeli obowiązek ich ujawnienia wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, prawomocnego orzeczenia sądowego lub polecenia urzędowego wydanego przez właściwy organ w zakresie posiadanych kompetencji.

W każdym takim przypadku, przed ujawnieniem jakichkolwiek informacji poufnych Wykonawca będzie zobowiązany do natychmiastowego poinformowania Zamawiającego.

3. Obowiązek zachowania w poufności wszelkich informacji związanych z Umową obowiązuje od dnia jej zawarcia i trwa również po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu. W przypadku realizacji obowiązków wynikających z Umowy przez Podwykonawcę, postanowienia niniejszego paragrafu dotyczące zachowania poufności oraz przestrzegania przepisów o ochronie danych obowiązują również Podwykonawcę. Wykonawca odpowiada za działania Podwykonawcy związane ze zobowiązaniem do zachowania poufności oraz przestrzegania przepisów o ochronie danych jak za własne działania lub zaniechania.

4. Za wszelkie szkody powstałe po stronie Zamawiającego na skutek niewywiązania się przez Wykonawcę z zobowiązań, o których mowa w ust. 1-3, za szkody wyrządzone osobom trzecim spowodowane działaniem lub zaniechaniem Wykonawcy, odpowiada w pełnej wysokości wyłącznie Wykonawca.

5. Strony Umowy zobowiązane są do przestrzegania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46 WE (Dz. Urz. UE L z 4 maja 2016

r. nr 119/1 z późn. zm.) oraz przepisów wykonawczych do tego rozporządzenia.

6. Osobą dedykowaną do kontaktu z Zamawiającym w zakresie ochrony danych osobowych ze strony Wykonawcy jest …………………….…………, tel ,

e- mail: ……………………….

7. Osobą dedykowaną do kontaktu z Wykonawcą w zakresie ochrony danych osobowych ze strony Zamawiającego jest ………………….…………, tel ,

e- mail: ……………………….

8. Zmiana dedykowanych osób do kontaktu w zakresie ochrony danych osobowych nie stanowi zmiany treści Umowy. Każda ze Stron Umowy może jednostronnie dokonać zmian w zakresie dedykowanych osób do kontaktu w zakresie ochrony danych osobowych oraz danych teleadresowych, zawiadamiając niezwłocznie o tym na piśmie lub w formie elektronicznej drugą Stronę Umowy na adresy mailowe wskazane w § 15 ust. 3 i ust. 5 Umowy.

9. Wykonawca zobowiązuje się poinformować w imieniu Zamawiającego osoby fizyczne reprezentujące Wykonawcę oraz osoby fizyczne przez niego wskazane jako osoby do kontaktu i inne osoby odpowiedzialne za realizację Umowy o treści klauzuli informacyjnej Zamawiającego stanowiącej Załącznik nr 4 do Umowy.

10. Jeżeli do prawidłowej realizacji Umowy wymagany będzie dostęp Wykonawcy do danych osobowych Zamawiającego, wówczas Strony zawrą umowę powierzenia danych osobowych zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy.

§ 16

Postanowienia końcowe

1. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z zawartej Umowy na rzecz osób trzecich, bez pisemnej zgody drugiej Strony. Wykonawca nie może bez

pisemnej zgody Zamawiającego przelać wierzytelności na rzecz osób trzecich, ani dokonać innych cesji związanych z realizacją Umowy.

2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia zawartej Umowy wymagają zgody obydwu Stron oraz zachowania formy pisemnej w postaci aneksu do Umowy, zastrzeżonej pod rygorem nieważności.

3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności:

3.1. ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny;

3.2. ustawa o z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych;

3.3. ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3.4. ustawa z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy;

3.5. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L z 4 maja 2016 r. nr 119/1 z późn. zm.).

4. Oświadczenia oraz zgłoszenia związane z realizacją Umowy, kierowane do drugiej Strony, dla swej ważności wymagają formy pisemnej albo elektronicznej.

5. W razie ewentualnych sporów, mogących wyniknąć w trakcie realizacji Umowy, Strony będą dążyć do ich polubownego rozstrzygnięcia. W przypadku braku porozumienia w ciągu 30 dni od zaistnienia sporu, każda ze Stron może wystąpić z powództwem do sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

6. Umowę sporządzono w formie elektronicznej, pozwalającej na utrwalenie na trwałym nośniku, z możliwością wygenerowania egzemplarza dla każdej Strony.

7. Umowa zostaje zawarta z dniem wraz ze złożeniem oświadczenia woli przez obie Xxxxxx.

§ 17

Wykaz załączników

Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki: Załącznik nr 1 – Opis Przedmiotu Zamówienia

Załącznik nr 2 – Formularz Oferty

Załącznik nr 3 – Wzór Protokołu odbioru Przedmiotu Umowy, Załącznik nr 4 – Klauzula informacyjna Zamawiającego,

Załącznik nr 5 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

…………………………….	………………………….
WYKONAWCA	ZAMAWIAJĄCY

Załącznik nr 3 do Umowy nr ABM/…../2022/BA z dnia r.

WZÓR PROTOKOŁU ODBIORU PRZEDMIOTU UMOWY

nr……........……… z dnia r.

na przeprowadzenie kampanii społecznej o charakterze informacyjno-promocyjnym dotyczącej realizowanych projektów B+R z dziedziny nauk medycznych, w tym

z obszaru onkologii

(Umowa z dnia …………….. numer )

1. Miejsce dostawy:

Agencja Badań Medycznych ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X 00-000 Xxxxxxxx

2. Termin wykonania usługi ………………………………………………….

3. Wykonawca oświadcza, że pozyskał od autorów prawa autorskie do materiałów składających się na Przedmiot Umowy oraz jest wyłącznym i legalnym dysponentem praw autorskich do przekazywanego Zamawiającemu Przedmiotu Umowy w zakresie wymaganym Umową. Wykonawca przedstawia do wglądu Zamawiającemu umowę/-y,

o których mowa w § 8 ust. 2 Umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych utworów oraz zakresem wykonywania autorskich praw osobistych, tj (wymienić datę zawarcia,

strony – jeśli dotyczy).

4. Wykonawca przenosi bezwarunkowo i na wyłączność na rzecz Zamawiającego autorskie prawa majątkowe oraz prawo do wykonywania praw zależnych do materiałów będących przedmiotem Umowy, na zasadach i w sposób wskazany w Umowie.

5. Wykonawca oświadcza, iż przekazuje Zamawiającemu wyżej wskazany Przedmiot Umowy wraz z utworami w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 6 ust. 1 Umowy:

…………….(wykaz);

……………..(wykaz i opis nośników);

6. Wykonawca oświadcza, że utwory powstałe w ramach realizacji Przedmiotu Umowy stanowią do czasu podpisania Protokołu odbioru przez obie Strony jego własność, posiada on do nich pełne autorskie prawa majątkowe w zakresie umożliwiającym korzystanie z niego na polach eksploatacji wymienionych w Umowie, nieobciążone prawami osób trzecich, zaś autorskie prawa osobiste zostały ograniczone zgodnie z treścią § 8 - 9 Umowy, co nie narusza praw osób trzecich, w szczególności cudzych praw własności intelektualnej, ponadto także, że wykonane w ramach Umowy utwory wskazane w pkt 5 są możliwe do zarejestrowania odpowiednio jako znaki słowne i słowno-graficzne w Urzędzie Patentowym RP. Wykonawca oświadcza, iż przeniesienie majątkowych praw autorskich, ograniczenia w wykonywaniu osobistych praw autorskich i upoważnienie do wykonywania praw zależnych do utworów objętych Umową nie jest ograniczone czasowo ani terytorialnie.

7. Przedmiot Umowy o wartości brutto zł

*jest zgodny z Umową i niniejszy protokół odbioru stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT.

*nie jest zgodny z Umową i Zamawiający zgłasza zastrzeżenia jak niżej. Termin usunięcia do dnia: ……………………………….… r. Stwierdzono niezgodność z SWZ lub Umową w odniesieniu do: ……………………………………………………………….

……......................…………………........................................................................................

..............................................................................................................................................

W związku z powyższymi zastrzeżeniami, niniejszy protokół nie stanowi podstawy do wystawienia faktury VAT.

(*skreślić niewłaściwe)

Imię i nazwisko osoby upoważnionej do odbioru ze strony Zamawiającego	Imię i nazwisko osoby upoważnionej do reprezentowania Wykonawcy
Podpis osoby upoważnionej do odbioru	Podpis Wykonawcy

5. Przyjęto bez zastrzeżeń w dniu: ……………………………………

Pieczęć Xxxx i nazwisko osoby upoważnionej do odbioru ze strony Zamawiającego	Pieczęć Xxxx i nazwisko osoby upoważnionej do reprezentowania Wykonawcy
Podpis osoby upoważnionej do odbioru	Podpis Wykonawcy

UWAGA: Powyższy protokół podpisany w pkt 5 (przyjęcie bez zastrzeżeń) stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT

*niewłaściwe skreślić

Załącznik nr 4 do Umowy nr ABM/…../2022/BDA z dnia r.

Klauzula informacyjna Zamawiającego

Zgodnie z art. 13 i 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych- RODO, Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119) informujemy, że:

1. Administratorem danych osobowych Wykonawcy i osób fizycznych reprezentujących Wykonawcę oraz osób fizycznych wskazanych przez niego do kontaktu oraz realizacji przedmiotu Umowy jest Agencja Badań Medycznych, przy ul. Moniuszki 1A, 00-014

Warszawa.

2. Jeżeli Administrator nie uzyskał danych osobowych bezpośrednio od osób, o których mowa w ust. 1, informujemy, że dane osobowe zostały uzyskane od Wykonawcy.

3. Administrator powołał Inspektora Ochrony Danych, z którym można się skontaktować pod adresem email – xxx@xxx.xxx.xx .

4. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez Administratora na podstawie:

a) art. 6 ust. 1 lit. b RODO, dokonania wszelkich czynności składających się na proces zawarcia i realizacji Umowy,

b) art. 6 ust. 1 lit. e RODO, przetwarzanie jest niezbędne do wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym lub sprawowania władzy publicznej powierzonej Administratorowi,

c) art. 6 ust. 1 lit. c RODO, konieczność wypełnienia obowiązków prawnych wynikających z przepisów prawa,

d) art. 6 ust. 1 lit. f RODO, jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania zadań Administratora danych osobowych związanych z realizacją Umowy, prawnie uzasadnionym interesem Administratora jest umożliwienie prowadzenia komunikacji związanej z zawarciem i realizacją przedmiotu Umowy, przyjmowania i przekazywania oświadczeń woli stron Umowy, kierowania ewentualnych roszczeń, a po zakończeniu Umowy niezbędność do ustalania, dochodzenia lub obrony przed ewentualnymi roszczeniami.

5. Dane obejmują kategorię danych identyfikacyjnych i kontaktowych, w zakresie: imię i nazwisko, stanowisko lub funkcja, nr telefonu, adres e-mail, miejsce pracy.

6. Dane osobowe, o których mowa w ust. 1 mogą być przekazywane do organów publicznych i urzędów państwowych lub innych podmiotów upoważnionych na podstawie przepisów prawa lub wykonujących zadania realizowane w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej. Dane osobowe mogą zostać przekazane przez nas podmiotom, które obsługują systemy teleinformatyczne Administratora oraz udostępniające narzędzia teleinformatyczne lub świadczące dla Administratora usługi pocztowe, chmurowe, hostingu czy niszczenia dokumentacji.

7. W oparciu o dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, Administrator nie będzie

podejmował zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO.

8. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez okres wykonania Umowy, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, przedawnienia roszczeń.

9. Osobom, o których mowa w ust. 1 przysługuje prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych.

10. Osobom, o których mowa w ust. 1 przysługuje również prawo do wniesienia sprzeciwu.

11. Osobom, o których mowa w ust. 1 przysługuje prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

12. Podanie danych osobowych, o których mowa w ust. 1, jest wymagane do zawarcia Umowy. Odmowa podania danych osobowych skutkuje niemożnością zawarcia i realizacji Umowy.

13. Dane osób, o których mowa w ust. 1 nie będą przekazywane do państwa trzeciego/ organizacji międzynarodowej, o ile nie będą tego wymagały prawne obowiązki Administratora.

Załącznik nr 5 do Umowy nr ABM/…../2022/BDA z dnia r.

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

zawarta w dniu… pomiędzy:

Agencją Badań Medycznych z siedzibą w Warszawie (00-014), ul. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, NIP: 000-000-00-00, REGON: 382836515,

zwaną w dalszej części umowy „Administratorem”, reprezentowanym przez:

Pana dr hab. n. med. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Prezesa Agencji Badań Medycznych, oraz

………………………………………………………………………………………………….., zwanym w dalszej części umowy „Podmiotem przetwarzającym”, reprezentowanym przez:

……………………………………..

§ 1.

Powierzenie przetwarzania danych osobowych

1. Administrator powierza Podmiotowi przetwarzającemu, w trybie art. 28 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L 119 04.05.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2), zwanego w dalej „Rozporządzeniem”, dane osobowe do przetwarzania, na zasadach i w celu określonym w niniejszej umowie.

2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się przetwarzać powierzone mu dane osobowe zgodnie z umową, Rozporządzeniem oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.

3. Podmiot przetwarzający oświadcza, że stosuje środki bezpieczeństwa spełniające wymogi Rozporządzenia.

4. Podmiot przetwarzający może przetwarzać dane osobowe wyłącznie na podstawie udokumentowanych poleceń Administratora, przy czym za takie udokumentowane polecenia uważa się postanowienia niniejszej umowy oraz ewentualnie inne polecenia przekazywane przez Administratora drogą elektroniczną na adres

.................. ……………………….lub na piśmie.

§ 2.

Zakres i cel przetwarzania danych

1. Podmiot przetwarzający będzie przetwarzał, powierzone na podstawie umowy dane osobowe zwykłe osób, które „polubiły” lub obserwują profil ABM w serwisie Facebook, w zakresie: imię, nazwisko oraz pseudonim.

2. Powierzone przez Administratora dane osobowe będą przetwarzane przez Podmiot przetwarzający, wyłącznie w celu przeprowadzenia Kampanii społecznej o charakterze informacyjno-promocyjnym za pośrednictwem serwisu społecznościowego, wynikającego

z realizacji umowy z dnia …… nr ……… w zakresie realizacji Kampanii społeczno- informacyjnej.

§ 3.

Obowiązki Podmiotu przetwarzającego

1. Podmiot przetwarzający, zobowiązuje się, przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych, do ich zabezpieczenia przez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, zapewniających adekwatny stopień bezpieczeństwa, odpowiadający ryzyku związanemu z przetwarzaniem danych osobowych, o których mowa w art. 32 Rozporządzenia.

2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się dołożyć należytej staranności przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych.

3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do nadania upoważnień do przetwarzania danych osobowych wszystkim osobom, które będą przetwarzały powierzone dane w celu realizacji niniejszej umowy.

4. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się zapewnić zachowanie przetwarzanych danych w poufności, (zgodnie z przepisem art. 28 ust. 3 lit. b Rozporządzenia) oraz zobowiązać do tego również osoby, które upoważnia do przetwarzania danych osobowych w celu realizacji niniejszej umowy, zarówno w trakcie zatrudnienia (okresie współpracy) ich w Podmiocie przetwarzającym, jak i po jego ustaniu.

5. Podmiot przetwarzający po zakończeniu świadczenia usług związanych z przetwarzaniem usuwa wszelkie dane osobowe oraz usuwa wszelkie ich istniejące kopie niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia zakończenia świadczenia usług. Przy czym Podmiot przetwarzający nie usunie danych osobowych bez wyraźnego polecenia Administratora.

6. W miarę możliwości Podmiot przetwarzający pomaga Administratorowi w niezbędnym zakresie wywiązywać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą oraz wywiązywania się z obowiązków określonych w art. 32 -36 Rozporządzenia.

§ 4.

Prawo kontroli

1. Administrator zgodnie z art. 28 ust. 3 lit. h Rozporządzenia ma prawo kontroli lub przeprowadzenia audytu czy środki zastosowane przez Pomiot przetwarzający przy przetwarzaniu i zabezpieczeniu powierzonych danych osobowych spełniają postanowienia umowy.

2. Administrator realizować będzie prawo kontroli i audytu w godzinach pracy Podmiotu przetwarzającego, informując o zamiarze ich przeprowadzenia z przynajmniej 7 – dniowym uprzedzeniem.

3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli w terminie wskazanym przez Administratora, nie dłuższym niż 7 dni od dnia otrzymania zastrzeżeń na piśmie.

4. Podmiot przetwarzający udostępnia Administratorowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w art. 28 Rozporządzenia.

§ 5.

Dalsze powierzenie danych do przetwarzania

1. Podmiot przetwarzający może powierzyć dane osobowe objęte umową do dalszego przetwarzania podwykonawcom jedynie w celu wykonania umowy i po uzyskaniu uprzedniej, pisemnej zgody Administratora.

2. Przekazanie powierzonych danych do państwa trzeciego może nastąpić jedynie na pisemne polecenie Administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na Podmiot przetwarzający prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Podmiot przetwarzający. W takim przypadku, przed rozpoczęciem przetwarzania, Podmiot przetwarzający informuje Administratora o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.

3. Podwykonawca, o którym mowa w ust. 1 winien spełniać te same gwarancje i obowiązki, które zostały nałożone na Podmiotu przetwarzającego w umowie.

Podmiot przetwarzający ponosi pełną odpowiedzialność wobec Administratora za niewywiązanie się ze spoczywających na podwykonawcy obowiązków ochrony danych.

§ 6.

Odpowiedzialność Podmiotu przetwarzającego

1. Podmiot przetwarzający jest odpowiedzialny za udostępnienie lub wykorzystanie danych osobowych niezgodnie z treścią umowy, w szczególności za udostępnienie powierzonych do przetwarzania danych osobowych osobom nieupoważnionym.

2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Administratora o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania przez Podmiot przetwarzający, danych osobowych określonych w umowie, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania tych danych, skierowanych do Podmiotu przetwarzającego, a także o wszelkich planowanych, o ile są wiadome, lub realizowanych kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania w Podmiocie przetwarzającym tych danych osobowych, w szczególności prowadzonych przez pracowników upoważnionych przez organ właściwy w sprawie ochrony danych osobowych. Niniejszy ustęp dotyczy wyłącznie danych osobowych powierzonych przez Administratora.

3. Podmiot przetwarzający odpowiada za szkody spowodowane własnymi działaniami i zaniechaniami, skutkującymi przetwarzaniem Danych osobowych w sposób naruszający przepisy RODO, inne powszechnie obowiązujące przepisy lub postanowienia Umowy, jeśli nie dopełnił obowiązków nałożonych na niego przez przepisy RODO, inne powszechnie obowiązujące przepisy lub postanowienia Umowy lub gdy działał poza zgodnymi z prawem instrukcjami Administratora lub wbrew tym instrukcjom.

4. Podmiot przetwarzający ma obowiązek współdziałać z Administratorem na jego żądanie w zakresie ustalenia przyczyn szkody wyrządzonej osobie, której dane dotyczą.

5. W przypadku, gdy Administrator zapłacił odszkodowanie za całą wyrządzoną szkodę spowodowaną przetwarzaniem, ma prawo żądania od Podmiotu przetwarzającego zwrotu

części odszkodowania odpowiadającej części szkody, za którą ponosi on odpowiedzialność zgodnie z ust. 3 powyżej.

§ 7.

Zgłaszanie incydentów

1. Podmiot przetwarzający zobowiązany jest po stwierdzeniu naruszenia ochrony danych osobowych do zgłoszenia tego Administratorowi bez zbędnej zwłoki, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin od stwierdzenia naruszenia.

2. Informacja przekazana Administratorowi powinna zawierać co najmniej:

a) opis charakteru naruszenia oraz - o ile to możliwe - wskazanie kategorii i przybliżonej liczby osób, których dane zostały naruszone i ilości/rodzaju danych, których naruszenie dotyczy,

b) opis możliwych konsekwencji naruszenia,

c) opis zastosowanych lub proponowanych do zastosowania przez Podmiot przetwarzający środków w celu zaradzenia naruszeniu, w tym minimalizacji jego negatywnych skutków.

§ 8.

Czas obowiązywania umowy

1. Niniejsza umowa obowiązuje od dnia jej zawarcia przez czas określony od …. do …. . jednakże nie dłużej niż do dnia obowiązywania umowy, o której mowa

§ 2 ust. 2.

2. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą umowę z zachowaniem ……… okresu wypowiedzenia, przy czym wypowiedzenie niniejszej umowy może skutkować brakiem możliwości realizacji umowy, o której mowa § 2 ust. 2.

§ 9.

Rozwiązanie i wygaśniecie umowy

1. Administrator może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdy Podmiot przetwarzający:

1) pomimo zobowiązania go do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli i audytu nie usunie ich w wyznaczonym terminie;

2) przetwarza dane osobowe w sposób niezgodny z umową lub poleceniami administratora;

3) powierzył przetwarzanie danych osobowych innemu podmiotowi bez zgody Administratora;

2. Umowa wygasa w przypadku rozwiązania wygaśnięcia umowy, o której mowa w § 2 ust 2.

§ 10.

Zasady zachowania poufności

1. Podmiot przetwarzający, zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, danych, materiałów, dokumentów i danych osobowych otrzymanych od Administratora i od współpracujących z nim osób oraz danych uzyskanych

w jakikolwiek inny sposób, zamierzony czy przypadkowy w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej (dalej zwanymi „danymi poufnymi”).

2. Podmiot przetwarzający oświadcza, że w związku ze zobowiązaniem do zachowania w tajemnicy danych poufnych nie będą one wykorzystywane, ujawniane ani udostępniane bez pisemnej zgody Administratora w innym celu niż wykonanie niniejszej umowy, chyba że konieczność ujawnienia posiadanych informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa lub o której mowa w § 2 ust. 2.

§ 11.

Postanowienia końcowe

1. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

2. W sprawach nieuregulowanych umową zastosowanie będą miały przepisy ustawy z dnia

23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2019 r. poz. 1145), rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L 119 04.05.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2) oraz ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 1781).

3. Sądem właściwym dla rozpatrzenia sporów mogących wyniknąć z realizacji umowy będzie sąd właściwy dla Administratora.

Administrator Podmiot przetwarzający

Document Metadata

Table of Contents

Projektowane postanowienia umowy nr … – wzór

Document Metadata