WARUNKI ZAMÓWIEŃ NA TOWARY I USŁUGI
WARUNKI ZAMÓWIEŃ NA TOWARY I USŁUGI
Niniejsze Ogólne Warunki (dalej zwane „Warunkami”) odnoszą się do każdej umowy zawartej pomiędzy Spółką i Wykonawcą, która może być realizowana np. w formie zamówienia lub specyfikacji zakresu prac (dalej zwanej „Umową”). Niniejsze Warunki są wiążące dla Spółki i Wykonawcy oraz unieważniają i zastępują wszystkie warunki lub wcześniejsze umowy Wykonawcy dotyczące objętych nimi Towarów i Usług. W przypadku uzgodnienia przez obie strony jakichkolwiek szczególnych warunków, warunki takie będą nadrzędne w stosunku do niniejszych Warunków. W przypadku, gdy Warunki są dołączone w formie załącznika lub stanowią część postanowień zamówienia lub specyfikacji zakresu prac sporządzonych zgodnie z istniejącą umową, obowiązywać będą warunki tej umowy.
CZĘŚĆ A
1. Definicje
Pojęcia pisane wielką literą w niniejszych Warunkach mają następujące znaczenie:
PRZYJĘCIE: SPÓŁKA przyjmuje ZAKRES na piśmie lub przyjmuje się, że przyjęła ZAKRES w sposób określony w UMOWIE. PODMIOT STOWARZYSZONY, jako termin używany w odniesieniu do OSOBY, oznacza inną OSOBĘ, która: (a) w sposób bezpośredni lub pośredni kontroluje pierwszą OSOBĘ lub jest przez nią kontrolowana; lub (b) w sposób bezpośredni lub pośredni jest kontrolowana przez OSOBĘ, która jednocześnie w sposób bezpośredni lub pośredni kontroluje pierwszą OSOBĘ.
Na potrzeby niniejszej definicji uznaje się, iż OSOBA kontroluje inną OSOBĘ, jeżeli posiada ona uprawnienia do prowadzenia lub kontroli prowadzenia spraw i polityki innej OSOBY, w sposób bezpośredni lub pośredni, przy pomocy jednego lub większej liczby pośredników bądź w inny sposób, sprawując własność nad akcjami lub innymi udziałami kapitałowymi, posiadając prawo do głosowania lub prawa umowne, funkcjonując jako komplementariusz spółki komandytowej lub w inny sposób. Każdy PODMIOT STOWARZYSZONY Royal Dutch Shell, plc jest także PODMIOTEM STOWARZYSZONYM SPÓŁKI.
PERSONEL AGENCYJNY: PERSONEL WYKONAWCY, którego
członkowie nie są bezpośrednimi pracownikami WYKONAWCY, ale pracują pod bezpośrednią kontrolą i nadzorem GRUPY WYKONAWCY.
PRZEPISY ANTYKORUPCYJNE: amerykańska Ustawa o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych (Foreign Corrupt Practices Act) z 1977 r., brytyjska Ustawa Antykorupcyjna (Bribery Act) z 2010 r. oraz wszelkie inne OBOWIĄZUJĄCE PRAWO, które zakazuje unikania podatków, prania brudnych pieniędzy oraz czerpania innego rodzaju korzyści z działalności przestępczej, jak również korupcji lub przekazywania nienależnych płatności, gratyfikacji oraz innych korzyści URZĘDNIKOM PAŃSTWOWYM oraz wszelkim innym OSOBOM. OBOWIĄZUJĄCE PRAWO O OCHRONIE DANYCH: wszelkie
przepisy prawa, zasady, regulacje i wymogi rządowe, kodeksy, jak również międzynarodowe, federalne, stanowe, lokalne przepisy prawa obowiązujące SPÓŁKĘ działającą w charakterze administrator lub podmiot przetwarzających w odniesieniu do DANYCH OSOBOWYCH, w szczególności ROZPORZĄDZENIE (EU)
2016/679 (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). OBOWIĄZUJĄCE PRAWO: w odniesieniu do OSOBY, majątku lub okoliczności, wraz z późniejszymi zmianami: (a) ustawy (wraz z przepisami wykonawczymi wdrożonymi na mocy tych ustaw);
(b) przepisy krajowe, regionalne, wojewódzkie, stanowe, gminne lub lokalne; (c) orzeczenia i nakazy właściwych sądów;
(d) zarządzenia, regulacje i nakazy wydawane przez agencje i
organy rządowe oraz inne organy regulacyjne; oraz
(e) ustawowe zgody, pozwolenia, koncesje, zezwolenia i
upoważnienia.
WŁADZE: rząd wraz z wszelkimi władzami okręgowymi, gminnymi i lokalnymi, oraz innymi podjednostkami politycznymi, instytucjami, ministerstwami i departamentami, pod których jurysdykcję podlega dowolna część ZAKRESU lub władze okręgowe, gminne i lokalne wraz z ich wszelkimi podjednostkami politycznymi.
KSIĘGI I DOKUMENTY: księgi, rachunki, umowy, archiwa i dokumentacja w formie elektronicznej lub innej, związane z UMOWĄ i wykonaniem ZAKRESU.
GRUPA SPÓŁKI: SPÓŁKA oraz (a) jej WSPÓŁPRZEDSIĘBIORCY i PODMIOTY JOINT VENTURE; (b) wszelkie PODMIOTY STOWARZYSZONE SPÓŁKI, jej PODMIOTÓW JOINT VENTURE i
WSPÓŁPRZEDSIĘBIORCÓW; oraz (c) wszyscy członkowie zarządu, członkowie kierownictwa, pracownicy i inne osoby fizyczne pracujące pod bezpośrednią kontrolą i nadzorem SPÓŁKI, jej PODMIOTÓW JOINT VENTURE lub WSPÓŁPRZEDSIĘBIORCÓW, bądź PODMIOTÓW STOWARZYSZONYCH SPÓŁKI, ich PODMIOTÓW JOINT VENTURE lub WSPÓŁPRZEDSIĘBIORCÓW.
Odniesienie do GRUPY SPÓŁKI obejmuje także odniesienia do wszystkich jej członków osobno.
PRZEDMIOTY DOSTARCZANE PRZEZ SPÓŁKĘ: przedmioty,
materiały, wyposażenie, usługi lub środki dostarczane przez
SPÓŁKĘ WYKONAWCY w celu realizacji ZAKRESU.
INFORMACJE POUFNE: wszelkie informacje techniczne, handlowe, fotograficzne i inne oraz wszelkie dokumenty i inne przedmioty fizyczne, na których zarejestrowane są informacje, w formie papierowej, w formacie do odczytu maszynowego, dźwiękowym, wideo, w formie próbek lub w innej formie, odnoszące się do działalności OSOBY, w tym do EFEKTU PRAC, DANYCH OSOBOWYCH i ZAKRESU realizowanych na rzecz OSOBY, biznesplanów, majątku, sposobu prowadzenia działalności, wyników lub prognoz biznesowych, warunków UMOWY, negocjacji z nią związanych i faktu jej istnienia, prawnie zastrzeżonego oprogramowania, PRAW WI i dokumentacji biznesowej. Odniesienie do INFORMACJI POUFNYCH GRUPY SPÓŁKI obejmuje EFEKT PRAC, jak również warunki, negocjacje i fakt istnienia UMOWY.
SZKODY WYNIKOWE: (a) szkody pośrednie lub wynikowe; oraz
(b) bezpośrednia, pośrednia lub wynikowa utrata produkcji, utrata produktów, utrata użyteczności oraz utrata przychodów, zysków lub przewidywanych zysków, niezależnie od tego, czy szkody były możliwe do przewidzenia w chwili zawierania UMOWY.
CENA UMOWNA: całkowita kwota należna WYKONAWCY od SPÓŁKI na mocy UMOWY.
WYPOSAŻENIE WYKONAWCY: wszelkie maszyny, urządzenia, narzędzia, wyposażenie, towary, materiały, zasoby i inne przedmioty (w tym wszelkie odpowiednie powiązane części zamienne, pojemniki do przechowywania, opakowania i
zabezpieczenia) stanowiące własność GRUPY WYKONAWCY lub przez nią użytkowane na mocy umowy, o ile tytuł własności do nich nie został i nie zostanie przeniesiony na SPÓŁKĘ na mocy UMOWY.
GRUPA WYKONAWCY: WYKONAWCA oraz: (a) jego PODWYKONAWCY, (b) wszelkie PODMIOTY STOWARZYSZONE
WYKONAWCY lub ich PODWYKONAWCY; oraz (c) wszyscy członkowie zarządu, członkowie kierownictwa, pracownicy i inne OSOBY lub PERSONEL AGENCYJNY zatrudniony przez bądź działający w imieniu lub na rzecz WYKONAWCY, jego PODWYKONAWCÓW lub PODMIOTÓW STOWARZYSZONYCH
WYKONAWCY lub ich PODWYKONAWCÓW. Odniesienie do GRUPY WYKONAWCY obejmuje odniesienia do każdego z jej członków osobno.
PERSONEL WYKONAWCY: wszelkie osoby fizyczne zapewniane bezpośrednio lub pośrednio przez GRUPĘ WYKONAWCY i wyznaczone do pracy w związku z realizacją ZAKRESU, niezależnie od tego, czy są pracownikami GRUPY WYKONAWCY. WSPÓŁPRZEDSIĘBIORCA: dowolna OSOBA, która jest stroną umowy o współpracy, umowy o wspólnej eksploatacji zasobów, w tym JOINT VENTURE, lub podobnej umowy: (a) zawartej ze SPÓŁKĄ lub dowolnym z jej PODMIOTÓW STOWARZYSZONYCH; oraz (b) której przedmiot związany jest z ZAKRESEM realizowanym na mocy UMOWY. Odwołanie do WSPÓŁPRZEDSIĘBIORCÓW obejmuje odwołanie do każdego WSPÓŁPRZEDSIĘBIORCY osobno oraz do ich odpowiednich następców i cesjonariuszy.
ZDARZENIE SIŁY WYŻSZEJ: zdarzenie kwalifikujące się jako zdarzenie siły wyższej zgodnie z definicją zawartą w UMOWIE. TOWARY: towary, materiały, produkty i wyposażenie dostarczane przez WYKONAWCĘ na mocy UMOWY.
URZĘDNIK PAŃSTWOWY: (a) każdy urzędnik lub pracownik dowolnego rządu lub agencji, ministerstwa lub departamentu rządowego (na dowolnym szczeblu); (b) wszelkie osoby pełniące oficjalne funkcje w rządzie, niezależnie od ich stopnia czy stanowiska; (c) wszelcy funkcjonariusze lub pracownicy spółek będących pełną lub częściową własnością Skarbu Państwa (np. państwowe spółki paliwowe), partii politycznych lub funkcjonariusze partyjni; (d) wszelcy kandydaci na urzędy polityczne lub funkcjonariusze bądź pracownicy międzynarodowych organizacji publicznych (np. Organizacji Narodów Zjednoczonych lub Banku Światowego); oraz (e) członkowie najbliższej rodziny (tj. małżonkowie, dzieci pozostające na utrzymaniu lub członkowie gospodarstwa domowego) wymienionych powyżej osób.
STANDARDY HSSE: (a) wszelkie polityki, instrukcje, standardy, regulaminy i procedury HSSE, o których zostanie powiadomiony WYKONAWCA przez SPÓŁKĘ lub w jej imieniu, a których celem jest zarządzanie ryzykiem HSSE podczas realizacji ZAKRESU na mocy UMOWY; (b) OBOWIĄZUJĄCE PRAWO dotyczące HSSE; oraz (c) wszelkie inne zasady i procedury (wydane przez GRUPĘ SPÓŁKI lub przez inne podmioty) obowiązujące w danej LOKALIZACJI ROBOCZEJ GRUPY SPÓŁKI w czasie realizacji ZAKRESU.
ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI: zwolnienie z
odpowiedzialności, zabezpieczenie przed ponoszeniem odpowiedzialności i obrona.
PODATKI POŚREDNIE: dowolne z poniższych: (a) podatek od wartości dodanej; (b) podatek od towarów lub usług; lub (c) podatek sprzedażowy lub podobna danina publiczna.
NIEWYPŁACALNOŚĆ: sytuacja, w której OSOBA (a) wtrzyma, zawiesi lub zagrozi wstrzymaniem lub zawieszeniem spłaty całości lub istotnej części swoich zobowiązań, lub będzie niezdolna do uiszczenia swoich zobowiązań w dacie ich wymagalności; (b) zaprzestanie lub zagrozi zaprzestaniem realizacji całości lub istotnej części swojej działalności;
(c) rozpocznie negocjacje lub postępowanie lub złoży ofertę bądź zawrze dowolne porozumienie w zakresie restrukturyzacji, ugody, odroczenia lub ogólnej cesji całości lub znacznej części swoich zobowiązań; (d) zawrze lub zaoferuje zawarcie porozumienia na rzecz części lub wszystkich swoich wierzycieli w odniesieniu do całości lub znaczącej części swoich zobowiązań;
(e) podejmie jakiekolwiek kroki w celu ogłoszenia upadłości lub doprowadzenia do likwidacji danej OSOBY; (f) wobec danej OSOBY podejmowane są jakiekolwiek działania dotyczące wszystkich lub prawie wszystkich aktywów danej OSOBY, mające na celu zabezpieczenie tych aktywów, wszczęcie postępowania egzekucyjnego lub innego postępowania z tych aktywów, w szczególności ustanowienie zarządcy, syndyka masy upadłościowej lub podobnego urzędnika lub (g) na mocy jakiegokolwiek prawa właściwego dojdzie do zdarzenia o skutku analogicznym lub równorzędnym z dowolnym zdarzeniem NIEWYPŁACALNOŚCI określonym powyżej.
PRAWA WI: wszelkie patenty, prawa autorskie, prawa do baz danych, prawa do projektów, prawa do INFORMACJI POUFNYCH, w tym know-how i tajemnice przedsiębiorstwa, wynalazki, prawa osobiste, znaki towarowe i usługowe (zarejestrowane lub niezarejestrowane, obejmujące wszelkie pola eksploatacji dla wszystkich z nich oraz wszelkie równorzędne prawa bez ograniczeń geograficznych), niezależnie od czasu i sposobu ich powstania, przez cały okres ich obowiązywania, wraz z wszelkimi podziałami, ponownymi wydaniami, weryfikacjami, przedłużeniami, częściowymi przedłużeniami i wznowieniami. PODMIOT JOINT VENTURE: każdy podmiot: (a) który sam nie jest PODMIOTEM STOWARZYSZONYM SPÓŁKI; (b) w którym
PODMIOT STOWARZYSZONY SPÓŁKI posiada bezpośredni lub pośredni udział; oraz (c) którego działalność jest związana z ZAKRESEM.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ: odpowiedzialność z tytułu wszelkich roszczeń, strat, szkód, kosztów (w tym kosztów obsługi prawnej) i wydatków.
ZASTAWY: zastawy, zajęcia, obciążenia, roszczenia lub inne ciężary obciążające ZAKRES lub majątek GRUPY SPÓŁKI.
KARY UMOWNE: kwoty uzgodnione w UMOWIE, które WYKONAWCA musi wypłacić SPÓŁCE w przypadku braku realizacji lub nieterminowej realizacji pewnych wydarzeń lub obowiązków określonych w UMOWIE.
INNY WYKONAWCA: każdy inny wykonawca zaangażowany przez SPÓŁKĘ do realizacji PRAC w LOKALIZACJI ROBOCZEJ. INNY UPRAWNIONY NABYWCA: (a) PODMIOTY JOINT VENTURE; oraz (b) WYKONAWCY SHELL.
OSOBA: osoba fizyczna lub prawna, w tym spółka osobowa lub kapitałowa , , trust, podmiot mający osobowość prawną, władze państwowe, organ rządowy lub agencja rządowa, lub podmiot nieposiadający osobowości prawnej.
DANE OSOBOWE: wszelkie informacje związane z określoną lub możliwą do określenia osobą, o ile OBOWIĄZUJĄCE PRAWO dotyczące ochrony osób, przetwarzania takich informacji oraz wymogów bezpieczeństwa dotyczących tych informacji oraz ich swobodnego przepływu, nie stanowią inaczej.
JURYSDYKCJA OBJĘTA OGRANICZENIEM: kraje lub regiony podlegające kompleksowym sankcjom lub embargom handlowym (wraz z ich okresowymi modyfikacjami, prowadzonymi przez odpowiednie WŁADZE).
STRONA OBJĘTA OGRANICZENIEM: (a) dowolna OSOBA,
przeciw której skierowane są krajowe, regionalne lub wielostronne sankcje handlowe lub gospodarcze na mocy OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA; (b) wszelkie OSOBY wymienione na Listach Sankcji Finansowych Organizacji Narodów Zjednoczonych (, listach skonsolidowanych Unii Europejskiej (UE) lub Państw Członkowskich UE, listach Biura Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (lists of US
Department of Treasury, Office of Foreign Assets Contro), listach sankcji związanych z nierozprzestrzenianiem broni masowego rażenia Departamentu Stanu USA (Nonproliferation Sanctions Lists of US Department od State) lub Listy Osób Zakazanych Departamentu Handlu USA (Denied Persons Lists of US Department of Commerce) w ich aktualnych wersjach; oraz (c) wszelkie PODMIOTY STOWARZYSZONE rzeczonych OSÓB; oraz
(d) wszelkie OSOBY działające w imieniu OSÓB określonych powyżej.
ZAKRES: odpowiednio TOWARY, które mają zostać dostarczone, lub USŁUGI, które mają zostać wykonane przez WYKONAWCĘ lub w jego imieniu na mocy niniejszej UMOWY, jak również wszelkie inne działania i obowiązki podejmowane lub wypełniane przez WYKONAWCĘ na mocy niniejszej UMOWY.
USŁUGI: usługi realizowane przez WYKONAWCĘ na mocy UMOWY, w tym efekty rzeczonych usług.
WYKONAWCA SHELL: OSOBA działająca w charakterze wykonawcy PODMIOTU STOWARZYSZONEGO Royal Dutch Shell plc.
OPROGRAMOWANIE: wszelkie oprogramowanie wchodzące w skład ZAKRESU lub niezbędne dla docelowego użytkowania ZAKRESU, w tym, jeśli dotyczy, baza danych i wszystkie kody maszynowe, kody binarne, kody obiektowe lub kody źródłowe w formacie do odczytu maszynowego lub dla człowieka, a także wszelkie udoskonalenia, modyfikacje i aktualizacje, schematy blokowe, wykresy logiczne, hasła i taśmy wynikowe oraz wszelkie przyszłe aktualizacje, publikacje i ogólnie dostępne powiązane elementy oprogramowania, wraz z licencją lub prawami użytkowania do nich.
STANDARDY POSTĘPOWANIA: w odniesieniu do ZAKRESU i wykonania ZAKRESU, odpowiednie standardy, metody, umiejętności, wymogi w zakresie dbałości, techniki, zasady i praktyki uznawane i ogólnie przyjęte w międzynarodowej branży paliwowej, gazowej i petrochemicznej.
UMOWA PODWYKONAWSTWA: dowolna umowa zawarta między WYKONAWCĄ a PODWYKONAWCĄ lub między PODWYKONAWCĄ i innym PODWYKONAWCĄ dowolnego szczebla w zakresie realizacji dowolnej części ZAKRESU, w tym wszelkie zamówienia w oparciu o umowy ramowe SPÓŁKI lub PODMIOTU STOWARZYSZONEGO SPÓŁKI oraz umowy na
dostawy materiałów.
PODWYKONAWCA: dowolna strona UMOWY
PODWYKONAWSTWA poza SPÓŁKĄ i WYKONAWCĄ, w tym
wszyscy pracownicy PERSONELU AGENCYJNEGO (o ile nie zostało
jednoznacznie postanowione inaczej).
PODATKI: wszelkie podatki, należności, daniny, opłaty importowe i eksportowe, cła, opłaty skarbowe i akcyzy (w tym opłaty clearingowe i brokerskie), obciążenia, dodatkowe opłaty, potrącenia u źródła, odliczenia lub składki nakładane lub wymierzane przez odpowiednie organy państwa, w którym realizowany jest ZAKRES lub dowolnego innego państwa zgodnie z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.
PRZEPISY KONTROLI HANDLU: OBOWIĄZUJĄCE PRAWO
dotyczące importu, eksportu lub reeksportu towarów, oprogramowania lub technologii bądź ich bezpośrednich produktów, w tym: (a) odpowiednie przepisy celne, Rozporządzenie Rady (WE) Nr 428/2009; (b) wszelkie rozporządzenia sankcyjne wydane przez Radę Unii Europejskiej;
(c) Przepisy Międzynarodowego Handlu Bronią (International Traffic In Arms Regulations „ITAR"); (d) Przepisy Eksportowe (Export Administration Regulations „EAR”); oraz
(e) rozporządzenia i zarządzenia wydane przez Biuro Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (US Department of Treasury, Office of Foreign Assets Control) w związku z kwestiami kontroli eksportu, zapobiegania bojkotom handlowym oraz sankcji handlowych.
ZMIANA: modyfikacja, zmiana lub usunięcie całości lub części
ZAKRESU.
OCENA ZMIANY: propozycja przygotowana przez WYKONAWCĘ w odniesieniu do ZMIANY, w której WYKONAWCA przedstawia szczegółowo: (a) wpływ proponowanej ZMIANY na ZAKRES;
(b) szczegółowy harmonogram realizacji zmienionego ZAKRESU;
(c) wpływ na CENĘ UMOWNĄ (jeżeli dotyczy), określony zgodnie z UMOWĄ; oraz (d) wszelkie inne informacje, które zdaniem SPÓŁKI są niezbędne dla oceny ZMIANY.
ZLECENIE ZMIANY: pisemne zlecenie wprowadzenia ZMIANY
dopuszczonej przez SPÓŁKĘ.
EFEKT PRAC: wszelkie informacje, raporty, dane, rysunki, programy komputerowe, kody źródłowe i przedmiotowe, dokumentacja programu, arkusze kalkulacyjne, prezentacje, analizy, wyniki, wnioski, rezultaty, rozwiązania, obliczenia, opracowania, koncepcje, kody, podręczniki, wynalazki, modele biznesowe, projekty, prototypy, dane magnetyczne, schematy blokowe, zalecenia, notatki robocze, specyfikacje lub inne informacje, dokumenty i materiały, które powstały lub zostały opracowane, stworzone lub wygenerowane dla SPÓŁKI w ramach ZAKRESU, lub które zostały opracowane, stworzone lub wygenerowane na podstawie INFORMACJI POUFNYCH GRUPY SPÓŁKI lub PRAW WI GRUPY SPÓŁKI lub z ich wykorzystaniem. LOKALIZACJA ROBOCZA: grunt, woda i inne miejsca, na których, pod którymi, w których lub przez które realizowany będzie ZAKRES lub działania związane z ZAKRESEM, w tym obiekty produkcyjne, wytwórcze lub magazynowe, instalacje offshore, pływający sprzęt budowlany, jednostki, biura, warsztaty, obozy lub obiekty gastronomiczne. LOKALIZACJA ROBOCZA nie obejmuje gruntów, wód i innych miejsc wykorzystywanych podczas transportu do i z LOKALIZACJI ROBOCZYCH.
2. WYMOGI DOTYCZĄCE ZAKRESU
(a) Niniejsza UMOWA nie jest umową na wyłączność i nie zobowiązuje SPÓŁKI do składania żadnych zamówień ani dokonywania zakupu ilości minimalnych. SPÓŁKA może nabywać analogiczny lub podobny ZAKRES od innych dostawców.
(b) Przy realizacji ZAKRESU wartością kluczową jest czas.
(c) Wszelkie informacje dostarczane przez SPÓŁKĘ stanowią własność SPÓŁKI, a WYKONAWCA nie może ich wykorzystywać do żadnych celów poza realizacją UMOWY.
3. WYMOGI DOTYCZĄCE TOWARÓW
(a) WYKONAWCA gwarantuje, że TOWARY dostarczane w związku z realizacją ZAKRESU będą: (i) pozbawione wad, braków lub usterek; (ii) nowe w momencie dostawy, o ile UMOWA nie stanowi inaczej; (iii) odpowiednie dla wszelkich celów wymienionych w UMOWIE; oraz (iv) ściśle zgodne z UMOWĄ oraz wszelkimi specyfikacjami, rysunkami i innymi opisami dostarczonymi WYKONAWCY przez SPÓŁKĘ i uzgodnionymi w ramach UMOWY.
(b) O ile opis ZAKRESU nie przewiduje innego okresu, gwarancja WYKONAWCY na TOWARY stosuje się do wszelkich wad, które zostaną ujawnione w ciągu 12 miesięcy od daty PRZYJĘCIA przez SPÓŁKĘ TOWARÓW.
(c) Po PRZYJĘCIU przez SPÓŁKĘ TOWARÓW gwarancja przewidziana bieżącym artykułem zastępuje inne gwarancje przewidziane na mocy obowiązującego prawa, prawa zwyczajowego, zwyczaju lub z innego tytułu.
(d) WYKONAWCA ponosi ryzyko utraty i uszkodzenia TOWARÓW do momentu zakończenia dostawy zgodnie z INCOTERMS każdorazowo, gdy występuje odwołanie do INCOTERMS; w przeciwnym razie ryzyko przechodzi na SPÓŁKĘ w momencie w którym SPÓŁKA obejmie TOWARY w fizyczne posiadanie.
(e) Tytuł własności do TOWARÓW przeniesiony będzie na SPÓŁKĘ w momencie: (i) przeniesienia ryzyka utraty lub uszkodzenia TOWARÓW na SPÓŁKĘ; lub (ii) dokonania przez
SPÓŁKĘ płatności za TOWARY, w zależności od tego, do którego z tych wydarzeń dojdzie jako pierwszego.
(f) WYKONAWCA ma obowiązek zapakować TOWARY tak, by mogły być bezpiecznie transportowane i rozładowywane. WYKONAWCA zapewni, by przy dostawie TOWARY były odpowiednio opisane, sklasyfikowane, oznaczone i opatrzone etykietami, zgodnie z UMOWĄ, OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM oraz STANDARDAMI POSTĘPOWANIA.
4. WYMOGI DOTYCZĄCE USŁUG
4.1. Gwarancje dotyczące USŁUG
(a) WYKONAWCA gwarantuje, że wszystkie USŁUGI wykonywane w związku z realizacją ZAKRESU będą: (i) świadczone zgodnie z UMOWĄ; (ii) odpowiednie dla wszelkich celów przewidzianych UMOWĄ: oraz (iii) wolne od wszelkich defektów i wad.
(b) O ile opis ZAKRESU nie przewiduje innego okresu, gwarancja WYKONAWCY na USŁUGI stosuje się do wszelkich wad, które zostaną ujawnione w ciągu 12 miesięcy od daty PRZYJĘCIA przez SPÓŁKĘ USŁUG.
(c) Po PRZYJĘCIU przez SPÓŁKĘ USŁUG gwarancja przewidziana bieżącym artykułem zastępuje inne gwarancje przewidziane na mocy obowiązującego prawa, prawa zwyczajowego, zwyczaju lub z innego tytułu.
(d) WYKONAWCA zobowiązuje się świadczyć usługi w sposób należyty, efektywny i ostrożny, właściwie i profesjonalnie oraz zgodnie z UMOWĄ i STANDARDAMI POSTĘPOWANIA. WYKONAWCA zapewni wszelkie niezbędne kompetencje, siłę roboczą, nadzór, wyposażenie, towary, materiały, zasoby, usługi transportowe i magazynowe niezbędne dla celów USŁUG.
4.2. PERSONEL WYKONAWCY w związku z USŁUGAMI
5. WYNAGRODZENIE, PŁATNOŚĆ I FAKTUROWANIE
(a) SPÓŁKA zobowiązuje się wypłacić WYKONAWCY CENĘ UMOWNĄ w walucie przewidzianej Cennikiem, w terminach oraz w sposób przewidziany bieżącym artykułem. CENA UMOWNA obejmuje wszelkie elementy wynagrodzenia z wyjątkiem podatku od wartości dodanej lub podatku sprzedażowego.
(b) WYKONAWCA wystawi fakturę dopiero po PRZYJĘCIU
ZAKRESU, o ile UMOWA nie stanowi inaczej.
(c) SPÓŁKA wypłaci WYKONAWCY kwotę bezsporną w okresie przewidzianym UMOWĄ, po otrzymaniu poprawnej i odpowiednio udokumentowanej faktury. Faktura uznana zostanie za nieudokumentowaną, jeżeli SPÓŁKA nie będzie mogła w uzasadniony sposób sprawdzić zasadności ani poprawności faktury z użyciem informacji dostarczonych przez WYKONAWCĘ lub w przypadku braku dokumentacji uzasadniającej fakturę.
(d) Zapłata faktury nie stanowi: (i) jako takiego dowodu akceptacji, satysfakcji ani ograniczenia praw stron związanych z przedmiotem faktury; ani (ii) dowodu, że wykonano ZAKRES zgodnie z UMOWĄ.
(e) Jeżeli SPÓŁKA podważy zasadność faktury, może wstrzymać płatność jakiejkolwiek spornej części faktury i zapłacić wyłącznie część bezsporną. Za powiadomieniem WYKONAWCY SPÓŁKA może potrącić kwoty wszelkich rozliczeń między WYKONAWCĄ a SPÓŁKĄ wynikające z UMOWY lub dowolnej innej umowy. Wykonanie przez SPÓŁKĘ praw przysługujących jej na mocy niniejszego postanowienia pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub środków prawnych przysługujących SPÓŁCE.
6. KONTROLA JAKOŚCI
WYKONAWCA ma obowiązek posiadać odpowiednie programy kontroli jakości jako wsparcie realizacji ZAKRESU.
7. DOSTĘP DO SYSTEMÓW, INFORMACJI I INFRASTRUKTURY
SPÓŁKI
Jeżeli realizacja ZAKRESU wymaga od WYKONAWCY lub PERSONELU WYKONAWCY dostępu do informacji technicznych, technologii informacyjnych lub zasobów (w tym infrastruktury SPÓŁKI) GRUPY SPÓŁKI, WYKONAWCA podpisze standardowe warunki dostępu i bezpieczeństwa SPÓŁKI i będzie ich przestrzegać, o ile strony nie uzgodniły na piśmie innych odpowiednich warunków w odniesieniu do UMOWY.
8. ZMIANY
Na wniosek SPÓŁKI lub z inicjatywy WYKONAWCY można przeprowadzić OCENĘ ZMIANY na wypadek sytuacji awaryjnej, z przyczyn bezpieczeństwa lub z innych uzasadnionych powodów. WYKONAWCA nie ma prawa proponować ZMIAN do elementów uwzględnionych w ZAKRESIE lub elementów, które WYKONAWCA zgodził się wykonać lub uwzględnić w związku z UMOWĄ. SPÓŁKA może odrzucić lub przyjąć OCENĘ ZMIANY w drodze złożenia ZLECENIA ZMIANY.
9. KONTROLE, TESTY I PRZYJĘCIE ZAKRESU
(a) Aby potwierdzić, że ZAKRES jest zgodny z UMOWĄ, WYKONAWCA przeprowadzi wszelkie testy i kontrole wymagane na mocy UMOWY, OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA oraz, o ile UMOWA nie stanowi inaczej, STANDARDÓW POSTĘPOWANIA.
(b) WYKONAWCA zwróci się do SPÓŁKI o PRZYJĘCIE: i) TOWARÓW z chwilą zakończeniu dostawy; lub ii) USŁUG w formie pisemnej po zakończeniu ZAKRESU. PRZYJĘCIE nie stanowi ograniczenia ani zrzeczenia się żadnych roszczeń ani środków prawnych, a jedynie powoduje rozpoczęcie biegu wszelkich gwarancji o ograniczonym okresie obowiązywania.
10. DZIAŁANIA NAPRAWCZE
CZĘŚĆ B
1. WYNIKI
(a) WYKONAWCA zobowiązuje się uczestniczyć w weryfikacji wyników biznesowych, aby omawiać wyniki HSSE, sytuację finansową WYKONAWCY oraz inne kluczowe wskaźniki efektywności (KPI).
(b) Częstotliwość weryfikacji wyników biznesowych określa opis ZAKRESU lub, alternatywnie, przedstawiciel SPÓŁKI.
2. PODATKI
2.1 PODATKI UISZCZANE PRZEZ WYKONAWCĘ
WYKONAWCA ponosi odpowiedzialność za uiszczenie wszelkich podatków, a także wszelkich odsetek, grzywien lub kar, za które ponosi odpowiedzialność GRUPA WYKONAWCY z tytułu: (a) dochodu, zysków kapitałowych i wynagrodzeń; oraz (b) importu
lub eksportu WYPOSAŻENIA WYKONAWCY lub przeniesienia PERSONELU WYKONAWCY.
2.2 PODATKI POŚREDNIE
Wszelkie mające zastosowanie PODATKI POŚREDNIE WYKONAWCA uwzględni w fakturze jako osobny punkt, a SPÓŁKA zapłaci je wraz z CENĄ UMOWNĄ.
2.3 Podatek potrącany u źródła
(a) Jeżeli jest to wymagane na mocy OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA, SPÓŁKA potrąci u źródła i zapłaci właściwym WŁADZOM PODATKI od kwot należnych WYKONAWCY. Kwota ta odpowiada realizacji zobowiązania SPÓŁKI na rzecz WYKONAWCY na mocy UMOWY.
(b) Jeżeli WYKONAWCA posiada ważne zaświadczenie o zwolnieniu z podatku, dostarczy jego kopię i dodatkowe informacje potwierdzające prawo do uniknięcia podatku potrącanego u źródła, którymi SPÓŁKA będzie się posługiwać przy stosowaniu zwolnienia.
3. ZASTAWY
WYKONAWCA zapewnia, że posiada należyty i nieobciążony tytuł własności do realizowanego ZAKRESU. WYKONAWCA nie pozwoli GRUPIE WYKONAWCY obciążyć go żadnymi ZASTAWAMI ani zgłaszać roszczeń z tytułu ZASTAWU. WYKONAWCA niezwłocznie powiadomi SPÓŁKĘ i niezwłocznie usunie wszelkie ZASTAWY ustanowione przez GRUPĘ WYKONAWCY.
4. ZAWIESZENIE
(a) SPÓŁKA może zawiesić UMOWĘ lub część ZAKRESU z określonej przyczyny za pisemnym powiadomieniem i ze skutkiem natychmiastowym od momentu podjęcia przez SPÓŁKĘ decyzji o wypowiedzeniu UMOWY, jeżeli SPÓŁKA uzna, że istnieją podstawy do wypowiedzenia UMOWY z określonej przyczyny. W przypadku zawieszenia z powodu określonej przyczyny WYKONAWCY nie przysługuje prawo do ZMIANY ani jakiekolwiek odszkodowanie.
(b) SPÓŁKA może zawiesić UMOWĘ lub część ZAKRESU bez podania przyczyny wedle własnego uznania za pisemnym powiadomieniem WYKONAWCY, przekazanym z wyprzedzeniem siedmiu dni. WYKONAWCA może przedstawić propozycję ZMIANY, jeżeli działania wymagane zawieszeniem mają wpływ na harmonogram lub termin realizacji ZAKRESU.
(c) Za pisemnym powiadomieniem WYKONAWCY SPÓŁKA może w dowolnym momencie uchylić zawieszenie w całości lub w części; w takim przypadku WYKONAWCA wznowi realizację.
5. WYPOWIEDZENIE
5.1. Wypowiedzenie przez SPÓŁKĘ z powodu naruszenia
(a) SPÓŁKA może wypowiedzieć UMOWĘ lub część ZAKRESU za pisemnym powiadomieniem i ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli: (i) w związku z realizacją UMOWY GRUPA WYKONAWCY naruszy własne Zasady Prowadzenia Biznesu lub, jeżeli nie ma analogicznych zasad, Zasady Prowadzenia Biznesu Shell; (iii) GRUPA WYKONAWCY naruszy PRZEPISY ANTYKORUPCYJNE, właściwe przepisy ochrony konkurencji, PRZEPISY KONTROLI HANDLU, OBOWIĄZUJĄCE PRAWO lub STANDARDY HSSE lub spowoduje naruszenie tych przepisów bądź STANDARDÓW HSSE przez SPÓŁKĘ; (iii) GRUPA WYKONAWCY stanie się STRONĄ OBJĘTĄ OGRANICZENIEM; lub (iv) w odniesieniu do WYKONAWCY dojdzie do NIEWYPŁACALNOŚCI.
(b) SPÓŁKA może wypowiedzieć UMOWĘ lub część ZAKRESU, jeżeli uzna, że WYKONAWCA dopuścił się naruszenia terminu lub warunku UMOWY innego niż wymienione w poprzedzającym paragrafie. W pierwszej kolejności SPÓŁKA przekaże WYKONAWCY pisemne powiadomienie, w którym wezwie WYKONAWCĘ do naprawienia naruszenia, albo wypowie UMOWĘ, jeżeli uzna, że terminowe naprawienie naruszenia nie jest możliwe lub jeżeli nie zostanie ono naprawione przez WYKONAWCĘ na skutek powiadomienia.
5.2 Wypowiedzenie przez SPÓŁKĘ bez podania przyczyny
5.3. Wypowiedzenie przez WYKONAWCĘ z powodu naruszenia
(a) WYKONAWCA może wypowiedzieć UMOWĘ, jeżeli SPÓŁKA nie zapłaci WYKONAWCY bezspornej kwoty, która została odpowiednio przedstawiona i zapłata jest wymagalna przez okres ponad 60 dni oraz przekracza 5% CENY UMOWNEJ, przy założeniu wykonania UMOWY w pełnym zakresie, z zastrzeżeniem, że: (i) WYKONAWCA wcześniej wystosuje do SPÓŁKI pisemne powiadomienie ze wskazaniem zaległej kwoty wymagalnej przez okres przekraczający 60 dni oraz wyznaczy w nim dodatkowy termin na jej uiszczenie wynoszący 45 dni od daty powiadomienia; oraz (ii) jeżeli SPÓŁKA nie dokona płatności i nie przedstawi racjonalnych powodów braku płatności w okresie wypowiedzenia.
(b) Przysługujące WYKONAWCY prawa do wypowiedzenia nie mają zastosowania do braku płatności w przypadku należytego wykonania przez SPÓŁKĘ przysługującego jej prawa do potrącenia.
5.4. Zobowiązania WYKONAWCY w razie wypowiedzenia
5.5. Wynagrodzenie w razie wypowiedzenia
(a) W przypadku wypowiedzenia UMOWY lub części ZAKRESU przez SPÓŁKĘ z powodu naruszenia, SPÓŁKA ustali i wypłaci (z zastrzeżeniem zgodnych z prawem potrąceń) kwoty należne WYKONAWCY z tytułu ZAKRESU prawidłowo zrealizowanego zgodnie z UMOWĄ przed wypowiedzeniem.
(b) Jeżeli SPÓŁKA wypowiada UMOWĘ w pełnym zakresie bez podawania przyczyny lub WYKONAWCA dokona prawidłowego wypowiedzenia z powodu braku płatności, SPÓŁKA wypłaci też WYKONAWCY uzasadnione, nieuniknione weryfikowalne koszty wstrzymania prac, na których uiszczenie SPÓŁKA zgodziła się jednoznacznie w UMOWIE, w przypadku wypowiedzenia UMOWY bez podania przyczyny.
5.6. Wyłączne przyczyny wypowiedzenia
6. KARY UMOWNE
Wszelkie KARY UMOWNE wymienione w UMOWIE stanowią wstępne szacunki strat, jakie może przynieść niewykonanie UMOWY. W każdym przypadku, gdy KARY UMOWNE będą niemożliwe do wyegzekwowania, SPÓŁKA może wnieść roszczenia ogólne.
7. ODPOWIEDZIALNOŚĆ I ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI
(a) Odpowiedzialność z tytułu utraty lub uszkodzenia majątku oraz za uszczerbek na zdrowiu, zgon lub chorobę dowolnej OSOBY, które związane są z UMOWĄ, określona będzie zgodnie z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.
(b) Żadna ze stron nie ponosi wobec strony przeciwnej odpowiedzialności za SZKODY WYNIKOWE strony przeciwnej, niezależnie od zaniedbania lub innego przewinienia.
(c) Żadna ze stron nie może wykluczyć ani ograniczyć swojej ODPOWIEDZIALNOŚCI, jeżeli jest to niemożliwe na mocy OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA.
8. UBEZPIECZENIE
Przed rozpoczęciem realizacji WYKONAWCA ma obowiązek uzyskać ubezpieczenie wymagane na mocy OBOWIĄZUJĄCEGO
PRAWA oraz utrzymywać je w pełnej mocy przez cały okres obowiązywania UMOWY. Spełnienie obowiązku uzyskania ubezpieczenia oraz wykonania innych czynności związanych z bieżącym artykułem nie zwalnia WYKONAWCY z żadnych innych zobowiązań ani ODPOWIEDZIALNOŚCI.
9. ZGODNOŚĆ Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM, ZASADAMI PROWADZENIA BIZNESU I STANDARDAMI HSSE,
9.1. OBOWIĄZUJĄCE PRAWA
9.2. Zasady prowadzenia biznesu
(a) WYKONAWCA potwierdza, że zaznajomił się z: (i) Zasadami Prowadzenia Biznesu Shell, dostępnymi pod adresem xxx.xxxxx.xxx/xxxx, oraz Zasadami dotyczącymi Dostawców Shell, dostępnymi pod adresem xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx; (ii) Kodeksem Postępowania Shell, dostępnym pod adresemhttp://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx; oraz (iii) zasadami Globalnej Linii Pomocy Shell, dostępnymi pod adresemhttp://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx.
(b) WYKONAWCA zobowiązuje się, że GRUPA WYKONAWCY będzie przestrzegać przepisów zawartych w Zasadach Prowadzenia Biznesu Shell oraz Zasadach dotyczących Dostawców Shell (lub, jeżeli WYKONAWCA przyjął analogiczne zasady, rzeczonych analogicznych zasad) i będzie informować Spółkę o ich naruszeniach we wszystkich działaniach prowadzonych ze SPÓŁKĄ lub na jej rzecz w związku z niniejszą UMOWĄ i kwestiami z nią powiązanymi.
(c) Jeżeli GRUPA WYKONAWCY dostarcza pracowników, którzy pracują w imieniu SPÓŁKI lub ją reprezentują, WYKONAWCA zobowiązuje się, że pracownicy będą się zachowywali w sposób zgodny z Kodeksem Postępowania Shell.
9.3. Przepisy antykorupcyjne i korupcja
(a) W związku z niniejszą UMOWĄ i zagadnieniami z nią powiązanymi WYKONAWCA oświadcza, że: (i) są mu znane PRZEPISY ANTYKORUPCYJNE dotyczące realizacji ZAKRESU i będzie się do nich stosować; (ii) GRUPA WYKONAWCY nie dokonywała, oferowała, upoważniała lub przyjmowała i nie będzie dokonywać, oferować, upoważniać ani przyjmować żadnych płatności, prezentów, obietnic ani innych korzyści, bezpośrednio lub za pośrednictwem dowolnej OSOBY, na rzecz lub na korzyść bądź do użytku jakiegokolwiek URZĘDNIKA PAŃSTWOWEGO lub dowolnych innych osób w sytuacji, gdy takie płatności, prezenty, obietnice lub inne korzyści mogłyby:
(A) stanowić drobną gratyfikację; lub (B) naruszać odpowiednie
PRZEPISY ANTYKORUPCYJNE.
(b) WYKONAWCA niezwłocznie powiadomi SPÓŁKĘ w przypadku otrzymania lub powzięcia wiedzy o wszelkich okolicznościach , które są zakazane na mocy poprzedzającego paragrafu.
(c) WYKONAWCA zapewnia, że żadna OSOBA z GRUPY WYKONAWCY nie jest URZĘDNIKIEM PAŃSTWOWYM ani inną OSOBĄ mogącą wywierać bezprawny wpływ w imieniu SPÓŁKI lub jej PODMIOTÓW STOWARZYSZONYCH. Jeżeli OSOBA należąca do GRUPY WYKONAWCY stanie się URZĘDNIKIEM PAŃSTWOWYM, WYKONAWCA niezwłocznie powiadomi SPÓŁKĘ o tym fakcie i na żądanie SPÓŁKI odsunie rzeczoną osobę od działań związanych z wykonaniem ZAKRESU.
(d) WYKONAWCA zobowiązuje się stosować odpowiednie systemy kontroli wewnętrznej i procedury w celu zapewnienia zgodności z PRZEPISAMI ANTYKORUPCYJNYMI, w tym możliwości dowiedzenia zgodności z nimi w drodze odpowiedniego i precyzyjnego dokumentowania transakcji w KSIĘGACH I DOKUMENTACH.
(e) SPÓŁKA ma prawo skontrolować zgodność z PRZEPISAMI ANTYKORUPCYJNYMI i zasady prowadzenia dokumentacji w ramach kontroli. WYKONAWCA zobowiązuje się udostępniać
KSIĘGI I DOKUMENTY dla potrzeb kontroli przez okres obowiązywania UMOWY oraz okres dziesięciu lat po jej wygaśnięciu.
(f) WYKONAWCA przeprowadzi badanie due diligence dotyczące zdolności GRUPY WYKONAWCY do przestrzegania PRZEPISÓW ANTYKORUPCYJNYCH w zakresie proporcjonalnym do zidentyfikowanego ryzyka, które WYKONAWCA ustali poprzez odniesienie do obowiązującego w danym momencie Wskaźnika Percepcji Korupcji (CPI) publikowanego przez organizację Transparency International.
(g) WYKONAWCA ZWALNIA GRUPĘ SPÓŁKI z ODPOWIEDZIALNOŚCI wynikającej z naruszenia przez WYKONAWCĘ PRZEPISÓW ANTYKORUPCYJNYCH lub wszelkich związanych z nimi zobowiązań wynikających z bieżącego artykułu.
9.4. Kontrola eksportu i handlu
(a) WYKONAWCA zobowiązuje się przestrzegać wszelkich właściwych PRZEPISÓW KONTROLI HANDLU i przedstawi SPÓŁCE dane niezbędne do przestrzegania PRZEPISÓW KONTROLI HANDLU.
(b) WYKONAWCA zapewni, że bez uprzedniej pisemnej zgody SPÓŁKI: (i) PRZEDMIOTY DOSTARCZANE PRZEZ SPÓŁKĘ nie będą eksportowane, dostarczane ani udostępniane w żadnych JURYSDYKCJACH OBJĘTYCH OGRANICZENIEM ani żadnym STRONOM OBJĘTYM OGRANICZENIEM; (ii) PERSONEL WYKONAWCY, który ma dostęp do informacji technicznych lub zasobów technologii informacyjnej GRUPY SPÓŁKI (w tym infrastruktury GRUPY SPÓŁKI) bądź LOKALIZACJI ROBOCZYCH GRUPY SPÓŁKI nie będzie stanowił STRON OBJĘTYCH OGRANICZENIEM ani członkowie PERSONELU WYKONAWCY nie będą obywatelami JURYSDYKCJI OBJĘTYCH OGRANICZENIEM; oraz (iii) WYKONAWCA nie będzie korzystał z usług PODWYKONAWCÓW będących STRONAMI OBJĘTYMI OGRANICZENIEM.
9.5. Ochrona DANYCH OSOBOWYCH
(a) W trakcie wykonywania niniejszej UMOWY Strony mogą udostępniać sobie nawzajem DANE OSOBOWE, które będą przetwarzane i przekazywane zgodnie z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM O OCHRONIE DANYCH. Każda ze Stron pełni funkcję administratora danych w odniesieniu do DANYCH OSOBOWYCH.
(b) W przypadku, gdy SPÓŁKA jest zlokalizowana w Europejskim Obszarze Gospodarczym, a WYKONAWCA jest zlokalizowany w kraju, co do którego uznaje się, że nie zapewnia odpowiedniego poziomu ochrony DANYCH OSOBOWYCH i nie wdrożył programu ani procesu certyfikacji, co do których uznaje się, że zapewniają odpowiedni poziom ochrony zgodnie z Rozporządzeniem (EU) 2016/679, do niniejszej UMOWY włącza się standardowe klauzule umowne wskazane w Załączniku do Decyzji 2004/915/WE w pełnym zakresie, z uwzględnieniem zasad ochrony danych określonych w Załączniku A do rzeczonych klauzul.
9.6. Zdrowie, bezpieczeństwo i ochrona środowiska („HSSE”) W ramach realizacji ZAKRESU w LOKALIZACJACH ROBOCZYCH lub w innej lokalizacji wskazanej w STANDARDACH HSSE, WYKONAWCA zobowiązuje się zawsze przestrzegać oraz zapewni, aby GRUPA WYKONAWCY zawsze przestrzegała: (i) zasady Celu Zero HSSE Shell; (ii) „Zasad Ratowania Życia” Shell, dostępnych pod adresem xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx; oraz (iii) stosować się do wszelkich innych właściwych STANDARDÓW HSSE.
9.7 Przestrzeganie rozporządzenia REACH
(a) We wszystkich przypadkach, kiedy ma to zastosowanie w związku z ZAKRESEM, WYKONAWCA zobowiązuje się przestrzegać Rozporządzenia (WE) Nr 1907/2006 („REACH”), a także gwarantuje, że: (i) wszelkie substancje w rozumieniu rozporządzenia REACH wchodzące w skład w ZAKRESU zostały
należycie zarejestrowane z wyprzedzeniem lub (odpowiednio) zostaną niezwłocznie zarejestrowane zgodnie z REACH (a WYKONAWCA potwierdzi i dostarczy SPÓŁCE pisemny dowód zgodności z tym wymogiem przed wysłaniem tych substancji); (ii) jeżeli substancje wchodzące w skład ZAKRESU były zarejestrowane z wyprzedzeniem, WYKONAWCA podejmie wszelkie niezbędne kroki, aby zapewnić, że zostaną one należycie zarejestrowane na mocy REACH zgodnie z terminami przewidzianymi w REACH; (iii) rejestracja obejmować będzie wszelkie formy użycia i zastosowania substancji przez SPÓŁKĘ (lub klientów SPÓŁKI), o których SPÓŁKA powiadomi WYKONAWCĘ (lub jego „wyłącznego przedstawiciela”, jeżeli został on powołany, a jego dane przekazane SPÓŁCE) nie później niż trzy miesiące przed odpowiednim terminem rejestracji; oraz
(iv) rejestracja substancji będzie aktualna (z uwzględnieniem wszelkich niezbędnych zmian zastosowania).
(b) WYKONAWCA niezwłocznie powiadomi SPÓŁKĘ na piśmie, jeżeli dowolna substancja wchodząca w skład ZAKRESU stanie się lub może się stać przedmiotem zezwoleń lub ograniczeń na mocy REACH lub w razie wystąpienia dowolnych okoliczności podających w wątpliwość fakt, czy dowolna substancja objęta ZAKRESEM została należycie zarejestrowana.
(c) WYKONAWCA dostarczy SPÓŁCE egzemplarz aktualnych kart charakterystyki substancji niebezpiecznych dla ZAKRESU w formacie wymaganym przez REACH i zawierające informacje wymagane na mocy REACH. WYKONAWCA prześle egzemplarz kart charakterystyki substancji niebezpiecznych w języku i na adres lub numer kontaktowy wskazane przez SPÓŁKĘ.
10. INFORMACJE POUFNE
10.1 Obowiązki związane z INFORMACJAMI POUFNYMI
(a) WYKONAWCY nie będzie, i zapewni, że GRUPA WYKONAWCY nie będzie, ujawniać ani dopuszczać do ujawnienia osobom trzecim INFORMACJI POUFNYCH GRUPY SPÓŁKI, bez uprzedniej pisemnej zgody SPÓŁKI, a INFORMACJE POUFNE GRUPY SPÓŁKI może wykorzystywać wyłącznie w związku z realizacją UMOWY.
(b) INFORMACJAMI POUFNYMI nie są informacje, co do których WYKONAWCA może udowodnić w chwili ujawnienia, że są one publicznie znane, znajdowały się w posiadaniu WYKONAWCY bez obowiązku zachowania poufności lub zostały opracowane niezależnie od INFORMACJI POUFNYCH SPÓŁKI. Ograniczenia dotyczące ujawnień INFORMACJI POUFNYCH SPÓŁKI przestaną obowiązywać w sytuacji, gdy WYKONAWCA dowiedzie, że dane informacje stały się publicznie znane w sposób niezawiniony przez GRUPĘ WYKONAWCY lub zostały ujawnione WYKONAWCY bez nakładania na niego obowiązku zachowania poufności przez osoby trzecie, które miały do tego prawo.
(c) Na wniosek SPÓŁKI WYKONAWCA niezwłocznie zwróci wszelkie INFORMACJE POUFNE i skasuje je z nośników elektronicznych, a także skasuje lub zniszczy wszelkie odpisy lub opracowania, które odzwierciedlają INFORMACJE POUFNE.
10.2 Informacje dostarczone przez WYKONAWCĘ
10.3 Komunikacja zewnętrzna
11. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
(a) Z zastrzeżeniem PRAW WI przysługujących WYKONAWCY zgodnie z poniższymi postanowieniami, całość praw własności, tytuł własności oraz udział w ZAKRESIE i EFEKCIE PRAC
przysługuje SPÓŁCE. Na mocy niniejszej UMOWY GRUPA WYKONAWCY nie otrzymuje żadnych praw, tytułu ani udziału w PRAWACH WI GRUPY SPÓŁKI z zastrzeżeniem praw przewidzianych UMOWĄ. PRAWA WI stworzone w drodze modyfikacji, zmian, udoskonaleń lub poprawek (w tym wprowadzanych indywidualnie według specyfikacji SPÓŁKI) PRAW WI GRUPY SPÓŁKI lub stworzone z użyciem INFORMACJI POUFNYCH GRUPY SPÓŁKI przysługują z chwilą ich powstania SPÓŁCE lub podmiotowi przez nią wskazanemu.
(b) WYKONAWCA niniejszym oświadcza, że ma prawo udzielić i udziela GRUPIE SPÓŁKI nieodwołalnego, niewyłącznego, nieograniczonego czasowo ani terytorialnie, bezpłatnego prawa i licencji do wykorzystywania wszelkich PRAW WI WYKONAWCY wchodzących w skład ZAKRESU i do udzielania sublicencji, w tym prawa do importu, eksportu, obsługi, sprzedaży, konserwacji, modyfikacji i naprawiania ZAKRESU. WYKONAWCA oświadcza, że posiadanie i wykorzystywanie ZAKRESU w formie dostarczonej przez WYKONAWCĘ lub PRAW WI WYKONAWCY nie narusza PRAW WI osób trzecich.
(c) Prawa własności SPÓŁKI do ZAKRESU na mocy niniejszego artykułu nie obejmują PRAW WI WYKONAWCY, które:
(i) przysługiwały mu przed rozpoczęciem działań na mocy niniejszej UMOWY; (ii) zostały opracowane niezależnie od realizacji UMOWY; lub (iii) wykorzystywane są przez WYKONAWCĘ w związku z UMOWĄ lub w celu realizacji UMOWY, ale nie bazują na PRAWACH WI GRUPY SPÓŁKI ani INFORMACJACH POUFNYCH GRUPY SPÓŁKI i z nich nie wynikają.
(d) WYKONAWCA zwalnia z ODPOWIEDZIALNOŚCI GRUPĘ SPÓŁKI, jej cesjonariuszy, beneficjentów i posiadaczy sublicencji dozwolonych na mocy niniejszej UMOWY, z tytułu wszelkich roszczeń stanowiących, że własność, posiadanie lub użytkowanie dowolnego ZAKRESU lub EFEKTU PRAC stanowi naruszenie lub przywłaszczenie PRAW WI osób trzecich.
12. KONTROLA FINANSOWA I WYNIKÓW
(a) SPÓŁKA ma prawo przeprowadzić kontrolę: (i) zafakturowanych opłat i poprawnego fakturowania; (ii) innych KSIĄG I DOKUMENTÓW; oraz (iii) wykonania dowolnego innego obowiązku WYKONAWCY na mocy UMOWY, jeżeli ich sprawdzenie w drodze kontroli jest możliwe.
(b) W oparciu o ustalenia z kontroli strony rozliczą wszelkie kwoty naliczone w sposób nieprawidłowy w ciągu 45 dni od wykrycia nieprawidłowości w ramach kontroli przez SPÓŁKĘ; dodatkowo, jeżeli w drodze kontroli stwierdzona zostanie konieczność ponownego dostarczenia lub wykonania ZAKRESU, WYKONAWCA dostarczy lub ponownie wykona ZAKRES w ciągu 45 dni od wykrycia nieprawidłowości w ramach kontroli przez SPÓŁKĘ .
(c) WYKONAWCA zobowiązuje się udostępniać KSIĘGI I DOKUMENTY do kontroli przez dłuższy z poniższych okresów:
(i) pięć lat od daty wypowiedzenia UMOWY lub dowolny dłuższy okres wymagany na mocy OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA; lub (ii) dwa lata od daty wygaśnięcia zobowiązania WYKONAWCY do wykonania lub ponownego wykonania danego ZAKRESU.
(d) Jeżeli UMOWA przewiduje dłuższy okres przechowywania odpowiednich KSIĄG I DOKUMENTÓW w celu zachowania zgodności z PRZEPISAMI ANTYKORUPCYJNYMI, WYKONAWCA ma obowiązek zastosować się do tego wymogu.
13. RELACJA MIĘDZY STRONAMI
13.1 Niezależny WYKONAWCA
WYKONAWCA jest niezależnym przedsiębiorcą we wszystkich aspektach działań na mocy UMOWY. WYKONAWCA ponosi odpowiedzialność za metody i sposób działania ukierunkowanego na osiągnięcie rezultatów wymaganych UMOWĄ.
13.2 Brak relacji biznesowej
(a) Ani UMOWA, ani jej wykonanie nie ustanawiają między stronami relacji spółki ani przedsięwzięcia joint venture. Żadna ze stron nie zostaje wyznaczona na przedstawiciela drugiej strony. UMOWA nie zezwala WYKONAWCY na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań w imieniu GRUPY SPÓŁKI.
(b) WYKONAWCA i PERSONEL WYKONAWCY nie będą uważani za pracowników GRUPY SPÓŁKI i nie przysługuje im prawo uczestnictwa w jakimkolwiek programie świadczeń pracowniczych GRUPY SPÓŁKI. WYKONAWCA zwalnia GRUPĘ SPÓŁKI z ODPOWIEDZIALNOŚCI z tytułu wszelkich roszczeń wnoszonych przez GRUPĘ WYKONAWCY o świadczenia prywatne lub państwowe.
14. PERSONEL WYKONAWCY I PODWYKONAWSTWO
14.1 Odpowiedzialność
WYKONAWCA ponosi odpowiedzialność za realizowany ZAKRES oraz wszelkie działania, zaniechania i błędy wszystkich PODWYKONAWCÓW oraz PERSONELU WYKONAWCY tak, jak za
własne działania, zaniechania i błędy.
14.2 Warunek udzielenia podzlecenia
WYKONAWCY nie przysługuje prawo podzlecenia żadnej części swoich obowiązków na mocy UMOWY bez pisemnej zgody SPÓŁKI.
14.3 Forma i treść UMOWY PODWYKONAWSTWA; Dalsze wymogi
WYKONAWCA ma obowiązek zapewnić, by UMOWY PODWYKONAWSTWA były we wszystkich istotnych aspektach zgodne z postanowieniami UMOWY.
15. CESJA
Cesja lub nowacja całości lub części UMOWY przez stronę wymaga pisemnej zgody strony przeciwnej, z zastrzeżeniem że SPÓŁKA może dokonać cesji i nowacji całości lub części UMOWY na rzecz PODMIOTU STOWARZYSZONEGO bez zgody WYKONAWCY, za jego pisemnym powiadomieniem.
16. SIŁA WYŻSZA
(a) SPÓŁKA i WYKONAWCA zostają zwolnieni z realizacji części swoich obowiązków na mocy UMOWY, jeżeli ich realizacji zapobiega ZDARZENIE SIŁY WYŻSZEJ, pod warunkiem, że do powstania ZDARZENIA SIŁY WYŻSZEJ nie przyczynił się błąd strony, ani że ZDARZENIE SIŁY WYŻSZEJ nie wynikało z okoliczności, których można było uniknąć lub które można było ograniczyć w drodze uzasadnionej staranności.
(b) Za ZDARZENIA SIŁY WYŻSZEJ uznaje się wyłącznie poniższe zdarzenia: (i) rozruchy, wojny, blokady, zagrożenie aktami sabotażu lub terroru bądź akty sabotażu lub terroru;
(ii) trzęsienie ziemi, powódź, pożar, nazwane huragany lub cyklony, fale pływowe i tornada; (iii) skażenie radioaktywne, epidemia, katastrofa w ruchu morskim lub lotniczym; (iv) strajki lub spory pracownicze na poziomie krajowym lub regionalnym, obejmujące siłę roboczą niebędącą częścią GRUPY WYKONAWCY ani GRUPY SPÓŁKI, które w istotny sposób zaburzają zdolność strony powołującej się na ZDARZENIE SIŁY WYŻSZEJ do realizacji UMOWY; (v) sankcje rządowe, embarga, nakazy lub przepisy zapobiegające realizacji; (vi) jeżeli niniejsza UMOWA nie stanowi wyraźnie inaczej, niezdolność strony do terminowego uzyskania licencji, zezwoleń lub zgód WŁADZ niezbędnych do realizacji UMOWY; lub (vii) niewykonanie obowiązków przez PODWYKONAWCĘ strony, jeżeli na działania rzeczonego PODWYKONAWCY miało wpływ jedno z powyższych ZDARZEŃ SIŁY WYŻSZEJ. Zwolnienie z realizacji na mocy bieżącego punktu jest jednak możliwe jedynie w przypadku, gdy strony UMOWY uzgodnią, że wykonawstwo zastępcze przez innych PODWYKONAWCÓW będzie w danych okolicznościach niemożliwe.
(c) Strona, której realizacja zobowiązań zostanie opóźniona lub uniemożliwiona przez ZDARZENIE SIŁY WYŻSZEJ, ma obowiązek
podjąć uzasadnione działania, by powiadomić o tym stronę przeciwną i ograniczyć skutki ZDARZENIA SIŁY WYŻSZEJ.
(d) SPÓŁKA może wypowiedzieć UMOWĘ lub część ZAKRESU, jeżeli ZDARZENIE SIŁY WYŻSZEJ skutkować będzie opóźnieniem przekraczającym 90 kolejnych dni lub 180 dni łącznie.
17. POWIADOMIENIA
Wszelkie powiadomienia i całość korespondencji na mocy UMOWY sporządzane będą w języku angielskim i: (i) doręczane osobiście; (ii) przesyłane opłaconą pocztą kurierską;
(iii) przesyłane listem poleconym; lub (iv) przesyłane pocztą elektroniczną za potwierdzeniem odbioru. Powiadomienia i korespondencję uznaje się za skutecznie doręczone, jeżeli zostaną faktycznie doręczone na adres wskazany w UMOWIE lub na ostatni adres do doręczeń podany przez stronę przeciwną, za pośrednictwem Poczty Polskiej lub innego publicznego operatora, nawet jeżeli adresat nie odbierze korespondencji pod wskazanym adresem, jeżeli tylko doręczenie potwierdzone zostanie informacją od doręczyciela (w którym to przypadku uznaje się, że doręczenia dokonano w dniu próby doręczenia).
18. PRAWO WŁAŚCIWE, ROZSTRZYGANIE SPORÓW I ŚRODKI
PRAWNE
18.1. Prawo właściwe
18.2. Rozstrzyganie sporów
(a) Wszelkie spory lub roszczenia wynikające z niniejszej UMOWY lub w związku z nią lub z jej przedmiotem lub sporządzeniem, niezależnie od tego, czy mają charakter deliktowy, umowny, wynikający z prawa stanowionego czy inny, w tym wszelkie kwestie dotyczące istnienia, ważności, interpretacji, naruszeń lub wypowiedzenia UMOWY oraz wszelkie roszczenia pozaumowne, będą przedstawiane do ostatecznego i wyłącznego rozstrzygnięcia przez Londyński Sąd Arbitrażu Międzynarodowego (London Court of International Arbitration – „LCIA”), zgodnie z regulaminem arbitrażu handlowego obowiązującym w dacie sporu.
(b) Sąd arbitrażowy, wyznaczany zgodnie z regulaminem arbitrażu, składać się będzie z jednego arbitra. Jeżeli jednak strona uzna, że kwota sporu przekracza 5 mln USD, panel orzekający składać się będzie z trzech arbitrów.
(c) Miejscem arbitrażu będzie Warszawa, Polska.
(d) Postępowanie arbitrażowe prowadzone będzie w języku
angielskim.
(e) Żaden z zapisów niniejszego artykułu nie może być interpretowany jako ograniczenie możliwości strony w zakresie dążenia do uzyskania środków zaradczych lub analogicznych środków tymczasowych w drodze postępowania przed dowolnym sądem właściwym. Rozstrzygnięcia sądu arbitrażowego sporządzane będą na piśmie, będą ostateczne i wiążące dla stron. Strony mają obowiązek wykonać orzeczenie bez opóźnień. Zatwierdzenie rozstrzygnięcia lub nakazu może zostać dokonane przez dowolny sąd właściwy. Wszelkie aspekty postepowania arbitrażowego uznaje się za poufne.
18.3. Nakaz wykonania
SPÓŁCE przysługuje prawo do ubiegania się o nakaz wykonania UMOWY.