ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY)

Niniejsza Umowa nr PFR/1/2019/[…] na usługę uruchomienia i zarządzania produktem gwarancyjnym– Poręczenie z Reporęczeniem Pomorskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o.o. (dalej zwana „Umową” lub „Umową Operacyjną”) została zawarta w Gdańsku, w dniu […] pomiędzy:

Pomorskim Funduszem Rozwoju Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, xx. Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000264374, o numerze identyfikacji podatkowej NIP: 5862179689 i numerze REGON: 220307372, kapitał zakładowy w wysokości 2.864.550,00 zł,

reprezentowaną przez:

[…];

zwaną dalej „Zamawiającym”,

[…]

reprezentowaną/ym∗ przez:

[…]

zwaną/ym* dalej „Wykonawcą”

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści:

P R E A M B U Ł A

Zważywszy w szczególności, że:

(A) Zamawiający na mocy Umowy Powierzenia Zadań (jak zdefiniowano poniżej), zawartej pomiędzy Zamawiającym a Województwem Pomorskim, zarządza środkami publicznymi pochodzącymi z wkładów wniesionych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata 2007 – 2013 do instrumentów inżynierii finansowej wdrażanych na podstawie art. 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylającego rozporządzenie (WE) nr 1260/1999.

(B) Zarząd Województwa Pomorskiego jest wyłącznym dysponentem środków finansowych pochodzących z wkładów wniesionych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata 2007 – 2013, a zadaniem Zamawiającego na mocy Umowy Powierzenia Zadań jest efektywne zarządzanie środkami finansowymi przekazanymi na mocy Umowy Powierzenia Zadań w celu tworzenia organizacyjnych i finansowych warunków sprzyjających rozwojowi i pobudzaniu aktywności gospodarczej, podnoszeniu poziomu konkurencyjności i innowacyjności gospodarki regionu

∗ Niepotrzebne skreślić

województwa pomorskiego, zgodnie ze Strategią Inwestycyjną stanowiącą załącznik do Umowy Powierzenia Zadań.

(C) Celem niniejszej Umowy jest zabezpieczenie spłaty zobowiązań wynikających z udzielonych przez Wykonawcę Jednostkowych Poręczeń za zobowiązania mikro, małych i średnich przedsiębiorców z terenu województwa pomorskiego z tytułu udzielonych przez Instytucje Finansowe Kredytów odnawialnych lub nieodnawialnych, przeznaczonych na cele obrotowe, inwestycyjne lub obrotowo-inwestycyjne związane z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie województwa pomorskiego. W wykonaniu Umowy, zadaniem Wykonawcy jest udzielanie wsparcia MŚP (jak zdefiniowano poniżej) poprzez udzielanie Jednostkowych Poręczeń (jak zdefiniowano poniżej) oraz zarządzanie zbudowanym portfelem Jednostkowych Poręczeń.

(D) Zamawiający działa na podstawie Umowy Powierzenia Zadań oraz w szczególności

na podstawie:

a) ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 1843), zwanej dalej „Ustawa Pzp”

b) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 1145), zwanej dalej „k.c.”;

c) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016 r. str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej „RODO”.

Strony Umowy postanawiają co następuje:

§ 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE

1. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o:

1) „Administratorze” – należy przez to rozumieć administratora Xxxxxx Xxxxxxxxx tj. Zarząd Województwa Pomorskiego z siedzibą przy xx. Xxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxx ;

2) „Danych Osobowych” – należy przez to rozumieć wszelkie informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej (osobie, której dane dotyczą);

3) „Dniu Roboczym” – należy przez to rozumieć dzień inny niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r. poz. 90);

4) „Instytucji Finansowej” – należy przez to rozumieć bank krajowy lub instytucję kredytową, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 2357) który zawarł z Odbiorcą Wsparcia Umowę Kredytu, z którym Wykonawca ma zawartą umowę o współpracy w zakresie udzielania przez Wykonawcę poręczeń, w szczególności Kredytów udzielanych przez ten podmiot przedsiębiorstwom.

5) „Istotnym Negatywnym Wpływie” – należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w (i) sytuacji finansowej

Wykonawcy i/lub (ii) zdolności Wykonawcy do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z Umowy;

6) „Jednostkowym Poręczeniu” – należy przez to rozumieć poręczenie udzielone przez Wykonawcę Instytucji Finansowej w ramach Operacji II Stopnia, na warunkach określonych w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy, jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań Odbiorcy Wsparcia wynikających z Umowy Kredytu, poprzez (i) zawarcie przez Wykonawcę z Odbiorcą Wsparcia Umowy o udzielenie Poręczenia (ii) złożenie Instytucji Finansowej Oświadczenia o udzieleniu Poręczenia, oraz (iii) wpisanie do Portfela Jednostkowych Poręczeń;

7) „Jednostkowym Reporęczeniu” – należy przez to rozumieć zobowiązanie Zamawiającego do wypłaty środków na rzecz Wykonawcy ze Środków Powierzonych tytułem udzielonego Reporęczenia, w przypadku zgłoszenia przeciwko Wykonawcy roszczenia przez Instytucję Finansową z tytułu Jednostkowego Poręczenia i dokonania przez Wykonawcę płatności z tytułu tego roszczenia, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie;

8) „Konflikcie Interesów” – należy przez to rozumieć sytuację, która, ze względu

na powstanie - w chwili zawarcia jak i w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy

- związku o jakimkolwiek charakterze i źródle, pomiędzy Wykonawcą a jakimkolwiek innym podmiotem, uniemożliwia lub w znaczący sposób utrudnia realizację Umowy przez Wykonawcę w sposób rzetelny i zapewniający należyte zabezpieczenie interesu Zamawiającego;

9) „Kredycie” – należy przez to rozumieć kredyt w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 2357) udzielony i wypłacony w PLN przez Instytucję Finansową na rzecz Odbiorcy Wsparcia na cele określone w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy, który może być: (i) odnawialny, co oznacza, że każda jego spłata powoduje jego odnowienie i możliwość wielokrotnego wykorzystania w ramach limitu kredytowego przyznanego Odbiorcy Wsparcia na podstawie Umowy Kredytu (ii) nieodnawialny, co oznacza, że każda jego spłata nie powoduje jego odnowienia i możliwości ponownego wykorzystania kwoty kredytu przez Odbiorcę Wsparcia, spłacany cyklicznie w okresie obowiązywania Umowy Kredytu;

10) „Limicie Reporęczenia” – należy przez to rozumieć maksymalną łączną wartość Jednostkowych Reporęczeń obejmujących Jednostkowe Poręczenia ;

11) „MŚP” – należy przez to rozumieć mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa w rozumieniu załącznika I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L Nr 187, str. 1, z dnia 26.06.2014 r., z późn. zm.);

12) „Niezgodności” – należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie, w tym niewykonanie lub nienależyte wykonanie – przez Wykonawcę lub Odbiorcę Wsparcia, o którym Wykonawca wie lub powinien wiedzieć (wykonując z należytą starannością swoje zobowiązania wynikające z Umowy) – Umowy lub Umowy o udzielenie Poręczenia, naruszenia przepisu prawa, wynikające z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Operacji, które powoduje lub mogłoby spowodować, że środki zaangażowane w Operację

zostały wykorzystane w sposób niezgodny z przeznaczeniem określonym w Umowie lub w inny sposób naruszający powyższe regulacje, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Wykonawcy lub Odbiorcy Wsparcia, w związku z realizacją Operacji, sprzeczne z prawem, Umową, umowami zawartymi na podstawie niniejszej Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi;

13) „Odbiorcy Wsparcia” – należy przez to rozumieć MŚP, które spełni warunki określone w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy i zawrze z Wykonawcą Umowę o udzielenie Poręczenia na zasadach określonych Umową;

14) „Ofercie” – należy przez to rozumieć ofertę o treści zgodnej ze Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia złożoną przez Wykonawcę w ramach Postępowania o udzielenie zamówienia;

15) „Okresie Budowy Portfela” – należy przez to rozumieć okres określony w § 4 ust. 2 pkt. 1 Umowy, w którym Wykonawca może udzielać Jednostkowych Poręczeń na podstawie zawartych w tym okresie Umów o udzielenie Poręczeń;

16) „Okresie Dochodzenia Wierzytelności” – należy przez to rozumieć okres określony w §4 ust. 2 pkt 3 Umowy, obejmujący czynności dochodzenia wierzytelności wobec Odbiorców Wsparcia, zakończenie tych czynności oraz przekazanie wszelkich kwot należnych Zamawiającemu na podstawie Umowy;

17) „Okresie Wygaszania Portfela” – należy przez to rozumieć okres określony w §4 ust. 2 pkt 2 Umowy, w którym wygasają w wyniku spłat Kredytów lub przechodzą na etap windykacji wszystkie zawarte w Okresie Budowy Portfela Umowy o udzielenie Poręczenia;

18) „Operacji” – należy przez to rozumieć Operację I Stopnia oraz Operację II Stopnia, a ilekroć mowa w Umowie o Operacji, należy przez to rozumieć łącznie wszystkie operacje, w tym Operację I Stopnia i Operacje II Stopnia;

19) „Operacji I Stopnia” – należy przez to rozumieć udostępnienie Wykonawcy przez Zamawiającego na mocy Umowy Limitu Reporęczenia w celu uruchomienia i zarządzania Produktem Finansowym z przeznaczeniem na udzielanie w ramach tego Produktu Finansowego przez Wykonawcę Jednostkowych Poręczeń w ramach Operacji II Stopnia;

20) „Operacjach II Stopnia” – należy przez to rozumieć wsparcie Odbiorców Wsparcia przez Wykonawcę, poprzez dokonanie wyboru Odbiorców Wsparcia, udzielenie Jednostkowych Poręczeń, na podstawie zawartych z takimi Odbiorcami Wsparcia Umów o udzielenie Poręczeń oraz Oświadczeń o udzieleniu Poręczenia składanych na rzecz Instytucji Finansowych;

21) „Oświadczeniu o udzieleniu Poręczenia” – należy przez to rozumieć oświadczenie składane Instytucji Finansowej przez Wykonawcę o udzieleniu Jednostkowego Poręczenia na zabezpieczenie spłaty zobowiązań Odbiorcy Wsparcia wynikających z Umowy Kredytu;

22) „Pomocy de minimis” – należy przez to rozumieć pomoc w rozumieniu Rozporządzenia Komisji (UE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 352/1 z 24.12.2013 r.), ustawy z dnia 30 kwietnia 2004

r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r. poz. 362 z późn. zm.) oraz Programu udzielania pomocy de minimis w

formie pożyczek i poręczeń ze środków zwróconych z regionalnych programów operacyjnych w województwie pomorskim, przyjętego Uchwałą nr 480/XLIV/18 Sejmiku Województwa Pomorskiego z dnia 21 marca 2018 r.;

23) „Portfelu Jednostkowych Poręczeń” – należy przez to rozumieć wszystkie udzielone przez Wykonawcę, zgodnie z niniejszą Umową Jednostkowe Poręczenia, zaraportowane Zamawiającemu, zgodnie z obowiązkami sprawozdawczymi wynikającymi z Umowy;

24) „Postępowaniu o udzielenie zamówienia” – należy przez to rozumieć postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego nr PFR/1/2019 na usługę uruchomienia i zarządzania produktem gwarancyjnym - Poręczenie z Reporęczeniem Pomorskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o.o.;

25) „Powierzającym” – należy przez to rozumieć Województwo Pomorskie, reprezentowane przez Zarząd Województwa Pomorskiego, powierzające Zamawiającemu do zarządzania Środki Powierzone na podstawie Umowy Powierzenia Zadań;

26) „Produkcie Finansowym” – należy przez to rozumieć uruchomiony przez Wykonawcę w ramach Umowy produkt finansowy o charakterze gwarancyjnym, w ramach którego Wykonawca będzie udzielał Jednostkowych Poręczeń objętych przez Zamawiającego Reporęczeniem, na warunkach i zasadach określonych Umową;

27) „Przychodach z Operacji II Stopnia” – należy przez to rozumieć każdą kwotę, która w ramach realizacji Operacji II Stopnia w okresie obowiązywania Umowy oraz Umowy o udzielenie Poręczenia, zostanie wygenerowana z Operacji II Stopnia i wpłacona na Rachunek Bankowy Wykonawcy;

28) „Pułapie Wypłat” („CAP”) – należy przez to rozumieć określony procentowo stosunek sumy wypłat Jednostkowych Reporęczeń do wartości Limitu Reporęczenia, odpowiadający szacowanemu ryzyku wypłat na Portfelu Jednostkowych Poręczeń, który został określony w § 19 Umowy;

29) „Rachunkach Technicznych” – należy przez to rozumieć rachunki bankowe otwarte przez Zamawiającego wyłącznie dla celów ewidencyjnych w zakresie rozliczeń finansowych Umowy, na które Wykonawca przekazuje:

(i) w przypadku wypłaty Jednostkowego Reporęczenia przez Zamawiającego – środki odzyskane w wyniku działań windykacyjnych, w tym ewentualne przychody wygenerowane na tych kwotach oraz (ii) prowizje za udzielenie Jednostkowych Poręczeń (w przypadku jej pobierania), w tym ewentualne przychody wygenerowane na tych kwotach, (iii) kary umowne, odsetki, nienależnie wypłacone wynagrodzenie, nienależnie wypłacone Jednostkowe Reporęczenie oraz inne środki należne Zamawiającemu zgodnie z Umową, w tym ewentualne przychody wygenerowane na tych kwotach, zgodnie z załącznikiem nr 3 (Procedura rozliczeń) do Umowy;

30) „Rachunku Bankowym Własnym” – należy przez to rozumieć rachunek bankowy Wykonawcy, inny niż Rachunek Bankowy Wykonawcy, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe w celu prowadzenia rozliczeń finansowych w ramach Umowy, na które Zamawiający przekazuje

(i) Wynagrodzenie, należne Wykonawcy (ii) Środki Wypłacone z tytułu Jednostkowego Reporęczenia;

31) „Rachunku Bankowym Wykonawcy” – należy przez to rozumieć rachunek bankowy Wykonawcy, otwarty przez Wykonawcę w celu prowadzenia rozliczeń wynikających z Umowy, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno- księgowe, na który wpływają: (a) środki odzyskane w wyniku działań windykacyjnych, w tym ewentualne przychody wygenerowane na tych kwotach,

(b) prowizje za udzielenie Jednostkowego Poręczenia (w przypadku ich pobierania), oraz na którym gromadzone są (c) środki, należne zgodnie z Umową Zamawiającemu, do czasu ich zwrotu, zgodnie z postanowieniami załącznika nr 3 (Procedura rozliczeń) do Umowy; jest to rachunek, co do zasady oprocentowany (dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wszelkie odsetki narosłe na przedmiotowym rachunku są należne Zamawiającemu), do którego Wykonawca udziela Zamawiającemu i Powierzającemu Pełnomocnictwa, którego wzór stanowi załącznik nr 5 do Umowy;

32) „Rachunku Bankowym Zamawiającego” – należy przez to rozumieć

(i) oprocentowany rachunek bankowy, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone są Środki Powierzone przeznaczone na realizację Zamówienia w kwocie odpowiadającej Pułapowi Wypłat (CAP), (ii) rachunek bankowy, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na który Wykonawca za pośrednictwem Rachunków Technicznych przekazuje zwroty środków, o których mowa w załączniku nr 3 (Procedura rozliczeń) do Umowy, otwarty przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy Powierzenia Zadań;

33) „Sile Wyższej” – należy przez to rozumieć zdarzenie, którego wystąpienie jest niezależne od Stron (ma charakter zewnętrzny), którego Strony nie mogły przewidzieć w dniu zawarcia Umowy i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, a w szczególności wojny, stany nadzwyczajne, klęski żywiołowe, epidemie, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki o charakterze powszechnym;

34) „Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia”, („SIWZ”) – należy przez to rozumieć podstawowy dokument Postępowania o udzielenie Zamówienia, zawierający w szczególności: istotne informacje dotyczące przedmiotu Zamówienia, warunki stawiane Wykonawcom oraz zasady sporządzania Oferty;

35) „Sprawozdaniu z Postępu” – należy przez to rozumieć sprawozdania sporządzane przez Wykonawcę i przekazywane Zmawiającemu, zgodnie z niniejszą Umową;

36) „Start-upie” – należy przez to rozumieć MŚP działające na rynku w chwili zawierania Umowy o udzielenie Poręczenia nie dłużej niż 24 miesiące od daty rozpoczęcia działalności gospodarczej ustalanej na podstawie wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, Krajowym Rejestrze Sądowym lub na podstawie umowy spółki. Okres 24 miesięcy, o którym mowa powyżej liczony jest (i) dla osób fizycznych – od daty rozpoczęcia wykonywania działalności określonej w CEIDG; (ii) dla spółek cywilnych – od daty zawarcia umowy spółki; (iii) dla spółek kapitałowych – od daty zawarcia umowy spółki;

(iv) dla pozostałych spółek handlowych – od daty rejestracji w KRS;

(v) dla oddziałów przedsiębiorstw zagranicznych – od daty rejestracji w KRS;

(vi) dla przedsiębiorstw zagranicznych – od daty zawarcia umowy spółki lub daty

rejestracji w odpowiednim rejestrze, w zależności od konstrukcji prawnej przedsiębiorstwa zagranicznego; z zastrzeżeniem, że przekształcenie lub zmiana formy prawnej powyższych podmiotów, traktowana jest jako kontynuacja dotychczas prowadzonej działalności, a nie rozpoczęcie prowadzenia nowej działalności gospodarczej;

37) „Środkach Powierzonych” – należy przez to rozumieć środki finansowe, pochodzące z wkładów wniesionych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Pomorskiego na lata 2007-2013 do instrumentów inżynierii finansowej, wdrażanych na podstawie art. 44 rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego,

Europejskiego	Funduszu Społecznego	oraz Funduszu	Spójności
i uchylającego	rozporządzenie (WE)	nr 1260/1999,	zwrócone

lub niezaangażowane, oraz przychody wygenerowane na tych środkach powierzone Zamawiającemu przez Powierzającego na podstawie Umowy Powierzenia Zadań, zaangażowane w realizację Operacji;

38) „Środkach Wypłaconych” – należy przez to rozumieć środki pieniężne, o których mowa w §1 ust. 1 pkt. 37 powyżej, przekazane przez Zamawiającego na Rachunek Bankowy Wykonawcy, na podstawie zaakceptowanego Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, na zasadach określonych w Umowie;

39) „Udziale Wykonawcy” – należy przez to rozumieć udział zobowiązania Wykonawcy w stosunku do Jednostkowego Poręczenia oraz odpowiadający mu udział we wszelkich przychodach wygenerowanych przez Jednostkowe Poręczenia, określony zgodnie z postanowieniami Umowy;

40) „Udziale Zamawiającego” – należy przez to rozumieć udział zobowiązania Zamawiającego (Jednostkowego Reporęczenia) w stosunku do Jednostkowego Poręczenia oraz odpowiadający mu udział we wszelkich przychodach wygenerowanych przez Jednostkowe Poręczenia, określony zgodnie z postanowieniami Umowy;

41) „Umowie Kredytu” – należy przez to rozumieć umowę Xxxxxxx, o którym mowa w pkt §1 ust. 1 pkt. 9 Umowy, zawartą pomiędzy Instytucją Finansową a Odbiorcą Wsparcia;

42) „Umowie o podwykonawstwo” – należy przez to rozumieć umowę w formie pisemnej o charakterze odpłatnym, której przedmiotem są usługi stanowiące część Zamówienia, zawartą między Wykonawcą, a innym podmiotem (Podwykonawcą);

43) „Umowie o udzielenie Poręczenia” – należy przez to rozumieć umowę zawartą w ramach realizacji Umowy między Wykonawcą a Odbiorcą Wsparcia, regulującą warunki udzielenia Jednostkowych Poręczeń;

44) „Umowie Powierzenia Zadań” – należy przez to rozumieć umowę zawartą w dniu 16 lutego 2016 roku, z późniejszymi zmianami, pomiędzy Pomorskim Funduszem Rozwoju Sp. z o.o. oraz Województwem Pomorskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Pomorskiego, na mocy której Powierzający powierzył Pomorskiemu Funduszowi Rozwoju Sp. z o.o. własne zadanie publiczne polegające na zarządzaniu Środkami Powierzonymi poprzez realizację Strategii Inwestycyjnej stanowiącej załącznik do Umowy Powierzenia Zadań;

45) „Wkładzie Wykonawcy” – należy przez to rozumieć środki finansowe odpowiadające kwocie zobowiązania Wykonawcy w Jednostkowym Poręczeniu, zgodnie z postanowieniami Umowy;

46) „Wkładzie Zamawiającego” – należy przez to rozumieć środki finansowe odpowiadające kwocie Jednostkowego Reporęczenia, jakie Zamawiający jest zobowiązany przekazać Wykonawcy z tytułu wypłaconego Jednostkowego Poręczenia na rzecz Instytucji Finansowej, zgodnie z postanowieniami Umowy;

47) „Wskaźnikach” – należy przez to rozumieć wskaźniki realizacji Umowy,

o których mowa w §17 Umowy;

48) „Wynagrodzeniu” – należy przez to rozumieć wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, o którym mowa w § 13 Umowy;

49) „Wytycznych” – należy przez to rozumieć dokumenty – zasady, instrukcje wydawane w razie potrzeby odpowiednio przez Powierzającego oraz Zamawiającego, mające zastosowanie podczas wdrażania i realizacji Umowy, mające na celu ujednolicenie oraz uszczegółowienie sposobu wykonywania obowiązków Wykonawcy lub Odbiorców Wsparcia, niestanowiące zmiany Umowy. Wytyczne nie mogą prowadzić do nałożenia na Wykonawcę lub Odbiorców Wsparcia dodatkowych obowiązków nieprzewidzianych w Umowie lub Umowie o udzielenie Poręczenia;

50) „Zamówieniu” – należy przez to rozumieć zamówienie publiczne w ramach Postępowania o udzielenie zamówienia publicznego.

§ 2. PRZEDMIOT UMOWY

1. Na mocy niniejszej Umowy oraz zgodnie z Ofertą złożoną przez Wykonawcę, Zamawiający powierza Wykonawcy, w zamian za Wynagrodzenie, usługę uruchomienia i zarządzania przez Wykonawcę Produktem Finansowym. W wykonaniu niniejszej umowy Zamawiający udostępni Wykonawcy Limit Reporęczenia w wysokości określonej w §5 ust. 1 Umowy, z przeznaczeniem na udzielanie przez Wykonawcę Jednostkowych Poręczeń objętych Reporęczeniem.

2. Usługa będąca przedmiotem Zamówienia musi być świadczona:

1) w oparciu o regulamin działalności poręczeniowej obowiązujący

u Wykonawcy;

2) w oparciu o regulamin/zasady tworzenia rezerw, w tym na ryzyko ogólne i celowe obowiązujący/obowiązujące u Wykonawcy;

3) w oparciu o akceptowane w sektorze finansowym metody oceny ryzyka, które umożliwiają przyporządkowanie właściwych stawek przedsiębiorcom (zgodnie z Obwieszczeniem Komisji w sprawie zastosowanie art. 87 i 88 Traktatu WE do pomocy państwa w formie gwarancji (Dz. Urz. UE C 155/10 z 20.06.2008 r.);

4) w oparciu o umowy o współpracy zawarte z minimum dwiema Instytucjami Finansowymi. Lista Instytucji Finansowych stanowi załącznik nr 9 do Umowy;

5) poprzez zapewnienie MŚP dostępu do minimum jednej placówki do obsługi Odbiorców Wsparcia, zlokalizowanej na terenie województwa pomorskiego i zachowania standardu dostępu/komunikacji, o którym mowa w ust. 3 pkt. 13 poniżej Lista adresów placówek do obsługi Odbiorców Wsparcia stanowi załącznik nr 10 do Umowy.

3. Do podstawowych obowiązków Wykonawcy należy:

1) dokonywanie wyboru Odbiorców Wsparcia spośród MŚP;

2) udzielanie Jednostkowych Poręczeń po przeprowadzeniu analizy ryzyka, zgodnie ze stosowaną przez Wykonawcę metodologią oceny ryzyka oraz po ustanowieniu adekwatnych zabezpieczeń zgodnych z polityką zabezpieczeń stosowanych przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem, że obligatoryjną formę zabezpieczenia Jednostkowego Poręczenia stanowi weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową (Wykonawca może wymagać od Odbiorcy Wsparcia ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń);

3) udzielanie Jednostkowych Poręczeń na podstawie zawieranych z Odbiorcami Wsparcia Umów o udzielenie Poręczenia, na warunkach i o parametrach określonych w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy oraz składanych Oświadczeń o udzieleniu Poręczenia na rzecz Instytucji Finansowych;

4) przekazywanie Odbiorcom Wsparcia w ramach Umów o udzielenie Poręczenia stosownych informacji o udzielonym Reporęczeniu ze środków Województwa Pomorskiego.

5) badanie dopuszczalności udzielenia Odbiorcy Wsparcia Pomocy de minimis, zgłoszenie faktu udzielenia takiej pomocy oraz wydanie stosownego zaświadczenia, składanie sprawozdań z udzielonej pomocy publicznej do właściwych instytucji (jeżeli dotyczy);

6) wypłata Jednostkowych Poręczeń na rzecz Instytucji Finansowych, w przypadku zgłoszenia przeciwko Wykonawcy roszczenia przez Instytucję Finansową z tytułu Jednostkowego Poręczenia;

7) dokonywanie zgłoszenia Zamawiającemu roszczenia z tytułu Jednostkowego Reporęczenia;

8) realizacja Wskaźników;

9) przechowywanie wszelkich środków związanych z realizacją Operacji należnych Zamawiającemu na Rachunku Bankowym Wykonawcy;

10) dokonywanie rozliczeń finansowych i zwrotu środków należnych Zamawiającemu w wysokości wynikającej z rozliczenia Operacji, zgodnie z postanowieniami Umowy;

11) monitorowanie i kontrolowanie przebiegu realizacji Operacji, w tym wypełnianie obowiązków sprawozdawczych w zakresie postępu rzeczowo-finansowego realizacji Umowy na zasadach określonych w § 9 Umowy;

12) prowadzenie działań kontrolnych i audytowych oraz bieżąca weryfikacja i monitoring wdrażania zaleceń pokontrolnych w stosunku do Odbiorców Wsparcia, zgodnie z postanowieniami Umowy;

13) prowadzenie działań informacyjno-promocyjnych na zasadach określonych w § 22 Umowy, w tym zapewnienie w trakcie realizacji Umowy możliwości kontaktu MŚP z Wykonawcą za pośrednictwem czterech kanałów komunikacji:

a) strony internetowej Wykonawcy, zawierającej niezbędne i wyczerpujące informacje na temat oferowanego Produktu Finansowego oraz wzory dokumentów aplikacyjnych pozwalające na ręczne lub komputerowe ich wypełnienie, a także wzory dokumentów dotyczących Umowy o udzielenie Poręczenia;

b) spotkań bezpośrednich, rozumianych również jako spotkania przy użyciu bezpośrednich kanałów komunikacji np. mobilnych doradców;

c) kontaktów telefonicznych;

d) korespondencji e-mail;

14) aktywne dochodzenie niezaspokojonych roszczeń Wykonawcy, Zamawiającego oraz Powierzającego z tytułu wypłaconych przez Wykonawcę Jednostkowych Poręczeń;

15) prowadzenie oddzielnej i pełnej ewidencji księgowej dla wszelkich wpływów oraz wydatków związanych z realizacją Operacji w sposób przejrzysty, umożliwiający identyfikację poszczególnych operacji księgowych;

16) weryfikacja nakładania się finansowania przyznanego w ramach Operacji z finansowaniem z innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej (przed udzieleniem wsparcia jako warunek udzielenia Jednostkowego Poręczenia), zgodnie z postanowieniami § 3 ust. 4 Umowy;

17) archiwizacja dokumentacji dotyczącej realizacji Umowy, zgodnie z jej postanowieniami;

18) udostępnianie Zamawiającemu i Powierzającemu dokumentów i danych dotyczących realizacji Operacji w zakresie w jakim powyższe dane, wedle uzasadnionej oceny Zamawiającego lub Powierzającego zostaną uznane za niezbędne, x.xx. do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania analiz, oceny skutków realizacji Operacji, a także oddziaływań makroekonomicznych;

19) przetwarzanie i ochrona Danych Osobowych, zgodnie z postanowieniami Umowy.

§ 3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ OPERACJI

1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz w zgodzie z postanowieniami Umowy, w tym w szczególności do realizacji Wskaźników oraz założeń przedstawionych w Ofercie, przy zachowaniu należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru swojej działalności.

2. Wykonawca zobowiązuje się, że:

1) w terminie do końca Okresu Budowy Portfela określonego w § 4 ust. 2 pkt. 1 Umowy, zbuduje Portfel Jednostkowych Poręczeń, wykorzystując w pełnej wysokości udostępniony mu przez Zamawiającego Limit Reporęczenia;

2) do reporęczanego Portfela Jednostkowych Poręczeń będą wpisywane jedynie Jednostkowe Poręczenia udzielone przez Wykonawcę na warunkach przewidzianych w Umowie oraz na rzecz Instytucji Finansowych, z którymi Wykonawca ma zawarte umowy o współpracy oraz które zawarły z Odbiorcami Wsparcia Umowy Kredytu spełniające wymogi określone w niniejszej Umowie.

3) z własnych środków dokona wypłaty Jednostkowego Poręczenia na rzecz Instytucji Finansowych, w przypadku zgłoszenia przeciwko Wykonawcy roszczenia przez Instytucję Finansową z tytułu Jednostkowego Poręczenia, z wykorzystaniem obligatoryjnego Wkładu Własnego.

3. W celu właściwego wykonywania Umowy, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie i warunki techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne w zakresie, w jakim jest to konieczne do należytego wykonania Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, aby w ramach realizacji Umowy nie nastąpiło nakładanie się finansowania przyznanego w ramach Operacji z finansowaniem z innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej. Weryfikacja powyższego warunku winna być dokonana przez Wykonawcę przed udzieleniem wsparcia jako warunek udzielenia Jednostkowego Poręczenia. Potwierdzeniem wykonania powyższego zobowiązania Wykonawcy będzie udokumentowanie przeprowadzonej weryfikacji w ogólnodostępnych bazach:(i) beneficjentów funduszy europejskich, (ii) SHRIMP, (iii) SUDOP, którą Wykonawca jest zobowiązany przedłożyć Zamawiającemu na każde żądanie, np. w formie wydruków z potwierdzeniem daty weryfikacji.

5. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim Wytyczne będą miały zastosowanie do Wykonawcy.

6. Wykonawca zobowiązuje się, że Limit Reporęczenia udostępniony w ramach Umowy

wykorzysta w sposób efektywny i przejrzysty zgodnie z Umową oraz wymogami prawa.

7. Wykonawca zobowiązuje się, że wybór Odbiorców Wsparcia a następnie zarządzanie Portfelem Jednostkowych Poręczeń będą realizowane z zachowaniem zasad przejrzystości, bezstronności oraz równego traktowania.

8. Wykonawca zobowiązuje się do udokumentowania przeprowadzonej analizy ryzyka, o której mowa w pkt. 2.3.2 Umowy.

9. W przypadku wystąpienia Konfliktu Interesów, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie Zamawiającego.

10. Wykonawca ma obowiązek odmówić zawarcia Umowy o udzielenie Poręczenia z Odbiorcą Wsparcia, w przypadku, gdyby realizacja Umowy o udzielenie Poręczenia prowadziła do wystąpienia Konfliktu Interesów.

11. W przypadku wystąpienia Konfliktu Interesów, Wykonawca zobowiązany jest do wykreślenia Jednostkowego Poręczenia, którego Konflikt Interesów dotyczy z Portfela Jednostkowych Poręczeń.

12. Jednostkowe Poręczenie dotknięte Konfliktem Interesów nie stanowi

dla Zamawiającego wiążącego zobowiązania na podstawie niniejszej Umowy.

§ 4. TERMIN OBOWIĄZYWANIA UMOWY

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez Xxxxxx i zostaje zawarta na czas określony do zakończenia procesu dochodzenia wierzytelności wobec Odbiorców Wsparcia oraz przekazania wszelkich kwot należnych Zamawiającemu na podstawie niniejszej Umowy, nie dłużej niż do dnia upływu terminu wykonania Zamówienia, określonego w pkt. 4.2 poniżej, z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy.

2. Termin wykonania Zamówienia wynosi do 90 miesięcy od dnia podpisania Umowy,

przy założeniu, że:

1) Okres Budowy Portfela – rozpoczyna się w dniu zawarcia Umowy, (w którym to dniu Zamawiający udostępnia Wykonawcy Limit Reporęczenia) i trwa 18 miesięcy z zastrzeżeniem, że niniejszy okres nie podlega skróceniu;

2) Okres Wygaszania Portfela – rozpoczyna się od dnia następującego po podpisaniu pierwszej Umowy o udzielenie Poręczenia i trwa nie dłużej niż 36 miesięcy od dnia następującego po dniu zakończenia Okresu Budowy Portfela;

3) Okres Dochodzenia Wierzytelności – rozpoczyna się od dnia następującego po dniu pierwszej wypłaty jakiegokolwiek Jednostkowego Poręczenia i trwa nie dłużej niż 36 miesięcy od dnia następującego po dniu zakończenia Okresu Wygaszania Portfela.

§ 5. UDOSTĘPNIENIE LIMITU REPORĘCZENIA

1. Na mocy i z dniem zawarcia Umowy Zamawiający udostępnia Wykonawcy Limit Reporęczenia w wysokości […] PLN (słownie: […]) z przeznaczeniem na udzielanie przez Wykonawcę Jednostkowych Poręczeń.

2. Poprzez udostępnienie przez Zamawiającego Limitu Reporęczenia należy rozumieć wyodrębnienie Środków Powierzonych na Rachunku Bankowym Zamawiającego, z przeznaczeniem na wypłatę Jednostkowych Reporęczeń stosownie do zobowiązania Zamawiającego, określonego w §19 Umowy.

§ 6. ZABEZPIECZENIE ZWROTU ŚRODKÓW WYPŁACONYCH

1. Zabezpieczeniem zwrotu Środków Wypłaconych Wykonawcy przez Zamawiającego są łącznie:

1) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, którego wzór stanowi

załącznik nr 7 do niniejszej Umowy.

2) cesja na rzecz Zamawiającego praw z zabezpieczeń i wierzytelności ustanowionych przez Odbiorców Wsparcia na rzecz Wykonawcy w związku z zawartymi Umowami o udzielenie Poręczenia, zawarta pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Niezgodności, zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 6 (Umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń) do Umowy;

3) pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Wykonawcy udzielone przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego oraz Powierzającego, sporządzone zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 5 (Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Wykonawcy) do Umowy.

2. Zamawiającemu w uzasadnionych przypadkach przysługuje prawo żądania ustanowienia przez Wykonawcę dodatkowego zabezpieczenia innego niż określone w ust. 1 powyżej. W takim przypadku Wykonawca będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 15 dni od daty zgłoszenia takiego żądania. W uzasadnionych przypadkach i za zgodą Zamawiającego termin ten może ulec wydłużeniu.

3. Niedochowanie przez Wykonawcę obowiązku ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa w ust. 1 powyżej w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy lub innym uzgodnionym przez Strony terminie oraz zabezpieczeń, o których mowa w ust. 2 powyżej (jeżeli dotyczy), będzie stanowiło podstawę do rozwiązania Umowy przez Zamawiającego bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

§ 7. STOSOWANA WALUTA ORAZ PŁATNOŚCI NA RZECZ WYKONAWCY

1. Wszystkie rozliczenia finansowe w ramach realizacji Umowy będą dokonywane w złotych polskich (PLN).

2. Z zastrzeżeniem postanowień § 13Umowy, po spełnieniu warunków określonych w Umowie Zamawiający będzie przekazywał na Rachunek Bankowy Wykonawcy środki pieniężne z tytułu zobowiązania Zamawiającego, wynikającego z Jednostkowego Reporęczenia z uwzględnieniem ust. 3 poniżej;

3. Wypłata i przekazanie środków na Rachunek Bankowy Wykonawcy z tytułu zobowiązania Zamawiającego wynikającego z Jednostkowego Reporęczenia następuje na podstawie prawidłowo złożonego i kompletnego Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Procedury rozliczeń stanowiącej załącznik nr 3 do Umowy, zaakceptowanego przez Zamawiającego, oraz w przypadkach i na zasadach określonych w ww. załączniku. Wykonawca złoży odrębny Wniosek o Wypłatę Reporęczenia dla każdego Jednostkowego Reporęczenia, w stosunku do którego zaistniały okoliczności wskazane w załączniku nr 3 (Procedura Rozliczeń) do Umowy.

§ 8. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH PORĘCZEŃ

1. Szczegółowe parametry Jednostkowych Poręczeń oraz warunki ich udzielania zostały określone w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy. Wskaźniki realizacji Umowy określone zostały w §17 ust. 6 Umowy.

2. Udzielanie Jednostkowych Poręczeń przez Wykonawcę odbywać się będzie na następujących zasadach:

1) Wykonawca wybierze Odbiorców Wsparcia spośród MŚP, którzy spełniają warunki określone w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy; Wybór Odbiorców Wsparcia dokonywany jest z zachowaniem reguł bezstronności i równego traktowania, w sposób przejrzysty, obiektywnie uzasadniony i nie może prowadzić do powstania Konfliktu Interesów, który uniemożliwiłby realizację Umowy przez Wykonawcę w sposób rzetelny i przejrzysty;

2) Wykonawca w Okresie Budowy Portfela zawrze Umowy o udzielenie Poręczenia z MŚP wybranymi w trybie wskazanym w pkt. 1 powyżej z uwzględnieniem wymogów określonych w Umowie;

3) Wykonawca złoży Instytucji Finansowej Oświadczenie o udzieleniu Poręczenia.

3. Wysokość Jednostkowego Poręczenia, udział zobowiązania Zamawiającego (Jednostkowego Reporęczenia) oraz Wykonawcy zostały określone w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy.

4. Reporęczenie jest terminowe i obowiązuje do dnia wygaśnięcia, rozwiązania lub wypowiedzenia wszystkich udzielonych Jednostkowych Poręczeń wpisanych do reporęczanego Portfela Jednostkowych Poręczeń, przy czym maksymalny okres obowiązywania Jednostkowego Poręczenia nie może być dłuższy niż 36 miesięcy.

5. Wykonawca zobowiązuje się bez wezwania Zamawiającego usunąć z Portfela

Jednostkowych Poręczeń wsparcie:

1) które zostało udzielone przez Wykonawcę niezgodnie z Umową,

2) w ramach którego w Okresie Budowy Portfela nie została wypłacona Odbiorcy Wsparcia żadna kwota Kredytu;

3) którego dotyczy Niezgodność.

6. Wykonawca przekazuje Zamawiającemu informację o usunięciu wsparcia z Portfela Jednostkowych Poręczeń w ramach Sprawozdania z Postępu w terminach określonych w § 9 Umowy.

7. Jeżeli Wykonawca nie wykona zobowiązania, o którym mowa w ust. 5 powyżej, Zamawiający ma prawo do samodzielnego usunięcia takiego wsparcia z Portfela Jednostkowych Poręczeń.

8. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy o udzielenie Poręczenia zawierane przez Wykonawcę z Odbiorcami Wsparcia były zgodne z postanowieniami Umowy oraz zawierały co najmniej postanowienia w zakresie:

1) wielkości prowizji pobranej przez Wykonawcę za udzielenie Jednostkowego

Poręczenia (jeżeli ma zastosowanie);

2) zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z Kredytem objętym Jednostkowym Poręczeniem;

3) zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do przechowywania na powszechnie uznawanych nośnikach danych odpowiedniej dokumentacji dotyczącej Kredytu oraz Umowy Poręczenia przez 10 lat od dnia zawarcia Umowy Poręczenia, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Odbiorcy Wsparcia;

4) uprawnień przyznanych Wykonawcy do należytego, w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przysługujących zarówno Wykonawcy, jak i Zamawiającemu lub Powierzającemu przeciwko Odbiorcy Wsparcia;

5) zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do poddania się kontroli Wykonawcy, Powierzającego, Zamawiającego lub innych uprawnionych podmiotów, w tym wstępu na teren i dostępu do dokumentów Odbiorcy Wsparcia w celu przeprowadzenia kontroli, w tym kontroli zgodności z prawem wsparcia w ramach Operacji II Stopnia oraz działalności Odbiorcy Wsparcia w ramach zawartej Umowy Poręczenia, w zakresie zgodnym z postanowieniami

§ 10 Umowy;

6) zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do nieangażowania się w działania

lub niepodejmowania decyzji sprzecznych z prawem;

7) zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do realizowania Umowy Kredytu oraz Umowy o udzielnie Poręczenia z najwyższą starannością uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności;

8) zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do przedstawiania Wykonawcy, Zamawiającemu lub Powierzającemu wszelkich informacji dotyczących otrzymanego Kredytu i Jednostkowego Poręczenia dla celów monitorowania i oceny realizowanych przez Odbiorcę Wsparcia działań w ramach otrzymanego wsparcia;

9) zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do udostępniania Wykonawcy, Zamawiającemu oraz Powierzającemu danych niezbędnych x.xx. do budowania baz danych, prowadzenia badań i ewaluacji, sprawozdawczości, przygotowywania analiz, strategii inwestycyjnych, oceny skutków wsparcia, w tym oceny jego wpływu na sytuację gospodarczą województwa pomorskiego;

10) zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do zwrotu kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowego Poręczenia co najmniej w zakresie odpowiadającym wysokości Jednostkowego Reporęczenia, zgodnie z Umową Poręczenia wraz z odsetkami oraz innymi kosztami związanymi z realizacją Umowy Poręczenia;

11) udzielenia Odbiorcy Wsparcia indywidualnej Pomocy de minimis (jeżeli dotyczy) zgodnie z Programem udzielania pomocy de minimis w formie pożyczek i poręczeń ze środków zwróconych z regionalnych programów operacyjnych w województwie pomorskim, przyjętego Uchwałą nr 480/XLIV/18 Sejmiku Województwa Pomorskiego z dnia 21 marca 2018 r.

12) zobowiązania Odbiorcy Wsparcia do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego w ramach Operacji z finansowaniem z innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej;

13) skutków prawnych rozwiązania Umowy lub Umowy Powierzenia Zadań w stosunku do obowiązywania Umów o udzielenie Poręczenia, tj. że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy Powierzenia Zadań, o ile Powierzający tego zażąda, wszystkie prawa i obowiązki Wykonawcy wynikające z Umów Poręczenia w części udziału Jednostkowego Reporęczenia w Jednostkowym Poręczeniu przechodzą, odpowiednio, na Zamawiającego, Powierzającego lub inny podmiot wskazany przez Xxxxxxxxxxxxxx;

14) skutków prawnych rozwiązania Umów o udzielenie Poręczenia;

15) ochrony Danych Osobowych Odbiorców Wsparcia;

16) stosowania Wytycznych przekazanych przez Zamawiającego.

§ 9. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ

1. Wykonawca zobowiązuje się do regularnej sprawozdawczości zgodnie z obowiązkami i zasadami określonymi w niniejszym paragrafie.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania w ramach sprawozdawczości (Sprawozdania z Postępu) informacji niezbędnych do monitorowania, weryfikacji oraz kontroli przez Zamawiającego poprawności bieżącego przebiegu realizacji Umowy oraz obowiązków z niej wynikających (wydarzenie sprawozdawcze), w tym w szczególności:

1) stron, kwoty, daty oraz charakteru każdej transakcji na Rachunku Bankowym Wykonawcy;

2) wydarzeń istotnych dla realizacji postanowień niniejszej umowy, takich jak przeprowadzanie Operacji II Stopnia, zmiany w Portfelu Jednostkowych Poręczeń oraz Kredycie, przebieg działań windykacyjnych;

3) informacji umożliwiające jednoznaczną identyfikację Odbiorcy Wsparcia oraz określenie cech Jednostkowego Poręczenia i Kredytu;

4) korekt błędnie sprawozdanych informacji.

3. Sprawozdania z Postępu, o których mowa w ust. 2 powyżej przekazywane są Zamawiającemu w postaci (wedle wyboru Wykonawcy) skoroszytów Microsoft Excel poprzez skrzynkę podawczą Zamawiającego, poprzez system API Zamawiającego albo za pośrednictwem innego elektronicznego środka komunikacji w sposób ustalany przez strony w formie pisemnej.

4. O ile Strony nie uzgodnią innego elektronicznego środka komunikacji, szczegółowe informacje dotyczące sposobu przekazywania oraz zakresu merytorycznego Sprawozdań z Postępu, zostaną przekazane Wykonawcy w terminie 10 Dni Roboczych od zawarcia niniejszej Umowy. Zmiana sposobu przekazywania Sprawozdań z Postępu nie stanowi zmiany Umowy, ale wymaga potwierdzonych pisemnie uzgodnień pomiędzy Stronami.

Zmiana zakresu merytorycznego Sprawozdań z Postępu nie stanowi zmiany Umowy, ale wymaga pisemnego poinformowania Wykonawcy przez Zamawiającego o wprowadzonej zmianie.

5. Wykonawca jest zobowiązany do przekazywania:

1) Wstępnych Sprawozdań z Postępu oraz

2) Półrocznych Sprawozdań z Postępu.

6. Wstępne Sprawozdania z Postępu nie wymagają podpisu osób upoważnionych

do reprezentowania Wykonawcy.

7. Półroczne Sprawozdania z Postępu, za wyjątkiem sprawozdań przekazywanych poprzez system API Zamawiającego (w ramach którego wszelkie przekazane dane Strony traktują jak opatrzone podpisem Wykonawcy), wymagają podpisu osób upoważnionych do reprezentacji Wykonawcy w postaci kwalifikowanego podpisu elektronicznego1 lub wykorzystując „podpisywarkę dokumentów elektronicznych” Ministerstwa Cyfryzacji znajdującą się na dzień zawarcia Umowy pod adresem: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx?xXxxxxXxxXxxxxXXXXXX.

8. Wstępne Sprawozdania z Postępu przekazywane są w układzie narastającym w okresach półrocznych, tj. przekazywane są jedynie dane dotyczące wydarzeń sprawozdawczych, które miały miejsce w okresie półrocza sprawozdawczego.

9. Półroczne Sprawozdania z Postępu (po zakończeniu półrocza sprawozdawczego) są przekazywane za całe półrocze sprawozdawcze i potwierdzają ostatecznie prawidłowość danych przekazanych we Wstępnych Sprawozdaniach z Postępu.

10. Terminy przekazywania Sprawozdań z Postępu są następujące:

1) Wstępne Sprawozdania z Postępu przekazywane są w terminie 8 dni kalendarzowych od zakończenia tygodnia kalendarzowego, w którym wydarzenie sprawozdawcze miało miejsce.

2) Półroczne Sprawozdania z Postępu przekazywane są w terminie odpowiednio do:

a) 15 lipca danego roku za okres od 1 stycznia do 30 czerwca danego roku, z zastrzeżeniem, że gdy pierwszy okres sprawozdawczy rozpocznie się po dniu 1 stycznia i nie później niż w dniu 30 czerwca, Sprawozdania z Postępu składane są za ten okres;

b) 15 stycznia danego roku za okres od 1 lipca do 31 grudnia roku poprzedniego, z zastrzeżeniem, że gdy pierwszy okres sprawozdawczy rozpocznie się po dniu 1 lipca i nie później niż w dniu 31 grudnia, Sprawozdania z Postępu składane są za ten okres.

c) 15 dnia miesiąca następującego po zakończeniu Okresu Dochodzenia Wierzytelności2, za okres odpowiednio od 1 stycznia albo 1 lipca roku, w którym przedmiotowy okres upłynął do ostatniego dnia tego okresu.

11. W przypadku, gdy w danym tygodniu kalendarzowym nie wystąpiło wydarzenie sprawozdawcze, Wstępne Sprawozdanie z Postępu za ten okres nie jest przekazywane.

12. Korekta błędnych danych (np. błędna kwota – 100 tys. PLN/prawidłowa kwota 10 tys. PLN) polega na ponownym wysłaniu:

1 Zgodnie z wymaganiami ustawy o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 162, ze zm.).

2 W przypadku gdy Okres Dochodzenia Wierzytelności nie wystąpi z uwagi na brak wypłat Jednostkowych Poręczeń, przedmiotowy termin liczony jest od dnia zakończenia Okresu Wygaszania Portfela.

1) Wstępnego Sprawozdania z Postępu – jeśli błąd dotyczy danych sprawozdawczych z niezamkniętego okresu sprawozdawczego, w terminie określonym w ust. 10 pkt 1 powyżej albo

2) Półrocznego Sprawozdania z Postępu – jeśli błąd dotyczy zamkniętego okresu sprawozdawczego, bez zbędnej zwłoki, z pominięciem terminów określonych w ust. 10 pkt 2 powyżej.

13. Zamawiający na bieżąco monitoruje prawidłowość realizacji niniejszej Umowy przez Wykonawcę, w szczególności na podstawie składanych przez Wykonawcę sprawozdań, realizowanych przez Wykonawcę spłat oraz przeprowadzanych kontroli.

14. Półroczne Sprawozdania z Postępu podlegają weryfikacji w terminie 20 Dni Roboczych od daty ich wpływu do Zamawiającego.

15. Wynikiem weryfikacji Sprawozdania z Postępu jest zatwierdzenie albo wezwanie Wykonawcy do uzupełnień/korekt Sprawozdania z Postępu. W przypadku wezwania Wykonawcy do uzupełnień /korekt Sprawozdania z Postępu, termin o którym mowa w ust. 14 powyżej, biegnie od nowa od dnia złożenia stosownego uzupełnienia/korekty.

§ 10. KONTROLA I AUDYT

1. Wykonawca zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Zamawiającego, Powierzającego lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w każdym zakresie związanym z realizowaną Operacją, w tym w zakresie prawidłowości jej realizacji, w czasie obowiązywania Umowy, jak i w okresie 5 lat od daty zakończenia lub rozwiązania Umowy, a w przypadkach związanych z udzieleniem przez Wykonawcę Pomocy de minimis w okresie 10 lat od jej udzielenia, w zależności od tego, który z tych terminów jest dłuższy oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Wykonawca zostanie poinformowany o kontroli Zamawiającego lub Powierzającego z wyprzedzeniem nie krótszym niż 5 Dni Roboczych.

2. Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Wykonawcy, w miejscu realizacji Operacji, a także w siedzibie Zamawiającego lub Powierzającego na podstawie uwierzytelnionych kopii dokumentów.

3. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w ust. 1 powyżej

Umowy:

1) pełny wgląd we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne związane z realizacją Operacji, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów, a także na wezwanie przekazywać ich uwierzytelnione kopie;

2) dostęp w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji;

3) uzyskanie ustnych lub pisemnych wyjaśnień dotyczących realizowanych Operacji i zapewnienie obecności osób, które udzielą wyjaśnień w tym zakresie.

4. Niewykonanie przez Wykonawcę obowiązków, o których mowa w ust. 3 powyżej, będzie uważane za odmowę poddania się kontroli oraz Niezgodność powstałą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

5. Wykonawca jest zobowiązany do wdrożenia zaleceń pokontrolnych w terminach

określonych przez Xxxxxxxxxxxxx.

6. Wykonawca jest zobowiązany przekazywać Zamawiającemu, w terminie 7 dni od otrzymania, kopie informacji pokontrolnych oraz zaleceń pokontrolnych lub innych dokumentów spełniających te funkcje, powstałych w toku kontroli prowadzonych przez uprawnione do tego instytucje inne niż Zamawiający, jeżeli kontrole te dotyczyły chociażby pośrednio realizacji przedmiotu Umowy.

7. Wykonawca, w ramach obowiązujących go procedur i wewnętrznych standardów, zobowiązany jest do przeprowadzania kontroli u Odbiorców Wsparcia, w przypadku stwierdzenia Niezgodności lub podejrzenia możliwości jej wystąpienia.

§ 11. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW

1. Wykonawca zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Operacji co najmniej 5 lat od dnia upływu terminu obowiązywania Umowy lub jej rozwiązania, a w przypadkach związanych z udzieleniem Pomocy de minimis w okresie 10 lat od jej udzielenia, w zależności od tego, który z tych terminów jest dłuższy („Termin Przechowywania”) w szczególności: Umowy wraz z załącznikami, Umów o udzielenie Poręczenia wraz z załącznikami, Oświadczeń o udzieleniu Poręczenia, wszelkich informacji i dokumentów potwierdzających uruchomienie Kredytu oraz wartość wypłaconych i spłaconych kwot Kredytu, Wniosków o wypłatę Reporęczenia wraz z załącznikami, dokumentacji dotyczącej udzielenia oraz obsługi Jednostkowych Poręczeń, w tym ich kontroli oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Umowy, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Wykonawcy.

2. Zamawiający może przedłużyć Termin Przechowywania informując o tym Wykonawcę na piśmie przed upływem Terminu Przechowywania.

3. Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo, gdy oryginały nie pozostają w posiadaniu Wykonawcy, kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych. Dokumentacja stworzona i istniejąca wyłącznie w formie elektronicznej będzie przechowywana na powszechnie uznawanych nośnikach danych, przy czym Wykonawca zobowiązany jest do tworzenia kopii bezpieczeństwa tych danych na odrębnym nośniku danych uwzględniając wewnętrzne polityki bezpieczeństwa.

4. Wykonawca poinformuje Zamawiającego na piśmie o miejscu przechowywania dokumentacji. W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Wykonawcę działalności, Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Zamawiającego o zmianie miejsca przechowywania dokumentów i wskazania tego miejsca.

5. W przypadku, gdy przepisy prawa nakładają na Wykonawcę inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Wykonawcę do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym.

§ 12. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI I OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH ORAZ DANYCH OBJĘTYCH TAJEMNICĄ BANKOWĄ

1. Zamawiający na podstawie odrębnej Umowy powierzenia przetwarzania Danych Osobowych, której wzór stanowi załącznik nr 8 do Umowy, powierzy Wykonawcy przetwarzanie Danych Osobowych. Umowa powierzenia przetwarzania Danych Osobowych, której zawarcie nastąpi w dniu podpisania Umowy, określa szczegółowy cel i zakres powierzenia przetwarzania Danych Osobowych.

2. Wykonawca zobowiązuje się do udostępniania Administratorowi oraz Zamawiającemu, który działa w imieniu i na rzecz Administratora na podstawie Umowy Powierzenia Zadań oraz odrębnych porozumień pomiędzy Zamawiającym a Powierzającym, Danych Osobowych Odbiorców Wsparcia w zakresie niezbędnym do realizowania Umowy, w celu umożliwienia budowania zbioru danych, wykonywania oraz zamawiania analiz, strategii, w tym w zakresie zapotrzebowania MŚP na finansowanie, oceny skutków Operacji, w tym oceny wpływu Operacji na sytuację gospodarczą województwa pomorskiego, kontroli i monitoringu oraz realizacji innych uprawnień wynikających z Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się przed rozpoczęciem przetwarzania Danych Osobowych podjąć środki zabezpieczające Dane Osobowe.

4. Wykonawca zobowiązuje się również uzyskać od Odbiorców Wsparcia upoważnienia do przekazywania materiałów, informacji i danych niezbędnych do monitorowania realizacji Operacji, w tym danych objętych tajemnicą bankową oraz udostępniać te materiały i informacje Zamawiającemu lub Powierzającemu na ich żądanie.

5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego oraz Administratora i osób trzecich za szkody powstałe w związku z przetwarzaniem Danych Osobowych przez Wykonawcę lub podmioty działające w imieniu Wykonawcy niezgodnie z Umową oraz RODO lub innymi przepisami.

§ 13. WYNAGRODZENIE WYKONAWCY

1. Wykonawcy z tytułu należytej realizacji Umowy przysługuje Wynagrodzenie, które jest uzależnione od osiągniętych przez Wykonawcę wyników w udzielaniu Jednostkowych Poręczeń oraz w uwalnianiu Limitu Reporęczenia w wyniku spłat Kredytów objętych Jednostkowym Poręczeniem. Wynagrodzenie Wykonawcy ma charakter ryczałtowy.

2. Wynagrodzenie Wykonawcy jest obliczane zgodnie z poniższymi zasadami:

1) w Okresie Budowy Portfela – wynagrodzenie za wyniki w budowie Portfela

Jednostkowych Poręczeń, wynoszące:

0,8 x Wp (tj. współczynnik procentowy określony przez Wykonawcę w ofercie) x CAP x suma wartości Jednostkowych Reporęczeń obejmujących udzielone Jednostkowe Poręczenia3 (tj. kwoty odpowiadającej Udziałowi Zamawiającego);

2) w Okresie Wygaszania Portfela – wynagrodzenie za wyniki w uwalnianiu CAP w wyniku dokonanych przez Odbiorców Wsparcia spłat Kredytów objętych Jednostkowymi Poręczeniami, wynoszące 0,2 x Wp x kwota uwolnionego CAP4.

3 Na podstawie Umów o udzielenie Poręczenia zawartych w danym półroczu sprawozdawczym

3) w Okresie Dochodzenia Wierzytelności wynagrodzenie za wyniki w uwalnianiu CAP w wyniku czynności windykacyjnych dokonanych przez Wykonawcę, wynoszące 0,2 x Wp x kwota uwolnionego CAP5.

3. Łączna wartość Wynagrodzenia wypłaconego Wykonawcy z tytułu realizacji Zamówienia nie może przekroczyć kwoty […] PLN (słownie […]).

4. Wynagrodzenie będzie wypłacane Wykonawcy na zasadach i warunkach określonych w załączniku nr 3 (Procedura rozliczeń) do Umowy:

1) w Okresie Budowy Portfela - w okresach półrocznych;

2) za Okres Wygaszania Portfela – po zakończeniu tego okresu;

3) za Okres Dochodzenia Wierzytelności – po zakończeniu tego okresu.

§ 14. KARY UMOWNE

1. Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej:

1) w wysokości 5 tys. PLN, za każdego Odbiorcę Wsparcia nieobjętego wsparciem w postaci Jednostkowego Poręczenia określonego Wskaźnikiem – w przypadku niezrealizowania Wskaźnika określonego w § 17 ust. 6 pkt. 1Umowy;

2) w wysokości 5 tys. PLN, za każdego Odbiorcę Wsparcia będącego Start-upem nieobjętego wsparciem w postaci Jednostkowego Poręczenia określonego Wskaźnikiem – w przypadku niezrealizowania Wskaźnika określonego w § 17 ust. 6 pkt. 2 Umowy;

3) w wysokości 1% niewykorzystanego Limitu Reporęczenia – w przypadku niezrealizowania Wskaźnika określonego w § 17 ust. 6 pkt. 3Umowy;

4) w wysokości 500,00 PLN za każde pojedyncze naruszenie – w przypadku niezapewnienia do wykonywania czynności określonych w § 17 ust. 2 Umowy, osób wskazanych w Ofercie, z zastrzeżeniem w § 17 ust. 4 Umowy;

5) w wysokości 800,00 PLN za każde pojedyncze naruszenie – w przypadku korzystania przez Wykonawcę z podwykonawców przy realizacji czynności wymagających osobistego wykonania określonych w § 24 ust. 1 Umowy;

6) w wysokości 5% Wynagrodzenia, o którym mowa w § 13 ust. 3 Umowy — w przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego lub przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

2. Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Wykonawcy kary umownej:

1) w wysokości 5% Wynagrodzenia, o którym mowa w § 13 ust. 3 Umowy — w przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego lub przez Wykonawcę z winy Zamawiającego.

3. W uzasadnionych przypadkach, Zamawiający może odstąpić od nałożenia na Wykonawcę kary umownej, o której mowa w ust. 1 pkt 3 powyżej, o ile Wykonawca wykorzystał zgodnie z Umową w Okresie Budowy Portfela co najmniej 90% Limitu Reporęczenia.Kary umowne zastrzeżone Umową są naliczane niezależnie.

4. Zastrzeżone Umową kary umowne nie wyłączają uprawnienia Stron do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

5. O ile Umowa nie stanowi inaczej, kary umowne są płatne na wskazany przez Xxxxxx

Rachunek Bankowy w terminie do 30 dni od dnia wezwania do zapłaty kary.

§ 15. ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI

1. Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu Zamawiającemu wszelkich otrzymanych na podstawie Umowy środków, w tym przychodów z Operacji II Stopnia, których kategorie określono w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy oraz kwot odzyskanych w wyniku działań windykacyjnych, w tym ewentualnych przychodów wygenerowanych na tych kwotach, w wysokości proporcjonalnej do udziału Jednostkowego Reporęczenia w Jednostkowym Poręczeniu.

2. Niezależnie od zobowiązania Wykonawcy wskazanego w ust. 1 powyżej, w przypadku wystąpienia Niezgodności Zamawiający może dodatkowo zobowiązać Wykonawcę do zwrotu Środków Wypłaconych z tytułu Jednostkowego Reporęczenia, których dotyczy Niezgodność, zgodnie z postanowieniami Umowy. Wykonawca jest zobowiązany do zwrotu Środków Wypłaconych na rzecz Jednostkowego Poręczenia wykreślonego z reporęczanego Portfela Jednostkowych Poręczeń.

3. Zwrot środków należnych Zamawiającemu odbywa się na zasadach określonych

w załączniku nr 3 (Procedura rozliczeń) do Umowy.

§ 16. OŚWIADCZENIA WYKONAWCY

1. Zawarcie przez Wykonawcę niniejszej Umowy, jej wykonanie oraz przystąpienie do transakcji z niej wynikających i ich realizacja nie będą ani teraz, ani w przyszłości sprzeczne z:

1) przepisami prawa obowiązującymi Wykonawcę;

2) jakąkolwiek umową lub dokumentem wiążącym Wykonawcę lub jego aktywa;

3) oświadczeniami Wykonawcy złożonymi w ramach Oferty jak i w Umowie.

2. Wykonawca jest uprawniony do zawarcia Umowy, Umów o udzielenie Poręczenia oraz złożenia Oświadczeń o udzieleniu Poręczenia, jak również do ich wykonywania i realizacji, a także podjął wszelkie kroki niezbędne do rozpoczęcia realizacji Operacji.

3. Na dzień podpisania Umowy nie trwa Niezgodność ani nie istnieją podstawy, aby sądzić, że jakakolwiek płatność spowoduje powstanie takiej Niezgodności.

4. Zobowiązania płatnicze Wykonawcy wynikające z Umowy są co najmniej równorzędne z roszczeniami wszystkich niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli Wykonawcy, z wyłączeniem zobowiązań płatniczych, których uprzywilejowanie wynika z mocy prawa.

5. Przeciwko Wykonawcy nie zostało wszczęte ani też wedle najlepszej wiedzy Wykonawcy nie grozi Wykonawcy wszczęcie żadnego postępowania sądowego, egzekucyjnego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, organem egzekucyjnym, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej, które w przypadku niekorzystnego dla Wykonawcy orzeczenia mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ.

6. Wykonawca oświadcza, że w okresie od dnia złożenia Xxxxxx w ramach Postępowania o udzielenie zamówienia do dnia zawarcia Umowy nie dokonał zmiany swojego statusu, a w przypadku gdy zmiana taka nastąpiła, Wykonawca zawiadomił o jej zajściu Xxxxxxxxxxxxx.

7. Wykonawca w całym okresie realizacji Umowy zapewni zgodność jej realizacji z obowiązującymi przepisami prawa, w tym z przepisami dotyczącymi Pomocy de minimis (jeżeli dotyczy), zamówień publicznych oraz zapobiegania praniu pieniędzy, zwalczania terroryzmu i oszustw podatkowych, w szczególności:

1) Wykonawca nie podlega wykluczeniu z możliwości dostępu do środków publicznych na podstawie przepisów prawa lub którego osoby uprawnione do reprezentacji podlegają takiemu wykluczeniu,

2) na Wykonawcy nie ciąży obowiązek zwrotu pomocy publicznej, wynikający z decyzji Komisji Europejskiej uznającej pomoc za niezgodną z prawem oraz ze wspólnym rynkiem.

8. Wykonawca oświadcza, że niniejsze Zamówienie będzie realizowane poprzez zapewnienie MŚP dostępu do co najmniej jednej placówki do obsługi Odbiorców Wsparcia, zlokalizowanej na terenie województwa pomorskiego zgodnie z aktualną listą adresów placówek do obsługi Odbiorców Wsparcia, stanowiącą załącznik nr 10 do Umowy.

§ 17. ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY I WSKAŹNIKI REALIZACJI UMOWY

1. Wykonawca jest zobowiązany do realizacji Umowy zgodnie z jej postanowieniami, obowiązującymi przepisami prawa, z zachowaniem należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności.

2. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za działania/zaniechania Odbiorcy Wsparcia w sytuacji, w której Niezgodność po stronie Odbiorcy Wsparcia powstała z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, o ile wykaże on, że nie miał możliwości zapobiec wystąpieniu tej Niezgodności, a przy udzielaniu Jednostkowego Poręczenia oraz w trakcie obowiązywania Umowy o udzielenie Poręczenia wykonał swoje obowiązki wynikające z Umowy zgodnie z jej postanowieniami, z zachowaniem należytej staranności i z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności. Spełnienie powyższych warunków nie będzie skutkowało koniecznością usunięcia takiego jednostkowego wsparcia z Portfela Jednostkowych Poręczeń i brakiem możliwości wnioskowania do Zamawiającego o wypłatę Jednostkowego Reporęczenia.

3. Wykonawca jest zobowiązany i zapewnia, że osoby wskazane w Ofercie (załącznik nr 1 do Umowy) będą wykonywały poniższe czynności w trakcie realizacji Zamówienia:

1) w Okresie Budowy Portfela (ocena ryzyka, pozyskiwanie Odbiorców Wsparcia, w tym przygotowywanie niezbędnej dokumentacji oraz ich obsługa do momentu zawarcia Umowy o udzielenie Poręczenia i złożenia Oświadczenia o udzieleniu Poręczenia, obsługa udzielonych Jednostkowych Poręczeń);

2) w Okresie Wygaszania Portfela oraz w Okresie Dochodzenia Wierzytelności (obsługa udzielonych Jednostkowych Poręczeń, dochodzenie wierzytelności).

4. W przypadku konieczności zmiany którejkolwiek z osób wskazanych w Ofercie, o których mowa w ust. 3 powyżej, Wykonawca jest zobowiązany najpóźniej 14 dni przed dokonaniem zmiany poinformować o powyższym fakcie Zamawiającego oraz potwierdzić, że proponowana osoba posiada odpowiednie dla pełnionej funkcji kwalifikacje lub doświadczenie, nie niższe niż wymagane w warunkach udziału w Postępowaniu o udzielenie zamówienia.

5. Brak reakcji ze strony Zamawiającego w ciągu 7 dni od dnia otrzymania informacji, o której mowa w ust. 4 powyżej, oznacza dorozumianą zgodę. Jeżeli Wykonawca nie potwierdzi, że proponowana przez niego osoba posiada stosowne kwalifikacje lub doświadczenie, zostanie wezwany w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie do uzupełnienia dokumentów dotyczących kwalifikacji zawodowych tej osoby lub zastąpienia jej inną osobą.

6. Wykonawca zobowiązany jest do realizacji Wskaźników dotyczących:

1) liczby wspartych Odbiorców Wsparcia – co najmniej […] szt., zgodnie z Ofertą,

2) liczby wspartych podmiotów typu Start-up – co najmniej […], zgodnie z Ofertą,

3) wykorzystania 100% wartości udostępnionego przez Zamawiającego Limitu Reporęczenia w Okresie Budowy Portfela, w którym Wykonawca zawrze Umowy o udzielenie Poręczenia z Odbiorcami Wsparcia oraz złoży Oświadczenia

o udzieleniu Poręczenia na rzecz Instytucji Finansowych, zgodnie z zasadami i warunkami udzielania Jednostkowych Poręczeń określonymi w Umowie i załącznikach.

7. Wykonawca zobowiązuje się przedstawiać Zamawiającemu, niezwłocznie po powzięciu wiadomości, a także na każde żądanie Zamawiającego:

1) szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, egzekucyjnych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko lub z udziałem Wykonawcy, które się toczą lub zagrażają i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach; a także

2) w trybie niezwłocznym – dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Zamawiający może zasadnie zażądać.

8. Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Zamawiającego o wystąpieniu lub zagrożeniu wystąpienia Niezgodności (oraz o podjętych ewentualnie środkach zaradczych) niezwłocznie po powzięciu wiadomości w tym zakresie wraz z informacjami o przyczynie zaistnienia Niezgodności, sposobie postępowania z taką Niezgodnością i wpływie na realizację Operacji.

9. Wykonawca jest zobowiązany, bez zbędnej zwłoki, do udzielania pisemnych odpowiedzi na wszelkie zapytania i wystąpienia Zamawiającego oraz Powierzającego dotyczących realizacji Operacji, a także dostarczania wszelkich informacji i dokumentów dotyczących realizacji Operacji.

§ 18. DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ WYKONAWCĘ

1. Wykonawca zobowiązuje się do aktywnego dochodzenia przeciwko Odbiorcom Wsparcia, z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Zamawiającemu lub Powierzającemu w związku z Operacją, w zakresie w jakim uprawnienia do dochodzenia roszczeń przysługujących Powierzającemu zostało przez niego przekazane Zamawiającemu.

2. Obowiązek wskazany w ust. 1 powyżej spoczywa na Wykonawcy również w przypadku spełnienia się warunku zawieszającego cesji praw z zabezpieczeń wskazanej w § 6 ust. 1 pkt. 1 Umowy chyba, że Zamawiający, poprzez złożenie odpowiedniego wyraźnego pisemnego oświadczenia w tym względzie, zwolni Wykonawcę z tego obowiązku.

3. Wykonawca, w terminie 2 miesięcy po zakończeniu Okresu Wygaszania Portfela jest zobowiązany przedstawić Zamawiającemu na piśmie do zatwierdzenia plan dotyczący windykowanych wierzytelności, obejmujący podjęte i planowane działania oraz sposób zamknięcia każdego Jednostkowego Poręczenia, w szczególności poprzez: formalne zakończenie windykacji, zbycie wierzytelności, umorzenie wierzytelności. Plan powinien obejmować analizę każdego indywidualnego przypadku Jednostkowego Poręczenia.

Plan powinien obejmować okres pozostały do upływu terminu wykonania Zamówienia, o którym mowa w § 4 ust. 2 Umowy, przy czym plan ten może być aktualizowany według potrzeb z inicjatywy Wykonawcy lub Zamawiającego (w każdym przypadku aktualizacja wymaga pisemnego zatwierdzenia Zamawiającego), przy czym Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia aktualizacji planu na 6 miesięcy przed zakończeniem Okresu Dochodzenia Wierzytelności.

4. Wszelkie kwoty wyegzekwowane przez Wykonawcę na podstawie działań podejmowanych w ramach zobowiązania Wykonawcy zawartego w § 18 Umowy, a należne Zamawiającemu lub Powierzającemu zostaną przekazane odpowiednio Zamawiającemu lub Powierzającemu.

5. Szczegółowe zasady dochodzenia roszczeń zostały określone w załączniku nr 4 (Procedura windykacyjna) do Umowy.

§ 19. PUŁAP WYPŁAT

1. Odpowiedzialność finansowa Zamawiającego ograniczona jest do wysokości Pułapu Wypłat określonego poniżej.

2. Maksymalny dopuszczalny Pułap Wypłat z tytułu Jednostkowych Reporęczeń nie może przekroczyć:

1) 20% faktycznie wykorzystanej wartości Limitu Reporęczenia6 na dzień złożenia przez Wykonawcę Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, jeżeli Wniosek ten wpłynie do Zamawiającego przed zakończeniem Okresu Budowy Portfela;

2) 20% faktycznie wykorzystanej wartości Limitu Reporęczenia na ostatni dzień Okresu Budowy Portfela, jeżeli Wniosek o Wypłatę Reporęczenia6 wpłynie do Zamawiającego po zakończeniu Okresu Budowy Portfela do końca Okresu Wygaszania Portfela.

§ 20. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY

1. Zamawiający i Powierzający nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z Operacjami za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych podmiotów.

2. Wykonawca, w ciągu 15 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Xxxxxxxxxxxxx, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, w tym w szczególności powstałych w wyniku:

1) wystąpienia Niezgodności,

2) wypłaty lub przygotowań do przekazania środków wnioskowanych przez Wykonawcę we Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, lecz niewypłaconych, wskutek naruszenia co najmniej jednego postanowienia Umowy (z wyjątkiem naruszenia wyłącznie ze strony Zamawiającego).

3. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez podmiot trzeci z roszczeniem pozostającym w związku z czynnościami Wykonawcy w związku z realizacją Operacji, Wykonawca zobowiązuje się do wstąpienia do postępowania

6 Suma udzielonych Jednostkowych Reporęczeń.

wywołanego takim wystąpieniem i zwolnienia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności związanej z takim roszczeniem niezwłocznie po zawiadomieniu go o tym fakcie przez Zamawiającego. Dla uniknięcia wątpliwości uznaje się, iż brak wykonania zobowiązania, o którym mowa powyżej powoduje, iż wszelkie koszty poniesione przez Xxxxxxxxxxxxx w związku z takim roszczeniem, w tym w szczególności ugody sądowe i pozasądowe zawarte przez Zamawiającego z podmiotem dochodzącym roszczenia, stanowić będą szkodę Zamawiającego, której wyrównania może dochodzić od Wykonawcy.

4. Wykonawca zobowiązany jest do zapobiegania Niezgodnościom, w tym nadużyciom finansowym w związku z realizacją Operacji oraz wykrywania i korygowania Niezgodności, a także odzyskiwania kwot z tytułu wypłaconych Jednostkowych Poręczeń.

5. Z zastrzeżeniem §17 ust. 2 Umowy, w przypadku wykrycia przez Wykonawcę Niezgodności na poziomie Odbiorcy Wsparcia, zobowiązany jest on do niezwłocznego wykreślenia Jednostkowego Poręczenia z Portfela Jednostkowych Poręczeń. W wyniku powyższego, w Okresie Budowy Portfela kwota uwolnionego Limitu Reporęczenia może zostać przeznaczona na udzielenie Jednostkowego Poręczenia Odbiorcy Wsparcia, innemu niż Odbiorca Wsparcia, którego Niezgodność dotyczyła.

6. Z zastrzeżeniem §17 ust. 2 Umowy, w przypadku wykrycia Niezgodności na poziomie Odbiorcy Wsparcia w wyniku czynności kontrolnych lub audytowych Zamawiającego, Powierzającego lub uprawnionych organów, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego wykreślenia udzielonego wsparcia z Portfela Jednostkowych Poręczeń, a w przypadku wypłacenia Jednostkowego Poręczenia do zwrotu Zamawiającemu nienależnie wypłaconych środków Jednostkowego Reporęczenia wraz z odsetkami ustawowymi.

7. Wykonawca nie odpowiada za zwrot Środków Wypłaconych przez Zamawiającego z tytułu Jednostkowego Reporęczenia, którego dotyczy Niezgodność, pod warunkiem że wykaże on, iż w przypadku danej Niezgodności spełnione zostały łącznie następujące warunki:

1) Niezgodność wystąpiła na poziomie Odbiorcy Wsparcia;

2) przy udzielaniu Jednostkowego Poręczenia Wykonawca wykonał swoje obowiązki wynikające z Umowy zgodnie z jej postanowieniami, z zachowaniem należytej staranności i z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności;

3) wyboru Odbiorcy Wsparcia dokonano w sposób bezstronny, obiektywnie uzasadniony i przejrzysty;

4) środki, których dotyczy Niezgodność nie mogły zostać odzyskane, pomimo podjęcia przez Wykonawcę z należytą starannością przysługujących mu prawnie i umownie środków.

8. W momencie zaistnienia Niezgodności na poziomie Wykonawcy oraz w dowolnym terminie późniejszym, w sytuacji, gdy taka Niezgodność trwa, Zamawiający ma prawo, jeżeli będzie to zgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w drodze pisemnego zawiadomienia Wykonawcy:

1) unieważnić niewykorzystywany Limit Reporęczenia ze skutkiem natychmiastowym; lub

2) żądać zwrotu Środków Wypłaconych dotkniętych Niezgodnością, lub

3) rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym oraz żądać zwrotu wszelkich

przekazanych przez Zamawiającego środków.

9. Warunkiem skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z uprawnienia, o którym mowa w ust. 8 powyżej, jest zawiadomienie Wykonawcy o stwierdzonym naruszeniu oraz o ile naruszenie ma charakter naprawialny wraz z wezwaniem do jego naprawienia oraz nienaprawienie tych naruszeń przez Wykonawcę w terminie wskazanym w ww. zawiadomieniu.

§ 21. ZMIANY DOTYCZĄCE STRON

1. Wykonawca nie ma prawa do scedowania swoich praw ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z Umowy, ani do zmiany swojego statusu7, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego lub Powierzającego.

2. Zamawiający jest uprawniony do scedowania lub przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z Umowy na Powierzającego lub podmiot przez niego wskazany, na co Wykonawca wyraża niniejszym zgodę. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Powierzenia Zadań wszelkie prawa i obowiązki Zamawiającego wynikające z Umowy przechodzą na Powierzającego lub na podmiot przez niego wskazany, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę.

§ 22. INFORMACJA I PROMOCJA

1. Wykonawca zobowiązuje się do informowania o związku Środków Powierzonych z udzielanymi przez Wykonawcę Jednostkowymi Poręczeniami w szczególności poprzez:

1) zamieszczenie na stronie internetowej Wykonawcy (w ogólnodostępnej i adekwatnej części/podstronie) oraz każdorazowo w Umowie o udzielenie Poręczenia odpowiedniej informacji w przedmiotowym zakresie oraz

2) zamieszczenie na stronie internetowej Wykonawcy (w ogólnodostępnej i adekwatnej części/podstronie) oraz każdorazowo w Umowie o udzielenie Poręczenia odpowiedniego logo PFR oraz Powierzającego.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przedstawiania Zamawiającemu do akceptacji treści materiałów informacyjno-promocyjnych, o których mowa w ust. 1 powyżej.

3. Wykonawca wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Zamawiającego i Powierzającego swoich danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przekazania Wykonawca materiałów informacyjno-promocyjnych a Wykonawca zobowiązuje się do ich odpowiedniego stosowania.

§ 23. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA

1. W przypadku udzielania Jednostkowych Poręczeń na warunkach korzystniejszych niż rynkowe, Wykonawca zobowiązuje się do badania dopuszczalności udzielenia Pomocy de minimis oraz zapewnienia jej zgodności z właściwymi przepisami prawa,

7 Zmiana statusu – wszelkie zdarzenia dotyczące Wykonawcy odnoszące się do jego struktury prawno – organizacyjnej, w tym szczególności: łączenie, podział, przekształcenie, uzyskanie lub utrata osobowości prawnej, zmiana udziałowców lub wspólników, przeniesienie własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

do przestrzegania przepisów prawa w tym zakresie, a w szczególności zasad dotyczących Pomocy de minimis i dysponowania środkami publicznymi, w zakresie w jakim mają one zastosowanie do działań podejmowanych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy.

2. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca zobowiązuje się do zbierania informacji niezbędnych do podjęcia przez Zamawiającego działań mających na celu umożliwienie przestrzegania przez Zamawiającego oraz Powierzającego obowiązujących przepisów prawa.

3. W przypadku udzielania Pomocy de minimis Wykonawca zobowiązany jest do, zgłaszania faktu udzielenia takiej pomocy, obliczania wartości Pomocy de minimis, wydawania stosownych zaświadczeń oraz składania sprawozdań i informacji o udzielonej pomocy do właściwych instytucji, zgodnie z odpowiednimi przepisami.

§ 24. XXXXXXXXXXXXXX

0. Zamawiający zastrzega obowiązek osobistego wykonania przez Wykonawcę kluczowych części Zamówienia, do których należą:

1) zawieranie Umów o udzielenie Poręczenia z Odbiorcami Wsparcia oraz składanie Oświadczeń o udzieleniu Poręczenia na rzecz Instytucji Finansowych;

2) wypłata Jednostkowych Poręczeń na rzecz Instytucji Finansowych, w przypadku zgłoszenia przeciwko Wykonawcy roszczenia przez Instytucję Finansową z tytułu Jednostkowego Poręczenia;

3) dokonywanie zgłoszenia Zamawiającemu roszczenia z tytułu Jednostkowego Reporęczenia;

4) rozliczenia finansowe tj. przyjmowanie od Odbiorców Wsparcia prowizji za udzielnie Jednostkowych Poręczeń (jeżeli ma zastosowanie) i środków odzyskanych w wyniku działań windykacyjnych oraz przekazywanie środków należnych Zamawiającemu;

5) sprawozdawczość z zakresu postępu rzeczowo-finansowego realizacji Umowy.

2. Wykonawca wykona zamówienie bez udziału podwykonawców./Wykonawca, w ramach Umowy, wykona następujące czynności przy udziale podwykonawców, na podstawie Umów Podwykonawczych: […]. {opcjonalnie}

3. Wykonawca zobowiązuje się, przed przystąpieniem do wykonywania Zamówienia, podać, o ile są już znane, nazwy albo imiona i nazwiska oraz dane kontaktowe podwykonawców i osób do kontaktu z nimi, zaangażowanych w realizację Zamówienia. Wykonawca zobowiązuje się nadto niezwłocznie zawiadomić Zamawiającego o wszelkich zmianach danych, o których mowa w zdaniu pierwszym, w trakcie realizacji Zamówienia, a także przekazać informacje na temat nowych podwykonawców, którym w późniejszym okresie zamierza powierzyć realizację usług. (tylko w sytuacji realizacji zamówienia z udziałem podwykonawców)

4. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania lub zaniechania podwykonawcy, jego przedstawicieli lub pracowników, a także dalszych podwykonawców, jak za własne działania lub zaniechania.

§ 25. NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM

1. Jeżeli wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy, w tym wypłata jakichkolwiek środków przez Zamawiającego okaże się niezgodne z prawem:

1) Zamawiający niezwłocznie powiadomi Wykonawcę o powzięciu wiadomości o takiej niezgodności;

2) po powiadomieniu Wykonawcy przez Zamawiającego dostępny Limit

Reporęczenia zostanie niezwłocznie unieważniony; oraz

3) Wykonawca zwróci wszelkie środki przekazane dotychczas przez Zamawiającego w dniu określonym przez Xxxxxxxxxxxxx w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt. 1. powyżej;

4) jeżeli niezgodność z prawem nastąpiła na skutek okoliczności leżących po stronie Wykonawcy, wówczas Wykonawca jest dodatkowo zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości określonej w § 14 ust. 1 pkt. 6 Umowy.

§ 26. ŚRODKI PRAWNE I ZRZECZENIE SIĘ

Niewykonanie lub opóźnione wykonanie przez Stronę jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego przysługującego jej na mocy Umowy nie będzie w żadnym razie stanowić zrzeczenia się, a jednorazowe lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie wykluczy możliwości dalszego lub innego wykonania jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego. Prawa i środki prawne wynikające z Umowy kumulują się i nie wykluczają żadnych praw lub środków prawnych przewidzianych prawem.

§ 27. ROZWIĄZANIE UMOWY

1. Umowa może zostać rozwiązana przez Stronę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Rozwiązanie Umowy w tym trybie wymaga doręczenia drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy.

2. Wypowiedzenie Umowy w trybie wskazanym w ust. 1 powyżej może być dokonane w każdym czasie i może nastąpić wyłącznie:

1) ze strony Zamawiającego – w przypadku:

a) wystąpienia Niezgodności powstałej z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w tym w szczególności braku wywiązania się przez Wykonawcę z jakiegokolwiek istotnego obowiązku wynikającego z Umowy, w tym w szczególności niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień zawartych w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy;

b) według uzasadnionej oceny Zamawiającego – nie przejawiania przez Wykonawcę należytej aktywności w realizacji założeń realizacji Operacji, w tym w szczególności Wskaźników oraz założeń zawartych w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) Umowy.

2) ze strony Wykonawcy – niewywiązania się przez Zamawiającego z istotnych obowiązków wynikających z Umowy w przypadku, gdyby takie niewywiązanie się uniemożliwiło Wykonawcy realizację Operacji zgodnie z Umową.

3. Warunkiem skorzystania przez Xxxxxx z uprawnienia wypowiedzenia Xxxxx jest zawiadomienie przez Xxxxxx, która chce skorzystać z tego uprawnienia, drugiej Strony Umowy o stwierdzonym naruszeniu Umowy wraz z okolicznościami uzasadniającymi rozwiązanie Umowy oraz – o ile dane naruszenie ma charakter usuwalny –nienaprawienie tych naruszeń przez drugą Stronę Umowy w terminie do 30 dni od daty otrzymania takiego zawiadomienia.

4. Okres wypowiedzenia może być w drodze porozumienia Stron przedłużony

lub skrócony. Umowa rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia okresu wypowiedzenia.

5. Zamawiający może rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia, w szczególności jeżeli

Wykonawca:

1) wykorzystał Limit Reporęczenia bądź środki należne Zamawiającemu na mocy Umowy na cel inny niż określony w załączniku nr 2 (Metryka Produktu Finansowego) do Umowy lub niezgodnie z Umową, przepisami prawa lub właściwymi procedurami lub nie zwrócił ich Zamawiającemu w terminie;

2) odmówił poddania się lub uniemożliwił przeprowadzenie kontroli zgodnie z postanowieniami Umowy;

3) złożył lub przedstawił Zamawiającemu lub Powierzającemu w toku wykonywanych czynności związanych z zawarciem Umowy i jej realizacji nieprawdziwe, sfałszowane, podrobione, przerobione lub poświadczające nieprawdę albo niepełne lub nierzetelne oświadczenia, dokumenty bądź informacje;

4) postawiony został w stan likwidacji, złożono wobec niego wniosek o ogłoszenie upadłości, podlega zarządowi komisarycznemu lub, gdy faktycznie zawiesił swoją działalność lub jest podmiotem postępowań prawnych o podobnym charakterze;

5) zawiesił realizację swych obowiązków wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia Siły Wyższej na okres przekraczający 3 miesiące, jeżeli przed upływem powyższego terminu działanie Siły Wyższej nie ustało;

6) nie ustanowił zabezpieczenia, o którym mowa w § 6 Umowy;

7) nie uzyskał zatwierdzenia Sprawozdania z Postępu przez Xxxxxxxxxxxxx;

8) w okresie obowiązywania Umowy dokonał przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich, dokonał zmiany swojego statusu bez pisemnej zgody Zamawiającego lub Powierzającego;

9) zachodzi co najmniej jedna z okoliczności określonych w art. 145a Ustawy Pzp.

6. Umowa może zostać rozwiązana w wyniku zgodnej woli Stron.

7. W przypadku wypowiedzenia Umowy lub rozwiązania przez Zamawiającego bez wypowiedzenia, wydatki związane z rozwiązaniem Umowy poniesie Strona odpowiedzialna za naruszenie Umowy, będące podstawą takiego wypowiedzenia lub rozwiązania. Wydatki, o których mowa powyżej obejmują wszelkie koszty ponoszone przez obie Strony Umowy pozostające w związku z rozwiązaniem Umowy.

8. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

9. W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy Wykonawca zostanie zwolniony

z obowiązku realizacji Operacji od daty skuteczności takiego rozwiązania.

10. Z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy wszelkie środki (i) przekazane przez Zamawiającego na mocy Umowy, a niewykorzystane na realizację zobowiązań z niej wynikających, oraz (ii) wszelkie środki uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy, które na mocy jej postanowień są należne Zamawiającemu, a w szczególności środki uzyskane przez Wykonawcę w wykonaniu jego zobowiązania do dochodzenia roszczeń przeciwko Odbiorcom Wsparcia zostaną przez Wykonawcę zwrócone na Rachunek Bankowy Zamawiającego.

11. Niezależnie od przyczyny rozwiązania Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia końcowego Sprawozdania z Postępu oraz do archiwizowania dokumentacji związanej z jej realizacją.

§ 28. ZMIANY W UMOWIE

1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty, na zasadach i w sytuacjach przewidzianych w przepisach Ustawy Pzp jak również w razie wystąpienia co najmniej jednej z okoliczności wymienionych poniżej:

1) zmiana zasad dokonywania realizacji Operacji, która nie powoduje zwiększenia Wynagrodzenia należnego Wykonawcy;

2) zmiana treści dokumentów przedstawianych wzajemnie przez Xxxxxx

w trakcie realizacji Umowy;

3) zmiana sposobów i terminów dokonywania płatności przez Zamawiającego z tytułu wypłaty Jednostkowego Reporęczenia oraz Wynagrodzenia pod warunkiem, że zmiana ta nie spowoduje konieczności zapłaty odsetek lub dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy;

4) zmiana przepisów prawa oraz wytycznych, mająca wpływ na realizację Umowy Powierzenia Zadań oraz Umowy lub dokonanie ich wykładni przez uprawnione organy krajowe lub unijne;

5) zmiana Umowy Powierzenia Zadań lub wytycznych dotyczących realizacji Umowy Powierzenia Zadań wpływająca na realizację Umowy, w szczególności na sposób rozliczania Umowy.

2. Stosownie do treści art. 142 ust. 5 Ustawy Pzp., Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wysokości Wynagrodzenia określonego w § 13 Umowy w następujących przypadkach:

1) zmiany stawki podatku od towarów i usług;

2) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz.U. 2018 poz. 2177 z późn. zm.);

3) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne;

4) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. 2018 poz. 2215 z późz. zm.).

3. W sytuacji wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 2 powyżej, Wykonawca jest uprawniony do złożenia uzasadnionego, pisemnego wniosku o zmianę Umowy

wraz z propozycją zmiany, nie wcześniej niż w dniu wejścia w życie przepisów wprowadzających zmianę, o której mowa powyżej.

4. W razie wątpliwości, przyjmuje się, że poniższe zmiany Umowy nie wymagają aneksu:

1) zmiana danych rejestrowych,

2) zmiana danych teleadresowych,

3) zmiana wykazu osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji Zamówienia odpowiedzialnych za świadczenie usług, wymienionych w Ofercie (załącznik nr 1 do Umowy),

4) zmiana Listy Instytucji Finansowych, stanowiąca załącznik nr 9 do Umowy,

5) zmiana Listy adresów placówek do obsługi Odbiorców Wsparcia, stanowiąca załącznik nr 10 do Umowy.

5. Z zastrzeżeniem ust. 4 powyżej, wszelkie zmiany treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 29. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

1. Umowa jak i wynikłe z niej spory podlegają wyłącznie prawu obowiązującemu

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Spory związane z realizacją Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie.

3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

§ 30. POWIADOMIENIA

1. Wszelkie powiadomienia oraz inne formy komunikacji związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być podpisane przez lub w imieniu Xxxxxx dokonującej powiadomienia oraz muszą być dostarczane na adres podany w komparycji Umowy (lub inny adres wskazany na piśmie przez adresata) oraz, o ile Umowa nie stanowi inaczej, dodatkowo e-mailem.

2. Strony wskazują następujące adresy dla celów powiadomień:

Wykonawca:

[…]

Zamawiający:

Pomorski Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. xx. Xxxxxxxxxxxxx 00-00

00-000 Xxxxxx

e-mail: xx@xxx.xxxxxxxxx.xx.

§ 31. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa została sporządzona w języku polskim w trzech jednobrzmiących

egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy.

2. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony.

3. Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy zastępują z mocy prawa

postanowienia Umowy.

4. Integralną część Umowy stanowią załączniki, które jako regulacje szczególne w stosunku do niektórych ogólnych uregulowań zawartych w Umowie mają w stosunku do nich charakter wiodący.

Document Metadata

Table of Contents

ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY)

Document Metadata