ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w (00-828) Warszawie przy al. Xxxx Xxxxx XX 13, posiadającym NIP: 000-00-00-000, REGON: 012059538, zwanym dalej „Zamawiającym", reprezentowanym przez:

……………………………………………………………………………………………………………

firmą z siedzibą w …………………………………………...

zarejestrowaną w pod nr , posiadającą NIP nr oraz REGON nr , zwaną dalej „Wykonawcą",

reprezentowaną przez: ,

zwanymi łącznie „Stronami”, udzielona w trybie przetargu nieograniczonego, na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015 r. poz. 2164, z późn. zm.), została zawarta umowa treści następującej:

§ 1.DEFINICJE

Ilekroć poniższe pojęcia zostaną użyte w Umowie, w tym również w Załącznikach do Umowy, z dużej litery, Strony nadają im znaczenie wskazane w definicjach poniżej:

Analiza	Dokument sporządzony przez Wykonawcę w ramach Etapu 1.2 w wyniku przeprowadzonej przez Wykonawcę szczegółowej analizy wymagań Zamawiającego, jakie mają być realizowane przez System z uwzględnieniem OPZ, celów Projektu, zagadnień zgłaszanych w toku spotkań zespołów projektowych, a także funkcjonowania organizacji Zamawiającego oraz Użytkowników Systemu, zawierający projekt Systemu, w tym opis funkcjonalny oraz techniczny Systemu (model Systemu), który ma być Wdrożony, a także opisujący organizację Wdrożenia, składającego się z Etapów wskazanych w Harmonogramie. Analiza powinna zostać sporządzona zgodnie z Umową oraz wymaganiami zawartymi w Załączniku nr 1 do Umowy (OPIS PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA).
Wada	Każda niezgodność pracy Systemu z wymaganiami określonymi w: Opisie Przedmiotu Zamówienia, Umowie wraz z jej Załącznikami, Analizie oraz Dokumentacji zatwierdzonej i odebranej przez Zamawiającego, uzgodnionych pomiędzy Stronami w protokołach oraz wszelkich innych dokumentach oraz ustaleniami Stron dotyczącymi zamierzonego sposobu działania, funkcjonalności oraz wydajności Systemu, w tym również każda przerwa w działaniu lub dostępności Systemu, a także każde obniżanie lub zaburzenie wydajności pracy Systemu, w stosunku do normalnej pracy Systemu. Jako Wadę Strony rozumieją także: niekompletność lub inną niezgodność Dokumentacji z Umową, niekompletność lub niezgodność Produktów wykonanych w ramach Usługi Modyfikacji z Wnioskiem lub Zamówieniem; takie działanie Systemu, które uniemożliwia osiągnięcie celów, rezultatów lub wskaźników Projektu określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia . Wady mogą mieć kategorię Awarii, Błędu lub Usterki.
Awaria	Nieprawidłowe działanie Systemu powodujące całkowity brak możliwości korzystania z Systemu lub takie ograniczenie możliwości korzystania z niego, że przestaje ono spełniać swoje podstawowe funkcje. Przykładem Awarii jest niemożność uruchomienia Systemu, brak odczytu/zapisu z bazy danych, utrata danych lub ich spójności, brak możliwości zalogowania użytkownika, niedostępność krytycznych funkcji Systemu
Błąd	Wada inna niż Awaria powodująca istotne zakłócenia pracy Systemu lub poszczególnych jego części, która jednak nie uniemożliwia Użytkownikom korzystania z podstawowych funkcji Systemu, odpowiedzialnych za realizację funkcji Systemu w zakresie obsługi działań użytkownika związanych z realizacją konkretnych procesów biznesowych lub usług wyspecyfikowanych w ramach Etapu 1.2 polegająca w szczególności na ograniczeniu realizacji lub uciążliwości w realizacji co najmniej jednej z funkcji Systemu.
Usterka	Każde inne niż Awaria lub Błąd istotne zakłócenie pracy Systemu lub poszczególnych jego funkcji, niepowodujące braku możliwości realizacji konkretnych procesów biznesowych lub usług.
Czas Naprawy	Czas między Zgłoszeniem Wady do czasu Naprawy Wady na Środowisku Produkcyjnym Systemu oraz usunięcia jego skutków. W przypadku dostarczenia poprawki, która nie usuwa Wady (tj. nie skutkuje jego Naprawą), Czas Naprawy uważa się za niedochowany.
Czas Reakcji	Czas od Zgłoszenia Wady do chwili podjęcia przez Wykonawcę działań zmierzających do zdiagnozowania Wady oraz potwierdzenia przyjęcia Zgłoszenia Wady. Czas Reakcji musi być zakończony potwierdzeniem przyjęcia i przystąpienia do realizacji Zgłoszenia w sposób przewidziany w Umowie.
Dni Robocze	Każdy dzień tygodnia od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej.
Dokumentacja Systemu	Wszelka dokumentacja opisująca System i Kody Źródłowe Systemu (w tym również zmiany oraz modyfikacje takiej dokumentacji), dotycząca aspektów technicznych, funkcjonalnych i użytkowych związanych z korzystaniem z Systemu, jego działaniem i modyfikacją, w tym dokumentacja Systemu w wersji elektronicznej w formacie edytowalnym oraz w wersji zoptymalizowanej do wydruku.
Etap	Wyodrębniona część realizacyjna Umowy, obejmująca wykonanie określonych Produktów i innych prac Wykonawcy opisanych Umową. Etapy podlegają Odbiorom.

Roboczogodzina	Jednostka miary pracochłonności wyrażająca normę ilościową pracy wykonanej przez jednego pracownika Wykonawcy w czasie jednej godziny.
Godziny Robocze	Godziny od 8.00. do 16.00 w Dni Robocze.
Informacje Poufne	Wszelkie informacje, dokumenty oraz materiały dotyczące działalności Zamawiającego, do których Wykonawca uzyskał dostęp w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy. Informacjami Poufnymi są w szczególności informacje finansowe, organizacyjne, technologiczne, dane osobowe oraz inne informacje o działalności Zamawiającego.
Kody Źródłowe Systemu	Zestaw plików zawierających nieskompilowany kod oprogramowania napisany w języku programowania, wynikającym z przyjętej technologii rozwiązania oraz w formie czytelnej dla człowieka, normalnie używanej dla umożliwienia wprowadzania modyfikacji, (w tym również komentarze oraz kody proceduralne, takie jak skrypty w języku opisu prac i skrypty do sterowania kompilacją i instalowaniem), jak również dokumentacja niezbędna do użycia takiego kodu.
Naprawa	Trwałe usunięcie Xxxx poprzez usunięcie przyczyn powstania Wady skutkujące przywróceniem pełnej sprawności Systemu, w tym również zakończenie innych działań naprawczych.
Okno Serwisowe	Czas pomiędzy godziną 22⁰⁰ a 5⁰⁰ przeznaczony na wykonywanie wszelkich niezbędnych prac serwisowych, przeglądów, aktualizacji oprogramowania oraz wgrywania nowych wersji Systemu na Środowisko Produkcyjne.
Podwykonawca	Xxxxxxx, któremu Wykonawca powierzy wykonanie części swoich zobowiązań wynikających z Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Podwykonawcą nie jest członek personelu Wykonawcy zatrudniony w oparciu o umowę cywilnoprawną, w tym także prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, któremu Wykonawca powierzył realizację poszczególnych czynności w ramach wykonywania Umowy.
(SOW) System	System obsługi wsparcia finansowanego ze środków PFRON przewidziany do wytworzenia i wdrożenia.
Oprogramowanie Standardowe	Wszelkie oprogramowanie stworzone przez podmioty inne niż Wykonawca, będące oprogramowaniem systemowym, w tym oprogramowaniem serwerów aplikacyjnych oraz baz danych niezbędne do zbudowania, uruchomienia i przetestowania Wdrożenia oraz zagwarantowania prawidłowego funkcjonowania środowiska Systemu, które musi być zapewnione przez Wykonawcę w ramach wykonywania Umowy celem prawidłowego działania Systemu, zgodnie z wszelkimi wymaganiami Zamawiającego zawartymi w Umowie, Analizie oraz w Opisie Przedmiotu Zamówienia. Oprogramowanie wykorzystywane na potrzeby Systemu, użyte w procesie budowy co najmniej jednego innego systemu, dostępne w publicznie dostępnej ofercie rynkowej producenta oprogramowania cztery miesiące przed datą podpisania umowy, konieczne do poprawnego działania Systemu. Nie dopuszcza się stosowania Oprogramowania Standardowego dla bezpośredniego zapewnienia obsługi kluczowych procesów Systemu, przez co należy rozumieć obsługę procesów generowania formularzy oraz składania i obsługi Wniosków we wszystkich modułach Systemu. Dopuszcza się wykorzystanie Oprogramowania Standardowego w obszarach: silników baz danych, serwerów i usług aplikacyjnych, komponentów programistycznych ogólnego zastosowania, systemów operacyjnych, silników procesowych, systemów raportujących, repozytoriów plików i dokumentów, serwerów usług komunikacyjnych.
Pakiet Aktualizacji	Zestaw narzędzi programistycznych, Kodu Źródłowego i Dokumentacji służący usunięciu nieprawidłowości lub usprawnieniu pracy Systemu; wytworzone w wyniku Usług Utrzymania i Usług Modyfikacji; stworzone w związku ze zmianami Sprzętu i Oprogramowania Standardowego.
Podmiot Hostujący/ Hostingodawca	Podmiot świadczący usługi hostingu Systemu.
Portal Serwisowy	System informatyczny służący do ewidencji i obsługi Zgłoszeń, Wniosków i Zamówień zapewniający niezbędny poziom wymiany informacji pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą.
Pracownik Zamawiającego	Osoba fizyczna lub osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, świadcząca osobiście pracę na rzecz Zamawiającego na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej (umowy o dzieło lub umowy zlecenia).
Raport	Dokument przedstawiony przez Wykonawcę i podpisany przez Zamawiającego, potwierdzający prawidłowość i zakres wykonania usług.
SLA (Service Level Agreement)	Warunki poziomu świadczenia usług i sposobu jego pomiaru, określone w pkt 4 załącznika nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia.
Sprzęt	Urządzenia, w szczególności sprzęt komputerowy i infrastruktura teleinformatyczna znajdująca się w posiadaniu Podmiotu Hostującego, na których działa System w okresie realizacji Umowy.
Środowisko Deweloperskie	Infrastruktura sprzętowo – programowa Wykonawcy, która zapewnia Wykonawcy wykonywanie następujących czynności: wprowadzania zmian do Kodu Źródłowego Systemu; tworzenia i uzupełniania Dokumentacji Systemu oraz Kodów Źródłowych; wytwarzania wykonywalnej i instalacyjnej wersji Systemu dla Środowiska Testowego i Środowiska Produkcyjnego; przeprowadzania testów realizowanych przez Wykonawcę w wersji instalacyjnej Systemu przed przystąpieniem do testów akceptacyjnych w Środowisku Testowym.
Środowisko Produkcyjne	Środowisko informatyczne, na którym działa System.
Środowisko Testowe	Infrastruktura sprzętowo – programowa Wykonawcy; środowisko informatyczne analogiczne do Środowiska Produkcyjnego w zakresie systemów operacyjnych, systemów bazodanowych oraz oprogramowania aplikacyjnego mogące się różnić od Środowiska Produkcyjnego mocą obliczeniową (liczba procesorów i RAM) oraz sposobem wirtualizacji.
RT	Raport z Testów.
Odbiór	Czynności mające na celu potwierdzenie dostarczenia Zamawiającemu zamówionych usług i Produktów, w tym w szczególności modyfikacji, w ramach świadczenia przez Wykonawcę usług będących przedmiotem niniejszej Umowy na podstawie protokołu Odbioru bez zastrzeżeń.
Odbiór Końcowy	Odbiór stanowiący potwierdzenie spełnienia przez Wykonawcę całości zobowiązań określonych Umową, w tym zakończenie świadczenia Usług Utrzymania i Usług Modyfikacji.
Produkt	Wszelkie dzieła, utwory bądź przejawiające się w innej postaci efekty prac będących przedmiotem Umowy dostarczone Zamawiającemu w ramach realizacji przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w szczególności Dokumentacja i System. Produkty podlegają Odbiorom.
Projekt	Przedsięwzięcie pn. „System obsługi wsparcia współfinansowanego ze środków PFRON” w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa 2014-2020, Oś Priorytetowa 2 „E-administracja i otwarty rząd”, Działanie 2.1 „Wysoka dostępność i jakość e-usług publicznych”. zmierzające do osiągnięcia założonego celu określonego wskaźnikami, z określonym początkiem i końcem realizacji.
Repozytorium Systemu	Zrealizowane przy pomocy usługi kontroli wersji (GIT) i skonfigurowane w sposób umożliwiający śledzenie i rozliczalność wszystkich zmian narzędzie informatyczne instalowane i konfigurowane przez Wykonawcę na środowisku informatycznym Zamawiającego, i w którym Wykonawca zobowiązany jest do bieżącego składowania roboczych i zatwierdzonych wersji Dokumentacji Systemu oraz Kodów Źródłowych. Wykonawca będzie obowiązany do implementacji repozytorium w środowisku teleinformatycznym Wykonawcy w sposób maksymalizujący możliwość monitorowania i zapewniania rozliczalności zmian i do przekazania Zamawiającemu najszerszych możliwych praw do administrowania repozytorium przed dostarczeniem produktów projektu.
Harmonogram Ramowy	Harmonogram prac zawarty w pkt 7 Załącznika nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia do niniejszej Umowy zawierający kluczowe terminy (kamienie milowe), zgodnie z którymi Wykonawca zobowiązany jest realizować niniejszą Umowę.
Harmonogram Szczegółowy	Przygotowany przez Wykonawcę w ramach Analizy w uzgodnieniu z Zamawiającym oraz zatwierdzony przez Zamawiającego Harmonogram uszczegóławiający Harmonogram Ramowy w zakresie zadań w ramach poszczególnych Etapów, według którego Xxxxxx zobowiązane są realizować prace w ramach Umowy.
Umowa	Umowa zawarta między Zamawiającym, a Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i załącznikami do Umowy.
Usługi Hostingu	Wszelkie usługi związane z zapewnieniem ciągłości działania Systemu i utrzymaniem parametrów wydajnościowych, tworzeniem kopii zapasowych i zapewnieniu bezpieczeństwa danych znajdujących się w Systemie realizowane przez Podmiot Hostujący.
Usługi Utrzymania	Wszelkie usługi związane z zapewnieniem bezawaryjnego działania Systemu, realizowane przez Wykonawcę według zakresu opisanego w Załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu zamówienia.
Usługi Modyfikacji	Wszelkie usługi polegające na wprowadzaniu zmian w Systemie, realizowane przez Wykonawcę według zakresu opisanego w Załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu zamówienia.
Wada prawna	Każda wada prawna Produktów, w tym Dokumentacji lub Systemu mogąca ograniczać możliwość korzystania z Produktów, w tym Dokumentacji lub Systemu, przez Zamawiającego.
Wdrożenie JST (jednostka samorządu terytorialnego)	Rozpoczęcie funkcjonowania Systemu w objętej wdrożeniem jednostce samorządu oraz udzielenie jej asysty, x.xx. poprzez przeprowadzenie instruktarzy stanowiskowych dla wszystkich pracowników jednostki, którzy będą korzystać z SOW. Wdrożenie JST nastąpi bezpośrednio w siedzibie jednostki samorządu terytorialnego.
Wdrożenie	Wykonanie i uruchomienie w pełni funkcjonalnego Systemu SOW.
Zgłoszenie	Przekazanie Wykonawcy zawiadomienia o Wadzie, złożenie pytań w ramach świadczenia Usług Utrzymania oraz w okresie gwarancji.
Zamówienie	Przekazanie Wykonawcy zapotrzebowania na wykonanie określonych Produktów lub innych prac w ramach Usług Modyfikacji.

§ 2.PRZEDMIOT UMOWY

Przedmiotem Umowy jest:

kompleksowe wytworzenie przez Wykonawcę dzieła w postaci Systemu, spełniającego wymagania Zamawiającego opisane w Umowie oraz Opisie Przedmiotu Zamówienia, a następnie, wdrożenie Systemu spełniającego wymagania z Umowy na podstawie odebranej przez Zamawiającego Analizy, Opisu przedmiotu zamówienia oraz na zasadach opisanych w Umowie i Załącznikach, gwarantującego osiągnięcie celów, rezultatów i wskaźników Projektu wraz ze skonfigurowaniem i zainstalowaniem przez Wykonawcę Systemu na Środowisku Produkcyjnym;
opracowanie i dostarczenie Dokumentacji określonej w Umowie, w tym Dokumentacji Użytkownika oraz Powykonawczej;
wykonanie usług integracji oraz przeprowadzenie testów, w zakresie oraz zgodnie z wymaganiami przewidzianymi w Załączniku nr 1 do Umowy (Opis Przedmiotu Zamówienia);
udzielenie gwarancji jakości na Produkty dostarczone przez Wykonawcę w ramach Umowy, w tym na System, na zasadach opisanych w Umowie,
przeniesienie na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do Systemu, z zastrzeżeniem postanowień Umowy o Oprogramowaniu Standardowego, w przypadku którego Wykonawca udziela oraz zapewnia Zamawiającemu udzielenie licencji;
przeprowadzenie instruktaży w zakresie i zgodnie z wymaganiami określonymi
w Załączniku nr 1 do Umowy (Opis Przedmiotu Zamówienia);
świadczenie przez Wykonawcę Usług Utrzymania na zasadach określonych w § 9 Umowy,
świadczenie przez Wykonawcę Usług Modyfikacji w ramach maksymalnego limitu 4200 Roboczogodzin na zasadach określonych w § 10 Umowy,
wykonanie innych obowiązków oraz świadczeń Wykonawcy opisanych niniejszą Umową.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że – z zastrzeżeniem zmian dopuszczalnych przez przepisy prawa i Umowę – przedmiot Umowy zostanie zrealizowany zgodnie z treścią Załącznika nr 1 do Umowy (Opis Przedmiotu Zamówienia), z uwzględnieniem wszelkich zmian oraz wyjaśnień udzielonych w odpowiedzi na pytania Wykonawców, które miały miejsce w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy.
Zakres świadczeń Wykonawcy w ramach realizacji przedmiotu Umowy może zostać sprecyzowany lub – w granicach dopuszczalnych przez przepisy prawa i Umowę – zmodyfikowany w Analizie zaakceptowanej na zasadach przewidzianych Umową.
Zobowiązania Wykonawcy, o których mowa w ust. 1 świadczone są w zamian za maksymalne wynagrodzenie wskazane w § 11 ust. 1 Umowy, przy czym wynagrodzenie za Usługę Modyfikacji rozliczane jest w ramach maksymalnego limitu 4200 Roboczogodzin. Zamawiający nie jest zobowiązany do wykorzystania limitu Roboczogodzin na Usługi Modyfikacji.
Strony zgodnie potwierdzają, że podstawowym celem współpracy w ramach Umowy jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości korzystania z Systemu realizującego wszystkie funkcje oraz parametry przewidziane Umową oraz osiągnięcie celów i wskaźników Projektu określonych w Załączniku nr 1 do Umowy (Opis Przedmiotu Zamówienia) .
Szczegółowy zakres prac oraz sposób realizacji przedmiotu Umowy określają Załącznik nr 1 do Umowy (Opis Przedmiotu Zamówienia) wraz z załącznikami do Umowy.

§ 3.OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA WYKONAWCY ORAZ OGÓLNE ZOBOWIĄZANIA DOTYCZĄCE REALIZACJI UMOWY

Wykonawca jest zobowiązany realizować Umowę z dochowaniem najwyższej profesjonalnej staranności, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia.
Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy w sposób niepowodujący zaprzestania lub zakłócenia pracy infrastruktury lub środowisk Zamawiającego. Powyższe nie dotyczy elementów infrastruktury lub środowisk Zamawiającego, których wyłączenie z eksploatacji lub ograniczenie eksploatacji Strony wyraźnie uzgodniły.
O ile nic innego nie wynika wprost z Umowy, Wykonawca jest zobowiązany zapewnić wszelkie narzędzia, w tym oprogramowanie i inne zasoby potrzebne mu do realizacji Umowy. W szczególności – o ile Umowa nie stanowi inaczej – wszelkie prace związane z konfiguracją lub opracowaniem i testowaniem Systemu będą odbywać się na środowisku Podmiotu Hostującego.
Wykonawca oświadcza, że podczas realizacji Umowy, a także podczas korzystania z Systemu w zakresie i na zasadach opisanych Umową, Zamawiający nie będzie zobowiązany do nabywania żadnych usług ani uprawnień innych niż wyraźnie zdefiniowane Umową. W szczególności zobowiązanie Wykonawcy oznacza, że nie jest konieczne nabycie przez Zamawiającego żadnych dodatkowych licencji ani uprawnień poza opisanymi Umową i objętymi wynagrodzeniem, a korzystanie z Systemu nie spowoduje konieczności nabycia takich licencji lub uprawnień. Wszelkie ryzyka związane z szacowaniem ilości potrzebnych licencji lub innych uprawnień koniecznych do korzystania z Systemu zgodnie z Umową obciążają Wykonawcę.
Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy w sposób niepowodujący zaprzestania lub zakłócenia pracy Infrastruktury Zamawiającego. Powyższe nie dotyczy elementów Infrastruktury Zamawiającego, których wyłączenie z eksploatacji lub ograniczenie eksploatacji Strony uzgodniły.
Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z Załączniku nr 1 do Umowy (Opis Przedmiotu Zamówienia), w tym wyciągiem ze Studium Wykonalności Projektu oraz znany mu jest cel oraz wskaźniki Projektu i gwarantuje, że realizacja przez niego zobowiązań wynikających z Umowy zapewni ich osiągnięcie.
Wykonawca oświadcza ponadto, że:

posiada odpowiednie możliwości, dysponuje wiedzą, doświadczeniem oraz środkami, w tym finansowymi, organizacyjnymi, osobowymi i technicznymi, niezbędnymi do należytego wykonywania Umowy, tj. w sposób zgodny z przepisami prawa i standardami jakości obowiązującymi na rynku polskim i europejskim, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru działalności prowadzonej przez Wykonawcę;
Podwykonawcy, z których będzie korzystał w trakcie wykonywania niniejszej Umowy będą podmiotami profesjonalnie świadczącymi zlecone im przez Wykonawcę zadania oraz posiadającymi wszelkie niezbędne kwalifikacje do wykonywania zleconych im przez Wykonawcę zadań;
zapewni, że realizacja prac w ramach Umowy oraz samo Wdrożenie nie będzie stwarzało zagrożenia lub zakłócenia w pracy innych systemów Zamawiającego;
System będzie spełniał wszystkie wymagania przewidziane w Umowie, Opisie Przedmiotu Zamówienia, jak i gwarantował będzie osiągnięcie celów, rezultatów i wskaźników Projektu;
przekazywane Zamawiającemu w toku wykonywania Umowy Produkty oraz korzystanie przez Zamawiającego z tych Produktów nie będzie naruszać przepisów prawa, chronionych prawem dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich, ani też praw na dobrach niematerialnych, w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych oraz praw ochronnych na znaki towarowe;
w razie powstania w trakcie wykonywania Umowy lub po wykonaniu Umowy jakichkolwiek roszczeń osób trzecich wynikłych z wykonania Umowy przez Wykonawcę, jego podwykonawców i ich pracowników, Wykonawca oświadcza, że bierze na siebie odpowiedzialność za takie roszczenia osób trzecich z tytułu szkód materialnych lub na osobie.

W ramach realizacji Xxxxx Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do:

profesjonalnego i starannego świadczenia usług i realizacji niniejszej Umowy zgodnie z niezbędną wiedzą oraz do należytego i poprawnego wykonania przedmiotu Umowy;
zapewnienia właściwego nadzoru i koordynacji działań związanych z wykonywaniem Umowy w celu osiągnięcia określonej w Umowie jakości oraz terminowości prac;
zapewniania, iż wszystkie prace prowadzone u Zamawiającego w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy będą prowadzone sposób minimalizujący zakłócenia w pracy Zamawiającego, w trybie ustalonym przez Xxxxxx;
osiągnięcia zakładanego w Umowie rezultatu w postaci wdrożonego produkcyjnie i stabilnie działającego Systemu, zapewniającego zaspokojenie wymagań Zamawiającego opisanych w Umowie, a także w odebranej przez Zamawiającego Analizie oraz osiągnięcia rezultatów, celów i wskaźników Projektu, o których mowa w Załączniku nr 1 do Umowy (Opis Przedmiotu Zamówienia)
zapewnienia pełnej zgodności funkcji Systemu z obowiązującym prawem oraz odebraną Analizą, przy czym ocena zgodności Systemu z prawem oraz Analizą będzie dokonywana w oparciu o stan prawny oraz treść Analizy istniejące w chwili zgłoszenia przez Wykonawcę Systemu do Odbioru;
bieżącego udzielania Zamawiającemu wyjaśnień o sposobie wykonywania Umowy;
współpracy z Zamawiającym i właściwymi instytucjami (w tym kontrolnymi/nadzorującymi), także po zakończeniu realizacji Umowy, w związku z rozliczeniem, nadzorem lub kontrolą Projektu; Wykonawca zobowiązany jest w tym zakresie w szczególności do dostarczania Zamawiającemu lub właściwej instytucji wszelkich niezbędnych dokumentów, informacji lub wyjaśnień, w związku z rozliczeniem, nadzorem lub kontrolą Projektu;
raportowania Zamawiającemu stanu realizacji prac w ramach Umowy, w tym stopnia zaawansowania realizacji poszczególnych Etapów lub Produktów na żądanie Zamawiającego, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, przy czym szczegółowy sposób raportowania zostanie uzgodniony w Analizie;
bieżącej kontroli realizacji Umowy oraz do niezwłocznego powiadamiania Kierownika Projektu po stronie Zamawiającego w formie pisemnej o istotnych zdarzeniach, które mogą zakłócić proces Wdrożenia, ryzykach pojawiających się na etapie realizacji Umowy (x.xx. poprzez prowadzenie rejestru ryzyk) wraz z propozycją ograniczenia/minimalizacji tych ryzyk lub ich negatywnych następstw;
niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich okolicznościach, w tym również leżących po stronie Zamawiającego, które mogą negatywnie wpłynąć na prawidłową realizację, w tym w szczególności terminowość realizacji Projektu.

W toku realizacji Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco informować się wzajemnie o wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach, czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także znanych Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego lub po stronie podmiotów trzecich, które mają wpływ na jakość, termin wykonania bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane niezwłocznie Kierownikowi Projektu Wykonawcy i Zamawiającego
Zamawiający oświadcza, że jest świadomy, iż realizacja przedmiotu Umowy wymaga jego współdziałania z Wykonawcą i zobowiązuje się zaangażować w proces Wdrożenia w zakresie określonym w niniejszym Umowie. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że jeżeli Xxxxx nie zdefiniowała danego działania niezbędnego do prawidłowej realizacji Umowy, jako obowiązku Zamawiającego, Stroną zobowiązaną do wykonania takiego działania jest Wykonawca.

§ 4.ZARZĄDANIE REALIZACJĄ UMOWY ORAZ PERSONEL KLUCZOWY

[Postanowienia ogólne]

Wykonawca zobowiązuje się do stosowania standardów zarządzania projektem opisanych Umową lub uzgodnionych przez Strony.
Strony deklarują współpracę w celu realizacji Umowy. W szczególności Strony zobowiązane są do wzajemnego powiadamiania o ważnych okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie Umowy, w tym na ewentualne opóźnienia. Powyższe nie wyłącza ani nie ogranicza charakteru Umowy w zakresie dotyczącym Wdrożenia, jako umowy o dzieło, ani też nie wyłącza ani nie ogranicza ewentualnej odpowiedzialności Stron.
Językiem Umowy i językiem stosowanym podczas jej realizacji jest język polski. Dotyczy to także całej komunikacji między Stronami. Wszystkie Produkty oraz inne rezultaty prac – o ile Umowa nie stanowi inaczej – zostaną dostarczone w języku polskim.
Zamawiający zastrzega sobie prawo korzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług osób trzecich celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową, jak również do przeprowadzenia takiej kontroli samodzielnie. Osobom posiadającym pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac (w tym Produkty oraz inne rezultaty prac, także w postaci nieukończonej), jak również zapewnić możliwość ich kontroli.

[Struktura zarządzania Umową]

Dla celów zarządzania realizacją Przedmiotu Umowy Strony powołują strukturę organizacyjną złożoną z Kierownika Projektu Zamawiającego oraz Kierownika Projektu Wykonawcy. Realizacja Umowy odbędzie się w oparciu o wytyczne zawarte w Załączniku nr 7 do Opisu Przedmiotu Zamówienia.
Kierownicy Projektu będą uprawnieni w szczególności do:

nadzorowania realizacji prac w ramach Umowy;
prowadzenia bieżącej komunikacji, omawiania i rozwiązywania problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy;
zgłaszania Produktów/Etapów do Odbiorów (w przypadku Kierowników Projektu ze strony Wykonawcy);
przyjmowania oświadczeń składanych przez drugą Stronę.

Członkowie struktury organizacyjnej działają w charakterze pełnomocników danej Strony, w granicach kompetencji określonych Umową.
Niezależnie od powyższego, Strony mogą powołać grupy robocze, wspierające merytorycznie Kierowników Projektu.
Decyzje podejmowane przez Kierowników Projektu nie mogą być sprzeczne z Umową i nie mogą prowadzić do zmian Umowy w zakresie szerszym niż wynika to wprost z postanowień Umowy określających kompetencje oraz uprawnienia tych osób.
Każda ze Stron ma prawo do zmiany reprezentujących ją osób, wchodzących w skład struktury organizacyjnej, za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony, przy czym, w przypadku gdy dana osoba jest członkiem Personelu Kluczowego, jej zmiana odbędzie się na zasadach określonych w sekcji „Personel Kluczowy”.
W przypadkach nagłych, takich jak śmierć, choroby, wypadki, zwolnienie dyscyplinarne, uniemożliwiających osobom, o których mowa powyżej wykonywanie ich dotychczasowych obowiązków, powiadomienie o zmianie takich osób będzie w każdym wypadku doręczone na piśmie drugiej Stronie przed chwilą rozpoczęcia wykonywania obowiązków przez nową osobę. Do czasu doręczenia pisemnego powiadomienia wszelkie czynności wykonane przez dotychczasową osobę w granicach kompetencji określonych Umową, uważa się za skuteczne.

[Kluczowy Personel]

Wykonawca potwierdza, że dysponuje osobami wskazanymi w złożonej ofercie, posiadającymi niezbędne kwalifikacje do realizacji Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do oddelegowania dedykowanego zespołu osób do realizacji Umowy, w skład którego wchodzić będą osoby, którymi dysponowanie wymagane jest treścią SIWZ, w szczególności wskazane przez Wykonawcę w złożonej ofercie (Personel Kluczowy). Personel Kluczowy zawiera załącznik nr 4 do Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do zachowania stałości składu osobowego Personelu Kluczowego. Członkowie Personelu Kluczowego nie mogą być odsunięci od wykonywania przedmiotu Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego na samą zmianę oraz na kandydaturę nowego członka Personelu Kluczowego, z wyjątkiem przypadków, gdy odsunięcie od wykonywania przedmiotu Umowy następuje z przyczyn pozostających poza kontrolą Wykonawcy, takich jak choroba członka Personelu Kluczowego, ustanie stosunku pracy lub innego tytułu zatrudnienia danego członka Personelu lub z powodu innego zdarzenia losowego, uniemożliwiającego członkowi Personelu Kluczowego pełnienie swoich funkcji. Zastąpienie Członka Personelu Kluczowego inną osobą jest dopuszczane tylko wtedy, gdy nowa osoba posiada kompetencje, w tym wiedzę i doświadczenie, nie mniejsze niż wymagane przez SIWZ dla profilu zastępowanego członka Kluczowego Personelu.
Wykonawca zobowiązany jest do odsunięcia członka Personelu Kluczowego Wykonawcy od wykonywania przedmiotu Umowy i zastąpienia go inną osobą o kompetencjach nie mniejszych niż wymagane dla profilu zastępowanego Kluczowego członka Personelu Wykonawcy, jeśli członek Personelu Kluczowego Wykonawcy z jakichkolwiek przyczyn straci wymagane uprawnienia zawodowe lub nie będzie spełniał przesłanek wymaganych dla uprawnień do dostępu do informacji.
Zmiana członka Personelu Kluczowego może nastąpić na uzasadnione żądanie Zamawiającego. Żądanie Zamawiającego zmiany członka Personelu Kluczowego jest uzasadnione w przypadku, w którym taki członek Personelu Kluczowego narusza zobowiązania wynikające z Umowy, w szczególności zobowiązania do zachowania poufności i zasad bezpieczeństwa obowiązujących u Zamawiającego, a także w inny sposób przez swoje działania lub zaniechania wywiera istotny negatywny wpływ na realizację Umowy.
W wykonywaniu przedmiotu Umowy mogą uczestniczyć również osoby inne niż Personel Kluczowy, przy czym Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia odpowiednich kompetencji oraz – w miarę możliwości – stałości składu osobowego zaangażowanego w realizację Umowy.
Zamawiający wymaga by na każdym etapie realizacji Umowy każda z osób biorących udział po stronie Wykonawcy, dokumentowała na bieżąco wyniki swoich prac poprzez niezwłoczne przesyłanie wytworzonej lub zaktualizowanej dokumentacji analitycznej, Kodów Źródłowych, notatek ze spotkań i innych ostatecznych lub roboczych wyników prac do Repozytorium Systemu utrzymywanego przez Zamawiającego. Jeśli pracownik Wykonawcy uchybi temu obowiązkowi nie przekazując wyników prac w ciągu dwóch Dni Roboczych od wystąpienia zdarzenia, które powinno skutkować utworzeniem lub aktualizacją plików w Repozytorium Systemu, Wykonawca zapłaci karę o wysokości 1000 zł za każdy dzień opóźnienia o odniesieniu do każdego takiego przypadku.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wszelkie konsekwencje zmian osób uczestniczących w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy obciążają Wykonawcę.
Wykonawca zatrudni co najmniej na etapie prowadzania testów Systemu zatrudnić
w roli testerów co najmniej 2 osoby niepełnosprawne w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnieniu osób niepełnosprawnych.
W odniesieniu do osób niepełnosprawnych w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia
1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnieniu osób niepełnosprawnych, Zamawiający wymaga udokumentowania faktu ich zatrudnienia poprzez przedstawienie przez Wykonawcę w terminie 10 Dni Roboczych przed dniem rozpoczęcia testów Systemu dokumentów potwierdzających zatrudnienie ww. osób.
Zamawiający stosownie do art. 29 ust. 3a ustawy, wymaga zatrudnienia przez Wykonawcę lub Podwykonawcę na podstawie umowy o pracę co najmniej 2 osoby wykonujące czynności w zakresie realizacji zamówienia wskazane w załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia, których wykonanie polega na wykonywaniu pracy
w sposób określony w art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.
W odniesieniu do osób wykonujących czynności polegające na wykonywaniu pracy
w rozumieniu art. 22 § 1 Kodeksu pracy, Zamawiający wymaga udokumentowania faktu ich zatrudnienia poprzez przedstawienie przez Wykonawcę w terminie 10 Dni Roboczych przed dniem rozpoczęcia realizacji Usług Utrzymania dokumentów potwierdzających sposób zatrudnienia ww. osób.
Wykonawca zobowiązuje się na każde pisemne żądanie Zamawiającego w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego przedkładać raport stanu i sposobu zatrudnienia osób wymienionych w ust. 20 i 22 powyżej.
Jeżeli Wykonawca nie przedstawi dokumentów lub wyjaśnień potwierdzających fakt zatrudnienia osób wskazanych w ust. 20 i ust. 22 powyżej (w tym także dodatkowych dokumentów na żądanie Zamawiającego) albo jeżeli przedstawione dokumenty lub wyjaśnienia potwierdzają brak wymaganego zatrudnienia, Zamawiający jest uprawniony do:
1. naliczenia kary umownej w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każdy przypadek niewykazania faktu zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę osoby w miesiącu, co do której przewidziany jest taki obowiązek;
2. naliczenia kary umownej w wysokości 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek niewykazania faktu zatrudnienia osoby niepełnosprawnej podczas testów Systemu w Etapie 2 lub Etapie 3 lub Etapie 4 co do której przewidziany jest taki obowiązek;
3. wypowiedzenia umowy po uprzednim wezwaniu do zatrudnienia osób niepełnosprawnych i udokumentowania tego faktu w terminie wskazanym przez Zamawiającego, z zastrzeżeniem, że w przypadku bezskutecznego upływu tego terminu Zamawiający może wypowiedzieć Umowę;
4. wypowiedzenia umowy po uprzednim wezwaniu do zatrudnienia w oparciu
  o umowę o pracę wszystkich osób, co do których przewidziany jest taki obowiązek i udokumentowania tego faktu w terminie wskazanym przez Zamawiającego,
  z zastrzeżeniem, że w przypadku bezskutecznego upływu tego terminu Zamawiający może wypowiedzieć Umowę.
Kara umowna przewidziana za niewykazanie faktu zatrudnienia osób wskazanych w ust. 20 i ust. 22 powyżej należna jest także w przypadku późniejszego zatrudnienia tej osoby.

§ 5.ETAPY I TERMINY REALIZACJI UMOWY – HARMONOGRAM

Strony zgodnie uznają, że terminowa realizacja Umowy, w tym dotrzymanie opisanych w Harmonogramie terminów zakończenia realizacji poszczególnych Etapów, ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego, w szczególności dla osiągnięcia celów i wskaźników Projektu.
Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany w terminach oraz w ramach Etapów określonych w pkt 7 Załącznika nr 1 do Umowy (Opis Przedmiotu Zamówienia).
Szczegółowy Harmonogram realizacji Umowy opracowany zostanie w trakcie Analizy, i odebrany przez Zamawiającego łącznie z Analizą.
W przypadku przekroczenia terminów realizacji Umowy, w tym terminów realizacji poszczególnych Etapów wskazanych w Harmonogramie, Zamawiający będzie miał prawo skorzystać z uprawnień wynikających z Umowy, a w szczególności Zamawiający naliczy kary umowne i może być uprawniony do odstąpienia od Umowy. Jeżeli opóźnienie wynika z okoliczności leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca będzie zobowiązany do wykonywania ewentualnych dodatkowych prac wynikających z opóźnienia, jakie się okażą niezbędne do realizacji Umowy, jak również do zwrotu Zamawiającemu utraconego z tego powodu dofinansowania na Projekt.
Rozpoczęcie prac nad kolejnym Etapem w terminie wcześniejszym niż opisany
w Harmonogramie wymaga pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Kierownika Projektu Zamawiającego. Brak takiej zgody oznacza, że prace takie Wykonawca realizuje wyłącznie na własne ryzyko.
Po odebraniu Analizy oraz Dokumentacji projektowej, prace będą realizowane w oparciu o projekty opracowane w ramach Analizy i Dokumentacji projektowej. Analiza i Dokumentacja projektowa będą stanowić integralną część Umowy. Podstawą do dokonania Odbioru Systemu będzie należyte wykonanie prac zgodnie z Opisem Przedmiotu Zamówienia i Analizą.
Szczegółowy Harmonogram prac oraz jego zmiany niepowodujące przesunięcia terminów realizacji Umowy wskazanych w pkt 7 Załączniku nr 1 do Umowy (Opis przedmiotu zamówienia) nie wymagają sporządzenia aneksu do Umowy, i mogą nastąpić na skutek decyzji podjętej przez Strony. Szczegółowy Harmonogram prac nie może zmieniać dat granicznych Etapów określonych w Załączniku nr 1 do Umowy (Opis przedmiotu zamówienia)

§ 6.OGÓLNE WYMAGANIA DLA POSZCZEGÓLNYCH ETAPÓW UMOWY

[Analiza]

W ramach Etapu 1.2 Wykonawca opracuje, sporządzi i dostarczy Zamawiającemu nie później niż w terminie określonym w Harmonogramie Ramowym Analizę zgodną z wymaganiami zawartymi w Załączniku nr 1 do Umowy.
Wykonanie Analizy ma na celu uszczegółowienie przedmiotu Umowy i opisanie sposobu jej realizacji. W trakcie prac mających na celu stworzenie Analizy, Wykonawca, działając zgodnie z najlepszą wiedzą, powinien zweryfikować i przedstawić Zamawiającemu optymalne działania zmierzające do zapewnienia wykonania Umowy i osiągnięcia jej celów. Ostateczną decyzję w zakresie wymagań oraz funkcjonalności Systemu podejmie Zamawiający.
Opracowując Analizę, Wykonawca uwzględni wszystkie wymagania opisane w Umowie.
Wykonawca zobowiązuje się, że przygotowana Xxxxxxx będzie gwarantowała Wdrożenie Systemu zgodnego z Umową i Opisem Przedmiotu Zamówienia, a w szczególności zapewni osiągnięcie celów, rezultatów, wskaźników i produktów Projektu.
Przygotowując Analizę Wykonawca tak zaprojektuje wdrażany System, aby mieć na celu osiągnięcie celów, rezultatów, wskaźników i produktów Projektu określonych w Umowie i Opisie Przedmiotu Zamówienia.
Dopuszcza się, że w ramach Etapu 1.2 powstanie wstępna wersja Dokumentacji opisująca kluczową funkcjonalność Systemu tj. pełny przebieg procesu procedowania spraw z perspektywy wszystkich trzech modułów funkcjonalnych: Modułu Wnioskodawcy, Modułu Realizatora i Modułu PFRON, od etapu wyboru obszaru dofinansowania przez Wnioskodawcę do etapu rozliczenia wypłacanych środków, z uwzględnieniem funkcji raportowych oraz komunikacji z zewnętrznymi systemami informatycznymi. Dokumentacja ta będzie uzupełniana na etapie wraz z Odbiorem reszty Dokumentacji wymaganej w Etapie 6.
Opracowana przez Wykonawcę Analiza, powinna zostać przekazana w formie papierowej (2 egzemplarze), w formie elektronicznej podlegającej przekazaniu Zamawiającemu w sposób z nim uzgodniony oraz na bieżąco w Repozytorium Projektu.
Po dokonaniu odbioru Etapu 1.2, a tym samym dokumentu Analizy, dokument ten stanowić będzie podstawowy dla Stron dokument projektowo-techniczny obejmujący wszystkie konieczne aspekty organizacyjno-techniczne wymagane dla prawidłowego i terminowego Wdrożenia Systemu. Odebrana Analiza stanie się integralną częścią Umowy.
Nieuwzględnienie wymagań Umowy w Analizie oznacza nienależyte wykonanie Umowy w tym zakresie.
Odbiór Analizy nastąpi pod warunkiem uwzględnienia uwag Zamawiającego i podpisania protokołu Odbioru.
Odebrana Analiza stanowi podstawę dla Wykonawcy przystąpienia do realizacji procesu wytwórczego Systemu, zgodnie z Analizą oraz wymaganiami zawartymi w Załączniku nr 1 do Umowy.

[Wdrożenie]

Wdrożenie Systemu nastąpi w Etapach określonych w pkt 7 Załącznika nr 1 do Umowy (Opis przedmiotu zamówienia)
Wykonawca gwarantuje, że dostarczony System:
1. będzie zgodny z wymaganiami funkcjonalnymi i pozafunkcjonalnymi określonymi w Umowie, Opisie Przedmiotu Zamówienia oraz Analizie,
2. zapewni osiągnięcie celów, rezultatów, wskaźników i produktów Projektu;
3. zapewni kompleksowe wsparcie dla realizacji procesów opisanych w Opisie Przedmiotu Zamówienia i Analizie.
W ramach Wdrożenia Wykonawca odpowiedzialny jest za przeprowadzenie testów akceptacyjnych zgodnie z wymaganiami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia. Z przeprowadzenia testów akceptacyjnych sporządzany będzie przez obie Strony pisemny protokół.
Odbiór poszczególnych Etapów Wdrożenia oraz Odbiór całości Wdrożenia nastąpi pod warunkiem uwzględnienia uwag Zamawiającego i podpisania protokołu Odbioru.

[Dokumentacja]

Wykonawca zobowiązany jest opracować w toku Wdrożenia oraz przekazać Zamawiającemu Dokumentację, o której mowa w Załączniku nr 2 do Opisu Przedmiotu Zamówienia zgodnie z wymaganiami tam wskazanymi.
W toku realizacji Umowy Wykonawca będzie na bieżąco aktualizował Dokumentację po ewentualnych zmianach oraz aktualizacjach wprowadzonych w Systemie, które powodują potrzebę zmian/aktualizacji Dokumentacji oraz udostępniał Zamawiającemu aktualną wersję Dokumentacji.
Odbiór Dokumentacji nastąpi pod warunkiem uwzględnienia uwag Zamawiającego i podpisania protokołu Odbioru.

[Instruktaż]

Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia instruktaży w terminach oraz zgodnie z wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy (Opisie Przedmiotu Zamówienia).
Wykonawca zobowiązuje się zapewnić w szczególności wykładowców posiadających należyte doświadczenie szkoleniowe i odpowiednią wiedzę merytoryczną w zakresie objętym przedmiotem instruktażu oraz materiały szkoleniowe. Wykonawca przeprowadzi testy w sposób uzgodniony w Analizie, w celu sprawdzenia wiedzy uczestników instruktażu.
Przeprowadzenie każdego instruktażu potwierdzone zostanie przez Strony podpisaniem protokołu Odbioru instruktażu. Odbiór instruktażu nastąpi pod warunkiem spełnienia przez Wykonawcę kryteriów Odbioru określonych w pkt WIN.13 Załącznika nr 1 do Umowy (Opis Przedmiotu Zamówienia).
Wszystkie koszty związane z przeprowadzeniem Instruktaży ponosi Wykonawca.

§ 7.WARUNKI ODBIORU

Odbiorowi w ramach realizacji niniejszej Umowy podlegają
1. Poszczególne Etapy Umowy;
2. Poszczególne Etapy Usługi Modyfikacji;
3. Produkty takie jak:

Analiza;
Dokumentacja (każda z osobna);
wszystkie wersje Systemu (każda z osobna), tj. wersja alfa, beta oraz produkcyjna wersja Systemu;
Produkty powstałe w ramach Usługi Utrzymania i Usługi Modyfikacji;

całość Wdrożenia;
każdy przeprowadzony instruktarz;
przeprowadzenie integracji w zakresie wskazanym w Załączniku nr 1 do Umowy [Opis Przedmiotu Zamówienia],
każdy miesięczny okres świadczenia Usług Utrzymania oraz Produkty powstałe w ramach tej usługi, w tym Pakiety Aktualizacyjne;
całość przedmiotu Umowy po jego wykonaniu przez Wykonawcę (Odbiór Końcowy Umowy).

Odbiór prac wykonanych w trakcie realizacji Umowy polega na weryfikacji, czy przedmiot Odbioru spełnia wymagania określone w Umowie.
Odbiór Etapu polega na weryfikacji, czy wszystkie Produkty oraz inne świadczenia wchodzące w skład Etapu zostały należycie zrealizowane.
Odbiór Wdrożenia ma na celu potwierdzenie spełnienia przez Wykonawcę całości zobowiązań określonych Umową w zakresie Wdrożenia, w szczególności wykonania Systemu.
Strony potwierdzają, że w zakresie Wdrożenia przedmiotem Umowy jest wykonanie dzieła, a pełna weryfikacja dzieła – w tym jego ewentualna integracja z innym oprogramowaniem oraz wydajność – będzie możliwa wyłącznie po jego całkowitym wykonaniu i przedstawieniu do Odbioru Wdrożenia. Jakiekolwiek Odbiory poszczególnych Produktów lub Etapów nie wyłączają prawa Zamawiającego do weryfikacji całości Wdrożenia.
Po wykonaniu całości świadczeń opisanych Umową Zamawiający dokona Odbioru Końcowego.
Podstawowym kryterium Odbioru jest brak Wad oraz brak innych niezgodności przedmiotu Odbioru z Umową. Zamawiający może określić dodatkowe kryteria odbioru danego Produktu lub Etapu. Spełnienie takich kryteriów jest warunkiem koniecznym dokonania Odbioru.
Odbiory Produktów oraz Etapów, Odbiór Wdrożenia oraz Odbiór Końcowy dokonywane są w imieniu Zamawiającego przez wyznaczonych pracowników Zamawiającego.
Niezwłocznie po ukończeniu Produktu lub Etapu / Wdrożenia / całości Umowy Wykonawca zobowiązany jest przekazać przedmiot Odbioru do Odbioru. Wykonawca zobowiązany jest, przed przedstawieniem Zamawiającemu Produktów do Odbioru, do przeprowadzenia we własnym zakresie testów wewnętrznych w celu weryfikacji, czy przedmiot Odbioru jest zgodny z postanowieniami niniejszej Umowy.
Z każdego Odbioru sporządzany będzie Protokół Odbioru, na zasadach określonych w niniejszym paragrafie. Protokół Odbioru podpisany bez zastrzeżeń stanowić będzie podstawę zapłaty przez Zamawiającego wynagrodzenia należnego Wykonawcy za świadczenie usług.
W trakcie procedury Odbioru Zamawiający dokona weryfikacji, czy przedmiot Odbioru spełnia wymagania określone w Umowie, w tym przeprowadzi niezbędne testy potwierdzające spełnienie przez przedmiot Odbioru wymagań określonych w niniejszej Umowie.
Zamawiający ma prawo do weryfikacji należytego wykonania Umowy dowolną metodą, w tym także z wykorzystaniem opinii zewnętrznego audytora lub biegłego.
W szczególności uzgodnienie określonych scenariuszy testowych nie wyklucza prawa do weryfikacji prac innymi testami.
W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego rozbieżności pomiędzy przekazanym do weryfikacji przedmiotem prac, a założeniami przyjętymi w Umowie dla wykonania tych prac lub Zamówieniem, Zamawiający sporządzi i przekaże Wykonawcy protokół rozbieżności wraz z wyszczególnieniem rozbieżności uniemożliwiających Odbiór.
W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego niezgodności pracy podlegającej Odbiorowi z Umową lub Zamówieniem, Wykonawca poprawi przedmiot Odbioru w terminie wskazanym przez Zamawiającego. W takim przypadku procedurę Odbioru opisaną powyżej powtarza się aż do czasu dokonania przez Zamawiającego Odbioru („ponowna procedura Odbioru”) albo skorzystania przez Zamawiającego z prawa do odstąpienia od Umowy zgodnie z przepisami prawa lub Umową.
Odbiór określonych prac przez Zamawiającego nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności, jeżeli na podstawie dotychczasowych prac Wykonawca wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że prace odebrane przez Xxxxxxxxxxxxx nie spełniają wymagań określonych w Umowie.
O ile w Umowie nie postanowiono inaczej, datą spełnienia określonego świadczenia będzie zgłoszenie przez Wykonawcę danej pracy do Odbioru pod warunkiem, że praca taka zostanie odebrana przy pierwszym Odbiorze, zgodnie z procedurą Xxxxxxx przewidzianą dla danej pracy. Jednakże w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w zgłoszonej do Odbioru pracy, termin uważa się za niedotrzymany, a terminem wykonania będzie podpisanie stosownego Protokołu Odbioru bez zastrzeżeń przez Zamawiającego.
Odbiory Etapów mogą być dokonywane z zastrzeżeniami (Odbiór Warunkowy), każdorazowo z wyznaczeniem terminu usunięcia występujących Wad.
W razie dokonania Odbioru Warunkowego Wykonawca usunie wszystkie Wady lub inne niezgodności z Umową zgłoszone przez Zamawiającego w terminie przyjętym w Warunkowym Protokole Odbioru i przedstawi przedmiot Odbioru do ponownego Odbioru. Jeżeli w ramach ponownej procedury dany przedmiot Odbioru zostanie odebrany, za dzień wykonania uważa się dzień podpisania Warunkowego Protokołu Odbioru.
Odbiór Warunkowy, w zależności od decyzji Zamawiającego, skutkuje brakiem możliwości wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT dot. przedmiotu Odbioru w całości lub w części określonej przez Zamawiającego do czasu usunięcia Wad lub koniecznością wniesienia przez Wykonawcę dodatkowego zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z Odbioru Warunkowego, tj. w szczególności zobowiązania do usunięcia Wad wskazanych w protokole Odbioru Warunkowego. Wysokość wymaganego dodatkowego zabezpieczenia jak i jego forma zostanie określona przez Zamawiającego.
Jeżeli Zamawiający odmówi Xxxxxxx z powodu nieusunięcia Wad lub innych niezgodności, Odbiór Warunkowy nie wywołuje żadnych skutków i uważa się za niebyły, a terminem wykonania będzie termin podpisania bezwarunkowego Protokołu Odbioru przez Zamawiającego. Dokonanie Odbioru Warunkowego skutkuje, w zależności od danego przedmiotu Odbioru Warunkowego, przeniesieniem przez Wykonawcę na Zamawiającego majątkowych praw autorskich albo udzieleniem Zamawiającemu przez Wykonawcę licencji na warunkach i w zakresie opisanym w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że realizacja procedury Odbioru Warunkowego, jak i określenie liczby Odbiorów Warunkowych, jest wyłącznie prawem Zamawiającego, a nie jego obowiązkiem.
W przypadku przekazywania Zamawiającemu Produktów będących oprogramowaniem Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu na nośnikach optycznych takich Produktów w formie wykonywalnej, w formie Kodu Źródłowego i na bieżąco umieszczane w Repozytorium Projektu.
Wraz z Kodem Źródłowym Produktu, będącego programem komputerowym, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia takiego Produktu do formy wykonywalnej.
Produkty, dostarczone w formie Kodu Źródłowego, zawierać będą komentarze, w szczególności komentarze umieszczone w trakcie realizacji Usług Utrzymania wykonane zgodnie z Opisem Przedmiotu Zamówienia.
Poszczególne moduły Systemu oraz System w całości (w tym wszystkie jego moduły) powinny być aktualne oraz w zakresie realizowanych funkcji zgodne z powszechnie obowiązującymi na dzień przedstawiania ich do Odbioru.
Strony zgodnie postanawiają, iż brak podjęcia decyzji przez Zamawiającego odnośnie Odbioru poszczególnych prac nie będzie w żadnym razie uważany za Odbiór bez zastrzeżeń.
Zamawiający może zgłaszać uwagi do Produktów/Etapów odebranych już wcześniej stosownymi protokołami bez uwag.
Za datę Xxxxxxx uważa się datę podpisania przez Zamawiającego Protokołu Xxxxxxx, chyba że inna data została wskazana w Protokole Odbioru. Protokół Odbioru sporządzony zostanie w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Protokół Odbioru jest podstawą do dokonania zapłaty odpowiedniej części Wynagrodzenia. Wzór protokołu Odbioru znajduje się w Załączniku nr 2 do Umowy. Zamawiający nie dopuszcza jednostronnych Protokołów Odbioru wystawionych przez Wykonawcę.
Odbiór jest czynnością jednostronną Zamawiającego. Jeżeli w Umowie mowa jest o podmiotach zarządzających realizacją Umowy dokonujących Odbioru rozumie się przez to przedstawicieli Zamawiającego.
Dokonanie Odbioru nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy przepisów prawa lub Umowy w przypadku nienależytego wykonania Umowy, a w szczególności na prawo naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy, jeżeli fakt nienależytego wykonania Umowy zostanie ujawniony po dokonaniu Umowy.

[PRZEKAZANIE DO ODBIORU]

Wykonawca dokona zgłoszenia gotowości danego świadczenia do Odbioru w terminie określonym Umową, a jeżeli termin nie jest określony – bezzwłocznie po jego wykonaniu. Wykonawca jest zobowiązany przekazać świadczenia w terminie umożliwiającym Odbiór zgodnie z Harmonogramem.
W terminie opisanym w Harmonogramie Zamawiający przeprowadzi weryfikację świadczeń, a następnie dokona Odbioru lub zgłosi uwagi. W przypadku zgłoszenia uwag Wykonawca bezzwłocznie usunie wszystkie zgłoszone Wady lub inne nieprawidłowości i przedstawi świadczenie do ponownego Odbioru. Procedura Odbioru będzie powtarzana do czasu dokonania Odbioru lub odstąpienia od Umowy.

[ODBIÓR WDROŻENIA]

Odbiór Wdrożenia ma na celu potwierdzenie spełnienia przez Wykonawcę całości zobowiązań określonych Umową w zakresie Wdrożenia, w szczególności wykonania Systemu.
Weryfikacja należytego wykonania Wdrożenia polega na weryfikacji Protokołów Odbiorów Etapów i potwierdzenia wykonania wszelkich prac wchodzących w zakres Wdrożenia.

[ODBIÓR KOŃCOWY]

Po wykonaniu całości świadczeń opisanych Umową Zamawiający dokona Odbioru Końcowego.

§ 8.GWARANCJA JAKOŚCI

W ramach wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu Umowy, Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na System oraz modyfikacje i poprawki Systemu dokonane w ramach wykonywania zobowiązań z tytułu gwarancji jakości, Usług Utrzymania oraz Usług Modyfikacji, na okres zgodny z ofertą Wykonawcy (jednak nie krótszy niż 12 miesięcy) od daty podpisania Protokołu Odbioru uruchomienia produkcyjnej wersji Systemu (Etapu 5), w ramach której Wykonawca gwarantuje, że System wraz z jego modyfikacjami i poprawkami wykonanymi w ramach ww. usług będzie działał zgodnie z Umową, Opisem Przedmiotu Zamówienia, Analizą oraz Dokumentacją, a w przypadku wystąpienia Wady Wykonawca niezwłocznie, na własny koszt usunie Wadę oraz przywróci poprawne funkcjonowanie Systemu sprzed wystąpienia Wady w poniższych terminach:

10 godzin od otrzymania Zgłoszenia Awarii,
48 godzin od otrzymania Zgłoszenia Błędu,
96 godzin od otrzymania Zgłoszenia Usterki.

W celu uniknięcia wątpliwości Wykonawca oświadcza, że świadczone przez niego usługi gwarancyjne obejmować będą całość Systemu wraz z wszystkimi poprawkami, modyfikacjami i uaktualnieniami wprowadzonymi do Systemu w ramach niniejszej Umowy po Odbiorze Wdrożenia, w szczególności w ramach Usługi Utrzymania i Modyfikacji.
Gwarancja jakości, udzielona zostaje bez ograniczeń terytorialnych, tj. obejmuje terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i całego świata. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że Wykonawca usunie wszystkie zgłoszone Wady nawet pomimo zakończenia okresu gwarancyjnego, o ile zostały one zgłoszone przed zakończeniem terminu obowiązywania gwarancji.
Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia gwarancji jakości w sposób zapobiegający utracie jakichkolwiek danych z dokładnością do ostatniej kopii (backupu). W przypadku, gdy wykonanie usługi wiąże się z ryzykiem utraty lub uszkodzenia danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonywania usługi.
W zakresie nieuregulowanym w niniejszym paragrafie do zasad świadczenia zobowiązań w ramach gwarancji jakości, a w szczególności zasad dotyczących zgłaszania Wad stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla realizacji Usługi Utrzymania.
Jeżeli Wykonawca nie usunie Wad w terminie wynikającym z Umowy, to Zamawiający może według własnego wyboru:

usunąć Wadę we własnym zakresie lub powierzyć jego usunięcie innym podmiotom trzecim na ryzyko i koszt Wykonawcy, w szczególności potrącając koszt takiej naprawy z wynagrodzenia Wykonawcy, co nie spowoduje utraty przysługujących Zamawiającemu uprawnień gwarancyjnych i serwisowych, jednakże po uprzednim pisemnym wezwaniu Wykonawcy do usunięcia Błędu w terminie nie krótszym niż 10 dni;
obciążyć Wykonawcę karą umowną;
skorzystać z innych uprawnień zastrzeżonych w Umowie.

Dla uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że Wykonawca usunie wszystkie zgłoszone Wady nawet pomimo zakończenia okresu gwarancyjnego, o ile zostały one zgłoszone przed zakończeniem terminu obowiązywania gwarancji.
Jeżeli Wykonawca stwierdzi, iż przyczyna Wady leży poza Systemem, w szczególności w Sprzęcie, Wykonawca nie jest zobowiązany do usunięcia Wady lecz jest zobowiązany:

wskazać przyczynę nieprawidłowego działania Systemu poprzez wskazanie elementu, który ją powoduje, a jeżeli to możliwe także podmiotu odpowiedzialnego za usunięcie takiej nieprawidłowości działania Systemu;
w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Zamawiającego – do wsparcia osoby trzeciej, w tym Podmiotu Hostującego usuwającej przyczyny zgłoszenia, w tym udzielenia takiej osobie wszelkich informacji o Systemie, potrzebnych do przywrócenia pełnej funkcjonalności Systemu.

Powyższe nie ma zastosowania w przypadku, gdy przyczyna Wady leży poza Systemem, ale Wykonawca ponosi odpowiedzialność za jej wystąpienie, w szczególności w przypadku gdy przyczyna Wady leży w Sprzęcie, ale jest ona skutkiem nieprawidłowego wyspecyfikowania przez Wykonawcę wymagań dla Sprzętu, nieprawidłowej instalacji Systemu na Sprzęcie przez Wykonawcę lub nieprawidłowej parametryzacji Sprzętu przez Wykonawcę. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wystąpienie Wady Systemu.
W sytuacji niezasadnego stwierdzenia przez Wykonawcę, iż przyczyna Wady leży poza Systemem, w szczególności w Sprzęcie, kosztami usuwania/usunięcia Wady zostanie obciążony Wykonawca na podstawie udokumentowanych kosztów usuwania/usunięcia Wady.
Umowa stanowi dokument gwarancyjny bez konieczności składania dodatkowego dokumentu na okoliczność udzielenia gwarancji.
Zamawiający nie jest zobowiązany do wydania Systemu lub jego elementu w celu świadczenia usług gwarancyjnych, w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego o gwarancji.
W przypadku złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy wywołującym skutek wyłącznie w stosunku do jej części, gwarancja jakości w zakresie Produktów nieobjętych skutkiem odstąpienia rozpoczyna bieg od momentu złożenia oświadczenia o odstąpieniu i trwa ______ (zgodnie z Ofertą Wykonawcy) stanowiącą Załącznik nr 4 do Umowy.
W zakresie jakichkolwiek utworów dostarczonych przez Wykonawcę w ramach wykonywania gwarancji mają zastosowanie postanowienia paragrafów regulujących prawa własności intelektualnej. Zamawiający nabywa – odpowiednio – autorskie prawa majątkowe lub licencje do utworów dostarczonych w ramach gwarancji.
Gwarancja jakości nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień Zamawiającego wynikających z przepisów prawa o rękojmi za wady dzieła. Zamawiający uprawniony jest do wykonywania uprawnień z tytułu rękojmi za wady dzieła, niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji.
Zmiany wprowadzone do Systemu lub Produktów przez Zamawiającego lub przez podmiot trzeci, działający w imieniu Xxxxxxxxxxxxx, nie powodują utraty uprawnień Zamawiającego z gwarancji jakości i rękojmi.

§ 9.USŁUGI UTRZYMANIA

Z dniem podpisania przez Zamawiającego protokołu Odbioru uruchomienia produkcyjnej wersji Systemu (Etapu 5) Wykonawca rozpocznie świadczenie Usług Utrzymania na zasadach opisanych w Umowie oraz Załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia. Usługi Utrzymania będą świadczone przez Wykonawcę w zamian za wynagrodzenie, o którym mowa w § 11 ust. 2 lit. b) Umowy
w terminie do dnia 28.02.2019 r.
Celem Usług Utrzymania jest zapewnienie poprawnego i nieprzerwanego działania Systemu oraz zapewnienie świadczenia dodatkowych usług wspomagających korzystanie z Systemu przez Zamawiającego.
W celu uniknięcia wątpliwości Wykonawca oświadcza, że świadczone przez niego Usługi Utrzymania obejmować będą w ramach wynagrodzenia wynikającego z Umowy cały System wraz z wszystkimi poprawkami, modyfikacjami, zmianami i uaktualnieniami wprowadzonymi do Systemu w ramach Umowy, po dacie Odbioru produkcyjnej wersji Systemu, tj. po dacie uruchomienia Usługi Utrzymania.
Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Usług Utrzymania w sposób zapobiegający utracie jakichkolwiek danych z dokładnością do ostatniej kopii (backupu). W przypadku, gdy wykonanie usługi wiąże się z ryzykiem utraty lub uszkodzenia danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonywania usługi.
Utrzymanie Systemu będzie świadczone przez wyspecjalizowaną grupę serwisową Wykonawcy, posiadającą szczegółową wiedzę na temat wdrożonego Systemu.
Zasady i warunki realizacji Usługi Utrzymania określono w Załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia.

§ 10.USŁUGA MODYFIKACJI

Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia na rzecz Zamawiającego Usług Modyfikacji do dnia 28.02.2019 r. od daty podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru uruchomienia produkcyjnej wersji Systemu (Etapu 5), w ramach limitu 4200 Roboczogodzin.
Zasady i warunki realizacji Usługi Modyfikacji określono w Załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia.

§ 11.WYNAGRODZENIE ORAZ WARUNKI PŁATNOŚCI

Za wykonanie całości Przedmiotu Umowy Wykonawcy przysługuje maksymalne wynagrodzenie w wysokości ………………….. zł netto (słownie: ……………………), powiększone o podatek VAT, tj. w wysokości ____ zł brutto (słownie: …………….), płatne na następujących zasadach.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej będzie należne Wykonawcy w następujących częściach:

Wynagrodzenie łączne z tytułu realizacji Etapu 1 - Etapu 6 – nie może przekroczyć kwoty ……………. …………………netto (słownie: ________), co stanowi kwotę brutto w wysokości ____ złotych (słownie _____), płatna w częściach, na zasadach określonych w ust. 3 poniżej;
Wynagrodzenie łączne z tytułu realizacji Usług Utrzymania (Etap 7) nie może przekroczyć kwoty ……………………netto (słownie: ________), co stanowi kwotę brutto w wysokości ____ złotych (słownie _____), płatna w równych kwartalnych ratach, na zasadach określonych w ust. 4 poniżej;
Wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług Modyfikacji (Etap 7) - wynagrodzenie określone na podstawie Zamówień, zgodnie z postanowieniami zawartymi w załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia oraz w ustępach poniżej, przy czym łączna wysokość tego wynagrodzenia w czasie trwania Umowy nie może przekroczyć kwoty ……………………netto (słownie: ________), co stanowi kwotę brutto w wysokości ____ złotych (słownie _____);
Wynagrodzenie łączne za realizację Instruktaży (Etap 8) wynosi ……………………netto (słownie: ________), co stanowi kwotę brutto w wysokości ____ złotych (słownie _____), płatna po podpisaniu protokołu Odbioru bez uwag.

Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 lit. a) powyżej będzie płatne w częściach w następującej wysokości i terminach:
1. wynagrodzenie płatne po zakończeniu i odebraniu przez Zamawiającego Etapu 1 i Etapu 2 – kwota stanowiąca 30% wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2 lit. a) powyżej, tj. kwota ……………………netto (słownie: ________), co stanowi kwotę brutto w wysokości ____ złotych (słownie _____);
2. wynagrodzenie płatne po zakończeniu i odebraniu przez Zamawiającego Etapu 3 – kwota stanowiąca 20 % wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2 lit. a) powyżej, tj. kwota ……………………netto (słownie: ________), co stanowi kwotę brutto w wysokości ____ złotych (słownie _____);
3. wynagrodzenie płatne po zakończeniu i odebraniu przez Zamawiającego
  Etapu 4, Etapu 5 i Etapu 6 – kwota stanowiąca 50 % wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2 lit. a) powyżej, tj. kwota ……………………netto (słownie: ________), co stanowi kwotę brutto w wysokości ____ złotych (słownie _____).
Za świadczenie przez Wykonawcę Usługi Utrzymania Systemu Wykonawca otrzyma miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe płatne na podstawie protokołu odbioru bez zastrzeżeń sporządzanego raz w na kwartał w wysokości zgodnej z zasadami określonymi w ust. 2 lit. b) powyżej, tj. w kwocie………….. zł (słownie: …………….. złotych) netto, plus VAT w wysokości 23%, co daje łącznie kwotę ………….. zł (słownie: ……………. złotych) brutto, za dany miesiąc rozliczeniowy.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4 powyżej będzie naliczane począwszy
od daty uruchomienia produkcyjnej wersji Systemu i będzie płatne na podstawie protokołów odbioru sporządzanych raz na kwartał z dołu w wysokości, określonej w ust. 4 powyżej, za dany okres trwania Usługi Utrzymania, za który sporządzono protokół odbioru. W razie gdy Umowa obowiązywać będzie przez niepełny kwartał, wynagrodzenie należne jest w wysokości proporcjonalnej do liczby dni, w których Umowa obowiązywała.
Usługa Modyfikacji rozliczana będzie w ramach limitu na świadczenie Usługi Modyfikacji w wysokości 4200 Roboczogodzin.
Stawka za jedną Roboczogodzinę Usługi Modyfikacji wynosi ………….złotych (słownie: ………….. złotych) netto za jedną Roboczogodzinę,
do powyższej kwoty Wykonawca doliczy podatek VAT w wysokości 23 %, co daje łączną cenę brutto ……………. zł (słownie: ……….) za jedną Roboczogodzinę.
Wynagrodzenie za świadczenie usług w ramach Usługi Modyfikacji będzie płatne oddzielnie za poszczególne prace wykonane przez Wykonawcę w ramach Usługi.
Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącania z wynagrodzenia należnego Wykonawcy wszelkich roszczeń wynikających z niniejszej Umowy, w tym w szczególności roszczeń z tytułu należnych Zamawiającemu kar umownych zastrzeżonych w niniejszej Umowie.
Odpowiednie części wynagrodzenia będą płatne na podstawie prawidłowo wystawionej i dostarczonej Zamawiającemu faktury. Warunkiem zapłaty wynagrodzenia jest dostarczenie Zamawiającemu, łącznie z fakturą, kopii odpowiednich podpisanych przez obie Strony Protokołów Odbioru/raportów upoważniających Wykonawcę do wystawienia danej faktury. Brak kopii podpisanego protokołu Odbioru/raportu stanowi podstawę do zwrotu otrzymanej od Wykonawcy faktury.
Wynagrodzenie Zamawiający zapłaci przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie do 30 dni od daty otrzymania faktury przez Zamawiającego.
Za termin zapłaty wynagrodzenia Strony przyjmują dzień uznania rachunku bankowego Wykonawcy.
Jeżeli w trakcie trwania Umowy zmianie ulegnie wysokość obowiązującej dla danego Produktu lub Usługi stawki podatku VAT, Wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktury VAT według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury.
Wynagrodzenie obejmuje w szczególności wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych, udzielenie licencji oraz udzielenie Zamawiającemu innych uprawnień wskazanych w paragrafach regulujących prawa własności intelektualnej.
Wynagrodzenie stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w związku z realizacją Umowy. Wykonawcy nie przysługują żadne inne roszczenia w stosunku do Zamawiającego, w szczególności zwrot kosztów podróży oraz zakwaterowania członków Personelu Wykonawcy czy też zwrot jakichkolwiek innych, dodatkowych kosztów ponoszonych przez Wykonawcę związanych z wykonywaniem Umowy.

§ 12.ODPOWIEDZIALNOŚĆ I KARY UMOWNE

Naliczenie zastrzeżonych Umową kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Zamawiającego w związku ze zdarzeniem, które było podstawą naliczenia danej kary.
Wykonawca w każdym wypadku korzystania ze świadczeń Podwykonawcy ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez Podwykonawcę jak za działania lub zaniechania własne. Wykonawca pozostaje ponadto gwarantem wykonywania i przestrzegania przez Podwykonawców wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie.
W zakresie kar umownych opisanych Umową, odpowiedzialność za opóźnienie oznacza odpowiedzialność Wykonawcy za przekroczenie terminu wskazanego w Umowie lub określonego zgodnie z postanowieniami Umowy.
Kary umowne są niezależne od siebie i należą się Zamawiającemu w pełnej wysokości nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara. Kary będą naliczane za każdy przypadek naruszenia Umowy odrębnie.
Kary umowne są należne także w przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia Umowy niezależnie od przyczyn odstąpienia lub wypowiedzenia.
W przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji:

Etapu 1.1 - należna jest kara umowna w wysokości 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w Harmonogramie (pkt 7 Załącznika nr 1 do Umowy),
Etapu 1.2 - należna jest kara umowna w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w Harmonogramie (pkt 7 Załącznika nr 1 do Umowy),
Etapu 2 - należna jest kara umowna w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w Harmonogramie (pkt 7 Załącznika nr 1 do Umowy),
Etapu 3 - należna jest kara umowna w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w Harmonogramie (pkt 7 Załącznika nr 1 do Umowy),
Etapu 5 - należna jest kara umowna w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w Harmonogramie (pkt 7 Załącznika nr 1 do Umowy),
Etapu 6 - należna jest kara umowna w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w Harmonogramie (pkt 7 Załącznika nr 1 do Umowy),
Etapu 9 - należna jest kara umowna w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w Harmonogramie (pkt 7 Załącznika nr 1 do Umowy).

W przypadku utraty dofinansowania lub jego części z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości równej kwocie utraconego dofinansowania.
Jeżeli w toku realizacji usług w ramach niniejszej Umowy,

w skutek Wad Systemu, powstałych z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, w tym również Wad powstałych z powodu nieprawidłowego działania Oprogramowania Systemowego i Narzędziowego, lub
w wyniku działania lub zaniechania Wykonawcy lub osób, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność,

dojdzie do utraty danych z Systemu, co spowoduje konieczność wykonania
przez Zamawiającego odtworzenia danych Systemu, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). za każdy taki przypadek.

Za niedotrzymanie terminu usunięcia Wady w okresie gwarancji jakości, w terminach określonych w § 8 ust. 1 powyżej, Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w wysokości 2 000,00 (słownie: dwa tysiące złotych) za każdy dzień opóźnienia.
Za przekroczenie dostępności Systemu w okresie miesięcznym w ramach Etapu 3 lub Etapu 4 określonej w pkt 7 Załącznika nr 1 do Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umownej w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych).

W przypadku świadczenia Usług Utrzymania niezgodnie z parametrami określonymi
w załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia powyżej Zamawiający może naliczyć Wykonawcy następujące kary umowne:

Za niedotrzymanie wskaźnika RPDS (rzeczywisty poziom dostępności Systemu) w okresie miesięcznym:

Lp.	Wykonana wartość wskaźnika (od-do) [%]	Wysokość naliczonej kary w złotych (za przekroczenie w okresie rozliczeniowym – miesięcznym)
1.	99,01 – 98,04	2 000
2.	98,03 – 97,06	5 000
	97,05 – 94,12	25 000
3.	94,11 – 85,88	40 000

Za niedotrzymanie wskaźnika PDTN (poziom dotrzymania terminów Naprawy lub odpowiedzi na konsultacje) w okresie miesięcznym:

Lp.	Wykonana wartość wskaźnika (od-do) [%]	Wysokość naliczonej kary w złotych (za przekroczenie w okresie rozliczeniowym – miesięcznym)
1.	96,99 – 85,00	1 000
2.	84,99 – 73,00	3 000
3.	72,99 – 61,00	5 000
4.	poniżej 61,00	10 000

Za niedotrzymanie wskaźnika WJLB (wskaźnik jakościowy liczby błędów) - liczony raz na kwartał; jego wartość musi być mniejsza bądź równa 1 (liczba błędów na każde 50 Roboczogodzin).

Lp.	Wykonana wartość wskaźnika na każde 50 Roboczogodzin (od – do)	Wysokość naliczonej kary w złotych (za przekroczenie w okresie rozliczeniowym – kwartalnym)
1.	1,01 - 5	4 000
2.	>5	8 000

Za każde niedochowanie wymagań wydajnościowych (dot. wymagań: XX.0, XX.0, XX.0, WW.8), Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) za każdy stwierdzony fakt obniżenia parametrów wydajności lub dostępności oraz 50,00 zł (słownie: za każdą kolejno rozpoczętą godzinę, w której nie udało się potwierdzić przywrócenia parametrów wydajnościowych.
W przypadku świadczenia Usług Modyfikacji niezgodnie z parametrami określonymi
w załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia Zamawiający może naliczyć Wykonawcy następujące kary umowne:
1. Za niedotrzymanie wskaźnika WJCR (wskaźnik jakościowy czasu realizacji) - liczony raz na kwartał; jego wartość musi być mniejsza niż 1,05 (mniej niż 5% opóźnień dla wszystkich prac).

Lp.	Wykonana wartość wskaźnika (od-do) [%]	Wysokość naliczonej kary w złotych (za przekroczenie w okresie rozliczeniowym – kwartalnym)
1.	5-20	4 000
2.	>20	8 000

Ponadto, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy następujące kary umowne:
1. w przypadku odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę w wysokości 25% (słownie: dwadzieścia pięć procent) łącznego maksymalnego wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu realizacji niniejszej Umowy, o którym mowa w § 11 ust. 1 niniejszej Umowy;
2. w przypadku wystąpienia Wad Prawnych w przekazanych Zamawiającemu
  w toku realizacji usług Produktach, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% (słownie: dziesięć procent) łącznego maksymalnego wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu realizacji niniejszej Umowy,
  o którym mowa w § 11 ust. 1 niniejszej Umowy, za każdy taki przypadek;
3. z tytułu naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań w zakresie poufności oraz ochrony danych osobowych i bezpieczeństwa informacji – Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną wysokości 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), za każdy taki przypadek.
Obowiązek zapłaty przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego ustalone powyżej kary umowne na zasadach ogólnych, uregulowanych w Kodeksie cywilnym.
Kara umowna jest Zamawiającemu należna od dnia zdarzenia stanowiącego podstawę naliczenia kary umownej, bez konieczności wzywania Wykonawcy do zapłaty kary umownej.

§ 13.ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

Wykonawca ustanowił zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, w wysokości 10% ceny podanej w Ofercie stanowiącej załącznik do Umowy.
Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy zabezpieczeniu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w szczególności pokrycia kar umownych, a także roszczeń w ramach rękojmi.
Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku wniesienia zabezpieczenia w gwarancjach bankowych, ubezpieczeniowych lub w formie poręczenia, udzielone gwarancje lub poręczenia będą bezwarunkowe, nieodwołalne, płatne na pierwsze pisemne żądanie Zamawiającego, w którym powołał się on na fakt niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Wykonawcy, bez konieczności wykazywania jakichkolwiek podstaw odpowiedzialności Wykonawcy (gwarancja na pierwsze żądanie). Udzielone gwarancje lub poręczenia będą wykonalne na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a wszelkie spory ich dotyczące podlegają rozstrzygnięciu zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej. Koszty związane z wystawieniem powyższych dokumentów ponosi Wykonawca.
Zamawiający nie dopuszcza wprowadzenia do udzielonych gwarancji lub poręczenia jakichkolwiek postanowień, które utrudniają lub uniemożliwiają skorzystanie przez Zamawiającego z ustanowionego zabezpieczenia i dokonanie wypłaty żądanej sumy w okresie obowiązywania ustanowionego zabezpieczenia. w szczególności Zamawiający uzna zabezpieczenie za niewniesione, jeżeli:

udzielone gwarancje lub poręczenie będą uzależniać wypłatę sumy zabezpieczenia od wykazania materialnych przesłanek odpowiedzialności Wykonawcy, lub
udzielone gwarancje lub poręczenie będą uzależniać wypłatę sumy zabezpieczenia od spełnienia formalnych warunków zapłaty innych, niż zmierzające do ustalenia formalnego umocowania osób działających w imieniu Xxxxxxxxxxxxx do wystąpienia w imieniu Xxxxxxxxxxxxx z żądaniem wypłaty kwoty zabezpieczenia.

Wniesienie zabezpieczenia nastąpiło do dnia zawarcia Umowy.
Zamawiający dokona zwrotu 70% kwoty zabezpieczenia w terminie 30 dni od dnia wykonania niniejszej Umowy, przez co Strony rozumieją Odbiór Końcowy Umowy, potwierdzony pisemnym protokołem podpisanym przez obie Strony. Pozostałe 30% kwoty zabezpieczenia Zamawiający zwróci w terminie 15 dni od dnia upływu okresu rękojmi za wady. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy oraz roszczeń z tytułu rękojmi.
Wykonawca zobowiązany jest do utrzymywania zabezpieczenia o wartości wskazanej w ust. 1 powyżej przez cały okres obowiązywania Umowy. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Wykonawca nie jest zobowiązany do uzupełnienia kwot zabezpieczenia w razie całkowitego lub częściowego wykorzystania tej kwoty przez Xxxxxxxxxxxxx. Jednocześnie, w przypadku nieutrzymywania zabezpieczenia w wymaganej wysokości, w terminach i Zamawiający ma prawo, niezależnie od uprawnień przewidzianych poniżej, do naliczenia kary umownej w wysokości równej kwocie wymaganego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy i wypowiedzenia Umowy ze wskazaniem powyższej okoliczności, jako ważnego powodu jej wypowiedzenia.
Jeżeli z uwagi na przedłużenie terminu realizacji Umowy, niezależnie od przyczyn tego przedłużenia, zabezpieczenie wniesione w gwarancjach bankowych, ubezpieczeniowych lub w poręczeniach wygasłoby przed upływem przedłużonego terminu realizacji Umowy, Wykonawca na 7 Dni Roboczych przed wygaśnięciem takiego zabezpieczenia przedstawia Zamawiającemu stosowny aneks lub nową gwarancję/poręczenie lub wpłaca odpowiednie zabezpieczenie w gotówce. Jeżeli Wykonawca nie wykona powyższego obowiązku Zamawiający uprawniony jest do wstrzymania płatności wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy, jak i może zażądać od gwaranta/poręczyciela wypłaty z gwarancji/poręczenia i zaliczyć uzyskaną w ten sposób kwotę na poczet zabezpieczenia lub do naliczenia kary umownej w wysokości ____ za każdy przypadek naruszenia ww. zobowiązania.
Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na bezpośrednie potrącenie przez Zamawiającego z zabezpieczenia wszelkich należności powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w tym należności wynikających z kar umownych.

§ 14.SIŁA WYŻSZA

Żadna ze Stron Umowy nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane przez okoliczności traktowane jako Siła Wyższa.
Dla celów umowy „Siła Wyższa” oznacza nadzwyczajne zdarzenie zewnętrzne, którego Strony nie mogły przewidzieć i którego skutkom nie można było zapobiec.
W przypadku zaistnienia Siły Wyższej, Strona, której taka okoliczność uniemożliwia wywiązanie się z jej zobowiązań, niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 3 dni od dnia wystąpienia Siły Wyższej, powiadomi o tym drugą Stronę podając przy tym okoliczności jej wystąpienia. Gdyby dochowanie powyższego terminu nie było możliwe lub było utrudnione z powodu działania Siły Wyższej, 3-dniowy termin należy liczyć od dnia, w którym zawiadomienie stało się możliwe, nie później jednak niż od dnia ustąpienia skutków o charakterze Siły Wyższej.
W przypadku zajścia zdarzenia kwalifikowanego jako Siła Wyższa Strony niezwłocznie ustalą zakres jej oddziaływania na Projekt, możliwe do zastosowania alternatywne rozwiązanie i sposób dalszej realizacji Umowy.
Przyczyna zwolnienia od odpowiedzialności, wymieniona w ust. 1-2 przedłuża termin rozpoczęcia lub realizacji Umowy o okres, w jakim wykonywanie przedmiotu Umowy było niemożliwe ze względu na działanie Siły Wyższej, tym samym wyłączając ewentualne prawo drugiej Strony do wypowiedzenia Umowy. Przy określaniu uzasadnionego okresu należy wziąć pod uwagę zdolność Strony, która nie wykonuje świadczenia do ponownego rozpoczęcia realizacji Umowy oraz zainteresowanie drugiej Strony otrzymaniem świadczenia pomimo opóźnienia. W czasie oczekiwania na kontynuację wykonania przedmiotu Umowy przez Xxxxxx, która je przerwała, druga Strona może zawiesić wykonanie swoich zobowiązań.

§ 15.PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

[Postanowienia ogólne]

Wykonawca oświadcza, że na podstawie Umowy – odpowiednio – przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie oraz udzieli licencji, zapewni licencje lub zapewni prawa do korzystania ze wszystkich dóbr własności intelektualnej wykonanych lub dostarczonych w ramach Umowy. Celem jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości swobodnego korzystania z Dokumentacji i Systemu oraz jego rozwoju i utrzymania. Wszystkie oświadczenia Wykonawcy i zapisy Umowy należy interpretować zgodnie z powyższym celem Umowy.
Wykonawca jest świadomy, że celem Zamawiającego jest możliwość samodzielnego lub za pomocą osób trzecich utrzymania i rozwoju Systemu. Wykonawca oświadcza, że warunki, na których System jest udostępniany Zamawiającemu, nie zawierają ograniczeń, które uniemożliwiałyby dokonanie takich czynności przez Zamawiającego lub osoby trzecie.
Wykonawca oświadcza, że przekazane w ramach Umowy dobra własności intelektualnej nie będą posiadały żadnych Wad Prawnych ani nie będą ograniczać Zamawiającego w korzystaniu z tych dóbr w inny sposób niż wyraźnie opisany Umową. Wykonawca pokryje wszelkie opłaty, koszty, odszkodowania lub zadośćuczynienia, które będzie musiał zapłacić Zamawiający, jeżeli powyższe zapewnienia nie okażą się prawdziwe.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, w którym możliwa jest modyfikacja sposobu działania Systemu za pomocą wbudowanych lub dostarczonych narzędzi, w tym parametryzacja i konfiguracja Systemu, tworzenie/generowanie raportów itp. Zamawiający uprawniony jest do dokonania takich czynności bez konieczności zawierania odrębnych umów lub ponoszenia dodatkowych opłat.
Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Systemu, w tym z Oprogramowania Standardowego, są zgodne z wymaganiami opisanymi w Umowie, w tym co do okresu korzystania, ograniczeń ilościowych (lub ich braku), takich jak liczba stanowisk komputerowych, użytkowników lub serwerów.
Ilekroć Umowa przewiduje udzielenie licencji, zapewnienie licencji lub zapewnienie prawa do korzystania z Oprogramowania Standardowego, licencja lub uprawnienie takie udzielane jest na czas nieoznaczony i nie jest terytorialnie ograniczone, a Zamawiający jest uprawniony do korzystania z danego Produktu bez ograniczeń czasowych lub ilościowych, w tym bez ograniczeń co do liczby użytkowników oraz urządzeń komputerowych, na których instalowany lub uruchamiany będzie System/Oprogramowanie Standardowe.
Wykonawca zapewnia Zamawiającemu możliwość przeniesienie praw do korzystania
z Oprogramowania Standardowego niezbędnego do korzystania z Systemu w sposób zapewniający podmiotowi przyjmującemu uprawnienia do korzystania z wszelkich uprawnień na zasadach przysługujących Zamawiającemu.
Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Systemu/Oprogramowania Standardowego nie wymagają ponoszenia dodatkowych opłat na rzecz Wykonawcy lub innych podmiotów trzecich. Wynagrodzenie obejmuje całość wynagrodzenia za korzystanie z Systemu oraz Oprogramowania Standardowego. Wykonawca dostarczy System na informatycznych nośnikach danych lub w innej postaci umożliwiającej prawidłową instalację tego Systemu oraz certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia najpóźniej w dacie Odbioru tego Systemu, chyba że z Umowy wynika inna data przekazania.
Wykonawca zapewnia, że korzystanie z Systemu podczas realizacji i na cele Umowy, w szczególności w okresie testów, nie będzie naruszać praw osób trzecich i nie będzie wymagało żadnych opłat na rzecz takich osób.
Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów objętych postanowieniami Umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego.
Jakiekolwiek postanowienie Umowy, w tym załączników do niej, nie ogranicza uprawnień Zamawiającego wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym z art. 75 ust. 1 do 3 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

[Przeniesienie majątkowych praw autorskich do Systemu]

Wykonawca przenosi na Zamawiającego - w ramach wynagrodzenia wynikającego z § 11 ust. 1 Umowy - w całości autorskie prawa majątkowe do każdego z Produktów wytworzonych w wyniku realizacji Umowy, utrwalonych w jakiejkolwiek formie (w szczególności Dokumentacji, Systemu, Pakietów Aktualizacyjnych, z wyłączeniem Oprogramowania Standardowego), łącznie z prawem do udzielania zezwoleń na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, prawem do wykonywania zależnego prawa autorskiego oraz prawem do Kodów Źródłowych Systemu w celu jego swobodnego wykorzystania i modyfikacji, z dniem podpisania Protokołu Odbioru Systemu bez zastrzeżeń.
W zakresie produktów stanowiących programy komputerowe, zarówno w postaci źródłowej (Kodów Źródłowych) jak i wynikowej, przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ustępach powyżej, obejmuje wszystkie pola eksploatacji znane w chwili zawarcia umowy, a w szczególności:

trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania produktów, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w produktach;
wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem egzemplarzy produktów lub ich kopii;
inne niż wymienione w lit. c) rozpowszechnianie produktów, w szczególności publiczne udostępnianie produktów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

W zakresie produktów niebędących programami komputerowymi, w szczególności Dokumentacji, przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa powyżej, obejmuje wszystkie pola eksploatacji znane w chwili zawarcia niniejszej Umowy,
w szczególności:

trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami
i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania produktów, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w produktach;
wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem egzemplarzy produktów;
inne niż wymienione w lit. c) rozpowszechnianie produktów, w szczególności publiczne udostępnianie produktów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

Zamawiający może wykonywać majątkowe prawa autorskie bez jakichkolwiek ograniczeń niezastrzeżonych wyraźnie w Umowie (w szczególności ograniczeń czasowych i terytorialnych), samodzielnie lub może upoważnić do tego osoby trzecie.
Przeniesienie autorskich praw majątkowych do:

Analizy – następuje z chwilą Odbioru przez Zamawiającego Analizy;
Systemu (zarówno w postaci wynikowej jak i źródłowej) - następuje z chwilą Odbioru przez Zamawiającego danej wersji Systemu;
Dokumentacji – następuje z chwilą Odbioru przez Zamawiającego danego rodzaju Dokumentacji;
Produktów wykonanych w ramach realizacji Usługi Utrzymania i gwarancji – następuje z chwilą przekazania Zamawiającemu danego Produktu wykonanego w ramach tej Usługi lub gwarancji;
Produktów wykonanych w ramach realizacji Usługi Modyfikacji - następuje z chwilą Odbioru przez Zamawiającego danego Produktu wykonanego w ramach tej Usługi.

Z chwilą zgłoszenia Produktów do Odbioru Wykonawca, w ramach wynagrodzenia wynikającego z 11 § ust. 1 Umowy, wyda Zamawiającemu wszystkie wytworzone Kody Źródłowe i kody konfiguracji Systemu wraz z niezbędną Dokumentacją dotyczącą Produktów, dostarczonych w ramach realizacji Umowy, w stosunku do których następuje przeniesienie majątkowych praw autorskich.
W przypadku powstania nowych pól eksploatacji Wykonawca zobowiązany jest na wezwanie Zamawiającego zawrzeć w ciągu 21 dni od wezwania, aneks do niniejszej Umowy, przewidujący przejście na Zamawiającego praw do Produktów na nowo powstałych polach eksploatacji. Przejście praw na nowych polach eksploatacji następuje na warunkach określonych w niniejszej Umowie oraz w ramach wynagrodzenia przewidzianego w Umowie.
Od chwili dostarczenia Zamawiającemu Produktów do chwili przeniesienia majątkowych praw autorskich do tych Produktów, zgodnie z postanowieniami ustępów poprzedzających, Wykonawca w ramach wynagrodzenia wynikającego z Umowy, udziela Zamawiającemu niewyłącznej licencji tymczasowej do korzystania z tych Produktów, w zakresie niezbędnym do dokonania przez Zamawiającego Odbioru Produktów, w szczególności do przeprowadzenia niezbędnych testów. Licencja tymczasowa, o której mowa w zdaniu poprzednim udzielana jest z chwilą przekazania Produktów do odbioru i wygasa z chwilą ich Odbioru przez Zamawiającego.
Z chwilą przejścia majątkowych praw autorskich, własność nośników, na których utrwalono Produkty i ich modyfikacje, przechodzi na Zamawiającego.
Wykonawca gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do Produktów w żaden sposób nie będą wykonywały przysługujących im praw, w szczególności Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że Zamawiający może korzystać z Produktów bez wskazywania autorstwa twórców.
Strony ustalają zgodnie, że Zamawiający nie ponosi i nie będzie ponosić odpowiedzialności za naruszenie praw osób trzecich w związku z pracami wykonywanymi przez Wykonawcę. Cała odpowiedzialność w powyższym zakresie spoczywa na Wykonawcy.
Jeśli dostarczone w ramach umowy Produkty wytworzone przez Wykonawcę faktycznie naruszać będzie prawa osób trzecich, Wykonawca niezwłocznie przystąpi do jego zmodyfikowania w sposób, pozwalający na ich dalsze wykorzystywanie bez naruszania praw osób trzecich lub uzyska dla Zamawiającego, na swój koszt, licencję na część dotkniętą naruszeniem.
W przypadku wytoczenia powództwa przez osobę trzecią przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca na wezwanie Xxxxxxxxxxxxx przystąpi do postępowania po jego stronie.

[Licencje]

W przypadku, kiedy Wykonawca do realizacji Przedmiotu Umowy, w szczególności do budowy Systemu, wykorzystał Oprogramowanie Standardowe, z dniem podpisania Protokołu Odbioru danego Produktu, w którym wykorzystano Oprogramowanie Standardowe, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 11 Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu, lub zagwarantuje udzielenie na rzecz Zamawiającego przez podmioty trzecie, przenoszalnych, bezterminowych i niewyłącznych licencji na korzystanie z takiego Oprogramowania na polach eksploatacji, o których mowa w ust. 13 powyżej, a jeśli nie będzie to możliwe Wykonawca zobowiązany jest do udzielenia lub zapewnienia udzielenia Zamawiającemu licencji na standardowych warunkach producenta takiego Oprogramowania (podmiotu posiadającego majątkowe prawa autorskie do takiego programu). Licencja udzielona na warunkach określonych przez producenta nie może prowadzić do ograniczenia uprawnień Zamawiającego do korzystania z Systemu w sposób opisany w Umowie oraz nie może uniemożliwiać swobodnego rozwoju Systemu przez podmioty nieposiadające autorskich praw majątkowych do takiego oprogramowania bez ponoszenia dodatkowych wydatków. Wykonawca zobowiązany jest przekazać w takim przypadku, wraz z przekazaniem Zamawiającemu danego Produktu, wydać Zamawiającemu wszystkie dokumenty licencyjne dla danego Produktu.
Wykonawca zapewnia, że licencje Oprogramowania Standardowego, nie będą zawierały ograniczeń polegających na tym, że dane oprogramowanie może być używane wyłączenie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane, utrzymywane itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów.
Licencja na jakikolwiek element Systemu, w tym na Oprogramowanie Standardowe, nie może zawierać zakazu co do przenoszenia w ramach jednostek organizacyjnych Zamawiającego oraz z uwzględnieniem ust. 7 powyżej.
Strony zgodnie postanawiają, że obowiązek dostarczenia Zamawiającemu Kodów Źródłowych przewidziany w niniejszej Umowie jest wyłączony w stosunku do Oprogramowania Standardowego, ale tylko wówczas gdy ze względu na funkcję takiego Oprogramowania, jego umiejscowienie w architekturze Systemu oraz sposób połączenia z pozostałymi elementami Systemu, brak Kodów Źródłowych nie uniemożliwi Zamawiającemu w przyszłości swobodnego samodzielnego lub przy wykorzystaniu osób trzecich rozwoju Systemu oraz nie wyłączy możliwości swobodnej modyfikacji Systemu, przez podmioty nieposiadające majątkowych praw autorskich do Oprogramowania Standardowego, w tym bez ponoszenia przez nie jakichkolwiek dodatkowych kosztów.

§ 16.POUFNOŚĆ ORAZ OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

Strony potwierdzają, że za Informacje Poufne niezależnie od formy ich utrwalania lub przekazania uważa się informacje Zamawiającego, które nie zostały podane do publicznej wiadomości, a zostały przekazane Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, które Zamawiający oznaczył jako poufne lub w inny sposób poinformował Wykonawcę, że traktuje je jako poufne. Nie są uważane za poufne informacje, które Zamawiający jest zobowiązany ujawnić na mocy obowiązujących przepisów, w tym Prawa zamówień publicznych.
W okresie obowiązywania Umowy oraz przez 5 lat od dnia jej rozwiązania lub wygaśnięcia Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności Informacji Poufnych z dołożeniem w tym zakresie najwyższej staranności.
Wykonawca zobowiązuje się:

nie ujawniać Informacji Poufnych innym podmiotom bez zgody Zamawiającego, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności;
wykorzystywać Informacje Poufne jedynie do potrzeb realizacji Umowy;
nie powielać Informacji Poufnych w zakresie szerszym, niż jest to potrzebne dla realizacji Umowy;
zabezpieczać otrzymane Informacje Poufne przed dostępem osób nieuprawnionych
w stopniu niezbędnym do zachowania ich poufnego charakteru, ale przynajmniej w takim samym stopniu, jak postępuje wobec własnej tajemnicy przedsiębiorstwa.

Wykonawca uprawniony jest do przekazywania Informacji Poufnych swojemu personelowi oraz Podwykonawcom, na których Zamawiający wyraził zgodę, wyłącznie, gdy jest to konieczne do wykonania Umowy, przy czym korzystanie z Informacji Poufnych przez takie podmioty nie może wykroczyć poza zakres, w jakim Wykonawca może z nich korzystać. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez swój personel i podwykonawców jak za własne działania bądź zaniechania.
W wypadku, gdy Wykonawca zostanie zobowiązany nakazem sądu bądź organu administracji państwowej do ujawnienia informacji lub materiałów albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie Zamawiającego na piśmie oraz poinformować odbiorcę informacji lub materiałów o ich poufnym charakterze.
Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu realizacji Umowy.
W przypadku rozwiązania Umowy (niezależnie od powodu rozwiązania) lub jej wygaśnięcia Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu w terminie 15 (słownie: piętnastu) dni materiałów zawierających Informacje Poufne, a Informacje Poufne przechowywane w wersji elektronicznej usunie ze swoich zasobów i nośników elektronicznych.
Administratorem danych osobowych przechowywanych i przetwarzanych przy użyciu Systemu jest Zamawiający.
Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia w toku realizacji Umowy stosowania przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych i aktach wykonawczych do tej ustawy, w tym do stosowania wszelkich środków technicznych i organizacyjnych koniecznych dla zapewnienia zgodnego z powszechne obowiązującymi przepisami prawa.
Wykonawca zobowiązuje się na bieżąco śledzić zmiany regulacji ochrony danych osobowych i dostosowywać sposób przetwarzania danych, w szczególności procedury wewnętrzne i sposoby zabezpieczenia danych osobowych, do aktualnych wymagań prawnych
Wobec faktu, iż w ramach wykonywania niniejszej Umowy Wykonawca będzie miał dostęp do danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego, przed przekazaniem Wykonawcy danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego Wykonawca zobowiązuje się podpisać Umowę o powierzeniu danych osobowych do przetwarzania, której wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
Przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o tym fakcie.
Strony zgodnie oświadczają, iż wykonywanie przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy o powierzeniu danych osobowych do przetwarzania odbywać się będzie w ramach wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o zaistnieniu okoliczności stwarzających zagrożenie dla zapewnienia bezpieczeństwa danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego, a także poinformować Zamawiającego o następujących okolicznościach:

gdy Wykonawca nie jest w stanie zapewnić bezpieczeństwa powierzonych danych osobowych lub zgodności ich przetwarzania z prawem;
gdy Wykonawca otrzyma informację o planowanej u Wykonawcy kontroli organu nadzoru, w szczególności Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych;
gdy Wykonawca otrzyma żądanie udostępnienia powierzonych danych osobowych, pochodzące od osoby trzeciej;
gdy Wykonawca otrzyma żądanie osoby, której dane dotyczą, dotyczące zaprzestania przetwarzania jej danych osobowych lub udzielenia informacji o zakresie, celu lub sposobie przetwarzania powierzonych danych osobowych lub jakichkolwiek innych informacji dotyczących przetwarzania danych jej dotyczących;
każdym przypadku wystąpienia incydentu związanego z przetwarzaniem danych osobowych przetwarzanych przez Wykonawcę, polegającego w szczególności na ujawnieniu danych osobowych osobom nieuprawnionym, utracie danych osobowych, utracie nośników danych zawierających dane osobowe przetwarzane przez Wykonawcę.

Wykonawca ma ponadto obowiązek poinformować Zamawiającego, na każde jego żądanie, w terminie 5 dni od otrzymania żądania o:

wszelkich kwestiach związanych z przetwarzaniem powierzonych danych osobowych, w szczególności o środkach technicznych i organizacyjnych zastosowanych przez Wykonawcę, w celu zabezpieczenia powierzonych danych osobowych;
osobach upoważnionych przez Wykonawcę do przetwarzania powierzonych danych osobowych;
wynikach kontroli organów nadzoru dotyczących przetwarzania danych osobowych, w zakresie, w jakim dotyczą one powierzonych danych osobowych.

§ 17.ODSTĄPIENIE I WYPOWIEDZENIE UMOWY

[Odstąpienie od Umowy w zakresie Wdrożenia]

Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od niniejszej Umowy, do czasu podpisania protokołu Odbioru Wdrożenia, w przypadku istotnego naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy oraz bezskutecznego upływu dodatkowego terminu wyznaczonego Wykonawcy do prawidłowego wykonania zobowiązania, przy czym Zamawiający zobowiązany jest do wezwania Wykonawcy na piśmie pod rygorem nieważności do wykonania takiego zobowiązania, wyznaczając Wykonawcy odpowiedni termin, nie krótszy jednak niż 7 dni, umożliwiający wykonanie takich działań. Za istotne naruszenie przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy uznaje się w szczególności:

opóźnienie o przynajmniej 30 dni w wykonaniu Etapów, Produktów, lub całości Projektu w stosunku do terminów wskazanych w Harmonogramie, chyba że opóźnienie powstało wskutek okoliczności leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego;
wykonywanie przez Wykonawcę Umowy w sposób sprzeczny z Umową;
naruszenie zobowiązania do zachowania poufności i/lub zobowiązań w zakresie ochrony danych osobowych;
trzykrotne zgłoszenie do Odbioru tego samego Produktu/Etapu, w przypadku, gdy Produkt/Etap ten jest sprzeczny z Umową i sprzeczność ta nie została przez Wykonawcę usunięta;
wystąpienie Wad Prawnych w dostarczonych Produktu/Etapu;
gdy suma kar umownych przekroczy 20% wynagrodzenia określonego w § 11 ust. 1;
zaprzestania realizacji Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub utraty przez Wykonawcę zdolności (w tym finansowej, technicznej) do realizacji Umowy;
gdy Wykonawca nie wywiąże się z któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego, mających istotny wpływ na realizację przedmiotu Umowy;
rozwiązania, likwidacji lub zaprzestania prowadzenia działalności przez Wykonawcę lub Zamawiającego.

Jeżeli Wykonawca będzie realizował Umowę w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu jej wykonywania i wyznaczy mu w tym celu dodatkowy termin, nie krótszy niż 7 dni. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Wezwanie będzie wystosowane w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.
Zamawiający, składając oświadczenie o odstąpieniu od Umowy w części Wdrożenia, wskaże, czy i które Produkty wykonane w ramach niniejszej Umowy chce zatrzymać. Zamawiającemu przysługuje zatem prawo do podjęcia decyzji, czy odstępuje od Umowy w zakresie Wdrożenia w całości lub w części. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu pierwszym przysługuje Zamawiającemu zarówno względem Produktów odebranych, jak i nieodebranych, jak również do Produktów jeszcze nieukończonych.
W przypadku Produktów nieodebranych oświadczenie o odstąpieniu ze wskazaniem takich Produktów, które Zamawiający zatrzymuje, wywołuje te same skutki, które Umowa przewiduje dla Odbioru, w szczególności nie wyłącza prawa Wykonawcy do wynagrodzenia za te Produkty w wysokości określonej w Umowie, a także obowiązków Wykonawcy w stosunku do tych Produktów, w tym obowiązków wynikających z gwarancji jakości oraz Utrzymania. W takim przypadku Zamawiający nabywa również majątkowe prawa autorskie oraz licencje do Produktów zatrzymanych z momentem złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy w części.
W razie wykonania przez Zamawiającego prawa odstąpienia w stosunku do całości Umowy:

Zamawiający zwróci Wykonawcy lub usunie wszelkie przekazane przez Wykonawcę Produkty lub inne świadczenia, a Wykonawca zobowiązany będzie zwrócić otrzymane wynagrodzenie w terminie 7 dni od daty otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy;
Zamawiający w każdym przypadku będzie uprawniony do zatrzymania pojedynczych kopii Produktów lub świadczeń, o których mowa powyżej, na potrzeby ewentualnego dochodzenia roszczeń przysługujących Zamawiającemu w stosunku do Wykonawcy lub osób trzecich lub ochrony przed roszczeniami takich osób;
z tytułu korzystania przez Zamawiającego z Produktów, usług lub innych świadczeń w okresie od ich dostarczenia przez Wykonawcę, do dnia ich zwrotu lub zniszczenia Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie lub odszkodowanie.

Odstąpienie od Umowy w całości Wdrożenia wywołuje skutek względem całej Umowy, a zatem także względem Usług Utrzymania. W przypadku częściowego odstąpienia od Umowy Zamawiający wskaże czy i w jakim zakresie Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia Usług Utrzymania oraz Modyfikacji.

[Wypowiedzenie przez Zamawiającego Usług Utrzymania]

W zakresie Usług Utrzymania Umowa została zawarta od dnia uruchomienia Systemu w wersji produkcyjnej do dnia 28.02.2019 r. i może zostać wypowiedziana na zasadach określonych w niniejszej Umowie.
Zamawiający uprawniony jest do natychmiastowego wypowiedzenia Usług Utrzymania z ważnych powodów, w szczególności w następujących przypadkach:

opóźnienia Wykonawcy w Naprawie Wady przekraczającej trzykrotność gwarantowanego Czasu Naprawy w okresie gwarancji i Usług Utrzymania;
Naprawy Wady w sposób powodujący utratę danych z Systemu lub poważne ryzyko utraty takich danych w okresie gwarancji lub Usług Utrzymania;
w przypadku świadczenia Usług Utrzymania niezgodnie
z parametrami określonymi w Załączniku nr 1 do Opisu Przedmiotu Zamówienia przy wartości wskaźnika RPDS poniżej 85,88%;
gdy suma kar umownych przekroczy 20% wynagrodzenia określonego w § 11 ust. 1;
zaprzestania realizacji Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub utraty zdolności przez Wykonawcę do realizacji Umowy;
gdy Wykonawca nie wywiąże się z któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego, mających istotny wpływ na realizację przedmiotu Umowy;
rozwiązania, likwidacji lub zaprzestania prowadzenia działalności przez Wykonawcę lub Zamawiającego.

Wypowiedzenie Umowy w zakresie Usług Utrzymania dotyczyć będzie całości Usług Utrzymania lub określonej przez Zamawiającego części.

[Odstąpienie od Umowy na podstawie art. 145 Pzp lub rozwiązanie Umowy na podstawie art. 145a Pzp]

Na podstawie art. 145 Pzp Zamawiający, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.
Na podstawie art. 145a Pzp Zamawiający może rozwiązać umowę, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:

1) zmiana umowy została dokonana z naruszeniem art. 144 ust. 1-1b, 1d i 1e;

2) wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 24 ust. 1;

3)Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że państwo polskie uchybiło zobowiązaniom, które ciążą na nim na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE i dyrektywy 2014/25/UE, z uwagi na to, że Zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem przepisów prawa Unii Europejskiej.

W przypadku odstąpienia na podstawie art. 145 Pzp lub rozwiązania umowy na podstawie art. 145a Pzp:

Wykonawca zachowa wynagrodzenie otrzymane od Zamawiającego za prace wykonane do dnia odstąpienia/rozwiązania Umowy, które zostało rozliczone;
Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za wszystkie prace wykonane
do dnia odstąpienia/rozwiązania Umowy, które nie zostały rozliczone, przy czym wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wartość danych prac zgodnie z Umową oraz stopień ich ukończenia;
Zamawiający nabędzie prawa do wszelkich prac Wykonawcy, również tych nieukończonych, w tym nabędzie uprawnienie do korzystania z Produktów
w zakresie opisanym w § 15 Umowy.

[Pozostałe postanowienia]

Strony zastrzegają dla oświadczenia o odstąpieniu od Umowy formę pisemną pod rygorem nieważności.
Strony zgodnie postanawiają, że rozwiązanie niniejszej Umowy przez którąkolwiek ze Stron z jakiekolwiek przyczyny i na jakiejkolwiek podstawie (odstąpienie, wypowiedzenie, rozwiązanie) nie powoduje wygaśnięcia:

Zobowiązań Wykonawcy, w zakresie gwarancji jakości (§ 8 Umowy) do Produktów odebranych przez Zamawiającego lub przekazanych Zamawiającemu przez złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu/odstąpieniu/rozwiązaniu Umowy.
Zobowiązań Wykonawcy do przeniesienia majątkowych praw autorskich, zależnych praw, udzielenia licencji oraz w zakresie zobowiązań opisanych w § 15 Umowy w stosunku do Produktów przekazanych Zamawiającemu lub odebranych przez Zamawiającego przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu/rozwiązaniu/odstąpieniu Umowy lub Produktów zatrzymanych przez Zamawiającego w ramach częściowego odstąpienia od Umowy.
Zobowiązań Stron wynikających z postanowień § 16 Umowy (Poufność i ochrona informacji).

Strony zobowiązane są w terminie 10 dni od dnia rozwiązania Umowy z jakiejkolwiek przyczyny (odstąpienie, wypowiedzenie, rozwiązanie) do sporządzenia protokołu inwentaryzacji, który będzie stwierdzał stan realizacji Umowy do dnia wypowiedzenia Umowy.
Po zakończeniu obowiązywania Umowy, niezależnie od przyczyn, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego wydania Zamawiającemu aktualnej na dzień zakończenia obowiązywania Umowy kompletnej Dokumentacji Systemu oraz aktualnych i kompletnych na dzień zakończenia obowiązywania Umowy Kodów Źródłowych Systemu.
Po rozwiązaniu Umowy z jakiejkolwiek przyczyny Wykonawca, w ramach Umowy (bez dodatkowego wynagrodzenia) zobowiązany jest do:

niezwłocznego przekazania Zamawiającemu wszelkich informacji, haseł itp. dotyczących Systemu oraz Produktów powstałych w toku realizacji Umowy, w wyniku prac Wykonawcy, koniecznych dla dalszego utrzymania lub rozwoju Systemu oraz Produktów.
niezwłocznego przekazania Zamawiającemu lub osobie trzeciej wskazanej przez Zamawiającego, w terminie 7 dni od przekazania takiego żądania, całości informacji umożliwiających korzystanie z Systemu (loginy, hasła, itp.)
niezwłocznego wydania Zamawiającemu aktualnego na dzień wygaśnięcia Umowy oraz kompletnego Kodu Źródłowego Produktów i Systemu uwzględniającego wszystkie zmiany, modyfikacji i uaktualnienia powstałe w wyniku realizacji Umowy oraz Dokumentacji.
podjęcia przez okres 30 dni od wypowiedzenia/odstąpienia/rozwiązania Umowy niezbędnej współpracy z Zamawiającym lub podmiotami wskazanymi przez Zamawiającego w celu umożliwienia Zamawiającemu dalszego świadczenia usług gwarancji, konserwacji, utrzymania lub rozwoju przez inny podmiot, w tym poprzez przeprowadzenie transferu wiedzy do Zamawiającego lub osoby trzeciej wskazanej przez Zamawiającego w zakresie, który umożliwi im samodzielną kontynuację działań związanych z utrzymaniem Systemu po wygaśnięciu Umowy.

§ 18.ZMIANA UMOWY, PROCEDURA KONTROLI ZMIAN

[Zmiana Umowy]

Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Ustawy Pzp, w szczególności:

Strony są uprawnione do dokonania zmian o łącznej wartości nieprzekraczającej ___ , tj. kwoty nie większej niż _____ (kwota określona w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8) i jest mniejsza od 10% wartości Umowy;
Strony są uprawnione do wprowadzenia do Umowy zmian nieistotnych, to jest innych, niż zmiany zdefiniowane w art. 144 ust. 1e Ustawy Pzp;
stosownie do art. 144 ust. 1 pkt 1 Ustawy Pzp, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy zmian opisanych w ustępach poniżej:

w przypadku zmiany przepisów prawa Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa;
w przypadku zmian strategicznych założeń Zamawiającego lub w przypadku wystąpienia niezależnych od Stron okoliczności uniemożliwiających realizację części przedmiotu Umowy, których Zamawiający nie mógł przewidzieć w chwili zawarcia Umowy;
w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie prac analitycznych i projektowych, konieczności zmiany:

sposobu wykonania Umowy w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych narzędzi, technologii, przyjętych metod i kanałów komunikacji,
zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych
lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich zmian uwzględniających stwierdzone przyczyny techniczne, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji;

w przypadku powstałej po zawarciu Umowy sytuacji braku środków Zamawiającego na sfinansowanie wykonania Umowy zgodnie z pierwotnie określonymi warunkami Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian polegających na ograniczeniu zakresu przedmiotowego Umowy, co nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnienia Zamawiającego do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w sytuacjach przewidzianych Umową lub przepisami prawa.

W przypadkach, w których zgodnie z powyższymi postanowieniami lub przepisami prawa możliwe jest wprowadzenie zmiany do Umowy, Zamawiający przewiduje także wprowadzenie odpowiedniej zmiany Harmonogramu, jeżeli jest to konieczne dla uwzględnienia czasu niezbędnego w celu realizacji zmienionego zakresu prac lub produktów lub w celu uwzględnienia wprowadzonych zmian organizacyjnych;
Niezależnie od powyższego, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Harmonogramu Szczegółowego zmian niewpływających na terminy określone Harmonogramem Ramowym, jeżeli wprowadzenie takich zmian jest uzasadnione ze względów technicznych lub organizacyjnych i nie powoduje konieczności poniesienia przez Zamawiającego dodatkowych kosztów.

Ewentualne zmiany Umowy będą dokonywane każdorazowo w zgodzie z aktualnym wnioskiem o dofinansowanie, aktualnym harmonogramem rzeczowo-finansowym Projektu oraz umową o dofinansowanie.
Strony postanawiają, że w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług – Wynagrodzenie przewidziane niniejszą Umową ulegnie zmianie odpowiedniej do zmiany wysokości podatku od towarów i usług (ulegnie korekcie o wysokość zmiany podatku VAT), przy czym powyższa zmiana będzie miała zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do części Wynagrodzenia objętego fakturami wystawionymi po dacie wejścia w życie zmiany przepisów prawa wprowadzających nowe stawki podatku od towarów i usług.
Strony postanawiają, że w przypadku zmian:

wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, lub
zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu, lub
wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

Strony wprowadzą zmianę wysokości wynagrodzenia odpowiednią do kwoty, o jaką wskutek tych zmian zmianie ulegnie koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę. W celu wykazania wpływu powyżej wskazanych zmian na koszty wykonania Umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu szczegółową kalkulację kosztów według stanu sprzed danej zmiany oraz szczegółową kalkulację kosztów według stanu po wprowadzeniu zmiany, oraz wskaże kwotę, o jaką wynagrodzenie powinno ulec zmianie. Zamawiający niezwłocznie ustosunkuje się do przedstawionych kalkulacji, w szczególności poprzez zaakceptowanie wskazanej przez Wykonawcę kwoty lub poprzez zgłoszenie zastrzeżeń i żądanie wyjaśnień co do poszczególnych elementów kalkulacji.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że z żądaniem zmiany wynagrodzenia może wystąpić także Zamawiający – w takim przypadku Wykonawca zobowiązany będzie do przedstawienia wskazanych w tym postanowieniu szczegółowych kalkulacji niezwłocznie po otrzymaniu żądania Zamawiającego.
Zmiana wysokości wynagrodzenia nastąpi od momentu jej wprowadzenia przez Strony, przy czym jeżeli zmiana kosztów Wykonawcy nastąpiła przed dokonaniem zmiany Umowy, zmiana wysokości Wynagrodzenia będzie uwzględniała także zmianę wysokości kosztów ponoszonych po dacie zmiany odpowiednich przepisów prawa, a przed datą dokonania zmiany Umowy.

[Procedura kontroli zmian]

Wszelkie zmiany, zarówno istotne, które wraz z warunkami ich wprowadzenia zostały przewidziane niniejszą Umową lub których wprowadzenie możliwe jest zgodnie z przepisami prawa, jak i nieistotne będą dokumentowane w ramach ustalonej przez Xxxxxx procedury kontroli zmian. Procedura kontroli zmian zostaje rozpoczęta przez zgłoszenie przez Kierownika Projektu jednej ze Stron Kierownikowi Projektu drugiej Strony wniosku o dokonanie zmiany. Wniosek o dokonanie zmiany zostanie przygotowany w formie pisemnej.
W przypadku złożenia wniosku o dokonanie zmiany:

przez Xxxxxxxxxxxxx – Wykonawca w terminie do 14 dni od dnia otrzymania wniosku przygotuje założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany;
przez Wykonawcę – wraz z takim wnioskiem Wykonawca przedłoży założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany.

Założenia projektowe dotyczące dokonania zmiany powinny prezentować wszelkie aspekty zmiany w odniesieniu do zakresu oraz trybu i warunków zmiany Umowy, a w szczególności opis prac dodatkowych wraz z proponowanymi kryteriami Odbioru, wpływ dokonania zmiany na Harmonogram Szczegółowy, zmiany dotyczące zakresu funkcjonalnego lub pozafunkcjonalnego Systemu, zakres współdziałania oraz inne czynniki, które mogą być istotne dla Zamawiającego przy podejmowaniu decyzji o wprowadzeniu zmiany. Założenia projektowe dotyczące danej zmiany powinny obejmować także wskazanie podstawy prawnej jej wprowadzenia, w tym w szczególności prawne i faktyczne uzasadnienie dopuszczalności zmiany w danym przypadku.
Niezwłocznie w odpowiedzi na wniosek o dokonanie zmiany składany przez Zamawiającego lub wraz z wnioskiem o dokonanie takiej zmiany składanym przez Wykonawcę, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu informację na temat ewentualnej konieczności lub celowości wstrzymania prac nad określoną częścią Umowy, w szczególności danym produktem, na czas dalszych prac nad proponowaną zmianą. Wykonawca zobowiązany jest do prowadzenia prac zgodnie z Umową, w tym w szczególności z Harmonogramem Szczegółowym, o ile Zamawiający nie poinformuje Wykonawcy o podjętej decyzji o wstrzymaniu prac. Decyzję o wstrzymaniu prac podejmie Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego.

§ 19.PODWYKONAWCY

Wykonawca może korzystać w toku realizacji Umowy ze świadczeń Podwykonawców wyłącznie na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie.
Wykonawca wykona przedmiot Umowy przy udziale następujących Podwykonawców:

[wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę] ________________ - w zakresie __________________,
[wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę] ________________ - w zakresie __________________,
[wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących Podwykonawcę] ________________ - w zakresie __________________,

Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej o każdej zmianie danych dotyczących Podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych Podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.
Informacja o zmianie danych dotyczących Podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 1 Dnia Roboczego od daty zmiany danych, w celu zachowania niezakłóconej współpracy.
Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu Podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 2 Dni Robocze przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.
W przypadku niewykonania zobowiązania, o którym mowa w ust. 3 - 5 powyżej, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000,00 zł za każdy dzień zwłoki w przekazaniu informacji.
Wykonawca zapewnia, że Podwykonawcy, z których świadczeń będzie korzystał
w trakcie wykonywania niniejszej Umowy będą podmiotami profesjonalnie świadczącymi zlecone im przez Wykonawcę zadania oraz posiadającymi wszelkie niezbędne kwalifikacje do wykonywania zleconych im przez Wykonawcę zadań.
Korzystając w ramach wykonywania niniejszej Umowy ze świadczeń Podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest nałożyć na takiego Podwykonawcę obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego Podwykonawcy.
Wykonawca zobowiązuje się, że zapewni, iż Podwykonawcy, którym Wykonawca powierzy wykonanie świadczeń określonych w Umowie będą przestrzegali zasad i przepisów dotyczących bezpieczeństwa informacji obowiązujących u Zamawiającego oraz innych zasad związanych z wykonaniem wszelkich czynności i w związku z dostępem do infrastruktury lub wszelkich innych systemów, bądź też baz danych Zamawiającego.
Wykonawca, w każdym przypadku skorzystania ze świadczeń Podwykonawcy, ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez Podwykonawcę jak za działania lub zaniechania własne.
Wykonawca pozostaje gwarantem wykonywania i przestrzegania przez Podwykonawców wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie.
Podmiot, który zobowiązał się do udostępnienia zasobów zgodnie z art. 26 ust. 2b ustawy, odpowiada solidarnie z Wykonawcą za szkodę Zamawiającego powstałą wskutek nieudostępnienia tych zasobów, chyba, że za nieudostępnienie zasobów nie ponosi winy.
Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany Podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, zobowiązany do wykazania Zamawiającemu, że nowy Podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu lub kryteria kwalifikacji w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał spełnienia warunków lub kryteriów kwalifikacji, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim Podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.
Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się Podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu lub kryteria kwalifikacji w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków lub kryteriów kwalifikacji, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego Podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków lub kryteriów, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.
Korzystanie ze świadczeń Podwykonawców niezgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu traktowane będzie jako istotne naruszenie warunków Umowy oraz ważny powód wypowiedzenia Umowy lub przyczynę odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego.

§ 20.KOMUNIKACJA STRON

Osoby upoważnione przez Xxxxxxxxxxxxx do podpisywania zawiadomień, oświadczeń, raportów, protokołów odbioru oraz odbioru wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Umowy, jak również do sprawowania nadzoru nad realizacją Umowy ze strony Zamawiającego są:

Pan/i ………………………………, tel. ………………………., e-mail: ………………..

Osobą/osobami upoważnioną/upoważnionymi przez Wykonawcę do reprezentowania
go we wszelkich czynnościach związanych z realizacją niniejszej Umowy jest/są: Pan/Pani …………………………….., tel. ………………….., e-mail: ………………..……………..……..
Osoby wymienione w ust. 1 i ust. 2 mogą zostać zmienione w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy na inne za uprzednim pisemnym poinformowaniem drugiej Strony. Powiadomienie o powyższych zmianach nie stanowi zmiany Umowy.
Strony mogą doręczać określone powiadomienia oraz przekazywać sobie informacje związane z realizacją Umowy, które nie stanowią oświadczeń woli o znaczeniu prawnym (np. nie stanowią wezwań do zaniechania naruszeń, oświadczeń o odstąpieniu od Umowy, itp.) oraz w sytuacjach, w których Umowa nie wymaga zachowania formy pisemnej, wyznaczonym osobom wskazanym w Umowie za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej (e-mail).
W przypadku przekazania informacji faksem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej
(e-mail) nadawca winien dysponować potwierdzeniem ich nadania pod właściwy numer lub adres elektroniczny odbiorcy. Powiadomienie uznaje się za doręczone z chwilą dostarczenia za pomocą faksu lub poczty elektronicznej.
Z zastrzeżeniem odrębnych postanowień niniejszej Umowy wszelkie oświadczenia o znaczeniu prawnym, związane z obowiązywaniem lub realizacją niniejszej Umowy, a w szczególności oświadczenia o wypowiedzeniu/odstąpieniu/rozwiązaniu Umowy dokonywane będą przez odpowiednio do tego umocowane osoby na piśmie za potwierdzeniem odbioru, listem poleconym lub przesyłką kurierską na poniższe adresy:

Adres do doręczeń dla Zamawiającego:

……………………………………………………...…..………………………………………

Adres do doręczeń dla Wykonawcy:

……………………………………………………...…..………………………………………

Zmiana danych, o których mowa w niniejszym paragrafie może być dokonywana w toku obowiązywania niniejszej Umowy za uprzednim poinformowaniem drugiej Strony. Każda ze Stron zobowiązana jest poinformować drugą Stronę o każdorazowej zmianie adresów wskazanych w niniejszym paragrafie niezwłocznie po dokonaniu takiej zmiany. W przypadku braku zawiadomienia o zmianie adresu w sposób, o którym mowa powyżej, wszelkie zawiadomienia dokonane na poprzednio wskazany przez Stronę adres, w sposób określony w zdaniu poprzedzającym, uznane będą za skutecznie doręczone. Zmiana danych, o których mowa w niniejszym paragrafie nie stanowi zmiany Umowy.

§ 21.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Umowa zawarta jest pod prawem polskim. Wszelkie spory będą poddane pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla miejsca siedziby Zamawiającego.
W sprawach nieuregulowanych w Umowie odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych i innych ustaw.
Wykonawca nie ma prawa dokonywać cesji, przeniesienia bądź obciążenia swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności.
W przypadku sprzeczności postanowień Umowy z postanowieniami zawartymi w Załącznikach rozstrzygające znaczenie mają postanowienia zawarte w Umowie.
Umowa została sporządzona i podpisana w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.
Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki:

Załącznik nr 1 - Opis Przedmiotu Zamówienia,

Załącznik nr 2 – Protokoły Odbioru

Załącznik nr 3 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

Załącznik nr 4 – Oferta Wykonawcy

Document Metadata

Table of Contents

ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

Document Metadata