OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I USŁUG

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I USŁUG

§ 1

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Ogólne Warunki Zakupu /OWZ/ mają zastosowanie do zamówień składanych przez Zeppelin Polska Sp. z o.o., zwaną w dalszej części OWZ „Zamawiającym” i dotyczą sprzedaży lub dostawy materiałów, surowców, części, prefabrykatów, wyrobów lub urządzeń, oprogramowania i wszelkich powiązanych usług /„towary”/ oferowanych lub dostarczanych przez podmiot zwany w dalszej części OWZ „Dostawcą”.

2. Niniejsze OWZ obowiązują, chyba że między Zamawiającym a Dostawcą zostaną uzgodnione pisemnie inne postanowienia. Postanowienia zamówienia oraz szczegółowe warunki uzgodnione na piśmie z Dostawcą będą miały pierwszeństwo przed postanowieniami niniejszych OWZ.

3. Jeśli ogólne warunki sprzedaży lub inne wzorce umowne pochodzące od Dostawcy w części bądź w całości stoją w sprzeczności z niniejszymi OWZ, wówczas wiążące są niniejsze OWZ, chyba że Strony zgodnie postanowią inaczej.

4. Wykonując zamówienie Xxxxxxxx przyjmuje na siebie w całości zobowiązania wynikające z niniejszych OWZ z uwzględnieniem postanowień §1 punktów 2 i 3.

§ 2

ZAMÓWIENIA

1. Zamówienia na towary i usługi będą składane w formie pisemnej. Zamówienia muszą zostać potwierdzone pisemnie przez Dostawcę w terminie 3 dni roboczych, licząc od daty zamówienia. Za pisemne potwierdzenie uznaje się dokument papierowy, fax lub e-mail przesłany przez Dostawcę do Zamawiającego. Jeżeli realizacja zamówienia zgodnie ze specyfikacją okaże się niemożliwa, wówczas Xxxxxxxx niezwłocznie poinformuje o tym Zamawiającego.

2. Brak pisemnego potwierdzenia zgodnie z §2 punkt 1 uznaje się za milczące przyjęcie zamówienia do realizacji na warunkach określonych w zamówieniu i OWZ.

3. Zmianę lub uzupełnienie, któregokolwiek z postanowień zamówienia i/lub OWZ uważać się będzie za warunki zmieniające. Wszelkie zmiany zamówienia wymagają wyraźnego pisemnego potwierdzenia przez Zamawiającego.

4. W przypadku ilościowego rozszerzenia zakresu zamówienia Dostawca dostarczy towary z rozszerzonego zakresu po cenach i przy zastosowaniu rabatów uzgodnionych w pierwotnym zamówieniu.

§ 3

WARUNKI DOSTAW

1. Przedmiot dostawy musi zostać wykonany zgodnie z treścią zamówienia, obowiązującymi normami i przepisami.

2. Zamówione towary zostaną dostarczone przez Dostawcę do miejsca wskazanego w zamówieniu.

3. Każdej dostawie powinien towarzyszyć komplet dokumentów dostawy oraz list przewozowy. W dokumentach tych powinien być zawarty numer zamówienia, data zamówienia, a także specyfikacja wysłanego towaru, ilość, szczegóły dotyczące opakowania, waga i miejsce przyjęcia, jeżeli zostały wskazane w zamówieniu. Do dostawy Dostawca załączy: karty gwarancyjne, dokumentację techniczną związaną z towarami, taką jak: instrukcje obsługi i konserwacji, instrukcje szkoleniowe, rysunki, karty danych technicznych, karty bezpieczeństwa produktu, certyfikaty kontroli zakładu, certyfikaty zgodności i inne niezbędne atesty.

4. Dostawa oprogramowania lub towarów zawierających oprogramowanie obejmie, w celach konserwacji i/lub przystosowania, wszelkie związane kody źródłowe.

5. Zamawiający może odmówić przyjęcia dostawy, jeśli z powodu niekompletności dokumentów dostawy/listu przewozowego niemożliwe lub nadmiernie utrudnione jest przyporządkowanie dostawy do zamówienia.

6. Dostawca jest odpowiedzialny za szkody wynikające z utraty lub uszkodzeń w dostawie spowodowanych niewłaściwym oznakowaniem, opakowaniem lub identyfikacją wysyłki.

7. Przejście ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru z Dostawcy na Zamawiającego następuje w momencie bezusterkowego udokumentowanego odbioru przedmiotu dostawy przez Zamawiającego w uzgodnionym miejscu.

8. Zamawiający ma prawo odroczenia dostawy zamówionych towarów, w części albo w całości. W takim wypadku, Xxxxxxxx zobowiązuje się do przechowania takich towarów w magazynach należących do Dostawcy lub osób trzecich, do czasu otrzymania zgody na rozpoczęcie dostawy. Skorzystanie z powyższego uprawnienia nie będzie powodowało dla Zamawiającego jakichkolwiek kosztów /przez pierwszych 30 dni/; po takim czasie Strony ustalą koszty przechowania w magazynach Dostawcy lub osób trzecich.

9. W przypadku, gdy towary nie odpowiadają specyfikacji, Zamawiający może dokonać zwrotu towarów na rzecz Dostawcy na koszt i ryzyko Dostawcy albo może powiadomić Dostawcę o tym, że towary zostały odrzucone oraz że są przechowywane na ryzyko i koszt Dostawcy.

10. Dostawca oświadcza i zapewnia, że dostarczane przez niego towary wolne są od jakichkolwiek wad fizycznych lub prawnych, w szczególności że nie naruszają jakichkolwiek praw własności intelektualnej osób trzecich, w szczególności jakichkolwiek autorskich praw majątkowych, praw ochronnych na znak towarowy, patentów lub praw z rejestracji wzorów przemysłowych/użytkowych. Dostawca zobowiązuje się, na swój własny koszt, do uchronienia

Zamawiającego lub pokrycia wszelkich szkód, w tym bezpośrednich i pośrednich, powstałych w związku z dostawą wadliwych towarów.

11. Personel Xxxxxxxx oraz zaangażowani przez niego podwykonawcy obowiązani są do przestrzegania przepisów i regulaminów obowiązujących na terenie zakładu Zamawiającego i/lub odbiorcy końcowego.

§ 4

TERMINY DOSTAW

1. Terminy dostaw są terminami określonymi w zamówieniu i oznaczają termin dostarczenia towaru do wskazanego w zamówieniu miejsca dostawy.

2. Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania terminów dostaw wskazanych w zamówieniu. Dostawca jest odpowiedzialny za szkody wynikające z opóźnienia w dostawie towaru.

3. Dostawca zobowiązuje się do awizacji każdej dostawy z 3 dniowym wyprzedzeniem. W przypadku dokonania dostawy wcześniejszej niż uzgodniona lub dostawy nieawizowanej Zamawiający ma prawo odesłać dostawę na koszt Dostawcy, bądź przyjąć ją i składować towar na koszt i odpowiedzialność Dostawcy.

4. Dostawy częściowe będą akceptowane po wcześniejszym pisemnym uzgodnieniu. Jeśli Xxxxxxxx stwierdzi, że uzgodniony termin dostawy z jakichś względów nie może zostać dotrzymany, powinien niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego na piśmie i wskazać nowy termin dostawy. Jeśli Xxxxxxxxxxx zaakceptuje w formie pisemnej termin podany przez Dostawcę bądź wyznaczy inny termin, wówczas Xxxxxxxx winien dokonać dostawy zgodnie z nowymi ustaleniami

§ 5

XXXX, ZALICZKI

1. Ceny podane w zamówieniu są wiążące dla Stron i nie podlegają zmianom.

2. Ceny wskazane w zamówieniu obejmują towary dostarczone do określonego miejsca dostawy na koszt Dostawcy, chyba że umówiono się inaczej.

3. W przypadku, kiedy ustalono wypłatę zaliczek, Xxxxxxxx jest zobowiązany do dostarczenia jako zabezpieczenie gwarancji bankowej, chyba że Zamawiający zwolni Dostawcę z tego obowiązku w zamówieniu.

§ 6

FAKTURY I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Faktury będą towarzyszyć dostawie.

2. Pod warunkiem zgodności dostarczonych towarów i faktury ze specyfikacją i treścią zamówienia, płatności będą realizowane przez Zamawiającego w formie przelewu na konto Dostawcy wskazane w fakturze i w terminie uzgodnionym w zamówieniu lub bezusterkowej dostawy towarów/wykonania usług, w zależności od tego co nastąpi później.

3. Za datę zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku Zamawiającego.

4. W przypadku gdy faktura nie zawiera wymaganych przepisami prawa lub uzgodnionych przez Strony informacji, może zostać odesłana do Dostawcy. W takim przypadku uznaje się taką fakturę za niedostarczoną, a co za tym idzie nie rozpoczyna się bieg terminu płatności.

5. Termin zapłaty faktur błędnie wystawionych liczony jest od momentu doręczenia Zamawiającemu faktur lub not korygujących poprawnie wystawionych.

§ 7

KARY UMOWNE, ODSTĄPIENIE

1. Ustala się odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia w formie kar umownych w następujących wypadkach i wysokościach: Dostawca płaci Zamawiającemu kary umowne:

• za odstąpienie od realizacji zamówienia przez Zamawiającego z przyczyn zależnych od Dostawcy lub przez Dostawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego – w wysokości 20 % wartości przedmiotu zamówienia;

• za opóźnienie w terminie dostawy w wysokości 0,2 % wartości zamówienia, za każdy dzień opóźnienia,

• za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze przedmiotu zamówienia lub w okresie gwarancji i rękojmi za wady w wysokości 0,2 % wartości zamówienia, za każdy dzień opóźnienia, liczony od upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad.

2. Zamawiający ma prawo potrącić naliczone kary z wynagrodzenia Dostawcy.

3. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na ogólnie obowiązujących zasadach.

4. W przypadku opóźnienia się Dostawcy z wykonaniem przedmiotu zamówienia powyżej 7 dni, Zamawiający może – nie rezygnując z uprawnień do naliczenia kary umownej i odszkodowania uzupełniającego – skorzystać z jednego lub większej ilości następujących uprawnień:

• zażądać wykonania zamówienia w całości lub częściowo;

• dokonać zakupu u innego dostawcy, na koszt i ryzyko Dostawcy;

• odstąpić od zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy bez wyznaczania dodatkowego terminu, za pisemnym powiadomieniem Dostawcy.

§ 8

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY TOWARU

1. Zrealizowanie zamówienia powoduje udzielenie przez Dostawcę gwarancji na dostarczone towary na okres wskazany w zamówieniu, zgodnie z postanowieniami Kodeksu Cywilnego.

2. Niezależnie od uprawnień z tytułu gwarancji Dostawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu rękojmi zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego.

3. Zamawiający powiadamia Dostawcę niezwłocznie po otrzymaniu Towaru/zrealizowaniu usługi o stwierdzonych wadach dostarczonych towarów/usług.

4. Wady stwierdzone przy odbiorze i w okresie gwarancji Dostawca usunie w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dokonania na koszt Xxxxxxxx zwrotu wszystkich wadliwych towarów lub zażądania ich wymiany.

6. Dostawca przedsięweźmie wszelkie konieczne kroki w celu zapewnienia wymiany lub naprawy wadliwych towarów na swój koszt z należytą starannością.

7. W przypadku nie usunięcia przez Dostawcę zgłoszonej wady w wyznaczonym terminie, Zamawiający może usunąć wadę w zastępstwie Dostawcy, na jego koszt, po uprzednim pisemnym powiadomieniu Dostawcy. Powyższe nie narusza uprawnień Zamawiającego w zakresie kar umownych, odszkodowania uzupełniającego, jak również nie zwalnia Dostawcy od odpowiedzialności z tytułu gwarancji.

8. Dostawca gwarantuje, że dostawa towarów nie będzie naruszała praw osób trzecich.

9. Dostawca zwolni Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności za ewentualne roszczenia osób trzecich w związku z towarami, częściami i materiałami dostarczonymi na podstawie patentu, licencji lub wzorów zastrzeżonych. W przypadku postępowania prowadzonego w odniesieniu do takich roszczeń, Dostawca zapewni bezpośrednią obronę Zamawiającego na swój koszt.

§ 9

UBEZPIECZENIE

1. Jeżeli Dostawca wykonuje usługę na terenie Zamawiającego lub odbiorcy końcowego, to Dostawca zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu odpowiedniego ubezpieczenia OC działalności oraz potwierdzenia, że polisa ta została w całości opłacona.

§ 10

POUFNOŚĆ

1. Wszelkie informacje wynikające wprost z niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, jak również informacje pozyskane przez Dostawcę w związku z realizacją zamówienia, w tym w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe i techniczne dotyczące Zamawiającego i nieudostępniane publicznie, będą uważane przez Strony za informacje poufne i jako takie nie będą ujawnione osobom trzecim. Zobowiązanie to, nie dotyczy sytuacji, w których obowiązek udzielenia informacji wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

2. W szczególności Dostawca zobowiązuje się traktować jako poufne informacje dotyczące wielkości wymiany handlowej, stosowanych cen, upustów, specyfikacji produktów, porozumień logistycznych, danych technologicznych, pod rygorem odstąpienia przez Zamawiającego od zamówienia z przyczyn zależnych od Dostawcy.

3. Dostawca oświadcza, że nie będzie wykorzystywać informacji poufnych w innych celach niż dla realizacji zamówienia oraz, że zapewni tym informacjom należytą ochronę stosowną do ich poufnego charakteru.

4. Zobowiązanie do zachowania informacji w tajemnicy pozostaje w mocy po zrealizowaniu zamówienia i może zostać uchylone tylko za pisemną, pod rygorem nieważności, zgodą Zamawiającego.

§ 11

SPRAWY SPORNE

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego.

2. W przypadku sporu dotyczącego interpretacji lub wykonania zamówienia i niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, którego Strony nie są w stanie rozstrzygnąć polubownie, kompetentnym organem rozstrzygającym będzie właściwy Sąd powszechny w Warszawie.

§ 12

POSTANOWIENIA ANTYKORUPCYJNE

1. Dostawca winien zapobiegać wszelkim nieuczciwym działaniom ze strony swych przedstawicieli w związku z otrzymywaniem kwot pieniężnych od Zamawiającego.

2. Dostawca gwarantuje i zobowiązuje się, że nie dokona żadnej darowizny lub zapłaty prowizji pracownikowi, pośrednikowi, podwładnemu lub przedstawicielowi Zamawiającego w związku z zamówieniem lub wszelką inną umową z Zamawiającym.

3. Dostawca gwarantuje i zobowiązuje się, że podczas realizacji zamówienia i w ciągu pięciu lat od zakończenia ostatniej dostawy nie zatrudni żadnego pracownika Zamawiającego

4. Jeśli Xxxxxxxx, lub ktokolwiek inny działający w jego imieniu, naruszy powyższe postanowienia, Zamawiający jest upoważniony do anulowania zamówienia, bez konsekwencji prawnych oraz może domagać się zapłaty kary w wysokości 100 000 zł za każde z naruszeń.

§ 13

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, Xxxxxxxx nie jest uprawniony do przelania na inną osobę lub też obciążenia praw wynikających z realizacji zamówienia.

2. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu stanowią integralną część zamówienia złożonego u Dostawcy przez Zamawiającego. W przypadku sprzeczności lub rozbieżności decydujące znaczenie ma treść zamówienia.

3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do Ogólnych Warunków Zakupu wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.