OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY

z dnia 12.10.2020

Proton Sp. z o.o. ul. Cieszyńska 116A, 44-337 Jastrzębie – Zdrój, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000389700, NIP: 9223041259, REGON: 060825490, wysokość kapitału zakładowego: 35.000 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy złotych) [dalej: „Sprzedawca”]

1. DEFINICJE

1.1 Ilekroć w niniejszych ogólnych warunkach sprzedaży Proton Sp. z o.o. („Sprzedawca”) używa się wskazanych poniżej pojęć, w liczbie pojedynczej lub mnogiej, należy przez to rozumieć:

1.1.1 OWS – oznacza niniejsze ogólne warunki sprzedaży Sprzedawcy;

1.1.2 Umowa Sprzedaży – oznacza umowę sprzedaży, umowę dostawy lub inną umowę zawartą pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym, na podstawie której lub w wykonaniu której Kupujący nabywa własność Produktów od Sprzedawcy;

1.1.3 Produkty – rzeczy ruchome wytwarzane przez Sprzedawcę lub znajdujące się w asortymencie produktów oferowanych przez Sprzedawcę;

1.1.4 Kupujący - oznacza przedsiębiorcę w rozumieniu art. 431 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz.U.2020.1740 t.j. z dnia 2020.10.08 z późn. zm.);

1.1.5 Wzorce Umów Kupującego - wzorce umów w rozumieniu art. 384 §1 Kodeksu cywilnego, inne niż niniejsze OWS lub inne niż pozostałe ogólne warunki stosowane przez Sprzedawcę;

1.1.6 Forma pisemna - oznacza formę pisemną w rozumieniu art. 78 Kodeksu cywilnego, chyba że w treści OWS zastrzeżono inaczej.

2. ZAKRES ZASTOSOWANIA

2.1 Niniejsze OWS stosuje się do wszystkich Umów Sprzedaży, w tym do czynności związanych z tymi umowami oraz do czynności poprzedzających zawarcie tych umów. Niniejsze OWS stosuje się także do przygotowywania i składania przez Kupującego zamówień i ofert, w tym także w odpowiedzi na oferty Sprzedawcy.

2.2 Jeżeli nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, stosuje się OWS w każdorazowo obowiązującej wersji. Złożenie zamówienia przez Kupującego jest traktowane jako akceptacja OWS. Aktualna wersja OWS dostępna jest w wersji elektronicznej na stronie internetowej Sprzedawcy oraz bezpośrednio u Sprzedawcy.

2.3 Jeżeli Sprzedawca i Kupujący nie dokonali wspólnie, z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności, odmiennych ustaleń, wyłączone jest stosowanie wszelkich Wzorców Umów Kupującego. Wzorców Umów Kupującego nie stosuje się również wówczas, gdy Sprzedawca nie zgłosił wobec ich włączenia wyraźnego sprzeciwu. Wykonywanie przez Sprzedawcę Umowy Sprzedaży w żadnym razie nie oznacza akceptacji Wzorców Umów Kupującego. Jeżeli w treści pełnomocnictwa udzielonego pracownikowi Sprzedawcy nie

zastrzeżono inaczej, pracownicy Sprzedawcy nie są umocowani do włączenia jakiegokolwiek Wzorca Umowy Kupującego do Umowy Sprzedaży lub do uznania go za obowiązujący w odniesieniu do Sprzedawcy, choćby włączenie to lub uznanie miało dotyczyć tylko części takiego Wzorca Umowy Kupującego.

2.4 W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią postanowień Umowy Sprzedaży a treścią OWS, pierwszeństwo mają postanowienia Umowy Sprzedaży, o ile są sporządzone w formie pisemnej.

2.5 Niniejsze OWS stanowią integralną część każdej oferty, cennika i Umowy Sprzedaży.

3. OFERTY SKŁADANE PRZEZ SPRZEDAWCĘ

3.1 Katalogi, ogłoszenia, reklamy Produktów publikowane przez Sprzedawcę lub na jego zlecenie oraz inne informacje dotyczące Produktów nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego.

3.2 Sprzedawca składa oferty w formie pisemnej, przy czym wymóg zachowania formy pisemnej w rozumieniu niniejszego ustępu uznaje się za spełniony także wówczas, gdy Sprzedawca złoży ofertę za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej.

3.3 Oferty złożone przez Sprzedawcę przestają wiązać, jeśli Kupujący nie złoży oświadczenia o przyjęciu oferty w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia mu oferty Sprzedawcy, chyba że w ofercie wskazano inny termin.

3.4 Oferty złożone przez Sprzedawcę mogą zostać przyjęte przez Kupującego wyłącznie bez zastrzeżeń zmian i uzupełnień. W przypadku zgłoszenia przez Kupującego jakichkolwiek zmian lub uzupełnień do treści oferty złożonej przez Sprzedawcę, Sprzedawca w terminie dwóch tygodni od otrzymania zmodyfikowanej oferty może, z zachowaniem formy pisemnej, złożyć oświadczenie o przyjęciu zmodyfikowanej treści oferty. Brak złożenia przez Sprzedawcę oświadczenia wskazanego w zdaniu poprzednim uznaje się za odrzucenie proponowanych zmian lub uzupełnień oferty.

4. ZAMÓWIENIE

4.1 W rozumieniu niniejszego pkt. 4 OWS za równoważną z formą pisemną uznaje się także złożenie oświadczenia przez Sprzedawcę lub Kupującego przy wykorzystaniu telefaksu lub poczty elektronicznej.

4.2 Wszelkie zamówienia i oferty składane przez Kupującego jak również proponowane zmiany ich treści uznaje się za skutecznie złożone tylko wówczas, gdy zostały złożone lub potwierdzone z zachowaniem formy pisemnej.

4.3 Zamówienie lub oferta złożone przez Kupującego powinny zawierać dokładną informację dotyczącą wymagań Kupującego w odniesieniu do Produktów, a w szczególności parametrów i ilości Produktów, a także terminu realizacji i adresu dostawy oraz danych do wystawienia faktury, jak również sposobu jej dostarczenia.

4.4 Zamówienia i oferty należy sporządzać w języku polskim, lub w innym języku uzgodnionym wcześniej przez obydwie strony w formie pisemnej. W przypadku zamówień lub ofert składanych przy wykorzystaniu formularzy stosowanych przez Sprzedawcę, Kupujący obowiązany jest do zawarcia w ofercie wszystkich informacji wymaganych przez Sprzedawcę. Wraz ze złożeniem zamówienia Kupujący potwierdza tym samym, iż zapoznał się z treścią OWS i je akceptuje. Jeżeli w zamówieniu lub ofercie Kupujący określi ściśle wymogi, jakie winny spełniać Produkty, obowiązany jest on wskazać ewentualne dopuszczalne odstępstwa od tych wymogów. Zamówienie lub oferta złożone przez Kupującego przestają wiązać nie wcześniej niż po upływie dwóch tygodni od dnia ich doręczenia Sprzedawcy zgodnie z ust. 4.2.

4.5 Sprzedawca potwierdzi Kupującemu przyjęcie zamówienia lub oferty z zachowaniem formy pisemnej. W potwierdzeniu przyjęcia zamówienia lub oferty Sprzedawca określi terminy dostaw Produktów. Sprzedawca może złożyć oświadczenie o przyjęciu zamówienia lub oferty Kupującego w terminie dwóch tygodni od daty jego doręczenia zgodnie z ust. 4.2. Brak oświadczenia Sprzedawcy o przyjęciu zamówienia lub oferty

Kupującego oznacza, że zamówienie lub oferta Kupującego nie zostały przyjęte.

4.6 W przypadku, gdy przyjęcie zamówienia lub oferty złożonej przez Kupującego jest niemożliwe, w szczególności z uwagi na brak możliwości spełnienia wymagań Kupującego w odniesieniu do Produktów, Sprzedawca informuje Kupującego w terminie pięciu dni roboczych o braku możliwości przyjęcia zamówienia lub oferty. Brak oświadczenia Sprzedawcy w powyższym terminie nie oznacza przyjęcia zamówienia lub oferty Kupującego do realizacji. Sprzedawca może jednocześnie zaproponować Kupującemu odmienne warunki realizacji zamówienia lub oferty.

5. ZAWARCIE UMOWY

5.1 Zawarcie umowy Sprzedaży następuje z zachowaniem formy pisemnej. Na równi z zachowaniem formy pisemnej traktowane jest przesłanie oświadczeń stron w formie wskazanej w ust 4.1 OWS.

5.2 Umowę Sprzedaży uznaje się za zawartą z chwilą złożenia przez Sprzedawcę oświadczenia o przyjęciu zamówienia lub oferty złożonych przez Kupującego, a w przypadku oferty złożonej przez Sprzedawcę z momentem doręczenia Sprzedawcy oświadczenia Kupującego oświadczenia o zaakceptowaniu oferty Sprzedawcy bez zmian i zastrzeżeń.

6. CENA

6.1 Podane w cennikach ceny Produktów nie zawierają podatku od towarów i usług (VAT) oraz kwot innych podatków i ceł. Jeżeli nie zastrzeżono inaczej, ceny Produktów wskazane w Umowie Sprzedaży są cenami obliczonymi według formuły EXW (według INCOTERMS 2010) i nie zawierają w szczególności kosztów załadunku, transportu, wysyłki, opakowania i ubezpieczenia oraz wyładunku Produktów. Koszty te ponosi Kupujący.

6.2 O ile Umowa Sprzedaży nie zawiera innych postanowień, przyjmuje się ceny obliczone zgodnie z ust. 6.1 OWS, obowiązujące w dniu postawienia Produktów do dyspozycji Kupującego w siedzibie Sprzedawcy (EXW lub FCA) lub w dniu załadunku Produktów na środek transportu u Sprzedawcy z przeznaczeniem do transportu do Kupującego (loco siedziba Kupującego).

6.3 Sprzedawca zastrzega sobie możliwość podwyżki cen na Produkty objęte Umową Sprzedaży w odniesieniu do tej części Produktów, która nie została jeszcze dostarczona do Kupującego, jeżeli ich dostarczenie miałoby nastąpić po upływie 2 tygodni od daty zawarcia Umowy Sprzedaży.

7. PRODUKTY I ICH JAKOŚĆ

7.1 Sprzedawca zastrzega sobie możliwość dokonywania dostaw partiami.

7.2 Za transport, przygotowanie oraz wady na Produktach powierzonych odpowiada Kupujący.

7.3 Kupujący zapoznał się i stosuje wytyczne określone przez Sprzedawcę, zawarte w aktualnych dokumentach.

8. WARUNKI DOSTAWY

8.1 Produkty dostarczane będą na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży oraz na warunkach INCOTERMS 2010.

8.2 Sprzedawca może zmienić datę dostarczenia Produktów Kupującemu, jeżeli:

8.2.1 Kupujący nie dostarczy Sprzedawcy w wymaganym terminie informacji, jakie konieczne są dla wykonania Umowy Sprzedaży;

8.2.2 w razie okoliczności, za które Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności, w szczególności w razie działania

siły wyższej, w tym między innymi w razie istotnych zakłóceń prowadzenia działalności, bojkotu, opóźnionych bądź niezgodnych z wymogami dostawy surowców, podzespołów lub elementów gotowych,

8.2.3 Kupujący lub osoba trzecia opóźnia się z dopełnieniem czynności, które muszą być wykonane w związku z wykonaniem Umowy Sprzedaży, w szczególności, gdy Kupujący nie będzie dotrzymywał terminów i warunków płatności.

8.3 Kupujący może, nie później niż 24 godziny przed uzgodnioną datą wysłania Produktów, zwrócić się do Sprzedawcy o dokonanie zmiany rodzaju i ilości Produktów objętych Umową Sprzedaży. Sprzedawca niezwłocznie poinformuje Kupującego o możliwości dokonania zmiany i przewidywanych terminach wysłania Produktów objętych zmianą. Jeżeli zmiana okaże się niemożliwa, Sprzedawca dostarczy Kupującemu Produkty zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży.

8.4 Jeżeli transport Produktów do Kupującego wymaga uzyskania zezwoleń i zgód wymaganych przepisami prawa, wówczas – niezależnie od warunków, na jakich następuje dostarczenie Produktów – obowiązek uzyskania tych zezwoleń i zgód ciąży na Kupującym.

8.5 W przypadku EXW niezbędnym jest wcześniejsze podanie danych transportu (nazwisko kierowcy, numer auta)

9. ZAPŁATA NALEŻNOŚCI

9.1 Sprzedawca wystawi Kupującemu fakturę VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Na każdej fakturze Sprzedawca określa termin i sposób zapłaty ceny za dostarczane Produkty.

9.2 Faktury będą wystawiane w walucie określonej w Umowie Sprzedaży. Cena Produktu zostanie powiększona o podatek VAT zgodnie z obowiązującą stawką.

9.3 W przypadku, gdy Kupujący opóźnia się z zapłatą wymagalnych należności, Sprzedawcy przysługują odsetki za opóźnienie określane na podstawie prawa polskiego w wysokości wskazanej we właściwych przepisach prawa. Ponadto Sprzedawca może wstrzymać przekazanie Kupującemu następnych partii Produktów do czasu zapłaty zaległych płatności, wzywając Kupującego do zapłaty wymagalnych należności w terminie siedmiu dni od daty doręczenia Kupującemu odpowiedniego wezwania, a w razie braku zapłaty w tak wyznaczonym dodatkowym terminie, Sprzedawca może od umowy odstąpić. Niezależnie od powyższych uprawnień Sprzedawca może – wedle własnego wyboru - skrócić termin płatności należność wskazanych na kolejnych fakturach do 7 dni od daty ich doręczenia Kupującemu lub żądać dokonania przez Kupującego przedpłaty w wysokości do 150% wartości Produktów objętych Umową Sprzedaży przed przekazaniem do produkcji kolejnej partii Produktów.

9.4 Opóźnienia w zapłacie mogą spowodować wydłużenie terminów dostaw kolejnych partii Produktów w stosunku do ustalonego harmonogramu dostaw, jednak negatywne następstwa takiego wydłużenia terminów dostarczenia Produktów nie obciążają Sprzedawcy.

9.5 Po dokonaniu zapłaty zaległej należności przez Kupującego, Sprzedawca wznowi dostawy zamówionych Produktów na określonych jednostronnie przez siebie warunkach. Zmiana terminów dostarczania Produktów, w trybie opisanym powyżej, nie stanowi zmiany w rozumieniu ust. 16.1 OWS, nie wymaga dla swej ważności zgody Kupującego i następuje z chwilą zawiadomienia o tym Kupującego.

9.6 Datą zapłaty jest data wpływu należności na rachunek bankowy Sprzedawcy.

9.7 W przypadku zamówień realizowanych na przedpłatę, przekazanie przez Sprzedawcę zamówienia do produkcji następuje po dokonaniu zapłaty przez Kupującego w wysokości uzgodnionej przez strony.

9.8 Kupujący upoważnia niniejszym Sprzedawcę do dokonywania potrąceń, w tym umownych, wszelkich wierzytelności przysługujących Sprzedawcy wobec Kupującego z wszelkimi, także niewymagalnymi, wierzytelnościami przysługującymi Kupującemu wobec Sprzedawcy.

10. ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI

10.1 Do chwili dokonania przez Kupującego pełnej zapłaty za dostarczone Produkty, pozostają one własnością Sprzedawcy.

10.2 Ustanowienie zastawu, przeniesienie własności na zabezpieczenie lub dokonanie innych podobnych czynności w odniesieniu do Produktów wymaga uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy przez cały czas obowiązywania zastrzeżenia prawa własności, o ile zbycie lub zmiana stanu prawnego rzeczy narusza zabezpieczenie Sprzedawcy z tytułu zastrzeżenia prawa własności.

10.3 W razie zagrożenia interesów Sprzedawcy, a w szczególności, gdy Kupujący złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub opóźnia się z zapłatą, Kupujący zobowiązany będzie, na żądanie Sprzedawcy, zwrócić mu Produkty, których własność nadal przysługuje Sprzedawcy oraz udostępnić Sprzedawcy wszelkie niezbędne informacje i dokumenty.

10.4 Kupujący zobowiązany jest ubezpieczyć Produkty objęte zastrzeżeniem prawa własności. W przypadku zaistnienia szkody Kupujący dokona ponadto na rzecz Sprzedawcy cesji roszczeń przysługujących mu względem zakładu ubezpieczeniowego w zakresie, w jakim roszczenia te dotyczą Produktów objętych zastrzeżeniem prawa własności.

11. WYSYŁKA I ODBIÓR PRODUKTÓW

11.1 Wysyłka każdej partii Produktów dostarczanych Kupującemu będzie udokumentowana listem przewozowym wraz ze specyfikacją dostawy. Specyfikacja dostawy zawierać będzie w szczególności ilość dostarczanych Produktów. Specyfikacja ta stanowić będzie podstawę ilościowego i jakościowego odbioru Produktów.

11.2 Kupujący ma obowiązek dokonania na własny koszt sprawdzenia przydatności Produktów w zakresie ich przeznaczenia. Odbiór ilościowy i jakościowy Produktów przeprowadzany będzie w siedzibie Kupującego lub na miejscu wskazanym przez Kupującego jako miejsce dostawy. Jeżeli dostawa następuje na warunkach EXW to odbiór ilościowy i jakościowy partii dostarczanych Produktów będzie przeprowadzany w zakładzie Sprzedawcy. Kupujący jest zobowiązany do przeprowadzenia kontroli obejmującej sprawdzenie zgodności dostarczonych Produktów z Umową Sprzedaży, braków i wad, uszkodzeń transportowych oraz kontrolę ilości. Ewentualne wady lub braki ilościowe wykryte przez Kupującego należy zgłaszać zgodnie z postanowieniami pkt. 14 OWS. Określonej w zdaniu powyższym kontroli Kupujący dokonuje na własny koszt, a w czasie dokonywania tych czynności ponosi odpowiedzialność za utratę bądź zniszczenie Produktów. Zarówno podczas dokonywania czynności poprzedzających kontrolę, jak i w szczególności podczas niej, Kupujący obowiązany jest dochować najwyższej staranności.

11.3 Dokonanie czynności sprawdzenia Produktów lub ich partii przez Kupującego oznacza, że Kupujący dokonał kontroli Produktów w sposób zgodny z ust 11.2 OWS, a partię Produktów uważa się za przyjętą bez zastrzeżeń pod względem jakościowym i ilościowym oraz bez uszkodzeń po podpisaniu listu przewozowego przez przedstawiciela Kupującego. Kupujący wskaże osoby uprawnione do podpisywania listów przewozowych. W razie wątpliwości uważa się, iż każda osoba podpisująca list przewozowy na miejscu dostawy lub w siedzibie Kupującego jest uważana za upoważnionego przedstawiciela Kupującego. Wszelkie różnice i rozbieżności, dotyczące właściwości fizycznych, jak i wynikające ze stosunków prawnych, Kupujący ma obowiązek zgłosić Sprzedawcy niezwłocznie, zgodnie z postanowieniami pkt. 14 OWS. Nie dotyczy szkód transportowych, które

powinny być uwzględnione w momencie dostawy i poświadczone wspólnym wpisem kierowcy i odbiorcy na dokumentach dostawy.

11.4 Kupujący jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Sprzedawcy na piśmie lub za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej o opóźnieniu w odbiorze Produktów. W przypadku opóźnienia odbioru Produktów Kupujący ponosi wszelkie koszty i ryzyka związane z przechowaniem Produktów do momentu odbioru Produktów.

11.5 Jeżeli Kupujący opóźnia się z odbiorem Produktów, wówczas obowiązany jest zapłacić Sprzedawcy karę umowną w wysokości [0,1%] za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż [5%] wartości netto (bez podatku od towarów i usług) Produktów objętych daną Umową Sprzedaży. Jeżeli opóźnienie dotyczy jednej z części Produktów objętych Umową Sprzedaży, podstawą naliczenia kary umownej jest wartość netto tej części Produktów. Sprzedawca zastrzega sobie przy tym prawo dochodzenia innych roszczeń odszkodowawczych wynikających z ustawy, a związanych z opóźnieniem w spełnieniu świadczenia przez Kupującego, w szczególności odszkodowania przenoszącego wartość wskazanej powyżej kary umownej.

11.6 Produkty pochodzące od Sprzedawcy należy przechowywać w pomieszczeniach krytych, suchych i przewiewnych. Produkty należy zabezpieczyć przed bezpośrednim działaniem promieniowania słonecznego i wilgoci. Ponadto Kupujący zapoznał się i stosuje wytyczne określone przez Sprzedawcę, zawarte w aktualnych dokumentach.

12. PRZEJŚCIE RYZYKA

12.1 O ile nie uzgodniono inaczej, niebezpieczeństwo utraty lub uszkodzenia Produktów przechodzi na Kupującego z momentem opuszczenia zakładu produkcyjnego lub magazynów Sprzedawcy; dotyczy to również dostarczenia części Produktów, a także sytuacji, gdy Sprzedawca przejął inne świadczenia, jak np. koszty przesyłki lub dostarczenia Produktów.

12.2 Jeżeli wysyłka lub odbiór Produktów opóźniają się z powodu przyczyn, za które Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności, niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Produktów przechodzi na Kupującego w pierwotnie ustalonym terminie wysyłki lub odbioru. Począwszy od tego momentu Produkty przechowywane są na koszt Kupującego. W takim przypadku Sprzedawca może zawrzeć na koszt i ryzyko Kupującego umowę ubezpieczenia Produktów, o ile zażąda tego Kupujący. Sprzedawca jest wówczas uprawniony do żądania od Kupującego zaliczki na pokrycie kosztów ubezpieczenia. Sprzedawca nie ponosi ryzyka i skutków wyboru ubezpieczyciela.

13. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAWCY

13.1 Sprzedawca ponosi wobec Kupującego odpowiedzialność wyłącznie za szkody spowodowane przez Sprzedawcę. Maksymalna wartość odpowiedzialności Sprzedawcy jest ograniczona do wartości reklamowanego Produktu w odniesieniu do jego wartości z faktury na podstawie której dokonano transakcji.

13.2 Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za:

13.2.1 wady i niezgodności powstałe w wyniku niewłaściwego przechowywania Produktów (wilgoć, znaczne różnice temperatur, przechowywanie w folii, nadmierne nasłonecznienie, itp.), ich niewłaściwego transportu, obróbki, montażu lub też powstałych w konsekwencji nie stosowania się do wytycznych zawartych w dokumentach.

13.2.2 szkody Kupującego wynikłe z przestoju, zatrzymania produkcji, zmniejszenia sprzedaży wyrobów wytwarzanych przez Kupującego, itp.

13.2.3 wady estetyczne, wykonanych z dostarczonych Produktów, jak również za uszkodzenia mechaniczne, chemiczne i inne podobne, spowodowane czynnikami zewnętrznymi, które powstały w trakcie montażu Produktów lub po ich zamontowaniu.

13.3 Kupujący zobowiązany jest również do zwolnienia Sprzedawcy z wszelkich roszczeń osób trzecich w stosunku do Sprzedawcy z tytułu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny. W szczególności w przypadku, jeżeli Sprzedawca zostanie zobowiązany wyrokiem sądu, ugodą sądową albo wyrokiem lub innym rozstrzygnięciem organu powołanego do rozstrzygania sporów lub ugodą zawartą przed takim organem do zapłaty na rzecz osób trzecich jakichkolwiek kwot odszkodowań z tytułu szkód wyrządzonych przez produkt niebezpieczny, Kupujący zobowiązuje się zwrócić Sprzedawcy równowartość zapłaconych odszkodowań oraz poniesione przez Sprzedawcę koszty celowej obrony przed zgłoszonymi roszczeniami odszkodowawczymi.

13.4 Sprzedawca nie zwraca Kupującemu należności wynikających z decyzji właściwych władz dotyczących cła i innych podatków (w tym VAT), którymi obłożone są Produkty przy wprowadzeniu na terytorium kraju, w którym znajduje się miejsce dostarczenia Produktów wskazane przez Kupującego zgodnie z Umową Sprzedaży.

13.5 Wszelkie ryzyka wynikające z zastosowania Produktów przez Kupującego lub inne osoby ponosi Kupujący. Sprzedawca zapewnia jedynie, że Produkty posiadają dane cechy, takie jak np. parametry, określone w Umowie Sprzedaży. Sprzedawca nie odpowiada za przydatność Produktów do założonego przez Kupującego przeznaczenia Produktów. Kupujący zobowiązany jest zwolnić Sprzedawcę z wszelkich roszczeń osób trzecich kierowanych do Sprzedawcy w związku z Produktami.

13.6 Sprzedawca ponosi wobec Kupującego odpowiedzialność także w przypadku, gdy przesłana Kupującemu ilość Produktów różni się od ilości wskazanej w liście przewozowym, ale tylko wówczas, gdy ryzyko związane z dostarczeniem Produktów do Kupującego obciążało Sprzedawcę.

13.7 Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne Produktów dotyczy wyłącznie istotnych wad Produktów. Istotną wadą w rozumieniu OWS dotknięte są te Produkty, które nie spełniają wymagań określonych w Umowie Sprzedaży. W pozostałym zakresie wyłącza się odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi, w szczególności wyłącza się odpowiedzialność Sprzedawcy za wady ukryte Produktów czy kwestionowanie estetyki produktu. Rękojmia za wady wyłączona jest także w przypadkach: niewłaściwego lub niezgodnego z przeznaczeniem używania Produktów, zwykłego ich zużycia, nieprawidłowego obchodzenia się z Produktami, nieprawidłowej konserwacji.

13.8 Niezależnie od odpowiedzialności z tytułu rękojmi Sprzedawca ponosi odpowiedzialność, jeśli nastąpiło uszkodzenie Produktów podczas przewozu, ale tylko wówczas, gdy zgodnie z Umową Sprzedaży Sprzedawca ponosi ryzyko związane z dostarczeniem Produktów Kupującemu. Warunkiem uznania reklamacji jest wpis w dokumentach dostawy poświadczony przez kierowcę.

14. ZGŁASZENIE WAD PRODUKTÓW

14.1 Wady Produktów Kupujący zgłasza Sprzedawcy z zachowaniem formy pisemnej, nie później niż w ciągu dwóch dni od momentu wykrycia wad produktów jednakże maksymalnie w ciągu 90 dni kalendarzowych od daty dostawy. Po upływie tego terminu, reklamacja nie zostaje uwzględniona. Zgłoszenie musi zawierać: wskazanie wad, ilość i wartość Produktów objętych zgłoszeniem, określenie Umowy Sprzedaży wraz numerem zamówienia oraz kopię listu przewozowego z datą wysyłki Produktów, których dotyczy zgłoszenie, dowody na potwierdzenie zasadności zgłoszenie (próbki, zdjęcia itd.).

14.2 Przesłanie próbek, etc. nie zwalnia Kupującego z pozostawienia Produktu. Produkt musi pozostać w całości do wglądu Sprzedawcy.

14.3 Naruszenie terminu zgłoszenia wad Produktów lub formy ich zgłoszenia powodują utratę uprawnień z tytułu rękojmi za wady Produktów.

14.4 Przedstawiciel Sprzedawcy może sprawdzić w miejscu dostawy zasadność zgłoszenia. W przypadku konieczności dokonania oględzin dla ustalenia zasadności zgłoszenia, przedstawiciel Sprzedawcy wykonuje tę czynność w uzgodnionym terminie.

14.5 Kupujący, na żądanie Sprzedawcy, jest obowiązany do przesłania Sprzedawcy na własny koszt tych Produktów, których dotyczy zgłoszenie.

14.6 Warunkiem zgłoszenia uszkodzeń Produktów, które powstały podczas transportu jest dołączenie przez Kupującego, potwierdzonego podpisem kierowcy protokołu szkody, bądź innego dokumentu (np. CMR) na którym będą zawarte informacje o ilości zniszczonego ładunku i ewentualnie rodzaju uszkodzenia. Kupujący jest zobowiązany do okazania uszkodzeń kierowcy.

14.7 W ciągu 14 dni od dnia doręczenia Sprzedawcy prawidłowego i kompletnego zgłoszenia wad Produktów klient zostanie poinformowany o dalszym postępowaniu. W ciągu 14 dni od dnia dokonania oględzin Produktów zgodnie z ust 14.4 OWS lub od dnia doręczenia Sprzedawcy Produktów przesłanych zgodnie z ust. 14.5 OWS, Sprzedawca zawiadamia Kupującego w dowolnej formie o uznaniu zgłoszenia wad bądź też z zachowaniem formy pisemnej zawiadamia Kupującego o odmowie uznania zgłoszenia.

14.8 Jeżeli Sprzedawca uzna zgłoszenie wad Produktów, wówczas Sprzedawca, według swojego wyboru, może dokonać rekompensaty finansowej lub też dostarczyć nowe Produkty w miejsce wadliwych. Decyzję w tej sprawie Sprzedawca przedstawi Kupującemu na piśmie. Sprzedawca zrekompensuje wartość lub wymieni Produkty na wolne od wad w ciągu trzech tygodni od powiadomienia Kupującego o uznaniu zgłoszenia wad Produktów. Sprzedawca uzgodni z Kupującym dokładny termin usunięcia wad lub wymiany Produktów. Jeżeli jednak z winy Kupującego niemożliwym będzie usunięcie wad lub też nastąpi opóźnienie w przesyłce Produktów wolnych od wad, wówczas Sprzedawca jest zwolniony z odpowiedzialności za skutki z tego faktu powstałe. Kupującemu przysługuje prawo do usunięcia wad we własnym zakresie lub przez osoby trzecie oraz - za okazaniem Sprzedawcy stosownych dokumentów potwierdzających poniesione koszty - do żądania od Sprzedawcy zwrotu kosztów Produktów do wysokości wartości takowych Produktów na fakturze.

14.9 Jeżeli w terminie określonym w ust. 14.8 OWS wady Produktów zostaną usunięte lub Sprzedawca dostarczy Produkty wolne od wad, Kupującemu nie przysługuje ani prawo odstąpienia od Umowy Sprzedaży, ani prawo do żądania obniżenia ceny. Prawo odstąpienia od Umowy Sprzedaży nie przysługuje Kupującemu również wtedy, gdy wada stanowi nieznaczną część w odniesieniu do całości dostarczanych Produktów. W tym przypadku Kupujący może żądać od Sprzedawcy jedynie odpowiedniego do wady obniżenia ceny. W każdym innym przypadku prawo do obniżenia ceny jest wyłączone.

14.10 Złożenie reklamacji przez Kupującego w żadnym razie nie jest podstawą do odmowy zapłaty części lub całości należności za dostarczone Produkty jak i za następne lub wcześniejsze dostawy, wykonane zgodnie z daną Umową Sprzedaży. Złożenie reklamacji, nie jest też podstawą do zwrotu części lub całości dostarczonego Produktu. Wszelkie zwroty muszą być ustalone i potwierdzone przez Sprzedawcę z zachowaniem formy pisemnej.

14.11 W razie zgłoszenia niedoboru ilościowego Produktów ujętych w liście przewozowym bądź protokole, przy transporcie dostawy realizowanej wg formuły DDU/DAP na terytorium UE , Sprzedawca dostarczy brakujące Produkty lub Produkty zastępcze w terminie przez siebie wskazanym, nie dłuższym niż 15 dni roboczych od daty otrzymania zgłoszenia. Do pozostałych krajów w Europie do 30 dni. Poza Europą – do 90 dni.

15. NADZWYCZAJNA ZMIANA STOSUNKÓW. SIŁA WYŻSZA

15.1 W przypadku nadzwyczajnej zmiany stosunków gospodarczych, handlowych, finansowych lub politycznych, których strony nie przewidziały zawierając umowę, a powodujących, że wykonanie Umowy Sprzedaży byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami lub groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, każda ze stron zobowiązuje się do niezwłocznego podjęcia negocjacji warunków wykonania Umowy Sprzedaży celem przywrócenia równowagi kontraktowej. Strona, której sytuacja w związku z nadzwyczajną zmianą stosunków uległa pogorszeniu, winna niezwłocznie, z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności, zawiadomić drugą stronę o ich zajściu. W przypadku, gdy prowadzone negocjacje nie doprowadzą do osiągnięcia porozumienia w terminie 30 dni od daty zawiadomienia o wystąpieniu okoliczności uzasadniających podjęcie tych negocjacji, Umowa Sprzedaży ulega rozwiązaniu w części jeszcze niewykonanej przez obie strony z pierwszym dniem następującym po upływie 30 dniowego terminu przewidzianego na negocjacje. Dla uchylenia wątpliwości postanawia się, że w przypadku, gdy rozwiązanie Umowy Sprzedaży następuje po spełnieniu części świadczenia przez jedną ze stron, a przed spełnieniem odpowiedniej części świadczenia przez drugą ze stron, rozwiązanie umowy nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania tej drugiej strony do spełnienia odpowiedniej części świadczenia.

15.2 W przypadku niemożności wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedaży z powodu działania siły wyższej wykonanie zobowiązań przez którąkolwiek ze stron zawieszone będzie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 15.4 OWS, w zakresie oraz w czasie działania siły wyższej.

15.3 Przez siłę wyższą należy rozumieć każde nagłe, nieprzewidywalne zewnętrzne zdarzenie, które pozostaje poza kontrolą którejkolwiek ze stron Umowy Sprzedaży, mające wpływ na realizację obowiązków stron, któremu strony nie mogły zapobiec, a w szczególności pożar, powódź, wybuch, wichura, trzęsienie ziemi, wojna, zamieszki, klęska żywiołowa, decyzja organów państwowych bez względu na to czy jest ona zgodna z prawem, czy też nie, trudności w zakupie komponentów do produkcji, akt sabotażu, przerwy w dostawie energii, gazu, wody, ogrzewania, awarie urządzeń, strajki, itp.

15.4 W przypadku przedłużania się działania siły wyższej przez okres ponad 3 miesięcy, Umowa Sprzedaży ulega rozwiązaniu z upływem ostatniego dnia tego okresu.

16. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

16.1 Wszelkie zmiany Umowy Sprzedaży wymagają do swej ważności zgody stron wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że w treści OWS lub Umowy Sprzedaży zastrzeżono inaczej.

16.2 Postanowienie ust 16.1 OWS nie dotyczy zmiany treści niniejszych OWS, jeżeli Kupujący niezwłocznie po otrzymaniu zmienionej treści OWS na piśmie lub za pośrednictwem telefaksu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, nie sprzeciwi się na piśmie dokonanym zmianom.

16.3 Wszelkie informacje dotyczące działalności Sprzedawcy, które nie są publicznie znane, mają charakter poufny i stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ustawy z 16 kwietnia 1993 r o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U.2019.1010 t.j. z dnia 2019.05.30 z późn. zm.). Strony uzgadniają, że nie będą ujawniać poufnych informacji żadnym osobom trzecim (Sprzedawca może jednak ujawnić takie informacje spółkom dominującym lub powiązanym ze Sprzedawcą), ani wykorzystywać ich do celów innych niż wykonanie zobowiązań wynikających z Umów Sprzedaży. Kupujący podejmie wszelkie uzasadnione kroki, aby uniemożliwić ujawnienie informacji poufnych. Jeżeli Kupujący zostanie zobowiązany przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa do ujawnienia jakiejkolwiek informacji dotyczącej działalności prowadzonej przez Sprzedawcę, wówczas Kupujący niezwłocznie zawiadomi o tym Sprzedawcę i będzie z nim współpracować w celu wyeliminowania lub zmniejszenia do minimum negatywnych skutków ujawnienia takich informacji.

16.4 Poza roszczeniami określonymi w niniejszych OWS, Kupującemu nie przysługują względem Sprzedawcy jakiekolwiek dalej idące roszczenia ani roszczenia oparte na innych podstawach.

16.5 Do wszystkich umów, których integralną część stanowią niniejsze OWS, stosuje się prawo polskie.

16.6 Strony wyłączają zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r.

16.7 Spory, które mogą wyniknąć pomiędzy stronami w związku z Umową Sprzedaży będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Sprzedawcy, przy czym wyłącznie Sprzedawcy przysługuje także prawo wytoczenia powództwa przeciwko Kupującego przed sąd powszechny właściwy dla miasta Katowice.

16.8 Jeśliby któreś z postanowień OWS oraz pozostałych postanowień wiążącej strony Umowy Sprzedaży byłoby lub miało być nieskuteczne lub niewykonalne w przyszłości, nie narusza to ważności pozostałych postanowień Umowy Sprzedaży. Strony są zobowiązane zastąpić nieskuteczne lub niewykonalne postanowienie w ramach możliwości regulacją, której treść jest najbardziej zbliżona gospodarczo do nieskutecznego lub niewykonalnego postanowienia. Powyższe dotyczy odpowiednio ewentualnych luk umownych.