OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I/LUB USŁUG OBOWIĄZUJĄCE
OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU TOWARÓW I/LUB USŁUG OBOWIĄZUJĄCE
W Hitachi ABB Power Grids (STANDARD 2020-7)
1. DEFINICJE I INTERPRETACJA
1.1.Poniższym terminom nadaje się następujące znaczenia:
OWZ Hitachi ABB Power Grids: oznaczają niniejsze Ogólne warunki zakupu Towarów i/lub Usług obowiązujące w Hitachi ABB Power Grids (Standard 2020-7);
Podmiot powiązany: każdy podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio sprawuje kontrolę nad Stroną, podlega kontroli Strony lub znajduje się ze Stroną pod wspólną kontrolą;
Umowa: pisemna umowa i/lub Zamówienie na zakup Towarów i/lub Usług przez Klienta od Dostawcy (włączające niniejsze OWZ Hitachi ABB Power Grids przez odniesienie) oraz wszelkie inne dokumenty składane przez Klienta w celu włączenia ich do Umowy, takie jak m. in. wszelkie specyfikacje (które zawierają specyfikacje Dostawców, w przypadku gdy Klient zgadza się na korzystanie z takich specyfikacji lub składa Zamówienie w oparciu o takie specyfikacje);
Klient: oznacza stronę zamawiającą Towary i/lub Usługi od Dostawcy; Dane Klienta: wszelkie dane lub informacje, w tym dane osobowe, pozyskane przez Dostawcę w trakcie opracowywania lub realizacji
Umowy, niezależnie od tego, czy takie dane lub informacje dotyczą
Klienta, jego Podmiotów powiązanych, czy też ich klientów lub dostawców;
Dostawa: oznacza dostawę Towarów przez Dostawcę zgodnie z punktem 5.1; Miejsce Dostawy: magazyn, zakład lub inny obiekt wyznaczony przez Klienta do celów fizycznej dostawy Towarów i/lub Usług; Miejscem dostawy może być obiekt jednego z Podmiotów powiązanych Klienta (w tym lokalizacje wymienione w odnośnym Cenniku) albo obiekt należący do zewnętrznych dostawców usług przewozowych lub logistycznych albo, jeżeli nie zostanie wskazana żadna lokalizacja – miejsce prowadzenia działalności Klienta;
Wbudowane oprogramowanie: oznacza oprogramowanie niezbędne do działania Towarów, wbudowane w Towary oraz dostarczone jako integralna ich część;
Towary: przedmioty dostarczane przez Xxxxxxxx zgodnie z Umową i/lub wszystkie materiały, dokumenty lub inne elementy dostarczane powstałe w wyniku Usług świadczonych przez Dostawcę w ramach Umowy, w jakiejkolwiek formie lub na jakimkolwiek nośniku, obejmujące między innymi dane, schematy, rysunki, raporty i specyfikacje;
Prawa własności intelektualnej: (a) patenty, wzory użytkowe, prawa autorskie, prawa do bazy danych oraz prawa do znaków towarowych, nazw handlowych, wzorów, know-how oraz ujawnień wynalazków (bez względu na to, czy są zarejestrowane czy niezarejestrowane); (b) zastosowania, ponowne wydania, potwierdzenia, wznowienia, przedłużenia, podziały lub kontynuacje którychkolwiek z tych praw; oraz (c) wszelkie inne prawa własności intelektualnej oraz podobne formy ochrony istniejące w dowolnym miejscu na świecie;
Zamówienie: zamówienie Klienta na zakup Towarów i/lub Usług składane u Dostawcy, obejmujące zamówienia składane elektronicznie;
Strona: Klient lub Dostawca, łącznie zwani Stronami;
Dane Osobowe: wszelkie dane lub informacje dotyczące zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej;
Usługi: oznaczają usługi świadczone przez Dostawcę zgodnie z Umową;
Dostawca: strona dostarczająca Towary i/lub świadcząca Usługi na rzecz Klienta (lub dowolny Podmiot powiązany Klienta w odpowiednim Miejscu dostawy);
Polecenie zmiany: oznacza zmianę Zamówienia obejmującą poprawkę,
korektę, pominięcie lub uzupełnienie albo inną modyfikację Zamówienia lub jakiejkolwiek jego części.
1.2.Odniesienia do punktów są odniesieniami do punktów OWZ
Hitachi ABB Power Grids.
1.3.Nagłówki zastosowano jedynie dla zapewnienia większej przejrzystości tekstu i nie mają one wpływu na interpretację OWZ Hitachi ABB Power Grids.
2. ZASTOSOWANIE
2.1 OWZ Hitachi ABB Power Grids regulują Umowę.
2.2 Żadne warunki dostarczone przez Dostawcę albo zawarte w jego ofercie, potwierdzeniu, dokumencie potwierdzającym przyjęcie Zamówienia, specyfikacji lub w podobnych dokumentach nie będą stanowić części Umowy, a Dostawca zrzeka się wszelkich praw, które mogłyby mu przysługiwać na podstawie takich warunków.
2.3 Dostawca zaakceptuje Umowę w sposób wyraźny w drodze pisemnego oświadczenia lub dorozumiany w drodze realizacji Umowy w całości lub części.
2.4 Wszelkie zmiany Umowy muszą zostać uzgodnione w formie pisemnej.
3. OBOWIĄZKI DOSTAWCY
3.1 Dostawca dostarcza Towary i świadczy Usługi:
3.1.1 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami;
3.1.2 zgodnie z Umową (w tym dostarczając wszelkich niezbędnych dokumentów) i poleceniami Klienta;
3.1.3 w stanie wolnym od wad, a także nieobciążonym prawami osób trzecich; oraz
3.1.4 odpowiednio do celu określonego w Umowie lub — w razie braku takich informacji — odpowiednio do celu, do którego zwyczajowo wykorzystywane są takie Towary i/lub Usługi.
3.2 Dostawca zapewnia, aby Towary były pakowane zgodnie ze standardami branżowymi oraz wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami, w sposób odpowiedni do zabezpieczenia i ochrony towarów oraz wystarczający do zapewnienia bezpiecznego ich rozładunku i kontroli w odpowiednim Miejscu dostawy.
3.3 Jeżeli Klient (lub Podmiot powiązany Klienta w odpowiednim Miejscu dostawy) wykryje problemy związane z jakością leżące po stronie Dostawcy, Klient (lub Podmiot powiązany Klienta) powiadomi o tym Dostawcę. Z zastrzeżeniem innych środków ochrony prawnej przysługujących Klientowi na podstawie Umowy, Klient może polecić Dostawcy wykonanie, na ryzyko i koszt Dostawcy, analizy przyczyn źródłowych problemów związanych z jakością; taka analiza powinna zostać wykonana i przedstawiona Klientowi w ciągu dziesięciu (10) dni kalendarzowych od powiadomienia o problemach związanych z jakością. Zależnie od wyników analizy przyczyn źródłowych lub w przypadku, gdy Xxxxxxxx nie będzie przestrzegać postanowień niniejszego punktu, Klient zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia audytu Dostawcy (który zostanie przeprowadzony przez osoby wyznaczone przez Klienta, wśród których mogą znaleźć się zewnętrzni eksperci oraz członkowie personelu Podmiotów powiązanych). Ponadto Xxxxxxxx aktywnie informuje Klienta o wszelkich problemach związanych z jakością, które mogą mieć wpływ na Towary i/lub Usługi, przy czym postanowienia niniejszego punktu 3.3 stosuje się tak, jakby dany problem został zgłoszony przez Klienta.
3.4 Klient może przekazywać Dostawcy Polecenia zmiany, a Dostawca realizuje te Polecenia zmiany. Jeżeli jakiekolwiek Polecenie zmiany spowoduje wzrost lub zmniejszenie kosztu lub czasu wymaganego do realizacji Usług lub dostawy Towarów, cena zakupu
i/lub Harmonogram Dostawy zostaną odpowiednio skorygowane na piśmie. Wszelkie roszczenia Dostawcy dotyczące korekty w ramach niniejszego punktu będą uznane za uchylone, jeżeli nie zostaną zgłoszone w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od otrzymania Polecenia zmiany przez Dostawcę. Polecenia zmiany zgłoszone przez Dostawcę obowiązują wyłącznie po ich pisemnym potwierdzeniu przez Klienta.
3.5 Dostawcy nie wolno wstrzymać Dostawy żadnych Towarów ani świadczenia żadnych Usług.
3.6 Dostawca ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za wszelkie wypadki przy pracy, którym ulegli jego pracownicy i podwykonawcy, lub za choroby wywołane u jego pracowników i podwykonawców w związku z dostawą Towarów i/lub świadczeniem Usług.
3.7 Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie roszczenia i/lub pozwy składane przez jego pracowników i/lub podwykonawców i, bez żadnych ograniczeń, zabezpieczy Klienta (oraz odpowiednie Podmioty powiązane Klienta) i zwolni go z odpowiedzialności w przypadku jakiegokolwiek roszczenia, postępowania, pozwu, grzywny, straty, kosztu, odszkodowań i wydatków bezpośrednio lub pośrednio wynikających z takich roszczeń i/lub spraw sądowych oraz wszelkich przypadków nieprzestrzegania przepisów, regulacji, kodeksów postępowania, wytycznych i innych wymogów nałożonych przez stosowny rząd lub organ rządowy, którym podlega Xxxxxxxx, jego pracownicy lub podwykonawcy. Dostawca zobowiązuje się na własny koszt stawiać w sądzie na żądanie Klienta, uznając swój status wyłącznego i jedynego pracodawcy, a także dostarczać Klientowi (i/lub odpowiedniemu Podmiotowi powiązanemu Klienta) wszelką wymaganą dokumentację i informacje niezbędne dla zapewnienia właściwej obrony prawnej Klienta lub jego Podmiotów powiązanych w sądzie.
3.8 Klient jest upoważniony do dokonywania, lub zapewnienia dokonywania, płatności należnych pracownikom i podwykonawcom Dostawcy dostarczającym Towary i/lub realizującym Usługi na podstawie Umowy w celu uniknięcia spraw sądowych, zastawów i obciążeń. Płatności takie mogą być dokonywane poprzez wstrzymanie wynagrodzenia Dostawcy, poprzez potrącenia lub w jakikolwiek inny sposób. Dostawca zapewni wszelkie wsparcie wymagane przez Klienta w związku z takimi płatnościami oraz zabezpieczy i zwolni z odpowiedzialności Klienta i Podmioty powiązane w związku z dokonanymi płatnościami.
4. PŁATNOŚCI I FAKTUROWANIE
4.1.W zamian za Towary dostarczone i/lub Usługi zrealizowane przez Dostawcę zgodnie z Umową, Klient płaci Dostawcy cenę zakupu określoną w Umowie, o ile faktura spełnia wymagania określone przez Klienta. Płatność dokonywana jest w kraju, w którym zarejestrowany jest Dostawca, na rachunek bankowy w imieniu Xxxxxxxx. Cena zawiera wszystkie opłaty i podatki (z wyjątkiem VAT lub jego odpowiedników) i wszystkie koszty produkcji, przetwarzania, magazynowania i pakowania (w tym zwrotu wszelkich opakowań zwrotnych) wszelkich Towarów.
4.2 Dostawca dostarcza faktury w formie umożliwiającej ich kontrolę, zgodnie z obowiązującymi przepisami, ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości i szczegółowymi wymaganiami Klienta, przy czym faktura powinna zawierać co najmniej poniższe informacje: nazwę Dostawcy, jego adres, imię i nazwisko osoby wyznaczonej do kontaktów, w tym dane kontaktowe; datę faktury; numer faktury; numer Zamówienia i numer Dostawcy; adres Klienta; ilość; specyfikację dostarczonych Towarów i/lub zrealizowanych Usług; cenę (całkowitą wartość faktury); walutę; kwotę podatku lub podatku VAT; numer identyfikacji podatkowej lub numer VAT; numer zezwolenia dla Upoważnionego podmiotu gospodarczego lub Zatwierdzonego eksportera lub inny numer identyfikacji celnej, odpowiednio; uzgodnione warunki płatności. Dostawca podaje numer Zamówienia na wszystkich fakturach (w szczególności, lecz nie wyłącznie, na fakturach sprzedaży, pro forma lub celnych).
4.3 Faktury należy przesyłać na adres do wysyłki faktur podany w Umowie (lub w inny sposób uzgodniony z Klientem).
4.4 Klient ma obowiązek zapłaty faktury zgodnie z warunkami
płatności określonymi w Umowie.
4.5 Klient zwróci wydatki wyłącznie w wysokości i w zakresie uzgodnionym na piśmie.
4.6 Usługi rozliczane według stawek godzinowych wymagają pisemnego potwierdzenia przez Klienta kart czasu pracy Dostawcy. Dostawca przedłoży Klientowi karty czasu pracy do potwierdzenia zgodnie z poleceniem Klienta, najpóźniej razem z fakturą, której dotyczą. Potwierdzenie kart czasu pracy nie będzie interpretowane jako potwierdzenie jakichkolwiek roszczeń. Klient nie jest zobowiązany do zapłaty za faktury oparte na kartach czasu pracy niepotwierdzonych pisemnie przez Xxxxxxx.
4.7 Klient zastrzega sobie prawo dokonywania potrąceń lub wstrzymania płatności za Towary i/lub Usługi, które nie zostały dostarczone zgodnie z Umową.
5. DOSTAWA I REALIZACJA USŁUG
5.1 O ile Umowa nie stanowi inaczej, Towary będą dostarczane zgodnie z formułą FCA według INCOTERMS 2020 do Miejsca dostawy.
5.2 Usługi będą świadczone w Miejscu dostawy.
5.3 Dostawca podaje, nie później niż w chwili akceptacji Umowy, co najmniej następujące informacje: liczba opakowań i ich zawartość, kody taryf celnych kraju wysyłki oraz krajów pochodzenia dla wszystkich Towarów. W przypadku Towarów kontrolowanych należy podać krajowe numery kontroli eksportowej, a jeżeli Towary i/lub Usługi podlegają regulacjom eksportowym obowiązującym w USA, numery według klasyfikacji ECCN (Export Control Classification Numbers) lub ITAR (International Traffic In Arms Regulations). Świadectwa preferencyjnego pochodzenia oraz deklaracje zgodności, jak również oznaczenia kraju wysyłki lub kraju przeznaczenia należy przedłożyć bez konieczności wystosowania konkretnego żądania; świadectwa pochodzenia należy przedstawić na żądanie.
5.4 Towary będą dostarczane, a Usługi będą świadczone w godzinach pracy Klienta (lub w godzinach pracy wskazanego Miejsca dostawy), chyba że Klient określi inne godziny.
5.5 Po zrealizowanej Dostawie Dostawca (lub wyznaczony przez niego przewoźnik) przekazuje Klientowi (lub, na żądanie Klienta, wyznaczonemu Podmiotowi powiązanemu Klienta w Miejscu dostawy) dokument dostawy oraz wszelkie inne niezbędne dokumenty eksportowe i importowe niewymienione w punkcie 5.3. Jeśli Xxxxxx zaakceptował dostawę częściową, dokument dostawy będzie również zawierał ilości pozostałe do dostawy.
5.6 Prawo własności Towarów przechodzi na Klienta w momencie Dostawy. W zakresie, w jakim Towary zawierają Wbudowane oprogramowanie, prawo własności takiego Wbudowanego oprogramowania nie przechodzi na Klienta, natomiast Dostawca udzieli lub — odpowiednio — dopilnuje, aby właściciel będący osobą trzecią udzielił Klientowi i wszystkim użytkownikom nieograniczone terytorialnie, nieodwołalne, wieczyste, przenaszalne, niewyłączne, nieodpłatne prawo do korzystania z Wbudowanego oprogramowania jako integralnej części Towarów i/lub w celu ich obsługi. W celu uniknięcia wątpliwości, Xxxxxxxx nie jest uprawniony do zatrzymania tytułu prawnego oraz Dostawca przekaże egzekwowalny tytuł prawny do Towarów, wolny od wszelkich zastawów lub obciążeń (przy czym przeniesienie na Klienta tytułu prawnego i prawa własności do Towarów nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty za te Towary,
zgodnie z warunkami Umowy).
6. ODBIÓR
6.1 Dostawy Towarów lub realizacji Usług nie uznaje się za odbiór takich Towarów lub Usług przez Klienta. Klientowi (lub wyznaczonemu przez niego Podmiotowi powiązanemu w Miejscu dostawy) będzie przysługiwać odpowiedni czas na kontrolę lub przeprowadzenie prób Towarów i/lub Usług oraz na zgłoszenie Dostawcy ewentualnych wad. Jeżeli wada Towarów i/lub Usług nie była, z uzasadnionych względów, możliwa do wykrycia podczas kontroli, Klientowi (lub wyznaczonemu przez niego Podmiotowi powiązanemu w Miejscu dostawy) będzie przysługiwać odpowiedni czas na zgłoszenie takiej wady po jej wykryciu lub na odrzucenie Towarów i/lub Usług.
6.2 Strony mogą uzgodnić określoną procedurę odbioru, a w takiej sytuacji odbiór będzie udokumentowany pisemnym oświadczeniem Klienta (lub Podmiotu powiązanego wyznaczonego przez tego Klienta) o dokonaniu odbioru. Dostawca powiadomi Klienta (lub odpowiedni Podmiot powiązany Klienta) pisemnie z odpowiednim wyprzedzeniem o gotowości Towarów lub Usług do odbioru.
7. OPÓŹNIENIE
Dostawca dostarczy Towary zgodnie z wszelkimi terminami, a co najmniej zgodnie z czasami realizacji Zamówienia określonymi w Umowie. Jeżeli Dostawa Towarów lub świadczenie Usług są opóźnione w stosunku do ustalonych terminów, Klient może:
7.1 rozwiązać Umowę w całości lub w części;
7.2 odmówić przyjęcia kolejnych dostaw Towarów lub Usług;
7.3 zażądać od Dostawcy zwrotu wszelkich wydatków poniesionych w uzasadniony sposób przez Klienta (lub przez Podmiot powiązany Klienta, którego dotyczy opóźnienie) w celu pozyskania Towarów i/lub Usług zastępczych od innego dostawcy;
7.4 zażądać odszkodowania z tytułu wszelkich kosztów, strat, wydatków i kar umownych poniesionych przez Klienta ((lub przez Podmiot powiązany Klienta, którego dotyczy opóźnienie) i wynikających z opóźnienia Xxxxxxxx;
8. GWARANCJE I ŚRODKI OCHRONY PRAWNEJ
8.1 Dostawca gwarantuje, że Towary i/lub Usługi spełniają warunki Umowy, w tym, bez ograniczeń, obowiązki Dostawcy zdefiniowane w punkcie 3.1.
8.2 Dostawca gwarantuje, ze Towary są nowe i nie były używane do dnia Dostawy oraz że pozostaną wolne od wad przez okres gwarancji.
8.3 Gwarancja zostaje udzielona na okres dwudziestu czterech (24) miesięcy od daty Dostawy, lub na inny okres określony w Umowie.
8.4 W przypadku naruszenia jakiejkolwiek gwarancji, które to naruszenie nie zostanie naprawione w ciągu czterdziestu ośmiu
(48) godzin od dokonania zgłoszenia przez Klienta, lub w przypadku jakiegokolwiek innego naruszenia Umowy Klientowi przysługuje prawo do wyegzekwowania dowolnego lub wszystkich spośród następujących środków ochrony prawnej, wedle uznania Klienta i na koszt Dostawcy:
8.4.1 umożliwienie Dostawcy wykonania dodatkowych prac niezbędnych do zapewnienia wypełnienia warunków Umowy;
8.4.2 żądanie od Dostawcy niezwłocznego dokonania naprawy lub wymiany wadliwych Towarów i/lub Usług;
8.4.2 wykonanie (lub zlecenie wykonania osobie trzeciej) dodatkowych prac niezbędnych do zapewnienia zgodności Towarów
i/lub Usług z Umową;
8.4.3 odmowa przyjęcia kolejnych Towarów i/lub Usług;
8.4.4 żądanie od Dostawcy zabezpieczenia Klienta (i odpowiedniego Podmiotu powiązanego Klienta) i zwolnienia go z odpowiedzialności za szkody, jakie Klient (lub Podmiot powiązany Klienta) może ponieść w wyniku naruszenia Umowy przez Dostawcę;
8.4.5 rozwiązanie Umowy; a wówczas:
8.4.5.1 Klient nie ma obowiązku wypłaty Dostawcy odszkodowania (w tym zapłaty za Towary i/lub Usługi, które zostały odrzucone); oraz
8.4.5.2 Dostawca, wedle uznania Klienta, będzie zobowiązany do zwrotu Klientowi wynagrodzenia otrzymanego od Klienta za Towary i/lub Usługi oraz do odbioru Towarów na swój własny koszt i własne ryzyko.
8.4.5.3 Klient może zamówić równoważne towary i/lub usługi zastępcze od innego dostawcy (przy czym wszelkie dodatkowe koszty poniesione z tego tytułu będą obciążać Dostawcę).
8.5 W przypadku naruszenia jakichkolwiek gwarancji, cały okres gwarancji na wadliwe Towary i/lub Usługi rozpocznie się od nowa od daty ukończenia działań zaradczych w sposób zadowalający dla Klienta.
8.6 Prawa i środki ochrony prawnej przysługujące Klientowi zgodnie z Umową mają charakter kumulatywny i nie wykluczają wykonywania innych uprawnień i środków ochrony prawnej przysługujących z mocy prawa lub na zasadach słuszności.
9. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
9.1 Z zastrzeżeniem punktu 9.2 Dostawca niniejszym udziela Klientowi i jego Podmiotom powiązanym nieograniczonej terytorialnie, nieodwołalnej, przenaszalnej, podlegającej dalszemu licencjonowaniu, niewyłącznej, bezpłatnej licencji na korzystanie z Praw własności intelektualnej w odniesieniu do Towarów, w tym Wbudowanego oprogramowania (jeśli istnieje) lub też zobowiązuje się zapewnić, że taka licencja zostanie Klientowi i jego Podmiotom powiązanym udzielona.
9.2 Dostawca niniejszym przenosi na Klienta (lub przeniesie na wyznaczony Podmiot powiązany Klienta) całą własność wynikającą z wszelkich Praw własności intelektualnej do Towarów wynikających z Usług. Dostawca ponadto zobowiązuje się, na wniosek Klienta i na własny koszt, podjąć wszelkie dalsze czynności niezbędne do ugruntowania prawa własności Klienta (lub wyznaczonego Podmiotu powiązanego) w stosunku do Praw własności intelektualnej.
9.3 Prawa własności intelektualnej do wszelkich Towarów wytworzonych przez Dostawcę lub udostępnionych mu na podstawie licencji przed podpisaniem Umowy lub niezależnie od Umowy („Istniejące wcześniej PWI”) pozostają własnością Xxxxxxxx (lub właściciela – osoby trzeciej). W zakresie, w jakim Istniejące wcześniej PWI są zawarte w Towarach wynikających z Usług, Xxxxxxxx udziela lub zobowiązuje się dopilnować, aby właściciel będący osobą trzecią udzielił Klientowi i jego Podmiotom powiązanym nieograniczoną terytorialnie, nieodwołalną, przenaszalną, podlegającą dalszemu licencjonowaniu, niewyłączną i bezpłatną licencję na wykorzystanie Istniejących wcześniej PWI jako części Towarów, w tym prawa do usprawniania, rozwijania, wprowadzania do sprzedaży, dystrybuowania, udzielania sublicencji lub jakiegokolwiek innego użycia Istniejących wcześniej PWI.
9.4 Dostawca musi określić na piśmie przed Dostawą wszelkie otwarte (open source) oprogramowanie zawarte lub wykorzystane we Wbudowanym oprogramowaniu, jeżeli występuje, oraz złożyć wniosek o pisemną akceptację Klienta. Dostawca zgadza się na własny koszt zastąpić wszelkie odrzucone przez Klienta komponenty otwartego oprogramowania oprogramowaniem oferującym co najmniej taką samą jakość i funkcjonalność.
9.5 Jeżeli wobec Klienta (lub Podmiotu powiązanego Klienta) zostanie wysunięte roszczenie o naruszenie Praw własności intelektualnej osób trzecich przez Towary i/lub Usługi, Dostawca musi na własny koszt, lecz według uznania Klienta
(i) zapewnić Klientowi, jego klientom i Podmiotom powiązanym, w zależności od przypadku, prawo do dalszego korzystania z Towarów
10. ZGODNOŚĆ I ZASADY POSTĘPOWANIA
10.1 Dostawca dostarcza Towary i/lub świadczy Usługi zgodnie z obowiązującymi przepisami, regulacjami i kodeksami postępowania.
10.2 Dostawca i jego podwykonawcy muszą stosować się do obowiązującego w Hitachi ABB Power Grids Wykazu substancji zakazanych lub objętych ograniczeniami oraz zgłaszać Klientowi (i/lub Podmiotowi powiązanemu Klienta działającemu w danym Miejscu dostawy) wszelkie tego typu substancje zawarte w Towarach. Dostawca musi także spełniać wymagania z zakresu sprawozdawczości i inne wymagania dotyczące minerałów z krajów ogarniętych konfliktem, udostępnione pod adresem www.hitachiabb- xxxxxxxxxx.xxx — Supplying — Material Compliance — Hitachi ABB Power Grids Policy and Supplier Requirements lub w inny sposób, a także musi przekazać Klientowi (lub odpowiedniemu Podmiotowi powiązanemu Klienta) wymagane dokumenty, certyfikaty i oświadczenia. Wszelkie oświadczenia złożone Klientowi przez Dostawcę (zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio), dotyczące materiałów wykorzystanych w związku z Towarami i/lub Usługami będą uważane za oświadczenia składane w ramach Umowy.
10.3 Dostawca oświadcza i gwarantuje, że przestrzega i będzie w pełni przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów prawnych, regulacji, instrukcji i polityk dotyczących handlu oraz ceł, w tym między innymi dotyczących zapewnienia realizacji wszystkich niezbędnych wymagań z zakresu odprawy celnej, certyfikatów pochodzenia, licencji importowych i eksportowych oraz wyłączeń z ich stosowania, a także składania właściwych dokumentów w odpowiednich organach rządowych i/lub przekazywania informacji dotyczących świadczenia usług, udostępniania lub przekazywania towarów, sprzętu komputerowego, oprogramowania i technologii.
10.4 Żadne materiały ani wyposażenie wchodzące w skład lub wykorzystane na potrzeby Towarów i/lub Usług nie mogą pochodzić ze spółek lub z krajów znajdujących się na stosownej liście podmiotów objętych embargiem, opublikowanej przez władze kraju, w którym mają być wykorzystywane lub przez władze w inny sposób wpływające na wyposażenie i materiały wchodzące w skład Towarów i/lub Usług. Jeżeli jakiekolwiek Towary i/lub Usługi podlegają lub będą podlegać ograniczeniom eksportowym, obowiązkiem Dostawcy jest niezwłoczne przekazanie Klientowi (lub odpowiedniemu Podmiotowi powiązanemu Klienta) drogą pisemną szczegółowych informacji na temat tych ograniczeń.
10.5 Każda ze Stron zapewnia, że nie będzie bezpośrednio ani pośrednio dokonywać żadnych płatności, wręczać żadnych upominków ani podejmować żadnych zobowiązań w stosunku do swoich klientów, państwowych funkcjonariuszy publicznych lub przedstawicieli, dyrektorów i pracowników każdej ze Stron, jak też żadnej innej osoby w sposób niezgodny z obowiązującym prawem (w tym w szczególności z amerykańską Ustawą o zagranicznych praktykach korupcyjnych, brytyjską ustawą o zwalczaniu łapownictwa z 2010 r. oraz, jeżeli ma to zastosowanie, przepisami wdrożonymi przez kraje członkowskie oraz sygnatariuszy Konwencji OECD o zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych) oraz że nie są im znane takie praktyki innych osób, jak również że zastosują się do wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji, zarządzeń i zasad dotyczących przekupstwa i korupcji. Żadne z postanowień Umowy nie spowoduje nałożenia na żadną ze Stron ani na jej Podmioty powiązane zobowiązania do zwrotu drugiej Stronie takich świadczeń przez nią przyrzeczonych lub przekazanych.
10.6 Dostawca niniejszym potwierdza, że otrzymał kopię Kodeksu Postępowania Hitachi ABB Power Grids oraz Kodeksu Postępowania Dostawców Hitachi ABB Power Grids lub że przekazano mu informacje, w jaki sposób uzyskać dostęp do obu Kodeksów postępowania Hitachi ABB Power Grids w Internecie, pod adresem:
xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx. Dostawca zobowiązuje się wykonywać swoje obowiązki umowne zgodnie z obydwoma Kodeksami Postępowania Hitachi ABB Power Grids.
10.7 Hitachi ABB Power Grids ustanowiła kanały zgłoszeniowe, przy pomocy których Dostawca i jego pracownicy mogą zgłaszać domniemane przypadki naruszenia obowiązujących przepisów, zasad lub standardów postępowania (portal internetowy: www.hitachiabb- xxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx — Reporting Channels; dane do kontaktu podano na tym portalu) i Dostawca zapewnia, że te kanały zgłoszeniowe będą wykorzystywane do zgłaszania domniemanych naruszeń.
10.8 Wszelkie naruszenia zobowiązań zawartych w niniejszym punkcie 10 stanowią istotne naruszenie Umowy, które upoważnia drugą Stronę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym i bez uszczerbku dla innych praw i środków ochrony prawnej przysługujących z mocy Umowy lub obowiązującego prawa. Niezależnie od odmiennych postanowień zawartych w Umowie Dostawca, bez żadnych ograniczeń, zabezpieczy Klienta (i odpowiedni Podmiot powiązany Klienta) i zwolni go z odpowiedzialności z tytułu wszelkich zobowiązań, odszkodowań, kosztów lub wydatków wynikających z takiego naruszenia i/lub rozwiązania Umowy, jak również wynikających z ograniczeń eksportowych nieujawnionych przez Dostawcę.
11. POUFNOŚĆ, BEZPIECZEŃSTWO DANYCH, OCHRONA DANYCH
11.1 Dostawca zachowuje w ścisłej poufności wszelkie Dane Klienta i inne informacje dotyczące działalności Klienta lub jego Podmiotów powiązanych, ich produktów lub technologii, które Dostawca otrzyma w związku z dostarczanymi/świadczonymi Towarami i/lub Usługami, (przed potwierdzeniem przyjęcia Umowy lub po nim). Dostawca ograniczy krąg osób, którym ujawnione zostaną takie materiały poufne, do swoich pracowników, agentów lub podwykonawców i innych osób trzecich, którym te materiały są niezbędne w celu dostarczenia Towarów i/lub świadczenia Usług na rzecz Klienta. Dostawca dopilnuje, żeby rzeczeni pracownicy, agenci i podwykonawcy lub inne osoby trzecie podlegali takiemu samemu obowiązkowi zachowania poufności, jaki ma zastosowanie do Dostawcy, i przestrzegali go; będzie też odpowiedzialny za wszelkie nieuprawnione ujawnienia.
11.2 Dostawca zastosuje stosowne zabezpieczenia odpowiednie do rodzaju Danych Klienta, które mają być chronione, przed nieuprawnionym dostępem do i ujawnieniem Danych Klienta, a także będzie chronić Dane Klienta zgodnie z ogólnie przyjętymi w odpowiedniej branży standardami ochrony albo w taki sam sposób i w takim samym zakresie, w jaki Dostawca chroni własne informacje poufne i zastrzeżone, w zależności od tego, który z tych standardów jest surowszy. Dostawca może ujawnić informacje poufne Dozwolonym dodatkowym odbiorcom (czyli upoważnionym pełnomocnikom Dostawcy, w tym audytorom, radcom prawnym, integratorom i doradcom), jednak pod warunkiem, że (i) informacje takie zostaną ujawnione na zasadzie „ścisłej potrzeby” oraz (ii) tacy Dozwoleni dodatkowi odbiorcy podpiszą z Dostawcą umowę o zachowaniu poufności zawierającą postanowienia podobne do niniejszych, lub — tam, gdzie ma to zastosowanie — mają obowiązek zastosowania się do kodeksów etyki zawodowej zapewniających zachowanie poufności rzeczonych informacji. Dostawca przestrzega i dopilnuje, aby Dozwoleni dodatkowi odbiorcy przestrzegali, wszelkich procedur, zasad lub standardów bezpieczeństwa każdorazowo udostępnionych Dostawcy przez Klienta lub którykolwiek z jego Podmiotów powiązanych; w szczególności chodzi o przestrzeganie Wymagań Hitachi ABB Power Grids dla dostawców w zakresie cyberbezpieczeństwa, udostępnionych pod adresem: xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxx, lub w inny sposób określony w Umowie.
11.3 Dostawca nie będzie: (i) wykorzystywać Danych Klienta do żadnych celów innych niż dostawa Towarów i/lub świadczenie Usług; ani (ii) odtwarzać i kopiować Danych Klienta w całości lub w części, w jakiejkolwiek formie, chyba że jest to wymagane na podstawie
Umowy; ani też (iii) ujawniać Danych Klienta osobom trzecim z wyjątkiem Dozwolonych dodatkowych odbiorców lub za uprzednią pisemną zgodą Klienta.
11.4 Dostawca na własny koszt zainstaluje i będzie aktualizować odpowiednie oprogramowanie antywirusowe oraz poprawki zabezpieczeń systemu operacyjnego na wszystkich komputerach i dla każdego oprogramowania, które są wykorzystywane w związku z dostawą Towarów i/lub ze świadczeniem Usług.
11.5 Dostawca niezwłocznie powiadomi Klienta (i zainteresowany Podmiot powiązany Klienta) o podejrzeniu naruszenia bezpieczeństwa danych oraz o innych poważnych incydentach lub nieprawidłowościach dotyczących jakichkolwiek Danych Klienta.
11.6 Dostawca zgadza się, że Klient (oraz zainteresowany Podmiot powiązany Klienta) może przekazywać informacje otrzymane od Dostawcy innym Podmiotom powiązanym Klienta i osobom trzecim.
11.7 Ochrona Danych osobowych
11.7.1 Jeśli Klient ujawnia Dostawcy Dane osobowe, Dostawca ma obowiązek przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących ochrony danych.
11.7.2 Dostawca stosuje odpowiednie środki fizyczne, techniczne i organizacyjne, aby zapewnić poziom ochrony Danych Osobowych odpowiedni do danego ryzyka oraz zdolność do zagwarantowania ciągłej poufności, integralności, dostępności i odporności systemów i usług przetwarzania.
11.7.3 Dostawca zgadza się nie wstrzymywać ani nie opóźniać swojej zgody na zmiany w niniejszym punkcie 11, które w uzasadnionej opinii Klienta lub jego Podmiotów powiązanych będą wymagane w celu zachowania zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi ochrony danych i/lub wytycznymi i zaleceniami wszelkich właściwych organów nadzorczych, a także zgadza się wprowadzać takie zmiany bez obciążania Klienta dodatkowymi kosztami.
11.7.4 Dostawca przyjmuje do wiadomości, że przetwarzanie Danych Osobowych zgodnie z Umową może wymagać zawarcia dodatkowych umów w zakresie przetwarzania danych lub ochrony danych z Klientem lub jego Podmiotami powiązanymi. Jeśli takie dodatkowe umowy nie zostaną zawarte na początku w ramach Umowy, Dostawca, jego odpowiednie Podmioty powiązane lub podwykonawcy, na żądane Klienta i bez zbędnej zwłoki, zawrą taką umowę (umowy) zgodnie ze wskazaniem Klienta oraz zgodnie z wymogami bezwzględnie obowiązującego prawa lub właściwego organu ds. ochrony danych lub innego właściwego organu.
12. ODPOWIEDZIALNOŚĆ FINANSOWA I
ODSZKODOWAWCZA
12.1 Bez uszczerbku dla bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Dostawca, bez żadnych ograniczeń, zabezpieczy Klienta (oraz odpowiedni Podmiot powiązany Klienta) i zwolni go z odpowiedzialności z tytułu wszelkich zobowiązań, odszkodowań, kosztów, strat lub wydatków poniesionych przez Klienta (lub Podmiot powiązany Klienta) w wyniku naruszenia Umowy przez Dostawcę. Dostawca, bez żadnych ograniczeń, zabezpieczy Klienta (oraz każdy z zainteresowanych Podmiotów powiązanych Klienta) i zwolni go z odpowiedzialności z tytułu roszczeń wniesionych przez stronę trzecią przeciwko Klientowi (lub Podmiotowi powiązanemu Klienta) w związku z Towarami i/lub Usługami, w tym mi. in. w przypadku zarzutu, że Towary i/lub Usługi naruszają Prawa własności intelektualnej osób trzecich. Dostawca, na żądanie Klienta, zapewni ochronę prawną Klienta (lub odpowiedniego Podmiotu powiązanego Klienta) przed roszczeniami osób trzecich.
12.2 Dostawca odpowiada za zarządzanie i nadzór nad wszystkimi swoimi pracownikami, dostawcami i/lub podwykonawcami, a także za ich działania lub zaniechania tak, jak za własne działania lub zaniechania.
12.3 Dostawca będzie utrzymywać odpowiednie ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej oraz ubezpieczenie obowiązkowe w zakresie następstw nieszczęśliwych wypadków pracowników i odpowiedzialności cywilnej pracodawcy w renomowanej firmie
ubezpieczeniowej o stabilnej sytuacji finansowej, a na żądanie Klienta przekaże mu dowód takiego ubezpieczenia, przy czym w żadnym stopniu nie zwalnia to Dostawcy z odpowiedzialności wobec Klienta (lub Podmiotu powiązanego Klienta). Suma ubezpieczenia nie może być traktowana jako ograniczenie odpowiedzialności.
12.4 Klient zastrzega sobie prawo do dokonywania potrąceń wierzytelności w ramach Umowy z kwot należnych Dostawcy.
13. ROZWIĄZANIE UMOWY
13.1 Klient może rozwiązać Umowę bez podawania przyczyny w całości lub w części za pisemnym powiadomieniem Dostawcy z wyprzedzeniem trzydziestu (30) dni kalendarzowych. W takiej sytuacji Klient zapłaci Dostawcy wartość dostarczonych/zrealizowanych, a jeszcze nie opłaconych Towarów i/lub Usług (pod warunkiem, że te Towary/Usługi są w pozostałym zakresie zgodne z Umową) oraz udowodnionych, uzasadnionych kosztów bezpośrednich poniesionych przez Dostawcę w związku z Towarami i/lub Usługami, które nie zostały dostarczone lub zrealizowane, jednak w żadnym przypadku płatność ta nie przewyższy uzgodnionej ceny Towarów i/lub Usług wynikającej z Umowy. Dostawcy nie będzie przysługiwać prawo do żadnego dodatkowego wynagrodzenia.
13.2 W przypadku naruszenia Umowy przez Dostawcę Klient będzie uprawniony do rozwiązania Umowy zgodnie z punktem 8.4.
13.3 Klient może rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem w przypadku: (i) złożenia wniosku o zajęcie zabezpieczające lub podjęcia decyzji o zajęciu zabezpieczającym, zatwierdzenia układu, okazania wniosku o ogłoszenie upadłości lub ogłoszenia decyzji o ogłoszeniu upadłości w stosunku do Dostawcy; lub (ii) wystąpienia jakichkolwiek okoliczności, które uprawniają sąd albo wierzyciela do ustanowienia zarządcy komisarycznego lub zarządcy sądowego lub do podjęcia decyzji o likwidacji; lub (iii) wszczęcia podobnego postępowania przez Dostawcę lub w stosunku do Dostawcy w związku z jego niewypłacalnością lub w wyniku jego zadłużenia; lub (iv) zmiany kontroli właścicielskiej nad Dostawcą.
14. SIŁA WYŻSZA
14.1 Żadna ze Stron (ani też żaden z Podmiotów powiązanych Klienta będących odbiorcą Towarów i/lub Usług) nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie wykonania lub za niewykonanie swoich obowiązków wynikających z Umowy, jeżeli takie opóźnienie lub niewykonanie wynika z działania Siły wyższej. Siła wyższa oznacza okoliczności, których dana Strona (ani Podmiot powiązany Klienta) nie mogła przewidzieć w momencie zawierania Umowy, których nie można było uniknąć i które są niezależne od tej Strony (lub od Podmiotu powiązanego Klienta), jeżeli dana Strona nie może im zaradzić pomimo podjęcia wszelkich uzasadnionych starań, przy czym Strona dotknięta działaniem Siły wyższej musi przekazać drugiej Stronie (a w przypadku, gdy Stroną dotkniętą działaniem Siły wyższej jest Dostawca – odpowiedniemu Podmiotowi powiązanemu Klienta) powiadomienie w ciągu pięciu (5) dni kalendarzowych od wystąpienia okoliczności Siły wyższej.
14.2 Jeżeli okoliczności Siły wyższej utrzymują się przez ponad trzydzieści (30) dni kalendarzowych, każda ze Stron może rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem bez ponoszenia odpowiedzialności z tego tytułu. Każda ze Stron podejmuje uzasadnione starania w celu zminimalizowania skutków działania Siły wyższej.
15. CESJA I PODWYKONAWSTWO
15.1 Dostawca nie może scedować, odnowić, przenieść, obciążyć ani podzlecić wykonania Umowy ani żadnej z jej części (w tym należności przypadających do zapłaty przez Klienta) bez uprzedniej pisemnej akceptacji Klienta.
15.2 Klient może scedować, odnowić i przenieść Umowę, podzlecić jej wykonanie oraz dokonywać innych transakcji związanych z Umową, w całości lub w części, w dowolnym momencie i więcej niż jednokrotnie, na rzecz każdego ze swoich Podmiotów powiązanych, następców w działalności lub następców prawnych, którzy przejmą część grupy kapitałowej Klienta, której dotyczy dana Umowa (takie samo prawo przysługuje cesjonariuszowi).
16. KORESPONDENCJA
Wszelka korespondencja musi być przesyłana odpowiednio podpisanym listem poleconym, pocztą kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną na adres odpowiedniej Strony podany w Umowie i/lub na inny adres, o jakim Strona ta powiadomiła drugą Stronę na piśmie (w tym na adres Podmiotów powiązanych Klienta działających w odpowiednich Miejscach dostawy). Korespondencja wysyłana pocztą elektroniczną lub faksem wymaga pisemnego potwierdzenia odbioru przez Stronę otrzymującą. Odpowiedzi, korespondencja, informacje oraz dokumentacja Dostawcy związane z Umową muszą być przekazywane w języku stosowanym w Umowie.
17. ZRZECZENIA SIĘ PRAW
Nieegzekwowanie lub niewykonywanie jakichkolwiek postanowień wynikających z Umowy nie stanowi zrzeczenia się stosowania takich warunków i nie wpływa na prawo do późniejszego egzekwowania takich warunków lub innych warunków zawartych w Umowie.
18. PRAWO WŁAŚCIWE I ROZSTRZYGANIE SPORÓW
18.1 Umowa podlega prawu kraju (i/lub stanu – odpowiednio), w którym Klient jest zarejestrowany, ale z wyłączeniem norm kolizyjnych oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.
18.2 Jeżeli Klient i Dostawca są zarejestrowani w tym samym kraju, wszelkie spory wynikłe w związku z Umową, których nie uda się rozstrzygnąć polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu sądów właściwych dla miejsca rejestracji Klienta.
18.3 Jeżeli Klient i Dostawca są zarejestrowani w różnych krajach, wszelkie spory wynikłe w związku z Umową, których nie uda się rozstrzygnąć polubownie, zostaną ostatecznie rozstrzygnięte zgodnie z Zasadami Arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej przez jednego arbitra wyznaczonego zgodnie z tymi Zasadami. Miejscem postępowania arbitrażowego będzie miejsce rejestracji Klienta. Językiem postępowania i orzeczenia będzie język angielski.
19. KLAUZULA SALWATORYJNA
Nieważność lub niewykonalność jakichkolwiek postanowień Umowy nie będzie mieć niekorzystnego wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych warunków. Umowa zacznie obowiązywać tak, jak gdyby nieważny lub niewykonalny warunek został zastąpiony warunkiem o podobnym skutku gospodarczym.
20. OBOWIĄZYWANIE POSTANOWIEŃ PO
ROZWIĄZANIU UMOWY
20.1 Postanowienia Umowy, co do których wskazano, iż będą obowiązywać nawet po jej rozwiązaniu, albo postanowienia, które z racji ich charakteru albo kontekstu powinny obowiązywać po jej rozwiązaniu, pozostaną w mocy i będą w pełni obowiązywać bez względu na takie rozwiązanie.
20.2 Obowiązki określone w punktach 8 (Gwarancja i środki ochrony prawnej), 9 (Prawa własności intelektualnej), 11 (Poufność, bezpieczeństwo danych, ochrona danych) oraz 12 (Odpowiedzialność finansowa i odszkodowawcza) będą obowiązywać przez czas nieokreślony po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy z jakichkolwiek przyczyn.
21. CAŁOŚĆ POROZUMIENIA
21.1 Umowa (zawierająca niniejsze OWZ Hitachi ABB Power Grids) wraz z wszelkimi dokumentami włączonymi do Zamówienia lub do innych umów (w tym przez odniesienie) stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze porozumienia pomiędzy Stronami w odniesieniu do jej przedmiotu.
21.2 W przypadku rozbieżności pomiędzy dokumentami stanowiącymi elementy Umowy, stosuje się następującą hierarchię ważności:
21.2.1 wszelkie Umowy ustalone przez Klienta (w zakresie, w jakim w takiej Umowie wyraźnie określono konkretne odchylenia od OWZ Hitachi ABB Power Grids);
22. STOSUNEK MIĘDZY STRONAMI
22.1 Stosunek pomiędzy Stronami ma charakter stosunku pomiędzy niezależnymi kontrahentami współpracującymi na zasadach rynkowych, a żadne postanowienia Umowy nie będą interpretowane jako ustanowienie Dostawcy agentem lub pracownikiem Klienta (ani Podmiotu powiązanego Klienta) ani jako utworzenie spółki z Klientem lub z Podmiotem powiązanym, Klienta, zaś Dostawca nie może działać w imieniu Klienta lub Podmiotów powiązanych Klienta ani przedstawiać się jako podmiot działający w takim charakterze.
22.2 Umowa nie oznacza powstania stosunku pracy pomiędzy Klientem (lub Podmiotem powiązanym Klienta) a Dostawcą ani pomiędzy pracownikami Klienta (lub Podmiotu powiązanego Klienta) i Dostawcy wyznaczonymi do realizacji Umowy. Klient oraz jego Podmioty powiązane nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu prawa pracy, ubezpieczeń społecznych i podatku dotyczące Dostawcy i jego pracowników wyznaczonych do realizacji Umowy.