UMOWA NR […] – WZÓR

ZAŁĄCZNIK NR […] DO SIWZ

UMOWA NR […] – WZÓR

zawarta w dniu   2021 roku w Katowicach, pomiędzy:

Górnośląsko-Zagłębiowską Metropolią z siedzibą w Katowicach przy xx. Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 000- 000-00-00 <lub NIP UE: PL 000-000-00-00 w przypadku, gdy wykonawca jest kontrahentem zagranicznym, nie posiadającym siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce>

reprezentowaną przez:

1. …………………………………….. - ………………………

2. …………………………………….. - ………………………

zwaną dalej „Zamawiającym”, „Górnośląsko-Zagłębiowską Metropolią”, „GZM” lub „Stroną”, a

spółką pod firmą […] z siedzibą w […] przy ul. […], [..-…] […], zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla […] w […], […] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS […] o kapitale zakładowym w wysokości […], opłaconym w całości, posiadającą NIP: […] <lub NIP UE: PL […] w przypadku, gdy wykonawca jest kontrahentem zagranicznym, nie posiadającym siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce>, REGON: […], reprezentowaną przez:

1. …………………………………….. - ………………………

2. …………………………………….. - ………………………

[lub inne właściwe oznaczenie przedsiębiorcy wyłonionego w postępowaniu przetargowym]

zwaną dalej „Wykonawcą” lub „Stroną”, a łącznie z Zamawiającym dalej zwanymi „Stronami”.

W wyniku przeprowadzenia przez Zamawiającego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego

prowadzonego na podstawie art. 39 i n. ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku – Prawo zamówień publicznych (Dz.

U. z 2019 r. poz. 1843, ze zm.) w trybie przetargu nieograniczonego (znak sprawy:   ) dla zadania pn. „ŚKUP 1.5

- Unowocześnienie systemu pobierania opłat za przejazdy publicznym transportem zbiorowym” („Postępowanie”), oraz dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy złożonej przez niego w Postępowaniu, Strony zawierają umowę o następującej treści:

§ 1. DEFINICJE ORAZ REGUŁY KOLIZYJNE

1. Strony przyjmują dla poszczególnych pojęć definicje określone w Załącznikach do Umowy, w szczególności w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], z zastrzeżeniem ust. 2, a także definicje określone w ust. 3 poniżej.

2. W przypadku gdy dany Xxxxxxxxx definiuje określone pojęcie, definicja przyjęta dla tego pojęcia w tym Załączniku ma pierwszeństwo dla zakresu uregulowanego tym Załącznikiem.

3. Definicje:

Pojęcie	Definicja
Aplikacja Mobilna	Jeden z komponentów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.5 w postaci aplikacji mobilnej, spełniającej wymagania funkcjonalne i

	niefunkcjonalne określone w Umowie, w tym w szczególności w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], działającej na platformach iOS oraz Android.
Błąd	Niezgodne z Dokumentacją lub niniejszą Umową, w tym Załącznikami do niniejszej Umowy, działanie całości lub części Systemu ŚKUP 1.5. W ramach świadczenia Usług Serwisowych i Gwarancyjnych wyróżnia się cztery kategorie Błędów według klas: 0, A, B, C. Szczegółowe zasady usuwania Błędów opisane są w niniejszej Umowie, w szczególności w § 8 poniżej, w tym w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia] i stanowiącym jego część Załączniku nr 4 [Utrzymanie i rozwój zmodernizowanego Systemu], w tym Załączniku nr 4.1 [SLA Warunki Gwarancji i Serwisu]. W ramach procedury odbiorowej, o której mowa w § 7 Umowy, wyróżnia się następujące Błędy: • Wada – oznacza brak funkcji, cechy lub właściwości przewidzianej w Dokumentacji lub Umowie do zrealizowania w ramach danego Etapu, która uniemożliwia lub znacznie utrudnia korzystanie z Systemu lub jego części zgodnie z przeznaczeniem określonym w Dokumentacji lub niniejszej Umowie; • Błąd Krytyczny – brak działania Oprogramowania lub jego części albo nieprawidłowe działanie Oprogramowania lub jego części, uniemożliwiające korzystanie z Oprogramowania lub danej części zgodnie z przeznaczeniem; • Błąd Niekrytyczny – działanie Oprogramowania w sposób niezgodny z Dokumentacją lub niniejszą Umową, powodujące uciążliwość, w tym zakłócenia ergonomiczne. Błędy Niekrytyczne nie uniemożliwiają dokonania Odbioru Etapu, jednakże w przypadku gdy wystąpią w okresie Etapów od I do IV – podlegają usunięciu przez Wykonawcę do zakończenia Xxxxx XX, zaś w przypadku, gdy wystąpią w ramach Etapu V lub VI – podlegają usunięciu przez Wykonawcę w ramach świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych.
Czas Reakcji	Okres czasu, w którym Wykonawca powinien potwierdzić otrzymanie Zgłoszenia i przystąpić do prac nad dostarczeniem Naprawy, liczony od momentu dokonania Zgłoszenia do momentu potwierdzenia otrzymania tego Zgłoszenia przez Wykonawcę wraz z informacją o terminie dostarczenia Naprawy. Czas Reakcji wlicza się do Czasu Naprawy.
Czas Naprawy	czas liczony od momentu dokonania przez Zamawiającego Zgłoszenia Serwisowego (Zgłoszenia), do momentu dokonania Naprawy lub Obejścia.
Dokumentacja	Wszelka dokumentacja dotycząca Systemu ŚKUP 1.5, w tym projektowa, techniczna, funkcjonalna, eksploatacyjna, a także

	wszelkiego rodzaju instrukcje lub procedury, w tym inna dokumentacja dotycząca Systemu ŚKUP 1.5 powstała w wykonaniu jakichkolwiek prac Wykonawcy w ramach realizacji niniejszej Umowy. Na Dokumentację składa się także Załącznik nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia].
Dokumentacja Systemu ŚKUP 1.0	dokumentacja dotycząca Systemu ŚKUP 1.0. Dokumentacja Systemu ŚKUP 1.0 została udostępniona w ramach Postępowania i stanowi Załącznik nr 3 [Opis obecnie eksploatowanych systemów podlegających modernizacji]
Dzień Roboczy	Każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo uznanych za wolne w Polsce.
Etap	wydzielona przez Strony część prac, składających się na wykonanie Przedmiotu Umowy, podlegająca odrębnemu Odbiorowi. Warunkiem Odbioru Przedmiotu Umowy jest Odbiór każdego Etapu, a w przypadku, gdy dany Etap jest odbierany częściami – warunkiem Odbioru Etapu jest Odbiór wszystkich części tego Etapu. Podział realizacji Przedmiotu Umowy na Etapy został określony w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w szczególności w Załączniku nr 1.2 [Tryb realizacji zamówienia].
Godziny Rozwojowe	Liczba łącznie roboczogodzin: (i) w ramach wynagrodzenia określonego Umową – ilość wskazana w Załączniku nr II [Oferta], jednakże nie mniej niż 10.000 (słownie: dziesięciu tysięcy) roboczogodzin, oraz (ii) w ramach Prawa Opcji – 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) roboczogodzin, ─ w ramach których Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia, na zasadach określonych w Umowie, Usług Rozwoju Systemu lub wykonania innych usług, prac lub czynności określonych w zakresie wynikającym ze Zlecenia, w tym polegających na wytworzeniu lub dostarczeniu Oprogramowania, dokumentacji, raportów, analiz lub szkoleń.
Harmonogram Realizacji Projektu (HRP)	dokument określający szczegółowe daty realizacji Przedmiotu Umowy, w tym terminy zakończenia realizacji poszczególnych Etapów. Harmonogram Realizacji Projektu powinien zawierać szczegółowe daty realizacji poszczególnych prac w ramach Etapów. Harmonogram Realizacji Projektu jest jednym z produktów Xxxxx XX i wymaga zaakceptowania przez Zamawiającego w ramach Odbioru Xxxxx XX.
Informacje Poufne	Wszelkie dane i informacje pozyskane przez Wykonawcę, w tym udostępnione przez Zamawiającego, w związku z wykonywaniem Umowy, w szczególności dotyczące Systemu ŚKUP 1.0 lub Systemu ŚKUP 1.5, w tym Dokumentacja, Dokumentacja Systemu ŚKUP 1.0, dane techniczne, w tym także dotyczące środowiska Systemu ŚKUP 1.0 lub Systemu ŚKUP 1.5 oraz systemów komputerowych, a także wszelkich innych informacji strategicznych, finansowych, handlowych, technicznych lub organizacyjnych dotyczących ww. Systemów lub Zamawiającego, w tym dane należące do Zamawiającego niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy.

	Przez Informację Poufną rozumie się jakąkolwiek wiadomość wyrażoną za pomocą mowy, pisma, obrazu, rysunku, znaku, dźwięku albo zawartą w urządzeniu, przyrządzie lub innym przedmiocie, a także wyrażoną w jakikolwiek inny sposób. Informacje Poufne nie obejmują tych informacji, które zostały przekazane przez Zamawiającego do wiadomości publicznej w trakcie Postępowania.
Infrastruktura Techniczna	Infrastruktura (Sprzęt i Oprogramowanie) zapewniana i dostarczana przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy, wchodząca w skład Systemu ŚKUP 1.5, szczegółowo opisana w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w tym w Załączniku nr 1 [Ogólny Opis Przedmiotu Zamówienia] i Załączniku nr 2 [Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia- modernizacja]. Sprzęt i Oprogramowanie stanowią Infrastrukturę Techniczną niezależnie od tego, czy ww. Sprzęt i Oprogramowanie zostały dostarczone przez Wykonawcę wskutek zmodernizowania elementów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0, czy też zostały dostarczone przez Wykonawcę jako elementy nowe.
Kod Źródłowy	zestaw plików zawierających nieskompilowany kod Oprogramowania napisany w języku programowania, wynikającym z przyjętej technologii rozwiązania oraz w formie czytelnej dla człowieka, normalnie używanej dla umożliwienia wprowadzania modyfikacji (w tym również komentarze oraz kody proceduralne, takie jak skrypty w języku opisu prac i skrypty do sterowania kompilacją i instalowaniem), jak również Dokumentacja niezbędna do użycia takiego Kodu Źródłowego. Kod Źródłowy obejmuje Kod Źródłowy Oprogramowania Dedykowanego, Kod Źródłowy Oprogramowania Narzędziowego, Kod Źródłowy Oprogramowania Open Source oraz Kod Źródłowy Oprogramowania Standardowego.
Koncepcja i Architektura Systemu (KiAS)	Dokument wchodzący w skład Dokumentacji, zawierający kompletny opis realizacji Systemu ŚKUP 1.5, uwzględniający stos technologiczny, warstwę serwerową, zasoby chmurowe, powiązania poszczególnych elementów i procesy biznesowe, stanowiący rezultat prac Wykonawcy zrealizowanych w Etapie II i podlegający akceptacji Zamawiającego w ramach Odbioru tego Etapu, stanowiący jedną z podstaw dla stworzenia i dostarczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę w pełni funkcjonalnego Systemu ŚKUP 1.5, posiadający cechy określone w niniejszej Umowie, w tym Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia].
Moduł Rozliczeń Transakcji i Tokenizacji (MRTT)	jeden z modułów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.5, dotyczący realizacji wszystkich transakcji, zarówno finansowych, jak i niefinansowych, w tym procesów rozliczeniowo- rozrachunkowych realizowanych w systemie ŚKUP 1.5. Szczegółowy opis oraz wymagania, w tym funkcjonalne i niefunkcjonalne, dotyczące Systemu Rozliczeń Pieniężnych, w tym Modułu Rozliczeń Transakcji i Tokenizacji określone zostały w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia].
Naprawa	efekt działań prowadzonych przez Wykonawcę, usuwający przyczynę powstania Błędu oraz przywracający System do stanu sprzed pojawienia się Błędu wraz z usunięciem jego skutków.

Obejście	tymczasowe rozwiązanie, usuwające objawy zgłoszonego Błędu, powodujące przywrócenie w pełni prawidłowego działania tej części Systemu, której zgłoszony Błąd dotyczy. Zastosowanie Obejścia nie wyłącza obowiązku Wykonawcy wykonania Naprawy.
Odbiór	określone w Umowie czynności mające na celu potwierdzenie wykonania określonych prac zgodnie z Umową, na zasadach określonych w Umowie. Procedura odbiorowa została określona w § 7 Umowy.
Oferta	oferta złożona przez Wykonawcę w Postępowaniu, na podstawie której Zamawiający dokonał wyłonienia Wykonawcy w celu wykonania Przedmiotu Umowy. Oferta stanowi Załącznik nr II [Oferta].
Okres Trwałości Projektu	okres czasu, w którym Wykonawca świadczy Usługi Gwarancyjne i Serwisowe, a także Usługi Rozwoju Systemu, liczony od dnia podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego (Protokołu Odbioru Wdrożenia) do dnia podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Przedmiotu Umowy (Protokołu Odbioru Utrzymania). Okres Trwałości Projektu obejmuje Etap VI.
Oprogramowanie	Oprogramowanie komputerowe, w tym aplikacje, systemy operacyjne, bazy danych, programy narzędziowe, biblioteki programistyczne o specyfikacji określonej w niniejszej Umowie, w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia-modernizacja], wchodzące w skład Systemu ŚKUP 1.5, składające się z Oprogramowania Dedykowanego, Oprogramowania Narzędziowego, Oprogramowania Open Source oraz Oprogramowania Standardowego.
Oprogramowanie Dedykowane	Oprogramowanie komputerowe stworzone od podstaw przez Wykonawcę specjalnie na potrzeby realizacji Przedmiotu Umowy, określone w załączniku I do Umowy - Opis Przedmiotu Zamówienia, zgodnie z wymogami Zamawiającego i dostarczone przez Wykonawcę w ramach realizacji niniejszej Umowy, wraz z wszelkimi aktualizacjami i modyfikacjami, stanowiące utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Oprogramowanie Narzędziowe	Dodatkowe oprogramowanie zapewniane przez Wykonawcę, w tym x.xx. oprogramowanie bazodanowe, systemy operacyjne, biblioteki, SDK, frameworki, niewyprodukowane przez Wykonawcę, niezbędne do bezbłędnego działania Systemu ŚKUP 1.5. W skład Oprogramowania Narzędziowego wchodzi również Dokumentacja dotycząca ww. oprogramowania komputerowego stanowiącego Oprogramowanie Narzędziowe. Wykaz Oprogramowania Narzędziowego znajduje się w Załączniku nr II [Oferta].
Oprogramowanie Open Source	Oprogramowanie komputerowe dystrybuowane na warunkach tzw. licencji otwartych. Oprogramowanie Open Source nie może być oprogramowaniem tzw. zaraźliwym lub w jakikolwiek sposób ograniczającym lub nakazującym zasady korzystania z Oprogramowania, z którym Oprogramowanie Open Source ma być wykorzystywane. Wykaz Oprogramowania Open Source znajduje się w Załączniku nr II [Oferta].

Oprogramowanie Standardowe	Oprogramowanie komputerowe dostarczone przez Wykonawcę w trakcie realizacji niniejszej Umowy, które nie stanowi Oprogramowania Dedykowanego, Oprogramowania Narzędziowego ani Oprogramowania Open Source. W skład Oprogramowania Standardowego wchodzi również Dokumentacja dotycząca ww. oprogramowania komputerowego stanowiącego Oprogramowanie Standardowe. Wykaz Oprogramowania Standardowego znajduje się w Załączniku nr II [Oferta].
Platforma E-learningowa	Narzędzie informatyczne zapewniane przez Wykonawcę, służące x.xx. do przeprowadzania szkoleń, odbywania spotkań oraz umożliwienia komunikacji pomiędzy Stronami oraz osobami biorącymi udział z ramienia każdej ze Stron w ramach niniejszej Umowy, opisane w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w tym w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja] oraz w §10 Umowy.
Podwykonawca	każdy podmiot inny niż należący do personelu Wykonawcy, któremu Wykonawca jest uprawniony, po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, zlecić wykonanie zadań wynikających z Umowy.
Protokół Odbioru	sporządzony przez Wykonawcę i podpisywany przez Xxxxxx dokument stwierdzający wykonanie prac w zakresie objętym tym dokumentem. Każdy Protokół Odbioru (w tym także Protokół Odbioru Końcowego oraz Protokół Odbioru Przedmiotu Umowy) wymaga dla swej ważności formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz podpisu uprawnionych przedstawicieli każdej ze Stron. Wzór Protokołu Odbioru określony został w Załączniku nr VIII [Protokół Odbioru].
Protokół Odbioru Częściowego	Protokół Odbioru, podpisywany w przypadku, gdy odbiorowi podlega część Etapu. Każdy Protokół Odbioru Częściowego określa, jaka część danego Etapu jest przedmiotem tego Odbioru. Warunkiem dokonania Odbioru danego Etapu jest dokonanie wszystkich Odbiorów częściowych w ramach tego Etapu na podstawie Protokołów Odbiorów Częściowych. Protokół Odbioru Częściowego może być w szczególności podpisany w zakresie stanowiącym część Etapu V.
Protokół Odbioru Końcowego lub Protokół Odbioru Wdrożenia	Protokół Odbioru, podpisywany jako Protokół Odbioru Etapu V; warunkiem podpisania Protokołu Odbioru Końcowego jest podpisanie Protokołów Odbioru wszystkich poprzednich Etapów bez zastrzeżeń, w tym Protokołów Odbiorów Częściowych; od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego rozpoczyna się okres obowiązywania rękojmi, świadczenia Usług Gwarancyjnych oraz Usług Serwisowych, z zastrzeżeniem odrębnych postanowień niniejszej Umowy.
Protokół Odbioru Przedmiotu Umowy lub	Protokół Odbioru podpisywany jako Protokół Odbioru ostatniego Etapu, potwierdzający wykonanie wszystkich obowiązków Wykonawcy wchodzących w skład Przedmiotu Umowy.

Protokół Odbioru Utrzymania
Protokół Rozbieżności	dokument w formie pisemnej pod rygorem nieważności, wskazujący zastrzeżenia Zamawiającego do Etapu lub jego części, sporządzony przez Xxxxxxxxxxxxx w trakcie procedury odbiorowej danego Etapu lub jego części. Wzór Protokołu Rozbieżności określony został w Załączniku nr IX [Wzór Protokołu Rozbieżności].
Protokół Uzgodnień	dokument sporządzony przez Strony, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, stwierdzający uzgodnienia Stron co do szczegółowego sposobu wykonania Przedmiotu Umowy, bądź modyfikujący lub rozwijający dotychczas zaakceptowane na podstawie Protokołów Odbioru rezultaty prac Wykonawcy lub postanowienia zawarte w Załącznikach. Protokół Uzgodnień w żadnym wypadku nie modyfikuje zakresu Przedmiotu Umowy ani wysokości wygrodzenia należnego Wykonawcy. Wzór Protokołu Uzgodnień określony został w Załączniku nr X [Wzór Protokołu Uzgodnień].
Portal Klienta	Jeden z komponentów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.5, który może służyć zarówno klientom zalogowanym w ww. Systemie ŚKUP 1.5, jak również klientom niezalogowanym, spełniający wymagania funkcjonalne i niefunkcjonalne określone w niniejszej Umowie, w szczególności w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], działający zarówno w ramach Aplikacji Mobilnej, jak i przy wykorzystaniu przeglądarek internetowych.
Prawo Opcji	Uprawnienie Zamawiającego do złożenia Wykonawcy Zlecenia na dostarczenie dodatkowych kart NFC lub na świadczenie Usług Rozwoju Systemu,. Szczegółowe zasady i zakres Prawa Opcji zostały określone w § 9 niniejszej Umowy oraz Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w tym w Załączniku nr 1 [Ogólny opis przedmiotu zamówienia] oraz w Załączniku nr 2 do OPZ [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja].
Przedmiot Umowy	Zaplanowany do wykonania przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy zakres prac, usług lub czynności, których rezultatem jest stworzenie i dostarczenie Zamawiającemu Systemu ŚKUP 1.5. Szczegółowy zakres Przedmiotu Umowy został określony w § 3 niniejszej Umowy, jak również w Załącznikach do Umowy.
PZP	ustawa z dnia 29 stycznia 2004 roku – Prawo zamówień publicznych (t.j.: Dz. U. z 2019 r., poz. 1843 ze zm.).
Raport	Raport Kwartalny lub Raport Miesięczny.
Raport Kwartalny	raport, o którym mowa w § 8 Umowy, sporządzany przez Wykonawcę i dostarczany Zamawiającemu, dotyczący poziomu i jakości świadczenia przez Wykonawcę Usług Gwarancyjnych i Serwisowych w okresie jednego kwartału.
Raport Miesięczny	raport, o którym mowa w § 8 Umowy, sporządzany przez Wykonawcę i dostarczany Zamawiającemu, dotyczący poziomu i

	jakości świadczenia przez Wykonawcę Usług Gwarancyjnych i Serwisowych w okresie jednego miesiąca.
Rezultaty Zamawiającego	Rezultaty prac lub czynności dotyczących Systemu ŚKUP 1.5, wykonanych przez Zamawiającego lub działające na jego zlecenie osoby trzecie, mogące dotyczyć zarówno Oprogramowania, jak i Sprzętu, polegające na modyfikacji, zmianach lub ulepszeniach komponentów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.5 lub też na włączeniu do Systemu ŚKUP 1.5 komponentów nowych. Rezultaty Zamawiającego wchodzą w skład Systemu ŚKUP 1.5 i stanowią jego integralną część od momentu dokonania autoryzacji, o której mowa w § 8 ust. 10 Umowy.
RODO	rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L Nr 119, str. 1).
SIWZ	Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia udostępniona przez Zamawiającego w ramach Postępowania (wraz z ewentualnymi jej zmianami).
Siła Wyższa	nadzwyczajne zdarzenie zewnętrzne, niezależne od woli Stron, którego Strona przy zachowaniu należytej staranności przy uwzględnieniu zawodowego charakteru prowadzonej działalności nie mogła przewidzieć oraz któremu nie mogła zapobiec uprzednim podjęciem realnie dostępnych środków, w szczególności takie jak: pożar, powódź, trzęsienie ziemi, działanie żywiołów i sił natury, działania wojenne, terroryzm, rebelie lub rewolucje, akty i działania władzy państwowej, strajki, itp.
SIPT	Dokumenty wchodzące w skład Dokumentacji, stanowiące rezultat prac Wykonawcy zrealizowanych w Etapie II i podlegający akceptacji Zamawiającego w ramach Odbioru tego Etapu, współstanowiące podstawę dla wykonania testów Systemu ŚKUP 1.5, przygotowane przez Wykonawcę zgodnie z Załącznikiem nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w tym w szczególności Załącznikiem nr 1.2 [Tryb realizacji zamówienia].
Sprzęt	urządzenia wraz z niezbędnym oprogramowaniem podstawowym i narzędziowym (w tym system operacyjny) wchodzące w skład Systemu ŚKUP 1.5, w szczególności urządzenia do obsługi identyfikatorów i zapłaty kartami płatniczymi, infrastruktura pojazdowa, urządzenia kontrolerskie, automaty biletowe, które Wykonawca jest zobowiązany zapewnić Zamawiającemu w zakresie określonym w niniejszej Umowie, w tym w Załącznikach, w szczególności poprzez dokonanie modernizacji komponentów sprzętowych wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0, czy też dostarczenie przez Wykonawcę jako elementy nowe.
System Rozliczeń Pieniężnych	sposób funkcjonowania usług finansowych, rozliczeniowych i rozrachunkowych w systemie ŚKUP 1.5. opisany w Modelu Rozliczeń Pieniężnych, o którym mowa w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja]. System Rozliczeń Pieniężnych, bazując na infrastrukturze ŚKUP 1.5

	wraz z niezbędnymi usługami zewnętrznymi dostarczonymi przez Wykonawcę zapewnia przyjmowanie zapłaty, prowadzenie rozliczeń i rozrachunków pomiędzy uczestnikami Systemu oraz niezbędne powiązania formalno-prawne konieczne do zrealizowania wymienionych w Umowie funkcjonalności. Szczegółowy opis Systemu Rozliczeń Pieniężnych został określony w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja].
System ŚKUP 1.5 lub System	System ŚKUP 1.5 zdefiniowany w szczególności Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], składający się zarówno ze Sprzętu, jak i Oprogramowania oraz pozostałej infrastruktury towarzyszącej, niezbędnej do prawidłowego działania Systemu, obejmujący także System Rozliczeń Pieniężnych, który to System Wykonawca jest zobowiązany dostarczyć w wyniku realizacji niniejszej Umowy, w szczególności poprzez modernizację elementów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0, czy też dostarczenie przez Wykonawcę jako elementy nowe.
System ŚKUP lub System ŚKUP 1.0	funkcjonujący w dniu zawarcia niniejszej Umowy system Śląskiej Karty Usług Publicznych, z którego korzysta Zamawiający na podstawie odrębnie zawartej umowy. System ŚKUP 1.0 stanowi podstawę do wykonania na podstawie niniejszej Umowy przez Wykonawcę czynności wchodzących w skład Przedmiotu Umowy, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Umowie.
Szczegółowe Koncepcje Realizacji (SKR)	Dokumenty wchodzące w skład Dokumentacji, stanowiące rezultat prac Wykonawcy zrealizowanych w Etapie II i podlegający akceptacji Zamawiającego w ramach Odbioru tego Etapu, współstanowiące podstawę dla stworzenia i dostarczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę w pełni funkcjonalnego Systemu ŚKUP 1.5, posiadające cechy określone w niniejszej Umowie, w tym Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia]. Szczegółowe Koncepcje Realizacji (uwzględniające schematy i opisy w notacji BPMN), uwzględniają realizowane procesy biznesowe, funkcjonalne oraz szczegółowe sposoby ich implementacji, z uwzględnieniem przedstawienia projektów poszczególnych ekranów.
Umowa	niniejsza umowa wraz ze wszystkimi Załącznikami.
Usługi Gwarancyjne i Serwisowe	usługi świadczone przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w okresie obowiązywania Umowy, w tym w szczególności w Okresie Trwałości Projektu, polegające w szczególności na usuwaniu Błędów Systemu lub na wymianie poszczególnych komponentów Systemu ŚKUP 1.5 na nowe, obejmujące także inne prace lub czynności realizowane przez Wykonawcę w zakresie szczegółowo opisanym w niniejszej Umowie, w szczególności w Załączniku nr 4 [Utrzymanie i rozwój zmodernizowanego Systemu], w tym w Załączniku nr 4.1 [SLA Warunki gwarancji i serwisu].
Usługi Rozwoju Systemu	usługi modyfikacji lub rozszerzenia Systemu ŚKUP 1.5, świadczone przez Wykonawcę na podstawie niniejszej Umowy i Zleceń. Usługi Rozwoju Systemu mogą dotyczyć Oprogramowania lub też wykonania innych prac, usług lub czynności dotyczących Systemu ŚKUP 1.5, szczegółowo określonych w danym Zleceniu.

Załącznik	każdy załącznik do Umowy. Załączniki stanowią integralną część Umowy.
Zlecenie	wydana przez Zamawiającego i przyjęta przez Wykonawcę, na zasadach określonych w Umowie, dyspozycja zobowiązująca Wykonawcę do realizacji prac, usług lub czynności dotyczących Systemu ŚKUP 1.5 w zakresie i na zasadach objętych danym Zleceniem. Zlecenie może dotyczyć także x.xx. dostarczenia kart NFC, Oprogramowania, wykonania autoryzacji Rezultatów Zamawiającego. Wzór Zlecenia określony został w Załączniku nr VII [Wzór Zlecenia].
Zgłoszenie	Czynność polegająca na zawiadomieniu Wykonawcy o wystąpieniu Błędu.
ZTM	Zarząd Transportu Metropolitalnego, tj. jednostka organizacyjna Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii.

4. Strony przyjmują jako wiążące następujące reguły kolizyjne dotyczące interpretacji praw i obowiązków Stron wynikających z Umowy oraz Zamówień:

a. w przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami Umowy a postanowieniami

odpowiednich Załączników, w zakresie dotyczącym:

i. wymagań funkcjonalnych i niefunkcjonalnych dotyczących Systemu ŚKUP 1.5 lub jego poszczególnych elementów – podstawą wykładni woli Stron będą postanowienia Załączników, chyba że Umowa wprost stwierdza, że w konkretnym zakresie wyłącza postanowienia Załącznika;

ii. rozbieżności pomiędzy Załącznikiem nr II [Oferta] a pozostałymi Załącznikami lub Umową – podstawą wykładni woli Stron będzie odpowiednio dany inny Załącznik do niniejszej Umowy lub niniejsza Umowa, jednakże z zastrzeżeniem punktu iii. poniżej;

iii. rozbieżności pomiędzy wykazem Oprogramowania (w tym Oprogramowania Narzędziowego, Oprogramowania Open Source, Oprogramowania Standardowego) zawartym w Załączniku nr II [Oferta] w zakresie przyporządkowania danego Oprogramowania do poszczególnych ww. kategorii Oprogramowania, a Umową lub pozostałymi Załącznikami, lub też innymi dokumentami powstałymi lub dostarczonymi w trakcie realizacji Umowy – podstawą do interpretacji, czy dane Oprogramowanie stanowi Oprogramowanie Narzędziowe, Oprogramowanie Open Source, Oprogramowanie Standardowe, czy tez Oprogramowanie Dedykowane, będzie ww. wykaz Oprogramowania zawarty w Załączniku nr II [Oferta], chyba że Zamawiający wyraził, na zasadach przewidzianych w niniejszej Umowie, zgodę na inne przyporządkowanie aniżeli wynika z ww. wykazu;

iv. w pozostałym zakresie – podstawą wykładni woli Stron będą postanowienia Umowy, chyba że Załącznik wprost stwierdza, że w konkretnym zakresie wyłącza postanowienia Umowy;

b. w przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami Umowy a postanowieniami odpowiednich Zleceń, podstawą wykładni woli Stron będą postanowienia odpowiednich Zleceń, o ile zostały uzgodnione w zakresie i trybie przewidzianym Umową.

§ 2. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA

1. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że:

a. zapoznał się ze wszystkimi dokumentami oraz informacjami przekazanymi przez Zamawiającego w trakcie Postępowania, rozumie je i w pełni akceptuje, co w szczególności dotyczy SIWZ oraz wszelkich załączników do SIWZ;

b. dysponuje potencjałem gwarantującym należyte wykonanie obowiązków przewidzianych w SIWZ oraz niniejszej Umowie, w tym dysponuje personelem posiadającym odpowiednie kwalifikacje, umiejętności, wiedzę oraz doświadczenie, jak również posiada infrastrukturę, w szczególności sprzętową, odpowiednią dla należytego wykonania Przedmiotu Umowy;

c. ma świadomość, że Zamawiający nie jest profesjonalistą w zakresie dotyczącym wykonania Przedmiotu Umowy i będzie się opierał na rekomendacjach, wiedzy oraz profesjonalizmie Wykonawcy jako podmiotu zawodowo trudniącego się realizowaniem czynności przewidzianych niniejszą Umową;

d. ma świadomość, że prawidłowa i terminowa realizacja Przedmiotu Umowy ma kluczowe znaczenie dla zdolności Zamawiającego do należytego wywiązania się z zadań określonych statutem regulującym działalność Zamawiającego, w szczególności w zakresie planowania, koordynacji, integracji oraz rozwoju publicznego transportu zbiorowego;

e. akceptuje fakt, iż z uwagi na poufność informacji znajdujących się w Dokumentacji Systemu ŚKUP 1.0, w trakcie Postępowania miał możliwość zapoznania się z pełną treścią Dokumentacji Systemu ŚKUP 1.0 po złożeniu przez Wykonawcę oświadczenia o zachowaniu tych informacji w poufności, oraz że fakt ten w żaden sposób nie wpłynął na treść złożonej przez Wykonawcę Oferty, co należy rozumieć w szczególności w ten sposób, że złożyłby on w każdym przypadku ofertę o tej samej treści jak złożona przez Wykonawcę Oferta;

f. ma świadomość, że wykonywanie Przedmiotu Umowy nie może powodować negatywnego wpływu na aktualnie funkcjonujący System ŚKUP 1.0 oraz że celem Zamawiającego jest zapewnienie możliwości korzystania z Systemu ŚKUP 1.0 lub jego elementów do momentu pełnego uruchomienia Systemu ŚKUP 1.5, w szczególności płynne przejście z użytkowania Systemu ŚKUP 1.0 na użytkowanie Systemu ŚKUP 1.5, w związku z czym Wykonawca zobowiązuje się do takiego postępowania, by zagwarantować powodzenie powyżej wskazanego procesu;

g. członkowie organów Wykonawcy zostali ustanowieni w sposób ważny, a osoby występujące za Wykonawcę przy zawarciu Umowy mogą go reprezentować, a nadto nie istnieją jakiekolwiek okoliczności faktyczne lub prawne dotyczące takich osób, które mogłyby mieć wpływ na ważność i skuteczność zawarcia Umowy, a także na wykonanie zobowiązań Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy;

h. dla ważności lub skuteczności Umowy Wykonawca uzyskał wszelkie wymagane zgody organów Wykonawcy bądź osób trzecich;

i. w dniu zawarcia Umowy nie występują okoliczności faktyczne lub prawne mogące prowadzić do podjęcia w stosunku do Wykonawcy jakichkolwiek czynności związanych ze wstrzymaniem lub zaprzestaniem płacenia przez niego długów lub niewypłacalności, a w szczególności wszczęcia w stosunku do niego postępowania restrukturyzacyjnego, układowego lub ogłoszenia upadłości w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa;

j. zawarcie Umowy oraz jej wykonanie nie narusza jakichkolwiek wiążących Wykonawcę lub obciążających jakiekolwiek jego mienie: praw lub roszczeń osób trzecich, orzeczeń sądów powszechnych lub arbitrażowych, orzeczeń organów administracji rządowej lub samorządowej, a także nie będzie skutkować zwolnieniem osób trzecich ze zobowiązań wobec Zamawiającego;

k. Wykonawca nie jest stroną jakiejkolwiek umowy, ani nie przyjął na siebie w inny sposób jakichkolwiek zobowiązań, które uniemożliwiają wykonanie obowiązków z Umowy, bądź też nie mogą być wykonane bez nienależnych lub nadzwyczajnych starań lub nakładów, w tym

finansowych, jakie mogłyby wpłynąć na wykonanie przez Wykonawcę zobowiązań określonych

w Umowie;

l. wszelkie przekazywane przez Wykonawcę dane i informacje w ramach Umowy, w tym

przekazywane w wykonaniu Umowy dokumentacje, są aktualne, kompletne i zgodne z prawdą;

m. znajduje się w takiej sytuacji ekonomicznej i finansowej, która zapewnia należyte wykonanie przez niego zobowiązań wynikających z Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania postanowień niniejszej Umowy, także określonych w Załącznikach do Umowy, w tym w szczególności do:

a. terminowego wykonania Przedmiotu Umowy, z zachowaniem należytej staranności uwzględniającej profesjonalny charakter prowadzonej działalności, z wykorzystaniem całej posiadanej wiedzy i doświadczenia, w sposób zgodny z zasadami przewidzianymi w niniejszej Umowie, w tym wymogami technicznymi i jakościowymi, w szczególności określonymi w SIWZ, Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia] oraz w pozostałej Dokumentacji, a także w sposób zgodny z Ofertą;

b. wykonywania Przedmiotu Umowy w sposób niezakłócający działania Systemu ŚKUP 1.0, w szczególności nie powodującego braku możliwości korzystania z Systemu ŚKUP 1.0 lub jego poszczególnych elementów w całości lub części;

c. zapewnienia wszelkich narzędzi, w tym niezbędnego oprogramowania oraz sprzętu do należytego zrealizowania Przedmiotu Umowy, w tym także do stworzenia lub zapewnienia oraz dostarczenia Zamawiającemu Systemu ŚKUP 1.5, w tym Oprogramowania lub Sprzętu w sposób i w zakresie wynikającym z niniejszej Umowy, w tym określonym w Załącznikach do niniejszej Umowy;

d. bieżącego przekazywania Zamawiającemu, w tym także na żądanie Zamawiającego, informacji związanych z wykonywaniem Umowy, w szczególności dotyczących okoliczności zagrażających lub mogących zagrażać należytemu wykonaniu Umowy w sposób zgodny z postanowieniami niniejszej Umowy, co dotyczy także okoliczności leżących po stronie Zamawiającego, a w szczególności Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania Zamawiającemu informacji dotyczących postępów prac, okoliczności zagrażających terminowemu wykonaniu Umowy, poszczególnych Etapów lub zadań, a także przyczyn opóźnień lub nienależytego wykonywania Umowy. Informacje będą przekazywane w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej do Kierownika Projektu Zamawiającego, niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 2 dni od zaistnienia danej okoliczności lub od otrzymania przez Wykonawcę żądania od Zamawiającego udzielenia informacji;

e. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia zgodności Systemu z przepisami prawa obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym także zgodności z aktami wydanymi przez organy samorządowe, aktami prawa miejscowego oraz wszelkimi innymi regulacjami prawnymi, które dotyczą Systemu lub jego komponentów, z uwzględnieniem zasad wynikających z niniejszej Umowy;

f. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia zgodności Systemu, w tym wszystkich jego komponentów, także poprzez wykonanie prawidłowej integracji z systemami wskazanymi przez Zamawiającego, jak również do wykonania prawidłowej instalacji w pojazdach, z których będzie można korzystać za pośrednictwem Systemu ŚKUP 1.5;

g. niezwłocznie zawiadomić w formie pisemnej lub za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną na adres Kierownika Projektu Zamawiającego o zaistnieniu stanu sprzecznego z którymkolwiek z oświadczeń określonych w niniejszej Umowie lub Ofercie, wraz z wyczerpującą informacją o podjętych przez Wykonawcę czynnościach mających na celu przywrócenie stanu zgodnego z oświadczeniem, którego sytuacja taka dotyczy;

h. bez uszczerbku dla lit. a. powyżej, dochowania najwyższej staranności w związku z realizacją Przedmiotu Umowy, w szczególności poprzez uwzględnienie najlepszych praktyk rynkowych dotyczących wdrażania, rozwoju oraz utrzymania systemów informatycznych, w celu uniemożliwienia nieuprawnionego dostępu do Systemu ŚKUP 1.5 przez nieautoryzowane osoby trzecie, w szczególności wskutek ataków hackerskich, ataków na system komputerowy lub na usługę sieciową, jak również wskutek działania wirusów lub innego szkodliwego oprogramowania, kodu lub skryptu.

§ 3. PRZEDMIOT UMOWY

1. Na zasadach przewidzianych w niniejszej Umowie Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania Przedmiot Umowy, polegający na zaprojektowaniu, modernizacji oraz uruchomieniu Systemu ŚKUP 1.5, działającego zgodnie z wymaganiami funkcjonalnymi i niefunkcjonalnymi określonymi w niniejszej Umowie, w szczególności w Załącznikach do Umowy, a także składający się ze świadczenia przez Wykonawcę usług polegających na rozwoju (Usługi Rozwoju Systemu) i utrzymaniu (Usługi Gwarancyjne i Serwisowe) Systemu ŚKUP 1.5 zgodnie z zasadami określonymi w Umowie. Przedmiot Umowy, w zakresie opisanym niniejszą Umową, w tym Załącznikami do Umowy, w szczególności Załącznikiem nr I [OPZ-Opis przedmiotu umowy], obejmuje zaprojektowanie oraz dostarczenie Zamawiającemu przez Wykonawcę Systemu ŚKUP 1.5, polegające na modernizacji wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0 komponentów sprzętowych lub oprogramowania. W ramach modernizacji, o której mowa w zdaniu poprzednim Wykonawca jest uprawniony do dokonania wymiany oprogramowania na nowe lub do dokonania wymiany komponentów sprzętowych, jednakże wyłącznie pod warunkiem, że zastosowane zostaną przez Wykonawcę komponenty, które charakteryzują się parametrami technicznymi co najmniej takimi jak w wymienianych urządzeniach lub że zastosowane zostaną przez Wykonawcę dodatkowe elementy, które realizują funkcjonalności przewidziane dla Systemu ŚKUP 1.5 w niniejszej Umowie, w szczególności w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], jak również przy uwzględnieniu niżej wskazanych w lit. a. oraz b. warunków:

a. w przypadku wyboru Wykonawcy wykonania Przedmiotu Umowy lub jego części poprzez modernizację komponentów sprzętowych lub oprogramowania wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu tych komponentów, których modernizacja dotyczy po wykonaniu wszelkich działań modernizujących te komponenty oraz wydania ich Zamawiającemu w postaci Sprzętu oraz Oprogramowania, w szczególności w takiej formie, liczbie oraz o takiej jakości i parametrach, jakie określa niniejsza Umowa, w szczególności Załączniki do Umowy;

b. w przypadku wyboru przez Wykonawcę realizacji Przedmiotu Umowy lub jego części poprzez wymianę na nowe komponentów sprzętowych lub oprogramowania wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia i instalacji komponentów nowych oraz przekazania ich Zamawiającemu w postaci Sprzętu oraz Oprogramowania, w szczególności w takiej formie, liczbie oraz o takiej jakości i parametrach, jakie określa niniejsza Umowa, a w szczególności Załączniki do Umowy. W takim przypadku Wykonawca będzie także zobowiązany do dokonania utylizacji na zasadach określonych w procedurze utylizacji uzgodnionej z Zamawiającym i zaakceptowanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez Kierownika Projektu Zamawiającego lub według wyboru Zamawiającego – do przekazania do magazynu wskazanego przez Zamawiającego albo sprzedaży tych komponentów sprzętowych wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0, które podlegają wymianie na nowe w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, a także wykonania wszystkich pozostałych czynności w zakresie niezbędnym związanym z likwidacją Sprzętu

─ z zastrzeżeniem, że mimo iż Zamawiający dopuszcza dokonanie przez Wykonawcę wymiany komponentów Systemu ŚKUP 1.0 na nowe, to nadrzędnym oczekiwaniem Zamawiającego jest to, aby System ŚKUP 1.5 powstał w wyniku zmodernizowania Systemu ŚKUP 1.0, w związku z czym w przypadku gdy Wykonawca podejmie decyzję o wymianie jakichkolwiek komponentów na nowe, Zamawiający nie

jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Wykonawcy dodatkowego wynagrodzenia lub poniesienia jakichkolwiek dodatkowych kosztów wynikających z takiej wymiany, w szczególności związanych z nabyciem nowych komponentów sprzętowych lub nowego oprogramowania i ich relokacją, zaś Wykonawca – niezależnie od tego, czy System ŚKUP 1.5 zostanie dostarczony i uruchomiony w wyniku modernizacji, czy wskutek ww. wymiany – będzie uprawniony do otrzymania wyłącznie takiej kwoty wynagrodzenia, jaka została określona w niniejszej Umowie.

2. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca, w zgodzie z zasadami i wymogami przewidzianymi w Umowie, w szczególności w Załącznikach do Umowy, jest zobowiązany w szczególności do:

a. zaprojektowania, stworzenia i uruchomienia wszelkich komponentów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.5, w tym aplikacji, modułów interfejsów, narzędzi, których funkcjonalność szczegółowo została opisana w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia]

b. zaprojektowania, stworzenia i uruchomienia Systemu Rozliczeń Pieniężnych, a następnie świadczenia opisanych w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia] usług w jego ramach oraz jego rozwijania;

c. utworzenia i uruchomienia odpowiednich środowisk jako rozwiązań chmurowych, w tym środowiska deweloperskiego, testowego oraz produkcyjnego, przy zapewnieniu wzajemnej izolacji sprzętowej i programowej środowisk oraz nieprzerwanego dostępu Zamawiającego do tych środowisk, a także utrzymywania tych środowisk i ww. dostępu przez cały okres obowiązywania Umowy, przy założeniu, że środowiska nie muszą być sobie równe pod względem wydajnościowym, jednakże w środowiskach testowych i deweloperskich powinien być zastosowany wariant minimalny pozwalający na weryfikację funkcjonalności przez zamkniętą grupę testerów;

d. zapewnienia działania Sprzętu wraz z odpowiednim oprogramowaniem oraz zapewnieniem łączności z pozostałymi elementami Systemu ŚKUP 1.5 i systemami zintegrowanymi z Systemem ŚKUP 1.5, w tym w przypadku gdy Wykonawca podejmie decyzję o wymianie komponentów sprzętowych lub ich elementów na nowe, Wykonawca jest także zobowiązany do dostarczenia Sprzętu, jego zamontowania oraz uruchomienia, a następnie utrzymywania tego Sprzętu, wraz z zapewnieniem materiałów eksploatacyjnych odpowiednich dla poszczególnych elementów tego Sprzętu;

e. wykonania migracji danych znajdujących się w Systemie ŚKUP 1.0 do Systemu ŚKUP 1.5 przy zapewnieniu pełnego bezpieczeństwa i integralności tych danych, a także wykonania niezbędnych integracji w celu równoczesnego funkcjonowania obydwu ww. systemów do czasu pełnego przejęcia wszystkich funkcji przez System ŚKUP 1.5;

f. zapewnienia spełniania przez System ŚKUP 1.5, w tym przez wszystkie jego komponenty, poziomu wydajności o parametrach określonych w niniejszej Umowie, w szczególności w Załącznikach do Umowy oraz utrzymywania tych parametrów przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy;

g. zapewnienia, że System ŚKUP 1.5 będzie umożliwiał przyłączanie nowych lub dodatkowych dostawców zapewniających usługi, z których można korzystać za pośrednictwem Systemu ŚKUP 1.5 (w tym organizatorów lub przewoźników komunikacji publicznej, organizatorów lub przewoźników kolejowych albo innych organizatorów lub dostawców usług publicznych), jak również przyłączanie nowych lub dodatkowych usług lub rodzajów usług, a także przyłączanie nowego Sprzętu lub jego części, a następnie – na żądanie Zamawiającego, w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie – do włączania do Systemu ŚKUP 1.5 i objęcia wszystkimi usługami, w tym Usługami Gwarancyjnymi i Serwisowymi oraz Usługami Rozwoju Systemu, poprzez certyfikowanie, zgodnie z procedurą certyfikacji przyjętą do stosowania na zasadach przewidzianych w Umowie, zarówno nowego Sprzętu lub jego części, jak i nowych lub dodatkowych dostawców zapewniających usługi, z których można skorzystać za

pośrednictwem Systemu ŚKUP 1.5, jak również nowych lub dodatkowych usług lub rodzajów usług;

h. zapewnienia integracji Systemu ŚKUP 1.5 zarówno z systemami Zamawiającego, jak i systemami dostawców usług, w tym przewoźników, zapewniając aktualność danych znajdujących się w Systemie ŚKUP 1.5;

i. wyprodukowania i dostarczenia Zamawiającemu kart NFC (kart ŚKUP 1.5) o parametrach oraz w liczbie określonych w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w tym także w dodatkowej ilości w ramach Prawa Opcji;

j. zapewnienia zgodności Systemu ŚKUP 1.5 zarówno z obowiązującymi przepisami prawa, jak i wszelkimi aktualnymi normami lub standardami określonymi w SIWZ, w szczególności standardami bezpieczeństwa, na dzień podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia, w taki sposób, by System ŚKUP 1.5 oraz wszystkie jego komponenty były w pełni zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, aktualnymi normami oraz standardami wskazanymi w SIWZ oraz dostosowywania Systemu ŚKUP 1.5 oraz wszystkich jego komponentów do zmieniających się wymogów wynikających z przepisów prawa, norm oraz standardów, jeśli Zamawiający zleci wykonanie tych usług Wykonawcy na podstawie §9 ust. 2 Umowy;

k. zapewnienia zgodności świadczonych usług zarówno z obowiązującymi przepisami prawa, jak i wszelkimi aktualnymi normami lub standardami wskazanymi w SIWZ, przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy, w taki sposób, by świadczenie usług było w pełni zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, w tym dotyczącymi Zamawiającego lub Wykonawcy, aktualnymi normami oraz standardami wskazanymi w SIWZ, oraz bieżącego dostosowywania sposobu świadczonych usług do zmieniających się wymogów wynikających z przepisów prawa, norm oraz standardów określonych w SIWZ;

l. świadczenia na rzecz Zamawiającego Usług Gwarancyjnych i Serwisowych na zasadach

określonych w § 8 Umowy;

m. świadczenia na rzecz Zamawiającego Usług Rozwoju Systemu na zasadach określonych w § 9 Umowy, w tym poprzez zapewnienie gotowości do świadczenia Usług Rozwoju w łącznym wymiarze odpowiadającym liczbie Godzin Rozwojowych;

n. przeprowadzenia dla osób wyznaczonych przez Zamawiającego szkoleń, na zasadach

określonych w § 10 Umowy;

o. zaprojektowania, stworzenia i uruchomienia lub zapewnienia w inny sposób Platformy E- learningowej, a następnie jej utrzymywania, serwisowania oraz rozwijania przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy, a także zapewnienia Zamawiającemu oraz osobom wyznaczonym przez Zamawiającego stałego dostępu do Platformy E-learningowej i jej zawartości;

p. w przypadku wyboru przez Wykonawcę realizacji Przedmiotu Umowy lub jego części poprzez wymianę na nowe komponentów sprzętowych wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0 – dokonania oceny możliwości przeprowadzenia utylizacji elementów infrastruktury wchodzącej w skład Systemu ŚKUP 1.0 lub Systemu ŚKUP 1.5, w szczególności Sprzętu, zasobów serwerowych i innych elementów tych systemów, a następnie przeprowadzenia takiej utylizacji, o ile decyzję o utylizacji poszczególnych elementów Systemu ŚKUP 1.0 lub Systemu ŚKUP 1.5 podjął Zamawiający lub Wykonawca, dokonanie ww. utylizacji jest dopuszczalne wyłącznie na zasadach określonych w uzgodnionej z Zamawiającym i zaakceptowanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez Kierownika Projektu Zamawiającego procedurze utylizacji, a w szczególności także zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym środowiskowymi, oraz przedstawienia Zamawiającemu dokumentacji inwentaryzacyjnej, wyceny zdemontowanego Sprzętu, a także dokumentacji po zrealizowaniu utylizacji; w przypadku gdy Zamawiający podejmie decyzję o nieprzeprowadzaniu utylizacji, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia ww. elementów infrastruktury do miejsca wskazanego przez

Zamawiającego lub sprzedaży tego Sprzętu zgodnie z wytycznymi Zamawiającego; powyższe czynności Wykonawcy zostaną wykonane w ramach wynagrodzenia Wykonawcy określonego w Umowie;

q. udzielania konsultacji, porad lub informacji dotyczących Systemu lub jego poszczególnych elementów, w tym w zakresie obsługi Systemu lub jego elementów, w formie telefonicznej, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub Platformy E-learningowej, a w uzasadnionych przypadkach – także w siedzibie Zamawiającego lub miejscu, w którym dany element Systemu się znajduje; ww. konsultacje, porady lub udzielanie informacji będzie realizowane przez Wykonawcę w ramach Godzin Rozwojowych;

r. przeniesienia na Zamawiającego praw własności intelektualnej do Oprogramowania i Dokumentacji, w szczególności poprzez transfer autorskich praw majątkowych lub udzielenie Zamawiającemu licencji, na zasadach szczegółowo określonych w § 12 Umowy;

s. zachowania w poufności Informacji Poufnych na zasadach przewidzianych w niniejszej

Umowie;

t. przetwarzania powierzonych Wykonawcy przez Zamawiającego danych osobowych wyłącznie w celu i w zakresie niezbędnym do wykonania niniejszej Umowy, zgodnie z zasadami wynikającymi z Załącznika nr III A [Umowa podpowierzenia przetwarzania danych osobowych] lub Załącznika nr III B [Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych];

u. wykonania innych obowiązków, wynikających z Umowy, dokumentów udostępnionych przez Zamawiającego w toku Postępowania, w szczególności SIWZ oraz załączników do SIWZ, a także zobowiązań wynikających z Oferty, jak również wynikających z ustaleń Stron podjętych zgodnie z zasadami wynikającymi z niniejszej Umowy.

3. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że w skład Przedmiotu Umowy wchodzi także przedmiot każdego Zlecenia, stanowiąc integralną część Przedmiotu Umowy.

4. Szczegółowe obowiązki Wykonawcy dotyczące wykonania Przedmiotu Umowy zostały określone w niniejszej Umowie, w szczególności w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu umowy] oraz Załączniku nr II [Oferta].

5. Wykonawca dokonuje wyboru, o którym mowa w ust. 1, poprzez wskazanie w Ofercie, czy i które z elementów Systemu ŚKUP 1.0 będą podlegać wymianie na nowe, określając to w Koncepcji i Architekturze Systemu (KiAS) oraz w Szczegółowych Koncepcjach Realizacji (SKR), o których mowa w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu umowy], uwzględniając warunki określone w § 3 ust. 1 Umowy. Strony potwierdzają – zgodnie z zasadami określonymi w § 3 ust. 1 in fine Umowy i określonym tam nadrzędnym oczekiwaniem Zamawiającego, którym jest modernizacja elementów Systemu ŚKUP 1.0 zarówno w zakresie oprogramowania, jak i komponentów sprzętowych, a także dopuszczonym przez Zamawiającego uprawnieniu Wykonawcy do dokonania, w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie, oprogramowania lub komponentów sprzętowych na nowe – że:

a. poprzez modernizację danego komponentu należy rozumieć wykonanie takich czynności, które mają na celu jego zachowanie w Systemie ŚKUP 1.5, jednak Wykonawca zobowiązany jest do przeprowadzenia weryfikacji formalnej i technicznej wykonania odpowiednich zmian i modyfikacji tego komponentu w taki sposób, aby spełniał on wszelkie wymagania określone w niniejszej Umowie, w tym w Załącznikach do niniejszej Umowy;

b. poprzez wymianę na nowy danego komponentu należy rozumieć usunięcie tego komponentu i zapewnienie w to miejsce nowego komponentu, który spełnia wszelkie wymagania określone w niniejszej Umowie, w tym w Załącznikach.

§ 4. ZASADY REALIZACJI UMOWY

1. Realizacja Przedmiotu Umowy wymaga ścisłego współdziałania Wykonawcy z Zamawiającym. Wykonawca zobowiązany jest do bieżącego informowania Zamawiającego o wszelkich okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie Umowy, w tym na jakość, terminowość lub zakres prac, w tym o okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, jednakże ww. informowanie Zamawiającego nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy, w szczególności związanej z przekroczeniem terminów przewidzianych na realizację Przedmiotu Umowy lub poszczególnych zadań, jak również nie ogranicza ani nie wyłącza ewentualnej odpowiedzialności Wykonawcy, przewidzianej w niniejszej Umowie lub przepisach prawa.

2. Językiem Umowy i językiem stosowanym podczas jej realizacji jest język polski. Dotyczy to także całej komunikacji między Stronami. Wszystkie rezultaty prac Wykonawcy, w szczególności Dokumentacja – o ile Umowa nie stanowi inaczej – zostaną dostarczone przez Wykonawcę w języku polskim, a za zgodą Zamawiającego – także w innym języku.

3. W przypadku, gdy Wykonawca zidentyfikuje konieczność dostępu do pomieszczeń lub infrastruktury Zamawiającego, wykorzystywanej przez System ŚKUP 1.5, Wykonawca niezwłocznie powiadomi o tym Zamawiającego za pośrednictwem poczty elektronicznej, a Strony wspólnie uzgodnią warunki oraz zakres dostępu Wykonawcy do takich miejsc.

4. Zamawiający jest uprawniony do przeprowadzania w każdym czasie kontroli Wykonawcy, w celu weryfikacji poprawności lub terminowości realizacji Umowy. Kontrolę taką Zamawiający jest uprawniony wykonywać samodzielnie, za pośrednictwem osób wchodzących w skład jego personelu, jak również za pośrednictwem podmiotów trzecich. Wykonawca jest zobowiązany do poddania się kontroli jakości lub sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac, usług lub czynności realizowanych w ramach niniejszej Umowy, w całym okresie jej obowiązywania, w terminie wskazanym przez Zamawiającego, jednakże nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych, licząc od dnia zawiadomienia przez Zamawiającego o planowanej kontroli, chyba że Kierownicy Projektu Stron uzgodnią inny termin za pośrednictwem poczty elektronicznej. W ramach ww. kontroli Wykonawca zobowiązany jest w szczególności do udzielania Zamawiającemu lub wskazanej przez niego osobie lub osobie występującej z ramienia ww. podmiotu trzeciego:

a. wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie i formie, zarówno ustnej, jak i

pisemnej;

b. dostępu do dokumentów związanych z realizacją niniejszej Umowy, w tym z Przedmiotem

Umowy lub poszczególnymi jego elementami;

c. dostępu do lokali, pomieszczeń oraz innych miejsc, w których prowadzone są prace związane z realizacją Przedmiotu Umowy, co dotyczy miejsc należących lub będących w posiadaniu Wykonawcy lub jego podwykonawców;

d. dostępu do rezultatów prac realizowanych w związku z niniejszą Umową, jak również, na prośbę Zamawiającego lub ww. osób, Wykonawca zobowiązany jest zaprezentować je w żądany przez te osoby sposób.

5. Po zakończeniu kontroli, Zamawiający przedstawi w formie pisemnej Wykonawcy wyniki tej kontroli. W przypadku wykrycia w trakcie kontroli uchybień lub naruszeń w realizacji Przedmiotu Umowy, Wykonawca będzie zobowiązany do ich usunięcia w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, nie krótszym jednak niż 10 Dni Roboczych i nie dłuższym niż 20 Dni Roboczych od dnia dostarczenia Wykonawcy tych wyników i w tym samym terminie – do powiadomienia Zamawiającego o usunięciu zgłoszonych przez Zamawiającego uchybień lub naruszeń. W przypadku, gdy uwzględnienie zgłoszonych przez Zamawiającego uchybień lub naruszeń będzie niemożliwe lub niecelowe, Wykonawca w ww. terminie przedstawi Zamawiającemu pisemne uzasadnienie swojego stanowiska, ze szczegółowym opisem okoliczności związanych z taką opinią oraz proponowanym alternatywnym terminem usunięcia uchybień lub naruszeń, a następnie Wykonawca będzie zobowiązany do współdziałania z Zamawiającym w celu podjęcia czynności służących jak najkorzystniejszemu zaradzeniu zaistniałym okolicznościom.

6. Wykonawca jest także zobowiązany do przedstawienia, na żądanie Zamawiającego, wyników prac realizowanych w ramach niniejszej Umowy, w tym rezultatów cząstkowych, choćby były nieukończone, niezależnie od zasad wynikających z procedury odbiorowej określonej w § 7 Umowy.

7. Przedmiot Umowy może być wykonywany przez Wykonawcę wyłącznie za pośrednictwem osób fizycznych lub podmiotów trzecich, które wykazał w Ofercie jako swoich podwykonawców. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy, że zarówno ww. osoby fizyczne oraz podmioty trzecie stanowią potencjał kadrowy i techniczny Wykonawcy, spełniający wymagania określone w SIWZ i wymienione w Załączniku nr II [Oferta], a w szczególności, że dysponują odpowiednią wiedzą, wykształceniem, doświadczeniem oraz umiejętnościami, niezbędnymi do należytego wykonania Umowy.

8. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu, na każde jego żądanie, dokumentów potwierdzających posiadaną wiedzę, wykształcenie, doświadczenie lub umiejętności przez osoby, za pośrednictwem których wykonuje Przedmiot Umowy, co dotyczy zarówno osób stanowiących personel Wykonawcy, jak i osób stanowiących personel podwykonawcy. W szczególności, na ww. żądanie Zamawiającego, Wykonawca powinien okazać (w formie skanu lub kserokopii, a na żądanie Zamawiającego, także oryginał do wglądu) odpowiednie certyfikaty, dyplomy lub inne dokumenty potwierdzające posiadane przez te osoby kompetencje wymagane do pełnienia określonej roli w zespole Wykonawcy.

9. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia złożenia przez osoby, o których mowa w ust. 7 i 8 powyżej, oświadczenia o zobowiązaniu się przez te osoby do zachowania Informacji Poufnych w poufności, na zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz do przetwarzania danych osobowych zgodnie z umową podpowierzenia stanowiącą Załącznik nr III A [Umowa podpowierzenia przetwarzania danych osobowych] i umową powierzenia przetwarzania danych osobowych stanowiącą Załącznik nr III B [Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych];. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia ww. oświadczeń najpóźniej z momentem podpisania niniejszej Umowy. Brak przedłożenia oświadczenia którejkolwiek z osób, za pośrednictwem której Wykonawca zamierza wykonywać Przedmiot Umowy stanowi istotne naruszenie postanowień niniejszej Umowy przez Wykonawcę, co jednocześnie zobowiązuje Wykonawcę do niedopuszczenia takiej osoby do wykonywania jakichkolwiek prac, usług lub czynności na podstawie niniejszej Umowy. Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia aktualności złożonych przez ww. osoby oświadczeń przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy. Wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr IV [Oświadczenie o poufności].

10. W przypadku konieczności dokonania zmian w składzie osób realizujących Przedmiot Umowy po stronie Wykonawcy, Wykonawca zawiadomi o tym Zamawiającego, przedstawiając jednocześnie nową osobę do realizacji prac, usług lub czynności na podstawie niniejszej Umowy, wraz ze skanami lub kserokopiami dokumentów potwierdzających odpowiednią wiedzę, wykształcenie, doświadczenie oraz umiejętności, o których mowa w ust. 9 powyżej, niezbędnych do należytego wykonania Umowy przez tę nową osobę, oraz podpisane przez nią oświadczenie, o którym mowa w ust. 9 powyżej. W terminie kolejnych 10 Dni Roboczych Zamawiający udzieli zgody na zaangażowanie nowej osoby przedstawionej przez Wykonawcę bądź odmówi zgody na jej zaangażowanie. Dopuszczenie nowej osoby do realizowania Przedmiotu Umowy jest dopuszczalne wyłącznie po udzieleniu zgody przez Zamawiającego. W przypadku odmowy udzielenia zgody przez Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznego przedstawienia kolejnej nowej osoby, zgodnie z ww. zasadami.

11. Wykonawca, na umotywowane żądanie Zamawiającego, zobowiązany jest do odsunięcia od wykonywania Przedmiotu Umowy osoby wskazanej przez Zamawiającego, w szczególności w sytuacji, gdy dalsza obecność takiej osoby zagraża w ocenie Zamawiającego należytemu, w tym terminowemu wykonaniu Przedmiotu Umowy. Postanowienia ust. 12 powyżej stosuje się odpowiednio.

12. Wykonawca jest uprawniony do korzystania z podwykonawców innych niż wskazani w treści Załącznika nr II [Oferta], o którym mowa w ust. 7 powyżej, wyłącznie po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego na zaangażowanie danego podwykonawcy. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia spełnienia przez personel takiego podwykonawcy wszystkich

obowiązków określonych w postanowieniach ust. 7 – 11 powyżej. Wykonawca, na każde żądanie Zamawiającego, jest zobowiązany do przedstawienia Zamawiającemu umowy z podwykonawcą (w formie skanu lub kserokopii, a na żądanie Zamawiającego, także jej oryginału do wglądu).

13. Wykonawca zapewnia i gwarantuje wobec Zamawiającego, że wyłącznie Wykonawca jest odpowiedzialny za rozliczenia z osobami, przy pomocy których realizuje Przedmiot Umowy, w tym z podwykonawcami oraz jego personelem. Wykonawca zwalnia Zamawiającego wobec osób i podmiotów, o których mowa w zdaniu poprzednim z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu zapłaty jakichkolwiek kwot i z jakiegokolwiek tytułu, na rzecz tych osób lub podmiotów.

14. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że każdy podmiot oraz każda osoba, za pośrednictwem których Wykonawca realizuje Przedmiot Umowy będzie spełniać warunki, na które w ramach Postępowania powoływał się Wykonawca zgodnie z art. 22a ust. 1 i 2 PZP.

15. Zamawiający wymaga zatrudnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę na podstawie umowy o pracę osób, które w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy wykonywać będą następujące czynności:

a. zadania dotyczące obsługi helpdesku, w tym przyjmowanie i przetwarzanie Zgłoszeń w trybie

24/7; czynności związane z obowiązkami Wykonawcy opisanymi w pkt. 5.1, 5.2., 5.4 oraz 8.1 i

8.3 Załącznika nr 4.1 [SLA Warunki Gwarancji i Serwisu];

b. zadania realizowane przez serwisantów urządzeń i infrastruktury wyniesionej, o której mowa w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja], w tym realizowanie Napraw i przywracanie sprawności urządzeń i infrastruktury, w trakcie świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych zgodnie z obowiązkami Wykonawcy określonymi w Załączniku nr 4 [Utrzymanie i rozwój zmodernizowanego Systemu], w tym w Załączniku nr 4.1 [SLA Warunki gwarancji i serwisu];

c. montaż urządzeń infrastruktury wyniesionej, o której mowa w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja], w trakcie realizacji czynności do zakończenia Etapu V.

16. W trakcie obowiązywania Umowy Zamawiający uprawniony jest do wykonywania czynności kontrolnych wobec Wykonawcy odnośnie do spełniania przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności wskazane w ust. 15 powyżej. Zamawiający uprawniony jest w szczególności do:

a. żądania oświadczeń i dokumentów wskazanych przez Zamawiającego, w tym umów o pracę, w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogów i dokonywania ich oceny,

b. żądania wyjaśnień w przypadku wątpliwości w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogów,

c. przeprowadzania kontroli w miejscu wykonywania Przedmiotu Umowy.

17. W trakcie obowiązywania Umowy Wykonawca, na każde wezwanie Zamawiającego w wyznaczonym w tym wezwaniu terminie, przedłoży Zamawiającemu wskazane poniżej dowody w celu potwierdzenia spełnienia wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez Wykonawcę lub podwykonawcę osób wykonujących czynności wskazane w ust. 15 powyżej:

a. oświadczenie Wykonawcy lub podwykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, których dotyczy wezwanie Zamawiającego. Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności: dokładne określenie podmiotu składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że objęte wezwaniem czynności wykonują osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę wraz ze wskazaniem liczby tych osób, imion i nazwisk tych osób, rodzaju umowy o pracę i wymiaru etatu oraz podpis osoby uprawnionej do złożenia oświadczenia w imieniu Wykonawcy lub podwykonawcy;

b. poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę lub podwykonawcę kopię umowy lub umów o pracę osób wykonujących w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy

czynności, których dotyczy ww. oświadczenie Wykonawcy lub podwykonawcy (wraz z dokumentem regulującym zakres obowiązków, jeżeli został sporządzony). Kopia umowy/umów powinna zostać zanonimizowana w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z przepisami RODO (tj. w szczególności bez adresów, numerów PESEL pracowników). Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji. Informacje takie jak: data zawarcia umowy, rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu powinny być możliwe do zidentyfikowania;

c. zaświadczenie właściwego oddziału ZUS, potwierdzające opłacanie przez Wykonawcę lub podwykonawcę składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umów o pracę za ostatni okres rozliczeniowy;

d. poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę lub podwykonawcę kopię dowodu potwierdzającego zgłoszenie pracownika przez pracodawcę do ubezpieczeń, zanonimizowaną w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z przepisami RODO. Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji.

18. Z tytułu niespełnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności wskazane w ust. 15 powyżej Zamawiający jest uprawniony do nałożenia kary umownej, o której mowa w § 17 ust. 2 lit. r. Umowy. Niezłożenie przez Wykonawcę w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie żądanych przez Zamawiającego dowodów w celu potwierdzenia spełnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę traktowane będzie jako niespełnienie przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności wskazane w ust. 15 powyżej i również uprawnia Zamawiającego do nałożenia kary umownej, o której mowa w zdaniu poprzednim.

19. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do przestrzegania przepisów z zakresu prawa pracy przez Wykonawcę lub podwykonawcę, Zamawiający może zwrócić się do Państwowej Inspekcji Pracy o przeprowadzenie kontroli odpowiednio u Wykonawcy lub podwykonawcy.

20. Naruszenie przez Wykonawcę postanowień ust. 7 – 14 powyżej, polegających w szczególności na dopuszczeniu przez Wykonawcę do realizowania Przedmiotu Umowy osób lub podmiotów w sposób niezgodny z ww. postanowieniami uprawnia Zamawiającego w szczególności do naliczenia kary umownej, o której mowa w § 17 ust. 2 lit. q. poniżej.

21. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób lub podmiotów, za pośrednictwem których realizuje Przedmiot Umowy, jak za własne działania i zaniechania.

22. Wykonawca oświadcza, iż przeprowadził wymiarowanie infrastruktury niezbędnej do prawidłowego działania w pełni funkcjonalnego Systemu ŚKUP 1.5, w szczególności co do wymogów dotyczących komponentów sprzętowych oraz programistycznych (licencyjnych), koniecznych do takiego prawidłowego działania Systemu ŚKUP 1.5, w tym w sposób zapewniający wydajne produkcyjne korzystanie z Systemu w sposób zgodny z wymaganiami wynikającymi z Umowy, w tym w szczególności określonymi w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia]. Wykonawca zapewnia, że specyfikacja ta jest zgodna z wymaganiami opisanymi w Umowie oraz że ww. infrastruktura nie jest zwymiarowana nadmiarowo, w sposób gospodarczo lub technologicznie nieuzasadniony.

23. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że zwymiarowanie infrastruktury niezbędnej do prawidłowego działania Systemu ŚKUP 1.5 zapewni odpowiednią wydajność i będzie w pełni wystarczające do prawidłowego działania całego Systemu ŚKUP 1.5, w tym zgodnie z wymaganiami odnoszącymi się do wydajności i dostępności zdefiniowanymi w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia].

24. Wykonawca zapewnia, iż ww. infrastruktura będzie mogła być skalowana pod przyszłe potrzeby Zamawiającego (x.xx. wzrost ilości danych, użytkowników, implementacja nowych funkcji), nawet przy konieczności wprowadzenia zmian w jej architekturze lub architekturze Systemu ŚKUP 1.5, lub poprzez rozbudowę przedmiotowej infrastruktury.

25. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Zamawiający jest uprawniony do odmowy Odbioru Etapu lub odmowy Odbioru Zlecenia w przypadku, gdy przyczyna nieprawidłowości jego działania leży w źle zwymiarowanej infrastrukturze lub Oprogramowaniu.

26. Zamawiający będzie polegać na wiedzy i profesjonalizmie Wykonawcy, w szczególności w odniesieniu do przygotowanej przez Wykonawcę specyfikacji Infrastruktury Technicznej niezbędnej do prawidłowego działania w pełni funkcjonalnego Systemu ŚKUP 1.5. W ramach realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca jest zobowiązany przewidzieć i uwzględnić, że w trakcie jej realizacji nastąpi 50% (pięćdziesięcioprocentowy) wzrost w stosunku do wolumetrii podanej w pkt 11 Załącznika nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja], w związku z czym Infrastruktura Techniczna musi zapewniać możliwość ww. wzrostu bez pogorszenia jakichkolwiek parametrów Systemu ŚKUP 1.5 określonych w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja]. Wykonawca jest zobowiązany do zaprojektowania i wykonania Systemu ŚKUP 1.5 w taki sposób, aby System ten nieprzerwanie spełniał, w okresie do zakończenia Okresu Trwałości Projektu, wymagania wydajnościowe, określone w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja], a także, aby możliwa była – w ramach dostarczonej przez Wykonawcę Infrastruktury Technicznej – rozbudowa Systemu ŚKUP 1.5 o ww. 50% w stosunku do wymagań określonych w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja], gwarantująca utrzymanie określonych w ww. Załączniku parametrów Systemu ŚKUP 1.5. W przypadku, gdy nastąpi wzrost przetwarzania danych w Systemie ŚKUP 1.5 w ramach ww. 50%, a System ŚKUP 1.5, po dokonaniu tej rozbudowy, nie będzie spełniał jakiegokolwiek parametru w ramach wolumetrii określonej w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja], Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznego, jednakże nie później niż w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, podjęcia – w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 14 niniejszej Umowy – wszelkich działań i czynności, w tym dostarczenia nowych urządzeń w ramach Sprzętu lub nowego Oprogramowania lub jego komponentów, albo wykonania dodatkowych usług, skutkujących osiągnięciem ww. parametrów Systemu ŚKUP 1.5 określonych w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja], co w szczególności może polegać na poniesieniu kosztów związanych z rozbudową zasobów Infrastruktury Technicznej (np. dodatkowe zasoby chmurowe, sprzętowe i licencyjne) do stanu pozwalającego spełniać przez System ŚKUP 1.5 wszystkie wymagania wydajności wynikające z Umowy, w tym jej Załączników.

27. Niezależnie od powyższego, w przypadku gdy Zamawiający dostarczy nową prognozę wymagań do zwymiarowania, w tym nowe parametry Systemu ŚKUP 1.5 aniżeli wynikające z Załącznika nr I [OPZ- Opis przedmiotu zamówienia], w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja], Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia, w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, nie krótszym jednak niż 10 Dni Roboczych, zwymiarowania odpowiadającego prognozie wskazanej w niniejszym zdaniu, które zostanie przez Strony włączone do Umowy w drodze aneksu.

28. Współpraca Stron będzie się opierała na zwinnym modelu współpracy, polegającym w szczególności na bieżącym informowaniu Zamawiającego przez Wykonawcę o postępach realizacji prac, przeszkodach w ich realizacji oraz o wszelkich okolicznościach, jakie mają lub mogą mieć wpływ na zgodne z Umową wykonanie Przedmiotu Umowy. Wykonawca będzie także na bieżąco konsultował z Zamawiającym sposób i zakres prowadzonych prac, oraz wspólnie z Xxxxxxxxxxxx będzie planował prace, jakie zostały przewidziane do realizacji w ramach Przedmiotu Umowy. Strony uzgodnią szczegółowe zasady ww. modelu współpracy po zawarciu Umowy, za pośrednictwem Kierowników Projektu każdej ze Stron. Szczegółowe zasady współpracy Stron zostaną uzgodnione przez Strony w Etapie I.

§ 5. ZGODNOŚĆ Z WYMAGANIAMI PRAWNYMI

1. Przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia pełnej zgodności Przedmiotu Umowy, w szczególności Systemu ŚKUP 1.5, w tym wszystkich jego elementów, z przepisami prawa obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności, lecz nie wyłącznie, w zakresie przepisów prawa określonych w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia]. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia zgodności z przepisami prawa, o której mowa w niniejszym § 5 Umowy w odniesieniu do całego Przedmiotu Umowy, tj. zarówno do Systemu ŚKUP 1.5 i wszystkich poszczególnych jego elementów, jak również w odniesieniu do świadczonych przez Wykonawcę usług, prac lub czynności. Powyższy obowiązek zapewnienia zgodności z przepisami prawa dotyczy również postępowania Wykonawcy zgodnego z przepisami prawa obowiązującymi Wykonawcę lub stosującymi się do Wykonawcy jako podmiotu realizującego Przedmiot Umowy.

2. W wykonaniu obowiązku zapewnienia zgodności z przepisami prawa Wykonawca jest w szczególności zobowiązany do aktywnego monitorowania zmieniających się przepisów prawa, jak również monitorowania wprowadzania nowych przepisów prawa, które dotyczą lub mogą dotyczyć Przedmiotu Umowy lub jego elementów.

3. W przypadku zmiany lub wprowadzenia nowych przepisów prawa dotyczących Przedmiotu Umowy, w tym Systemu ŚKUP 1.5 lub mających wpływ na Przedmiot Umowy, w tym System ŚKUP 1.5 lub jego realizację, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Zamawiającego o takiej okoliczności, przekazując taką informację Zamawiającemu w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, wraz z informacją o przewidywanym wpływie tych zmian na System ŚKUP 1.5 lub jego poszczególne elementy, na Przedmiot Umowy lub jego realizację, wraz z informacją o zakresie oraz harmonogramie prac niezbędnych dla zapewnienia zgodności realizacji Przedmiotu Umowy, w tym Systemu ŚKUP 1.5 i jego poszczególnych elementów z aktualnymi przepisami prawa (nowymi lub zmienionymi). Wykonawca jest zobowiązany do przekazania Zamawiającemu powyższych informacji również w przypadku, gdy Wykonawca powziął wiedzę o zmianie lub wprowadzeniu nowych przepisów prawa bezpośrednio od Zamawiającego.

4. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania wszelkich prac, jakie są niezbędne do zapewnienia zgodności Przedmiotu Umowy, w tym Systemu ŚKUP 1.5, oraz wszystkich jego elementów z przepisami prawa w taki sposób, aby w terminie wejścia w życie obowiązywania zmienionych lub nowych przepisów prawa Przedmiot Umowy, w tym System ŚKUP 1.5, lub poszczególne jego elementy były zgodne z tymi przepisami.

5. Realizacja obowiązków przewidzianych w niniejszym § 5 Umowy nie powoduje uprawnienia Wykonawcy do żądania od Zamawiającego dodatkowego wynagrodzenia z tytułu ich realizacji, w szczególności wynagrodzenia wykraczającego ponad wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji danego Etapu, w ramach których obowiązki te są realizowane; nadto, ww. obowiązki nie są realizowane w ramach Godzin Rozwojowych. Wykonanie ww. obowiązków przez Wykonawcę objęte jest wynagrodzeniem z tytułu realizacji Etapu, w ramach którego zostały one wykonane.

6. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, ocena zgodności Systemu ŚKUP 1.5 lub poszczególnych jego elementów z przepisami prawa, o której mowa w niniejszym § 5 Umowy będzie dokonywana każdorazowo: (i) w przypadku Etapów I – V – na moment Odbioru danego Etapu, (ii) w przypadku Etapu VI – ocena taka może być dodatkowo dokonywana w każdym momencie Etapu VI, a (iii) w przypadku Zlecenia – na moment Odbioru Zlecenia. Brak zgodności Systemu lub poszczególnych jego elementów z przepisami prawa w ww. momencie dokonywania przez Zamawiającego oceny tej zgodności stanowi podstawę do odmowy dokonania Odbioru przez Zamawiającego.

7. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że ocena zgodności Systemu ŚKUP 1.5 lub poszczególnych jego elementów, o której mowa w niniejszym § 5 Umowy, dokonywana jest zarówno w odniesieniu do całego Systemu, jak i poszczególnych jego elementów, w tym w odniesieniu do tych części Systemu, które zostały dotychczas odebrane na podstawie Protokołu Odbioru. W przypadku, gdy System ŚKUP 1.5 lub jakikolwiek z jego elementów nie będzie lub przestanie być zgodny z przepisami prawa (x.xx. z tego powodu, że po dokonaniu Odbioru Systemu ŚKUP 1.5 lub jego elementów nastąpiła taka zmiana przepisów prawa lub weszły w życie nowe przepisy prawa, że odebrane rezultaty prac

Wykonawcy już nie są zgodne z przepisami prawa w momencie dokonywania przez Zamawiającego ww. oceny), Wykonawca jest zobowiązany do wykonania niezbędnych czynności skutkujących doprowadzeniem do zgodności Systemu ŚKUP 1.5 i wszystkich jego elementów z obowiązującymi w momencie dokonywania oceny przepisami prawa najpóźniej:

a. w momencie zgłoszenia przez Wykonawcę danego Etapu do Odbioru – w przypadku, o którym

mowa w ust. 6 pkt (i) powyżej,

b. w terminie 20 Dni Roboczych od dnia zgłoszenia przez Zamawiającego braku przedmiotowej zgodności z przepisami prawa – w przypadku, o którym mowa w ust. 6 pkt (ii) powyżej,

c. w momencie zgłoszenia przez Wykonawcę przedmiotu Zlecenia do Odbioru – w przypadku, o

którym mowa w ust. 6 pkt (iii) powyżej.

§ 6. HARMONOGRAM PRAC. ETAPY. TERMINY REALIZACJI UMOWY

1. Rozpoczęcie wykonywania Przedmiotu Umowy nastąpi w dniu   roku. Wykonawca zobowiązany jest

do wykonania Przedmiotu Umowy w terminie do dnia   roku.

2. Przedmiot Umowy zostanie wykonany w sześciu Etapach, które zostały określone w Załączniku nr 1.2 [Tryb realizacji zamówienia], na które składają się:

a. Etap I –   okres do uzupełnienia zgodnie z terminem wskazanym w Ofercie>;

b. Etap II –   okres do uzupełnienia zgodnie z terminem wskazanym w Ofercie>;

c. Etap III –   okres do uzupełnienia zgodnie z terminem wskazanym w Ofercie>;

d. Etap IV –   okres do uzupełnienia zgodnie z terminem wskazanym w Ofercie>;

e. Etap V –   <okres do uzupełnienia zgodnie z terminem wskazanym w Ofercie> nie później niż 24 miesiące od zawarcia Umowy;

f. Etap VI – stanowiący Okres Trwałości Projektu, podczas którego Wykonawca jest zobowiązany do świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych, Usług Rozwoju Systemu, jak również wykonywania zobowiązań Wykonawcy wynikających z Prawa Opcji, wynoszący 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia, chyba że Zamawiający powiadomił (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) Wykonawcę, że Okres Trwałości Projektu ulega przedłużeniu na zasadach określonych w ust. 3 poniżej.

3. W przypadku gdy Zamawiający zamierza przedłużyć Okres Trwałości Projektu na okres przekraczający

24 miesiące określone w ust. 2 lit. f. powyżej, wówczas Zamawiający jest zobowiązany do powiadomienia (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) Wykonawcę, co najmniej na 3 (trzy) miesiące przed upływem ww. okresu 24 miesięcy, że Okres Trwałości Projektu ulega przedłużeniu na dalszy okres wynoszący co najmniej 6 (sześć) miesięcy, nie więcej jednak niż na okres dłuższy aniżeli łącznie 48 (czterdzieści osiem) miesięcy licząc od dnia podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia. W takim przypadku Okres Trwałości Projektu ulega zakończeniu z upływem okresu, na jaki został przedłużony, przy czym Zamawiający jest uprawniony do dalszego przedłużania Okresu Trwałości Projektu z zachowaniem każdorazowo uprzedniego 3-miesięcznego powiadomienia (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) na kolejne okresy co najmniej 6-miesięczne, jednakże w wymiarze czasowym nieprzekraczającym dla całego Okresu Trwałości Projektu łącznie ww. 48 (czterdzieści ośmiu) miesięcy licząc od dnia podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Okres Trwałości Projektu ulega zakończeniu najpóźniej z momentem upływu 48 miesięcy licząc od dnia podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia.

4. Wykonawca jest zobowiązany przedstawić Zamawiającemu szczegółowy harmonogram prac stanowiący Harmonogram Realizacji Projektu najpóźniej do 30 dni, licząc od dnia zawarcia Umowy, zgodnie z Załącznikiem nr 1.2 [Tryb realizacji zamówienia]. Harmonogram Realizacji Projektu wymaga akceptacji Zamawiającego w ramach procedury odbiorowej Xxxxx XX. Odbiór Xxxxx XX może nastąpić pod warunkiem

zaakceptowania Harmonogramu Realizacji Projektu przez Zamawiającego. W przypadku zastrzeżeń Zamawiającego do Harmonogramu Realizacji Projektu, stosuje się postanowienia § 7 Umowy. W Harmonogramie Realizacji Projektu Wykonawca jest zobowiązany wskazać w szczególności:

a. numer i nazwę danego Etapu;

b. zakres prac do wykonania w ramach Etapu wraz z podziałem na poszczególne prace

podlegające wykonaniu w tym Xxxxxx, wraz z terminami ich wykonania;

c. terminy wykonania poszczególnych Etapów.

5. Wykonanie przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy zostanie potwierdzone przez Strony podpisaniem Protokołu Odbioru Przedmiotu Umowy (Protokołu Odbioru Utrzymania). Podpisanie przez Zamawiającego jakiegokolwiek Protokołu Odbioru, w tym Protokołu Odbioru Końcowego, Protokołu Odbioru Zlecenia lub Protokołu Odbioru Przedmiotu Umowy nie stanowi zrzeczenia się ani w żaden inny sposób nie ogranicza kontraktowych lub ustawowych uprawnień Zamawiającego związanych z nienależytym wykonaniem przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy lub jakiejkolwiek jego części.

§ 7. ODBIORY

1. Po wykonaniu prac przewidzianych do wykonania w ramach danego Etapu, Wykonawca zawiadomi Kierownika Projektu Zamawiającego o zakończeniu tego Etapu. Zawiadomienie winno być dokonane w formie pisemnej lub pocztą elektroniczną (za potwierdzeniem odbioru) na adres poczty elektronicznej Kierownika Projektu Zamawiającego. Zawiadomienie o zakończeniu Etapu stanowi wydanie przez Wykonawcę Etapu do Odbioru. Wykonawca jest zobowiązany dokonać zgłoszenia, o którym mowa w niniejszym ust. 1, w terminie wynikającym z Harmonogramu Realizacji Projektu.

2. Podstawą do oceny prawidłowości wykonania prac w ramach Etapu jest ich zgodność z niniejszą Umową, w szczególności z Załącznikiem nr I [OPZ-Opis przedmiotu umowy] lub późniejszymi jego zmianami uzgodnionymi przez Strony na podstawie Protokołów Uzgodnień. Zatwierdzona przez Zamawiającego na podstawie Protokołu Odbioru Etapu II Koncepcja i Architektura Systemu (KiAS) oraz Szczegółowe Koncepcje Realizacji stanowią także podstawę i warunek do dokonania Odbioru na podstawie Protokołu Odbioru Wdrożenia.

3. Odbiór Etapu będzie dokonywany na zasadach określonych w niniejszym § 7 Umowy, poprzez sporządzenie i podpisanie Protokołu Odbioru. Podpisanie Protokołu Odbioru Etapu V stanowi podpisanie Protokołu Odbioru Końcowego (Protokołu Odbioru Wdrożenia). Podpisanie Protokołu Odbioru ostatniego Etapu (VI) stanowi podpisanie Protokołu Odbioru Przedmiotu Umowy (Protokołu Odbioru Utrzymania).

4. Odbioru dokonywać będzie komisja odbiorcza złożona z przedstawicieli Stron, upoważnionych do podpisywania Protokołów Odbioru.

5. Warunkiem przystąpienia przez Zamawiającego do Odbioru Etapu jest przekazanie mu przez Wykonawcę wszystkich rezultatów prac, które Wykonawca zobowiązany jest wykonać w ramach tego Etapu, w tym wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.5 produktów, dostaw lub rezultatów usług, wraz z pełną Dokumentacją, która ich dotyczy, a w przypadku Etapów III-IV – także dziennika SIPT z wynikami pozytywnymi.

6. Zamawiający, zobowiązany jest przystąpić do Odbioru w terminie 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania od Wykonawcy powiadomienia o gotowości do odbioru, które musi zawierać przekazanie wszystkich rezultatów prac, o których mowa w ust. 5 powyżej. Odbiór będzie dokonany w terminie 30 (słownie: trzydziestu) Dni Roboczych, licząc od dnia, w którym Zamawiający przystąpił do Odbioru.

7. W trakcie procedury odbiorowej Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia pełnego zakresu testów modułowych, integracyjnych, akceptacyjnych i wydajnościowych dostarczonego Oprogramowania oraz oceny jego ergonomii.

8. W przypadku, gdy w toku czynności odbiorowych zostaną stwierdzone Wady lub Błędy Krytyczne, Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia:

a. w przypadku gdy Wady lub Błędy Krytyczne nadają się do usunięcia, Zamawiający jest uprawniony do odmowy dokonania Odbioru do czasu ich usunięcia w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie; w takim przypadku bieg terminu na Odbiór, o którym mowa w ust. 6 zdanie drugie powyżej ulega zawieszeniu do czasu usunięcia Wad lub Błędów Krytycznych przez Wykonawcę. W przypadku gdy Wykonawca nie usunie Wad lub Błędów Krytycznych, o których mowa w niniejszej lit. a. w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, Zamawiający może zlecić ich realizację innemu podmiotowi na koszt i ryzyko Wykonawcy, po wcześniejszym pisemnym powiadomieniu Wykonawcy (tzw. wykonanie zastępcze). Wykonawca zobowiązany jest również do przekazania podmiotowi realizującemu wykonanie zastępcze transferu wiedzy potrzebnej do usunięcia ww. Wad lub Błędów Krytycznych;

W przypadku braku usunięcia przez Wykonawca Wad lub Błędów Krytycznych w terminie wskazanym przez Zamawiającego, Zamawiający odmówi dokonania Odbioru, czego konsekwencją będzie rozpoczęcie procedury od początku (w tym począwszy od ponownego zgłoszenia Etapu lub jego części przez Wykonawcę do Odbioru).

b. w przypadku gdy Wady lub Błędy Krytyczne nie nadają się do usunięcia oraz:

i. o ile umożliwiają one użytkowanie Systemu lub jego części zgodnie z wymaganiami funkcjonalnymi i niefunkcjonalnymi określonymi w Umowie, w tym w Załącznikach – Zamawiający może dokonać odbioru po obniżeniu wynagrodzenia o wartość wadliwych urządzeń lub elementów urządzeń lub Oprogramowania;

ii. o ile uniemożliwiają użytkowanie Systemu lub jego części zgodnie z wymaganiami funkcjonalnymi i niefunkcjonalnymi określonymi w Umowie, w tym w Załącznikach – Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 90 dni, licząc od dnia powiadomienia Wykonawcy o zidentyfikowaniu, że występują ww. Wady lub Błędy Krytyczne lub żądać ponownego wykonania Przedmiotu Umowy w zakresie powodującym ww. uniemożliwienie użytkowania Systemu lub jego części.

9. Zamawiający, w terminie wskazanym w ust. 6 powyżej, zobowiązany jest sporządzić i podpisać Protokół Odbioru lub Protokół Rozbieżności. W razie zastrzeżeń do Etapu, Zamawiający sporządza Protokół Rozbieżności, który powinien zawierać wskazanie i opis zastrzeżeń do Etapu, które Wykonawca jest zobowiązany uwzględnić w terminie określonym w ust. 10 poniżej. Jednakże w przypadku, gdy uwzględnienie zastrzeżeń Zamawiającego może spowodować jakiekolwiek nieprawidłowe działanie, Wady, usterki Systemu ŚKUP 1.5 lub Błędy, w tym Błędy Krytyczne lub Błędy Niekrytyczne, Wykonawca, w terminie 5 Dni Roboczych licząc od dnia podpisania Protokołu Rozbieżności, jest zobowiązany wskazać Zamawiającemu na te okoliczności wraz z opisem skutków wynikających z uwzględnienia zastrzeżeń Zamawiającego. W takim przypadku Zamawiający podejmie ostateczną decyzję w przedmiocie uwzględnienia przez Wykonawcę zgłoszonych przez Zamawiającego zastrzeżeń, do której Wykonawca zobowiązany jest się zastosować.

10. W terminie 5 Dni Roboczych od dnia przekazania przez Zamawiającego Protokołu Rozbieżności Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia wskazanych zastrzeżeń. Po usunięciu zastrzeżeń wyszczególnionych w Protokole Rozbieżności zostanie powtórzona procedura odbioru Etapu przewidziana w niniejszym § 7 Umowy, co jednak nie wymaga ponownego zgłoszenia przez Wykonawcę Etapu do odbioru. W uzasadnionych przypadkach Zamawiający może wyrazić zgodę na wydłużenie terminu uwzględnienia przez Wykonawcę wskazanych przez Zamawiającego zastrzeżeń, potwierdzając nowy termin uwzględnienia zastrzeżeń w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub wskazując go w Protokole Rozbieżności zawierającym przedmiotowe zastrzeżenia. Procedura odbiorowa Etapu przewidziana w niniejszym § 7 Umowy będzie powtarzana do momentu podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru tego Etapu bez zastrzeżeń, co nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w szczególności z obowiązku zapłaty kar umownych wynikających z braku dotrzymania przez Wykonawcę terminów

przewidzianych w Umowie lub Dokumentacji, w tym Harmonogramie Realizacji Projektu, naliczonych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Brak obowiązku ponownego zgłoszenia przez Wykonawcę do odbioru, o którym mowa w zdaniu drugim niniejszego ust. 10 dotyczy wyłącznie tej samej iteracji odbiorowej, w ramach której Wykonawca zgłosił Etap do odbioru, zaś w przypadku braku usunięcia przez Wykonawcę wskazanych przez Zamawiającego zastrzeżeń w terminie 5 Dni Roboczych o których mowa w zdaniu pierwszym, Zamawiający odmówi dokonania Odbioru czego konsekwencją będzie rozpoczęcie procedury od początku (w tym począwszy od ponownego zgłoszenia Etapu przez Wykonawcę do Odbioru).

11. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dokonania warunkowego Odbioru Etapu I, II lub III w sytuacji, gdy wystąpią Błędy Niekrytyczne, które Wykonawca będzie zobowiązany usunąć do momentu odbioru Etapu IV. Przedmiotowy warunkowy Odbiór Etapu nie stanowi podstawy do zapłaty wynagrodzenia za prace objęte ww. warunkowym Odbiorem.

12. W przypadku, gdy w ramach procedury odbiorowej danego przedmiotu Odbioru zastrzeżenia wskazane przez Zamawiającego (i) nie zostały przez Wykonawcę w pełni usunięte w terminie 5 Dni Roboczych, o których mowa w ust. 10 powyżej, jak również (ii) nie zostały w pełni usunięte w terminie 5 Dni Roboczych po ponownym zgłoszeniu zastrzeżeń w ramach tej samej procedury odbiorowej (niezależnie od tego, czy są to te same zastrzeżenia, które Wykonawca zobowiązany był usunąć w terminie określonym w punkcie (i), czy też inne zastrzeżenia, które nie były możliwe do stwierdzenia wcześniej), Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 90 dni licząc od dnia, w którym upłynął termin 5 Dni Roboczych wskazany w punkcie (ii) niniejszego ustępu. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn, o których mowa w zdaniu poprzednim, Zamawiający jest w szczególności uprawniony do naliczenia kary umownej, o której mowa w § 17 ust. 2 lit. l. lub § 17 ust. 2 lit. m. Umowy..

13. W razie ujawnienia jakichkolwiek Wad, usterek, nieprawidłowego działania Systemu ŚKUP 1.5 lub Błędów, w tym Błędów Krytycznych lub Błędów Niekrytycznych, dotyczących rezultatów prac Wykonawcy zrealizowanych w odebranych uprzednio przez Zamawiającego Etapach na podstawie Protokołów Odbioru tych Etapów, Zamawiający zgłosi takie Wady, usterki, nieprawidłowe działanie lub Błędy, w tym Błędy Krytyczne lub Błędy Niekrytyczne w ramach Etapu, w którym się one ujawniły, a Wykonawca będzie zobowiązany do ich usunięcia wraz z terminem zakończenia tego Etapu, w którym zostały ujawnione i zgłoszone Wykonawcy. Podpisanie przez Xxxxxxxxxxxxx Protokołu Odbioru Etapu nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do zgłaszania zastrzeżeń do rezultatów prac tego Xxxxx, zaś Wykonawcy nie zwalnia z obowiązku usunięcia tych zastrzeżeń na zasadach określonych w niniejszym § 7 Umowy, z zastrzeżeniem, że ww. Wady, usterki, nieprawidłowe działanie lub Błędy, w tym Błędy Krytyczne lub Błędy Niekrytyczne, ujawnione w toku Etapu V lub VI, będą obsługiwane przez Wykonawcę w ramach Usług Gwarancyjnych i Serwisowych. Niezależnie od powyższego Błędy Niekrytyczne, które wystąpiły w okresie Etapów od I do IV – podlegają usunięciu przez Wykonawcę do zakończenia Etapu IV.

14. Protokół Odbioru Etapu IV, a także Protokół Odbioru Etapu V (Protokół Odbioru Etapu V będzie wykazem wszystkich Protokołów Odbioru Częściowego) bez zastrzeżeń, sporządzony i podpisany na zasadach określonych w niniejszym § 7 Umowy, jest podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury za prace wykonane w ramach tego Etapu.

15. W przypadkach uzgodnionych przez Kierowników Projektów Stron, Strony mogą dokonywać odbiorów częściowych lub warunkowych poszczególnych części zakresu przedmiotowego w poszczególnych Etapach. W szczególności Strony mogą dokonywać odbiorów częściowych poprzez sporządzenie i podpisanie każdorazowo Protokołu Odbioru Częściowego, stwierdzającego zakres Etapu podlegający takiemu częściowemu odbiorowi. W przypadku, gdy dany Etap będzie odbierany w częściach, warunkiem Odbioru takiego Etapu jest dokonanie Odbioru wszystkich części tego Etapu poprzez sporządzenie i podpisanie wszystkich Protokołów Odbioru Częściowych. Podpisanie Protokołu Odbioru Częściowego nie stanowi podstawy do wystawienia przez Wykonawcę faktury za wykonane prace. Odbiorom częściowym podlegają w szczególności odbiory części urządzeń wchodzących w skład Sprzętu

wraz z usługami dodatkowymi niezbędnymi do prawidłowego funkcjonowania tych urządzeń (x.xx. instalacją, montażem oraz uruchomieniem tych urządzeń), które to urządzenia wraz z ww. usługami Wykonawca jest zobowiązany wykonać w ramach Etapu V. Odbiory częściowe, o których mowa w zdaniu poprzednim będą dokonywane w odniesieniu do co najmniej 200 sztuk urządzeń, chyba że Strony uzgodnioną dokonanie odbioru mniejszej liczby urządzeń.

16. Po wykonaniu prac przewidzianych do wykonania w ramach danego Zlecenia, Wykonawca zawiadomi Kierownika Projektu Zamawiającego o zakończeniu tego Zlecenia. Zawiadomienie winno być dokonane w formie pisemnej lub pocztą elektroniczną (za potwierdzeniem odbioru) na adres poczty elektronicznej Kierownika Projektu Zamawiającego. Zawiadomienie o zakończeniu Zlecenia stanowi wydanie przez Wykonawcę przedmiotu Zlecenia do Odbioru. Wykonawca jest zobowiązany dokonać zgłoszenia, o którym mowa w niniejszym ust. 16, w terminie wynikającym ze Zlecenia.

17. Podstawą do oceny prawidłowości wykonania prac w ramach Zlecenia jest ich zgodność z niniejszą Umową, w szczególności z Załącznikiem nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia] lub późniejszymi jego zmianami uzgodnionymi przez Strony na podstawie Protokołów Uzgodnień, warunkami określonymi w Zleceniu, a także zatwierdzoną przez Zamawiającego na podstawie Protokołu Odbioru Etapu II Koncepcją i Architekturą Systemu (KiAS).

18. Odbiór Zlecenia będzie dokonywany na zasadach określonych w niniejszym § 7 Umowy, poprzez

sporządzenie i podpisanie Protokołu Odbioru Zlecenia.

19. Warunkiem przystąpienia przez Zamawiającego do Odbioru Zlecenia jest przekazanie mu przez Wykonawcę wszystkich rezultatów prac, które Wykonawca zobowiązany jest wykonać w ramach tego Zlecenia, w tym wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.5 produktów, dostaw lub rezultatów usług, wraz z pełną Dokumentacją, która ich dotyczy.

20. Zamawiający, w terminie wskazanym w ust. 6 powyżej, zobowiązany jest sporządzić i podpisać Protokół Odbioru lub Protokół Rozbieżności w odniesieniu do Zlecenia będącego przedmiotem Odbioru. W razie zastrzeżeń do przedmiotu Zlecenia, Zamawiający sporządza Protokół Rozbieżności, który powinien zawierać wskazanie i opis zastrzeżeń do Zlecenia, które Wykonawca jest zobowiązany uwzględnić w terminie określonym w ust. 22 poniżej. Jednakże w przypadku, gdy uwzględnienie zastrzeżeń Zamawiającego może spowodować jakiekolwiek nieprawidłowe działanie, Wady, usterki Systemu ŚKUP

1.5 lub Błędy, w tym Błędy Krytyczne lub Błędy Niekrytyczne, Wykonawca, w terminie 5 Dni Roboczych licząc od dnia podpisania Protokołu Rozbieżności, jest zobowiązany wskazać Zamawiającemu na te okoliczności wraz z opisem skutków wynikających z uwzględnienia zastrzeżeń Zamawiającego. W takim przypadku Zamawiający podejmie ostateczną decyzję w przedmiocie uwzględnienia przez Wykonawcę zgłoszonych przez Zamawiającego zastrzeżeń, do której Wykonawca zobowiązany jest się zastosować.

21. W terminie 5 Dni Roboczych od dnia przekazania przez Zamawiającego Protokołu Rozbieżności Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia wskazanych zastrzeżeń. Po usunięciu zastrzeżeń wyszczególnionych w Protokole Rozbieżności procedura odbioru Zlecenia przewidziana w niniejszym § 7 Umowy zostanie powtórzona. W uzasadnionych przypadkach Zamawiający może wyrazić zgodę na wydłużenie terminu uwzględnienia przez Wykonawcę wskazanych przez Zamawiającego zastrzeżeń, potwierdzając nowy termin uwzględnienia zastrzeżeń w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub wskazując go w Protokole Rozbieżności zawierającym przedmiotowe zastrzeżenia. Procedura odbiorowa Zlecenia przewidziana w niniejszym § 7 będzie powtarzana do momentu podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru tego Zlecenia bez zastrzeżeń.

22. W przypadku, gdy w ramach procedury odbiorowej danego przedmiotu Odbioru zastrzeżenia wskazane przez Zamawiającego (i) nie zostały przez Wykonawcę w pełni usunięte w terminie 5 Dni Roboczych, o których mowa w ust. 22 powyżej, jak również (ii) nie zostały w pełni usunięte w terminie 5 Dni Roboczych po ponownym zgłoszeniu zastrzeżeń w ramach tej samej procedury odbiorowej (niezależnie od tego, czy są to te same zastrzeżenia, które Wykonawca zobowiązany był usunąć w terminie określonym w punkcie (i), czy też inne zastrzeżenia), Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Zlecenia w terminie 90 dni, licząc od dnia, w którym upłynął termin 5 Dni Roboczych wskazany w punkcie (ii) niniejszego ust. 23. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Zlecenia z przyczyn, o których

mowa w zdaniu poprzednim, Zamawiający jest w szczególności uprawniony do naliczenia kary umownej, o której mowa w § 17 ust. 2 lit. n. lub § 17 ust. 2 lit. o.

23. W razie ujawnienia jakichkolwiek Wad, usterek, nieprawidłowego działania Systemu ŚKUP 1.5 lub Błędów, w tym Błędów Krytycznych lub Błędów Niekrytycznych, dotyczących rezultatów prac Wykonawcy zrealizowanych w odebranych uprzednio przez Zamawiającego Zleceniach na podstawie Protokołów Odbioru tych Zleceń, Zamawiający zgłosi takie Wady, usterki, nieprawidłowe działanie lub Błędy, w tym Błędy Krytyczne lub Błędy Niekrytyczne w ramach Etapu lub w kolejnego Zlecenia (lub Zleceń), w którym się one ujawniły, a Wykonawca będzie zobowiązany do ich usunięcia wraz z terminem zakończenia tego Etapu lub Zlecenia, w którym zostały ujawnione i zgłoszone Wykonawcy. Podpisanie przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Zlecenia nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do zgłaszania zastrzeżeń do rezultatów prac tego Zlecenia, zaś Wykonawcy nie zwalnia z obowiązku usunięcia tych zastrzeżeń na zasadach określonych w niniejszym § 7 Umowy, z zastrzeżeniem, że ww. Wady, usterki, nieprawidłowe działanie lub Błędy, w tym Błędy Krytyczne lub Błędy Niekrytyczne, ujawnione w toku Etapu V lub VI, będą obsługiwane przez Wykonawcę w ramach Usług Gwarancyjnych i Serwisowych.

24. W przypadku braku usunięcia przez Wykonawcę zgłoszonych przez Zamawiającego zastrzeżeń w terminie określonym w ust. 21 powyżej, Zamawiający jest uprawniony do zlecenia usunięcia tych zastrzeżeń podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Wykonawcy w ramach zastępczego wykonania tych czynności.

25. Protokół Odbioru Zlecenia bez zastrzeżeń, sporządzony i podpisany na zasadach określonych w ustępach 16 – 24 powyżej, jest podstawą do pomniejszenia liczby roboczogodzin wchodzących w skład Godzin Rozwojowych, o których mowa w § 9 ust. 2 lit. a. Umowy, z uwzględnieniem zasad określonych w § 9 Umowy, w szczególności wskazanych w § 9 ust. 7 Umowy.

26. Protokół Odbioru Zlecenia bez zastrzeżeń, dotyczący realizacji – w ramach Prawa Opcji – Usług Rozwoju Systemu w ramach Godzin Rozwojowych, o których mowa w § 9 ust. 2 lit. b. Umowy, sporządzony i podpisany na zasadach określonych w ustępach 16 – 24 powyżej, jest podstawą do wystawienia faktury przez Wykonawcę z tytułu realizacji ww. Usług Rozwoju Systemu.

27. Protokół Odbioru Zlecenia bez zastrzeżeń, dotyczący dostarczenia – w ramach Prawa Opcji kart NFC, o których mowa w § 9 ust. 1 lit. b. Umowy, w szczególności na zasadach wskazanych w § 9 ust. 10 Umowy, sporządzony i podpisany na zasadach określonych w ustępach 16 – 24 powyżej, jest podstawą do wystawienia faktury przez Wykonawcę z tytułu realizacji ww. Usług Rozwoju Systemu.

28. W przypadkach uzgodnionych przez Kierowników Projektów Stron, Strony mogą dokonywać również odbiorów częściowych lub warunkowych poszczególnych części zakresu przedmiotowego w poszczególnych Zleceniach.

29. Protokół Odbioru, Protokół Rozbieżności oraz Protokół Uzgodnień, których wzory wskazane zostały odpowiednio w Załączniku nr VIII [Wzór Protokołu Odbioru], Załączniku nr IX [Wzór Protokołu Rozbieżności] oraz Załączniku nr X [Wzór Protokołu Uzgodnień] mogą zawierać także inne elementy lub treść aniżeli określone w ww. wzorach, jak również mogą nie zawierać wszystkich elementów, jakie zostały przewidziane w ww. wzorach, w związku z czym Strony są uprawnione do dokonania takich modyfikacji treści ww. wzorów, aby treść podpisywanego Protokołu Odbioru, Protokołu Rozbieżności lub Protokołu Uzgodnień odzwierciedlała czynności związane z danym Protokołem Odbioru, Protokołem Rozbieżności lub Protokołem Uzgodnień. Zmiana wyżej wymienionych wzorów Protokołów nie stanowi zmiany Umowy.

30. Niezależnie od pozostałych postanowień Umowy, Wykonawca – wraz ze zgłoszeniem gotowości do Odbioru, o którym mowa w ust. 5 powyżej w zakresie, w jakim zgłoszenie to dotyczy Etapu IV lub Etapu V – zobowiązany jest również do sporządzenia w formie pisemnej lub elektronicznej oraz przedstawienia z momentem ww. zgłoszenia Zamawiającemu zestawienia wszystkich prac, usług i czynności zrealizowanych odpowiednio w Etapie IV lub Etapie V, wraz ze szczegółowym wykazem elementów wchodzących w skład Sprzętu lub Oprogramowania, których dany Etap IV lub V dotyczy, w tym ich liczby

oraz wartości podanej w kwocie netto oraz brutto. Warunkiem dokonania przez Zamawiającego Odbioru odpowiednio Etapu IV lub Etapu V jest dokonanie przez Zamawiającego akceptacji ww. zestawienia. Zaakceptowane przez Zamawiającego zestawienie stanowić będzie załącznik do Protokołu odpowiednio Odbioru Etapu IV lub Etapu V, oraz wymaga dołączenia do faktury obejmującej wynagrodzenie za realizację odpowiednio Etapu IV lub Etapu V. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wartości, które zostaną wskazane w zestawieniu, o którym mowa w niniejszym ust. 30 pozostają bez wpływu na wysokość wynagrodzenia Wykonawcy określonego w niniejszej Umowie, w szczególności w żadnym wypadku nie mogą spowodować zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 14 ust. 1 Umowy.

§ 8. USŁUGI GWARANCYJNE I SERWISOWE

1. Wykonawca udziela gwarancji na System ŚKUP 1.5 oraz wszystkie jego poszczególne elementy, a w szczególności na wszystkie rezultaty prac, usług i czynności Wykonawcy dostarczone Zamawiającemu w związku z realizacją niniejszej Umowy, w tym także na Sprzęt oraz Oprogramowanie dostarczone przez Wykonawcę w wyniku realizacji niniejszej umowy. Gwarancja, o której mowa w zdaniu poprzednim udzielona jest przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego na Okres Trwałości Projektu, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.

2. W ramach gwarancji, o której mowa w ust. 1 powyżej, Wykonawca będzie realizował na rzecz Zamawiającego Usługi Gwarancyjne i Serwisowe, zgodnie z zasadami wynikającymi z Załącznika nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], a w szczególności Załącznika nr 1.4 [SLA Warunki gwarancji i serwisu], które w szczególności polegają na:

a. zapewnieniu zgodnego z Dokumentacją, bezawaryjnego funkcjonowania Systemu ŚKUP 1.5, w tym wszystkich jego poszczególnych elementów, uwzględniającego wszystkie wymagania funkcjonalne i niefunkcjonalne opisane w Załączniku nr I [OPZ-opis przedmiotu zamówienia] lub uzgodnione przez Strony w trakcie realizacji Umowy, co Wykonawca zapewni w szczególności poprzez terminowe usuwanie Błędów w ramach dostarczania Napraw lub Obejść dla tych Błędów, a także poprzez dostarczanie Sprzętu, także zastępczego;

b. usuwaniu Błędów, których występowanie uniemożliwia prawidłowe funkcjonowanie Systemu ŚKUP 1.5, w tym wchodzącego w jego Skład Systemu Rozliczeń Pieniężnych, w tym takich, które stanowią Rezultaty Zamawiającego lub są wynikiem modyfikacji zrealizowanych przez Wykonawcę w ramach Usług Rozwoju Systemu lub jakichkolwiek zmian, a także usuwaniu Błędów, które są wynikiem nieprawidłowych założeń Wykonawcy dotyczących zaprojektowania Systemu ŚKUP 1.5, również w przypadku, gdy zostały zaakceptowane przez Zamawiającego w Koncepcji i Architekturze Systemu lub Koncepcji Realizacji;

c. dokonywaniu obsługi Błędu, w tym dostarczaniu Obejść lub Napraw w miejscu, w którym Sprzęt się znajduje, o ile obsługa takiego Błędu będzie tego wymagać;

d. zapewnieniu zgodności Systemu ŚKUP 1.5 zarówno z obowiązującymi przepisami prawa, jak i wszelkimi normami lub standardami określonymi w SIWZ, w szczególności standardami bezpieczeństwa, na dzień podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia, w taki sposób, by System ŚKUP 1.5 oraz wszystkie jego komponenty były w pełni zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, aktualnymi normami oraz standardami wskazanymi w SIWZ oraz dostosowywania Systemu ŚKUP 1.5 oraz wszystkich jego komponentów do zmieniających się wymogów wynikających z przepisów prawa, norm oraz standardów, jeśli Zamawiający zleci wykonanie tych usług Wykonawcy na podstawie §9 ust. 2 Umowy;

e. zapewnieniu bezpieczeństwa Systemu ŚKUP 1.5, w tym poprzez zapewnienie odporności na zagrożenia bezpieczeństwa oraz reagowanie na incydenty zagrażające bezpieczeństwu Systemu ŚKUP 1.5;

f. zapewnieniu i utrzymywaniu odpowiedniego poziomu wydajności Systemu ŚKUP 1.5, zgodnie

z wymaganiami wynikającymi z Załącznika nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia];

g. zapewnieniu zgodności Systemu z wymaganiami dotyczącymi skalowalności Systemu ŚKUP 1.5

określonymi w Załączniku nr I [OPZ- Opis przedmiotu zamówienia];

h. wykonywaniu aktualizacji Systemu ŚKUP 1.5, w tym wchodzącego w jego skład Oprogramowania, Sprzętu lub usług, także poprzez zapewnienie wykonywania upgrade’ów, a w przypadku, gdy instalacja aktualizacji lub upgrade’u wymaga wykonania zmian w Systemie ŚKUP 1.5, Wykonawca jest zobowiązany do wykonania takich zmian w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie;

i. zapewnienia wsparcia udzielanego przez producentów poszczególnych elementów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.5, w szczególności Sprzętu lub Oprogramowania, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy dany producent udziela wsparcia lub gwarancji w szerszym zakresie aniżeli wynikająca z niniejszej Umowy, w szczególności w przypadku gdy wsparcie lub gwarancja producenta jest udzielona na okres dłuższy aniżeli Okres Trwałości Projektu, Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia Zamawiającemu takiej gwarancji lub wsparcia na warunkach i w zakresie udzielonym przez tego producenta, w tym do przeniesienia uprawnień z takiej gwarancji na Zamawiającego, co nie wyłącza odpowiedzialności Wykonawcy w zakresie gwarancji udzielonej przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego zgodnie z niniejszą Umową;

j. dostarczaniu wszelkich materiałów eksploatacyjnych (z wyłączeniem papieru do drukowania w SADiS, UPOS i POP) do Sprzętu funkcjonującego w Systemie zarówno w okresie Etapów od I do V, jak i w Okresie Trwałości Projektu stanowiącym Etap VI. Każdy uczestnik sieci akceptacji kart (x.xx.: Operatorzy) będzie dokonywał indywidualnego zamówienia materiałów eksploatacyjnych (taśmy do kasowników dualnych), a Wykonawca zobowiązany będzie dostarczyć je do podmiotów zamawiających. Zamawianie materiałów będzie następować nie częściej niż raz na miesiąc, według rzeczywistego zużycia i potrzeb ww. podmiotów zamawiających te materiały, a Wykonawca będzie każdorazowo zobowiązany do dostarczenia materiałów nie później niż w terminie 7 dni od złożenia zamówienia przez dany ww. podmiot zamawiający, zgodnie z postanowieniami określonymi w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia] oraz ust. 9 poniżej. W przypadku pozostałych materiałów eksploatacyjnych takich jak baterie, akumulatory, Wykonawca będzie zobowiązany do ich dostawy i wymiany w trybie serwisowym;

k. dokonywania wymiany na nowe kart NFC (kart ŚKUP 1.5), które okazały się być wadliwe z powodu innego aniżeli nieprawidłowe korzystanie z danej karty NFC przez użytkownika końcowego, w szczególności dokonywania wymiany ww. kart w przypadku, gdy wady lub nieprawidłowe działanie ujawniło się przed wydaniem ich przez Zamawiającego użytkownikowi końcowemu, jak również po zgłoszeniu przez użytkownika końcowego reklamacji dotyczącej nieprawidłowego działania wydanej mu karty NFC. Wadliwe karty Zamawiający zwróci Wykonawcy i nie zostaną one zaliczone do puli kart wydanych.

3. W przypadku, gdy przed rozpoczęciem Okresu Trwałości Projektu Wykonawca dostarczy Zamawiającemu część Systemu, w szczególności po dokonaniu Odbioru danego Etapu lub jego części na podstawie Protokołu Odbioru tego Etapu lub Protokołu Odbioru Częściowego, obowiązki gwarancyjne, o których mowa w niniejszym § 8, Wykonawca jest zobowiązany świadczyć w stosunku do dostarczonych Zamawiającemu części Systemu od momentu dokonania ich Odbioru, tj. w szczególności przed rozpoczęciem Okresu Trwałości Projektu, aż do jego zakończenia.

4. Wykonawca jest zobowiązany do regularnego sporządzania oraz przesyłania Zamawiającemu Raportów Miesięcznych oraz Raportów Kwartalnych, dotyczących świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych. Wykonawca będzie dostarczał Zamawiającemu Raport Miesięczny jeden raz w miesiącu, zaś Raport Kwartalny – jeden raz na kwartał, za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną na adres Kierownika Projektu Zamawiającego w terminie 15 Dni Roboczych po

zakończeniu odpowiednio miesiąca lub kwartału, którego to miesiąca lub kwartału raport dotyczy. Każdy Raport Miesięczny i każdy Raport Kwartalny Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć w formie papierowej na adres Zamawiającego, w terminie 5 Dni Roboczych po dokonaniu akceptacji danego raportu przez Zamawiającego.

a. Raport Miesięczny będzie zawierał następujące informacje:

i. szczegółowy wykaz zgłoszeń Błędów i statusów ich obsługi;

b. Raport Kwartalny będzie zawierał następujące informacje:

i. liczba Zgłoszeń w kwartale, którego dany Raport dotyczy;

ii. liczba przypadków przekroczenia Czasu Reakcji wraz z informacją o czasie przekroczenia w stosunku do każdego Błędu, w ramach obsługi którego doszło do takiego przekroczenia;

iii. liczba przypadków przekroczenia Czasu Naprawy wraz z informacją o czasie przekroczenia w stosunku do każdego Błędu, w ramach obsługi którego doszło do takiego przekroczenia;

iv. szczegółowy wykaz Zleceń dotyczących realizacji usług w ramach Godzin Rozwojowych z uwzględnieniem informacji o stopniu ich realizacji, w tym procencie wykonania/zaangażowania względem całej liczby Godzin Rozwojowych określonej w niniejszej Umowie, uwagi do realizacji;

v. wykaz zamówionych i dostarczonych materiałów eksploatacyjnych;

vi. szczegółowy wykaz wprowadzonych zmian w Systemie (np. wynikających z wprowadzania aktualizacji, usprawnień, wystąpienia Błędów, itp.);

vii. ilość wydanych kart NFC (ŚKUP 1.5), ilość zwróconych kart, w tym z powodu uszkodzeń z winy użytkownika lub z powodu wady tej karty powstałej nie z winy użytkownika;

viii. ilość i szczegóły dot. relokacji urządzeń wchodzących w skład Sprzętu;

ix. podsumowanie transakcji w Systemie (liczba i wartość) z podziałem na kanały, rodzaje płatności i statusy (np. transakcja rozliczona, transakcja nierozliczona, błąd w dokonaniu transakcji);

x. podsumowanie środków na rachunkach przedpłaconych oraz liczba rachunków przedpłaconych;

xi. wyniki z przeprowadzonych audytów;

xii. wykaz zmian w repozytoriach.

5. Zamawiający jest uprawniony do zgłoszenia zastrzeżeń do Raportu, o którym mowa w ust. 4 powyżej w terminie 10 Dni Roboczych po otrzymaniu Raportu od Wykonawcy. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego zastrzeżeń do Raportu, Wykonawca uwzględni te zastrzeżenia i prześle Zamawiającemu za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną na adres Kierownika Projektu Zamawiającego poprawiony Raport w terminie kolejnych 2 Dni Roboczych lub w tym samym terminie i ww. formie szczegółowo uzasadni, z jakiego powodu uwzględnienie zastrzeżeń jest niemożliwe. Procedurę, o której mowa w niniejszym ust. 5 stosuje się do momentu zaakceptowania Raportu przez Zamawiającego. Akceptacja lub brak akceptacji Raportu przez Zamawiającego następuje za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną przez Kierownika Projektu Zamawiającego do Kierownika Projektu Wykonawcy.

6. Udzielenie przez Wykonawcę gwarancji, o której mowa w niniejszej Umowie, nie wyłącza uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi dotyczącej Systemu oraz wszystkich jego poszczególnych elementów, a w szczególności wszystkich rezultatów prac, usług lub czynności Wykonawcy, w tym także Sprzętu oraz Oprogramowania (dostarczonych lub zmodernizowanych przez Wykonawcę w ramach Umowy)

wchodzącego w skład Przedmiotu Umowy, na zasadach wynikających z przepisów prawa, z zastrzeżeniem, że Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z uprawnień wynikających z rękojmi przez cały Okres Trwałości Projektu (z wyłączeniem tych elementów które nie były dostarczane lub modyfikowane przez Wykonawcę w ramach Umowy). .

7. Wykonawca gwarantuje, że System oraz wszystkie jego poszczególne elementy, a w szczególności wszystkie rezultaty prac, usług lub czynności Wykonawcy, w tym także Sprzęt oraz Oprogramowanie wchodzące w skład Przedmiotu Umowy (dostarczone lub zmodernizowane przez Wykonawcę w ramach Umowy) są wolne od wad zarówno fizycznych, jak i prawnych, oraz że jest kompletny, zgodny z Umową oraz uzgodnieniami Stron. .

8. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu wszelkich dokumentów gwarancyjnych, jeżeli są dodatkowo udostępniane, w szczególności dokumentów gwarancyjnych zapewnianych przez producenta danego komponentu wchodzącego w skład Systemu. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania dokumentów gwarancyjnych, o których mowa w zdaniu poprzednim:

a. wraz z rezultatami prac, o których mowa w § 7 ust. 5 Umowy, a które Wykonawca zobowiązany jest przekazać w celu dokonania Odbioru Etapu – jeżeli dany komponent Wykonawca dostarcza w ramach tego Etapu, lub

b. wraz z rezultatami prac, o których mowa w § 7 ust. 19 Umowy, a które Wykonawca zobowiązany jest przekazać w celu dokonania Odbioru Zlecenia – jeżeli dany komponent Wykonawca dostarcza w ramach tego Zlecenia, lub

c. wraz z momentem dostarczenia Zamawiającemu tego komponentu, którego dany dokument gwarancyjny dotyczy – jeżeli komponent ten Wykonawca dostarcza nie w związku z procedurą odbioru Etapu lub Zlecenia, lub w przypadku dokonania odbioru częściowego lub warunkowego, o których mowa w § 7 ust. 15 i § 7 ust. 28 Umowy.

9. Zarówno Zamawiający, jak i inni dostawcy zapewniający usługi, z których można korzystać za pośrednictwem Systemu ŚKUP 1.5 (w tym organizatorzy lub przewoźnicy komunikacji publicznej, organizatorzy lub przewoźnicy kolejowi albo inni organizatorzy lub dostawcy usług publicznych) są uprawnieni do zamawiania dostarczenia – odpowiednio Zamawiającemu lub ww. innemu dostawcy zapewniającemu usługi, z których można korzystać za pośrednictwem Systemu ŚKUP 1.5 – materiałów eksploatacyjnych, o których mowa w niniejszej Umowie, w tym w Załączniku nr I [OPZ]. Zamawianie ww. materiałów eksploatacyjnych może odbywać się za pośrednictwem systemu (narzędzia), dostarczonego przez Wykonawcę. Odbiór takiego Zamówienia nastąpi na podstawie protokołu dostarczenia zamówionych materiałów eksploatacyjnych , z zastrzeżeniem, że termin ich dostarczenia wynosi 7 dni od dnia, w którym je zamówiono, chyba że Zamawiający lub ww. inny dostawca wskaże Wykonawcy inny termin dostarczenia.

10. Rezultaty Zamawiającego wchodzą w skład Systemu ŚKUP 1.5 i stanowią jego integralną część od momentu dokonania autoryzacji, zrealizowanej zgodnie z procedurą, o której mowa w lit. a. do g. poniżej:

a. w przypadku, gdy Rezultaty Zamawiającego dotyczą Oprogramowania, Zamawiający przekaże Wykonawcy te Rezultaty Zamawiającego poprzez umieszczenie ich w repozytorium Zamawiającego, w którym deponowany jest Kod Źródłowy, wraz z Dokumentacją dotyczącą tych Rezultatów Zamawiającego, o ile została stworzona i Zamawiający jest w jej posiadaniu, a Wykonawca jest zobowiązany w terminie 5 Dni Roboczych, licząc od dnia umieszczenia ich przez Zamawiającego w ww. repozytorium, do zweryfikowania, czy te Rezultaty Zamawiającego są wykonane zgodnie z niniejszą Umową i mogą zostać włączone jako element Systemu ŚKUP 1.5;

b. w przypadku gdy Rezultaty Zamawiającego dotyczą Sprzętu, Zamawiający przekaże Wykonawcy te Rezultaty Zamawiającego poprzez zawiadomienie za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej Kierownika Projektu Wykonawcy, zawierającej informację, jakiego Sprzętu dotyczą oraz w jakim miejscu

Sprzęt ten został zainstalowany lub uruchomiony, lub w którym to miejscu Sprzęt taki się znajduje, a Wykonawca jest zobowiązany w terminie 5 Dni Roboczych, licząc od dnia otrzymania ww. powiadomienia, do zweryfikowania, czy te Rezultaty Zamawiającego są wykonane zgodnie z niniejszą Umową i mogą zostać włączone jako element Systemu ŚKUP 1.5;

c. w przypadku gdy weryfikacja Wykonawcy, o której mowa w lit. a. lub b. powyżej miałaby przekroczyć łącznie liczbę 40 (słownie: czterdzieści) roboczogodzin, Wykonawca, w terminie określonym odpowiednio w lit. a. lub b. powyżej, jest zobowiązany uzyskać zgodę Zamawiającego na realizację tej weryfikacji w zakresie przekraczającym ww. liczbę roboczogodzin, pod rygorem braku prawa Wykonawcy do rozliczenia w ramach Godzin Rozwojowych czasu w wymiarze przekraczającym ww. liczbę 40 roboczogodzin. Wykonawca jest zobowiązany w sposób szczegółowy i rzetelny uzasadnić potrzebę wykorzystania na ww. weryfikację większej liczby roboczogodzin aniżeli wskazana powyżej. Zamawiający udzieli zgody lub odmówi udzielenia zgody w terminie 5 Dni Roboczych. Odmowa zgody przez Xxxxxxxxxxxxx oznacza, że Wykonawca nie jest zobowiązany do dokonania autoryzacji Rezultatów Zamawiającego. Zgoda Zamawiającego oznacza, że Wykonawca jest zobowiązany do dokonania weryfikacji, a z tytułu jej wykonania rozliczeniu w ramach Godzin Rozwojowych podlegać będzie zaakceptowana przez Zamawiającego liczba roboczogodzin. W przypadku wydania przez Zamawiającego zgody, o której mowa w niniejszej lit. c., terminy 5 Dni Roboczych określone w lit. a. i b. powyżej rozpoczynają bieg od dnia wyrażenia zgody przez Xxxxxxxxxxxxx;

d. w przypadku, gdy Rezultaty Zamawiającego dotyczą zarówno Oprogramowania, jak i Sprzętu, stosuje się łącznie postanowienia określone w lit. a. do c. powyżej;

e. Wykonawca zobowiązuje się do nieodmawiania dokonania autoryzacji Rezultatów Zamawiającego, chyba że Rezultaty Zamawiającego mogą spowodować Wady, usterki, nieprawidłowe działanie lub Błędy Systemu ŚKUP 1.5. W takim przypadku Wykonawca jest zobowiązany do powiadomienia Zamawiającego o takich okolicznościach wraz ze szczegółowym uzasadnieniem takiej oceny oraz wskazaniem zakresu i czasochłonności prac, usług lub czynności niezbędnych do wprowadzenia takich zmian lub modyfikacji do tych Rezultatów Zamawiającego, by Rezultaty te nie powodowały w Systemie ŚKUP 1.5 ww. Wad, usterek, nieprawidłowego działania lub Błędów. Zamawiający podejmie na tej podstawie decyzję, czy dane Rezultaty Zamawiającego (i) poprawi samodzielnie lub za pośrednictwem osób trzecich działających na jego zlecenie, czy (ii) poprawek takich ma dokonać Wykonawca, czy też (iii) zaniecha wprowadzania takich Rezultatów Zamawiającego do Systemu ŚKUP 1.5.

f. W przypadku, o którym mowa w lit. e. pkt (i), procedura autoryzacji określona w niniejszym ust. 10 zostanie powtórzona po dostarczeniu Wykonawcy przez Zamawiającego poprawionych Rezultatów Zamawiającego. W przypadku, o którym mowa w lit. e. pkt (ii) powyżej, realizacja przedmiotowych poprawek nastąpi na podstawie Zlecenia w ramach Godzin Rozwojowych, z zastrzeżeniem lit. c. powyżej;

g. jeżeli ocena Wykonawcy, o której mowa w lit. c. lub e. powyżej okaże się nieprawidłowa w stosunku do danych Rezultatów Zamawiającego, żadne czynności Wykonawcy związane z weryfikacją tych Rezultatów Zamawiającego nie będą rozliczane w ramach Godzin Rozwojowych, a jeżeli już to nastąpiło, zostanie to skorygowane poprzez zwrócenie w skład Godzin Rozwojowych tych roboczogodzin, które zostały spożytkowane na dokonanie przez Wykonawcę tej weryfikacji.

§ 9. USŁUGI ROZWOJU SYSTEMU. PRAWO OPCJI

1. Na zasadach określonych poniżej Zamawiający jest uprawniony do:

a. zlecenia Wykonawcy w Okresie Trwałości Projektu realizacji Usług Rozwoju Systemu;

b. zlecenia Wykonawcy przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy dostarczenia kart NFC w ramach Prawa Opcji o parametrach oraz w liczbie określonej w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia].

2. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia w Okresie Trwałości Projektu gotowości do świadczenia Usług Rozwoju Systemu w łącznym wymiarze odpowiadającym liczbie godzin wchodzących w skład Godzin Rozwojowych, przy czym:

a. w ramach wynagrodzenia określonego w § 14 ust. 1 niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia gotowości do świadczenia Usług Rozwoju Systemu w łącznym wymiarze określonym w Załączniku nr II [Oferta], jednakże nie mniejszym niż co najmniej

10.000 (dziesięć tysięcy) roboczogodzin;

b. w ramach Prawa Opcji oraz za dodatkowym wynagrodzeniem skalkulowanym zgodnie z ust. 3 poniżej Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia gotowości do świadczenia Usług Rozwoju Systemu w wymiarze wynoszącym 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) roboczogodzin (według stawki określonej w Załączniku nr II [Oferta]).

Zamawiający jest uprawniony do skorzystania ze świadczenia Usług Rozwoju Systemu przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w łącznym wymiarze określonym w lit. a. i b. powyżej na podstawie odrębnych Zleceń, a Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia tych Usług Rozwoju Systemu w ww. wymiarze w zakresie określonym w Zleceniach. Zamawiający jest uprawniony do zlecenia Wykonawcy realizacji Usług Rozwoju w wymiarze mniejszym aniżeli liczba roboczogodzin wchodząca w skład Godzin Rozwojowych określona w ww. lit. a. lub b. powyżej.

3. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia Usług Rozwoju Systemu w ramach Godzin Rozwojowych realizowanych w zakresie określonym w ust. 2 lit. a. powyżej wchodzi w skład wynagrodzenia z tytułu realizacji Etapu VI niniejszej Umowy. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia Usług Rozwoju Systemu w ramach Godzin Rozwojowych realizowanych w zakresie określonym w ust. 2 lit. b. powyżej będzie kalkulowane w oparciu o stawkę w wysokości    zł (słownie:

  złotych) netto za jedną roboczogodzinę; wynagrodzenie to nie wchodzi w skład wynagrodzenia z tytułu realizacji Etapu VI niniejszej Umowy. Wykonawca nie jest uprawniony do otrzymania innego wynagrodzenia z tytułu świadczenia Usług Rozwoju Systemu w ramach Godzin Rozwojowych aniżeli wynagrodzenie określone w niniejszym ust. 3. Wynagrodzenie to obejmuje wszelkie koszty związane ze świadczeniem przez Wykonawcę Usług Rozwoju Systemu w ww. wymiarze nieprzekraczającym Godzin Rozwojowych.

4. Usługi Rozwoju Systemu będą zamawiane przez Zamawiającego i realizowane przez Wykonawcę zgodnie z procedurą określoną w lit. a. do c. poniżej.

a. Zamawiający przekaże Wykonawcy, za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną na adres Kierownika Projektu Wykonawcy, informację o zakresie prac, usług lub czynności do wykonania w ramach Usług Rozwoju Systemu.

b. W terminie 10 Dni Roboczych od dnia otrzymania ww. wiadomości e-mail, Wykonawca przeprowadzi jego analizę i określi wstępną pracochłonność wraz z harmonogramem jego realizacji (w razie potrzeby Wykonawca doprecyzuje zakres z administratorem merytorycznym Zamawiającego) i przekaże ofertę Zamawiającemu. W przypadku braku możliwości realizacji zakresu prac, usług lub czynności, o których Zamawiający poinformował Wykonawcę zgodnie z lit. a powyżej, Wykonawca w tym samym terminie przedstawi swoją propozycję realizacji takich Usług Rozwoju Systemu wraz z harmonogramem i wyceną w roboczogodzinach. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawca zobowiązany jest do udokumentowania braku możliwości realizacji zgłoszonych przez Zamawiającego zmian, a ponadto zobowiązuje się do podejmowania wszelkich działań w celu uzgodnienia z Zamawiającym zakresu realizacji Usług Rozwoju Systemu w zakresie odpowiadającym wymaganiom Zamawiającego.

c. Oferta, o której mowa w zd. 1 w lit. b powyżej, jak również oferta, którą Wykonawca jest zobowiązany sporządzić w przypadku dokonania uzgodnienia, o którym mowa w lit. b. powyżej, powinna określać w szczególności dokładny zakres prac, usług lub czynności do wykonania w ramach tego Zlecenia, szczegółowy harmonogram ich realizacji wraz z wyceną ich realizacji w roboczogodzinach, a następnie zostać przesłana Kierownikowi Projektu Zamawiającego do potwierdzenia jego treści. Na podstawie otrzymanej oferty Zamawiający przygotuje Zlecenie, zgodnie ze wzorem Zlecenia określonym w Załączniku nr VII [Wzór Zlecenia]. Zawarcie Zlecenia następuje poprzez podpisanie go przez Zamawiającego. Skan Zlecenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej do Kierownika Projektu Wykonawcy.

5. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Usług Rozwoju Systemu z należytą starannością uwzględniającą profesjonalny charakter świadczonych usług, zgodnie z niniejszą Umową oraz Zleceniem.

6. Wykonawca, z momentem dostarczenia Zamawiającemu rezultatów prac zrealizowanych w ramach przedmiotu Zlecenia, przeniesie na Zamawiającego prawa własności intelektualnej do tych rezultatów, w szczególności poprzez transfer na Zamawiającego autorskich praw majątkowych lub udzielenie Zamawiającemu licencji, na zasadach szczegółowo określonych w § 12 niniejszej Umowy. Strony wskażą w Protokole Odbioru Zlecenia, które rezultaty objęte są licencją, a które rezultaty objęte są przeniesieniem autorskich praw majątkowych. Z momentem podpisania Protokołu Odbioru Zlecenia, Wykonawca zobowiązany jest również do świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych w odniesieniu do przedmiotu Zlecenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W przypadku, gdy został dokonany odbiór częściowy lub warunkowy, o którym mowa w § 7 Umowy, Wykonawca – w odniesieniu do rezultatów prac, których ten odbiór dotyczy – zobowiązany jest do świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych począwszy od dnia dokonania tego odbioru częściowego lub warunkowego.

7. Odbiór Usług Rozwoju Systemu odbywać się będzie na zasadach określonych w § 7 ust. 16 – 26 i ust. 28 niniejszej Umowy. Protokół Odbioru danego Zlecenia dotyczącego Usług Rozwoju Systemu powinien określać liczbę godzin, jaka została spożytkowana na realizację przedmiotu tego Zlecenia z dokładnością do 1 (jednej) roboczogodziny, a także liczbę roboczogodzin, jaka pozostała do zamówienia przez Zamawiającego w ramach Godzin Rozwojowych.

8. Niniejsza Umowa nie stanowi zobowiązania Zamawiającego do zlecania Wykonawcy realizowania Usług

Rozwoju Systemu ani zawierania Zleceń.

9. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy Zamawiający jest uprawniony do zlecenia Wykonawcy dostarczenia kart NFC w łącznej liczbie 200.000 (dwieście tysięcy) sztuk, zdefiniowanych w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], o wartości   zł (słownie:   złotych) netto za każdą ww. kartę NFC.

10. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy Zamawiający jest uprawniony do zamówienia kart NFC, o których mowa w ust. 9 powyżej, które mogą zostać zamówione przez Zamawiającego jednorazowo lub w podziale na mniejsze ilości, przy czym liczba zamawianych kart NFC będzie każdorazowo określana przez Zamawiającego w danym Zleceniu, a Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu ww. kart NFC w liczbie zamówionej przez Zamawiającego, nie większej jednak niż liczba wskazana w ust. 9. Zamówione karty NFC wchodzą w skład Systemu ŚKUP 1.5. począwszy od dnia odbioru Zlecenia, w ramach którego zostały dostarczone. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu dostarczenia ww. kart NFC będzie obliczone jako iloczyn liczby zamówionych i dostarczonych kart NFC w ramach danego Zlecenia oraz kwoty w wysokości określonej w ust. 9 powyżej. Zlecenie zostanie zawarte zgodnie ze wzorem Zlecenia określonym w Załączniku nr VII [Wzór Zlecenia] na zasadach opisanych w ust. 4 powyżej.

§ 10. SZKOLENIA

1. W trakcie obowiązywania Umowy Wykonawca jest zobowiązany do przeprowadzenia szkoleń dla wyznaczonych przez Zamawiającego osób. Szczegółowe zasady organizacji oraz przeprowadzenia szkoleń, w szczególności ich zakres, liczbę oraz wymiar godzinowy, zostały określone w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia].

2. Szkolenia będą się odbywać w siedzibie lub poza siedzibą Zamawiającego, zgodnie z wymaganiami określnymi w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia]. W przypadku gdy szkolenie odbywa się w siedzibie Zamawiającego, Zamawiający zapewni salę szkoleniową, rzutnik oraz dostęp do Internetu. W przypadku gdy szkolenie odbywa się poza siedzibą Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia sali szkoleniowej odpowiedniej dla swobodnego pomieszczenia liczby uczestników danego szkolenia określonej w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], wraz z napojami (np. wodą) dla tych uczestników, rzutnik oraz dostęp do Internetu. Niezależnie od miejsca, w którym odbywa się szkolenie, Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia każdorazowo dla wszystkich uczestników szkolenia zestawów komputerowych (sprzętu komputerowego) oraz makiet urządzeń składających się na Sprzęt wchodzący w skład Systemu ŚKUP 1.5. (z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Wykonawca wymienia dane urządzenia na nowe, wówczas Wykonawca jest zobowiązany zapewnić makiety takich urządzeń, zaś w przypadku gdy Wykonawca modernizuje dane urządzenia wchodzące w skład Systemu ŚKUP 1.0, wówczas Wykonawca zwróci się do Zamawiającego z prośbą o dostarczenie takiego urządzenia, zaś Wykonawca będzie zobowiązany je odpowiednio dostosować, zapewniając makiety tego urządzenia dla uczestników szkolenia). Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia, że ww. zestawy komputerowe oraz makiety urządzeń znajdują się w stanie umożliwiającym korzystanie z nich oraz przeprowadzenie szkolenia, w tym poprzez umożliwienie wszystkim uczestnikom szkolenia przejścia pełnej ścieżki funkcjonalnej danego urządzenia lub modułu wchodzących w skład Sprzętu lub Oprogramowania.

3. Niezależnie od powyższego Wykonawca jest zobowiązany do przygotowania materiałów szkoleniowych dotyczących danego szkolenia, oraz dostarczenia ich Zamawiającemu w edytowalnej formie elektronicznej, przesyłając je na adres Kierownika Projektu Zamawiającego, w terminie co najmniej 14 (czternastu) Dni Roboczych przed rozpoczęciem danego szkolenia.

4. Szczegółowe terminy odbycia poszczególnych szkoleń będą uzgadniane przez Kierowników Projektu Stron za pośrednictwem wiadomości przesłanych pocztą elektroniczną, przy czym Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia szkolenia nie później niż w ciągu 14 dni, licząc od dnia powiadomienia go przez Zamawiającego o planowanym terminie szkolenia, chyba że Zamawiający powiadomi o zamiarze przeprowadzenia szkolenia w późniejszym terminie lub Kierownicy Projektu uzgodnią za pośrednictwem poczty elektronicznej inny termin przeprowadzenia szkolenia. Wykonawca jest zobowiązany do przeprowadzania szkoleń zgodnie z warunkami określonymi w Załączniku nr I [OPZ- Opis przedmiotu zamówienia], w Dniach Roboczych w godzinach od 8:00 do 15:00, a jeżeli szkolenie jest zaplanowane na większą liczbę dni niż jeden – w Dniach Roboczych następujących po sobie i w ww. godzinach.

5. Wykonawca jest uprawniony do zgłoszenia Zamawiającemu potrzeby wprowadzenia zmian do zakresu szkoleń przewidzianego w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w szczególności poprzez wskazanie innego zakresu, formy lub podziału szkoleń, albo w przypadku zidentyfikowania celowości wprowadzenia innych zmian do ww. zakresu, w tym dodatkowych szkoleń. Zamawiający jest wyłącznie uprawniony do podjęcia decyzji w przedmiocie wprowadzenia zmian do ww. zakresu, w tym zmian zaproponowanych przez Wykonawcę.

6. W przypadku każdego szkolenia Zamawiający jest uprawniony do dokonania rejestracji przebiegu danego szkolenia z pominięciem zarejestrowania wizerunku osób przeprowadzających lub biorących udział w szkoleniu oraz wykonania zrzutów ekranów, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę. Wykonawca wyraża również zgodę na wykorzystywanie przez Zamawiającego ww. nagrań oraz materiałów znajdujących się w ww. zrzutach ekranu w dowolnym celu dotyczącym Systemu ŚKUP 1.5.

7. Wykonawca jest również zobowiązany do zweryfikowania, czy uczestnicy szkolenia posiedli umiejętność prawidłowego posługiwania się danym elementem Systemu, którego dotyczyło dane szkolenie lub też

czy posiadają odpowiedni poziom wiedzy dotyczący tego elementu Systemu. Weryfikacja, o której mowa w zdaniu poprzednim będzie dokonywana na podstawie egzaminu przeprowadzonego przez Wykonawcę, na który składać się będzie co najmniej 20 pytań lub zadań do wykonania przez uczestnika szkolenia. Kryteria zdawalności egzaminu będą ustalane przez Zamawiającego na podstawie informacji uzyskanych od Wykonawcy. W tym celu Wykonawca powinien na co najmniej 2 Dni Robocze przed przeprowadzeniem egzaminu przekazać Zamawiającemu listę pytań lub zadań, wraz z poprawnymi rozwiązaniami. Egzamin będzie przeprowadzany za pośrednictwem Platformy E-learningowej nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych po zakończeniu danego szkolenia, chyba że przeprowadzenie egzaminu będzie wymagało fizycznej obecności egzaminatora i egzaminowanego (w takim przypadku przeprowadzenie egzaminu nastąpi bezpośrednio po zakończeniu danego szkolenia lub w kolejnych Dniach Roboczych, w terminach wyznaczonych przez Zamawiającego). Po przeprowadzeniu każdego szkolenia, Wykonawca:

a. przedstawi za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną Zamawiającemu raport, w którym określi:

i. jakiego szkolenia raport ten dotyczy;

ii. liczby uczestników, którzy powinni przystąpić do egzaminu;

iii. liczby uczestników, którzy przystąpili do egzaminu, wraz ze wskazaniem wyniku egzaminu w stosunku do każdej osoby;

b. w przypadku gdy dana osoba zdała egzamin (otrzymała wynik pozytywny) Wykonawca wystawi dla niej imienny certyfikat potwierdzający zdanie egzaminu z wynikiem pozytywnym (certyfikat może zostać wystawiony w formie elektronicznej, np. pdf lub w formie pisemnej) i udostępniony za pośrednictwem Platformy E-learningowej w taki sposób, by możliwe było jego pobranie i zapisanie na dysku oraz wydrukowanie;

c. w przypadku gdy dana osoba nie zdała egzaminu (otrzymała wynik negatywny) Wykonawca jest zobowiązany do przeprowadzania kolejnych egzaminów dla tej osoby, a jeżeli okaże się to konieczne – udzielenia (w formie zdalnej) takiej osobie także dodatkowych wskazówek lub informacji z zakresu, z którego osoba ta nie zdała egzaminu. Wykonawca jest obowiązany przeprowadzać egzamin do momentu, aż dana osoba uzyska wynik pozytywny, chyba że Zamawiający postanowi inaczej, przy czym każdy egzamin musi się składać z innych pytań lub zadań niż poprzednie egzaminy przeprowadzone w stosunku do tej osoby. Po uzyskaniu wyniku pozytywnego przez daną osobę, Wykonawca wystawi certyfikat, o którym mowa w lit. b powyżej.

8. W przypadku gdy z jakiegokolwiek powodu dane szkolenie nie zostało przeprowadzone, Strony uzgodnią nowy termin przeprowadzenia tego szkolenia. Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia szkolenia w terminie zaproponowanym przez Zamawiającego, o ile Zamawiający powiadomił Wykonawcę na 5 Dni Roboczych przed planowanym terminem rozpoczęcia szkolenia. W innym przypadku Wykonawca jest zobowiązany do przeprowadzenia szkolenia w terminie uzgodnionym przez Strony.

9. Wszelkie koszty związane z przeprowadzeniem szkolenia, w tym wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu jego realizacji, przygotowania materiałów szkoleniowych, dojazdu osób przeprowadzających szkolenie do miejsca szkolenia oraz inne koszty poniesione w związku z realizacją szkolenia, są ujęte w wynagrodzeniu z tytułu realizacji Etapu, w ramach którego dane szkolenie zostało przeprowadzone.

10. Niezależnie od pozostałych postanowień Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia oraz utrzymywania i rozwijania na zlecenie Zamawiającego przez cały okres obowiązywania Umowy, jednak nie później niż w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od dnia zawarcia Umowy, Platformy E- learningowej, która będzie posiadała następujące cechy i funkcjonalności:

a. możliwość udostępnienia i przesyłania materiałów szkoleniowych w formie dokumentów w formacie edytowalnym przez Zamawiającego, pobierania i zapisywania tych materiałów;

b. możliwość udostępnienia i przesyłania materiałów szkoleniowych w formie prezentacji, nagrań

lub w innej formie, pobierania i zapisywania tych materiałów;

c. możliwość prowadzenia rozmów audio/video oraz chat przez nieograniczoną liczbę użytkowników w tym samym czasie, w tym możliwość przeprowadzania konferencji, także grupowych;

d. możliwość korzystania z Platformy E-learningowej po zalogowaniu się przez danego użytkownika za pomocą loginu i hasła, przy czym Zamawiający jest wyłącznie uprawniony do decydowania, komu zostaną nadane dane dostępowe do tej platformy oraz odbierania nadanych wcześniej uprawnień dostępowych.

11. Platformę E-learningową Wykonawca jest zobowiązany zapewnić poprzez jej samodzielne stworzenie lub dostarczenie za pośrednictwem podmiotu trzeciego, przy czym koszty dotyczące zapewnienia tej Platformy są ujęte w wynagrodzeniu z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy, tj. z tytułu realizacji Etapu, w którym Platforma E-learningowa została dostarczona i odebrana przez Zamawiającego, zaś koszty utrzymywania i serwisowania tej Platformy są ujęte w ramach wynagrodzenia z tytułu Usług Gwarancyjnych i Serwisowych. Usługi Rozwoju Systemu realizowane w ramach Godzin Rozwojowych mogą dotyczyć rozwoju Platformy E-learningowej.

12. Platforma E-learningowa może być wykorzystywana, w zależności od decyzji Zamawiającego, do przeprowadzania szkoleń, egzaminów lub bieżącej komunikacji Stron dotyczącej realizacji Przedmiotu Umowy.

§ 11. NADZÓR NAD NALEŻYTYM WYKONANIEM UMOWY. KIEROWNICY PROJEKTU. KOMITET STERUJĄCY

1. Strony ustalają, iż w celu zapewnienia w pełni kontrolowanego postępu prac, spotkania, ewentualnie telekonferencje, przedstawicieli Stron będą się odbywać co najmniej raz na tydzień.

2. W trakcie Etapu I każda ze Stron wyznaczy, poprzez uzupełnienie Załącznika nr XI [Przedstawiciele Stron], przedstawicieli do kontaktów z drugą Stroną, poprzez wskazanie Kierownika Projektu danej Strony oraz innych osób upoważnionych do kontaktu z przedstawicielami drugiej Strony. Oprócz wskazania imienia i nazwiska osób wskazanych w zdaniu poprzednim, wskazane zostaną także adresy poczty elektronicznej oraz numery telefonów tych osób.

3. Wykonawca ma obowiązek niezwłocznego udzielania Zamawiającemu wszelkich informacji niezbędnych do

realizacji Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że Kierownik Projektu Wykonawcy jest upoważniony do samodzielnego dokonywania w imieniu Wykonawcy czynności związanych z bieżącym wykonywaniem Umowy, w tym: przekazywania rezultatów prac do Odbioru w ramach Umowy, przekazywania Dokumentacji do akceptacji przez Zamawiającego, sporządzania i podpisywania ze strony Wykonawcy Protokołów Uzgodnień oraz Zleceń. Upoważnienie nie obejmuje w szczególności umocowania do składania oświadczeń o wypowiedzeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od Umowy lub Zlecenia, naliczeniu kar umownych, odszkodowań, lub uznania roszczenia.

5. Zamawiający oświadcza, że Kierownik Projektu Zamawiającego jest upoważniony do samodzielnego dokonywania w imieniu Xxxxxxxxxxxxx czynności związanych z bieżącym wykonywaniem Umowy. Upoważnienie nie obejmuje w szczególności umocowania do samodzielnego dokonywania Odbiorów lub podpisywania Protokołów Odbioru, w tym Protokołów Odbioru Częściowego, Protokołów Rozbieżności lub Protokołów Uzgodnień, składania oświadczeń o wypowiedzeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od Umowy lub Zlecenia, naliczeniu kar umownych, odszkodowań lub uznania roszczenia.

6. Kierownik Projektu każdej ze Strony jest odpowiedzialny za koordynację prac danej Strony, a w szczególności przydział osób do realizacji prac oraz bieżący nadzór nad ich jakością oraz terminowością realizacji, a także przekazywanie dokumentów niezbędnych do realizacji Umowy upoważnionym osobom z personelu drugiej Strony.

7. Wszelkie uzgodnienia dotyczące sposobu wykonania Umowy będą czynione w formie Protokołu Uzgodnień.

8. Zamawiającemu i Wykonawcy przysługuje prawo do zastąpienia każdej z osób, o których mowa w ust. 2 powyżej inną osobą dysponującą odpowiednimi kwalifikacjami. Strona zastępująca osobę, o której mowa w ust. 2 powyżej zapewnia, że przejęcie obowiązków przez nową osobę zostanie przeprowadzone w sposób zapewniający ciągłość prac realizowanych w ramach Umowy oraz nie spowoduje wystąpienia opóźnień w zakończeniu i odbiorze kolejnych Etapów lub terminowego wykonania innych obowiązków wynikających z niniejszej Umowy.

9. O zmianie którejkolwiek z osób, o których mowa w ust. 2 powyżej Strona dokonująca zmiany zobowiązana jest poinformować drugą Stronę w formie pisemnej lub za pomocą poczty elektronicznej. Zmiana listy osób, o których mowa w ust. 2 powyżej, w tym zwiększenie liczby osób po każdej ze Stron, nie stanowi zmiany Umowy. Zmiana osoby, o której mowa w ust. 2 powyżej jest skuteczna wobec drugiej Strony od momentu poinformowania drugiej Strony o tej zmianie w sposób wskazany w niniejszym ustępie.

10. W celu koordynacji prac w ramach Umowy tworzy się Komitet Sterujący. Komitet Sterujący sprawuje ogólny nadzór nad wykonaniem Umowy oraz rozwiązuje ewentualne spory pojawiające się w trakcie wykonania Umowy.

11. W trakcie Etapu I każda ze Stron wyznaczy, poprzez uzupełnienie Załącznika nr XI [Przedstawiciele Stron], osoby wchodzące w skład Komitetu Sterującego. Oprócz wskazania imienia i nazwiska osób wskazanych w zdaniu poprzednim, wskazane zostaną także adresy poczty elektronicznej oraz numery telefonów tych osób.

Każda ze Stron może zmienić wskazanego przez siebie członka Komitetu Sterującego. Postanowienia ust. 8 i 9 powyżej stosuje się odpowiednio. Desygnując nowego członka Komitetu Sterującego Xxxxxx podaje jego adres e-mail oraz numer telefonu.

12. Komitet Sterujący jest uprawniony do podejmowania ustaleń, w tym decyzji, w sprawach związanych z wykonaniem Umowy. Decyzje Komitetu Sterującego są wiążące dla Stron. Jeżeli wykonanie decyzji podjętych przez Komitet Sterujący będzie wymagało wprowadzenia stosownych zmian do Umowy, członkowie Komitetu Sterującego ustalą w protokole z takiego posiedzenia zakres i termin wprowadzenia tych zmian w drodze stosownego aneksu do Umowy zawartego przez Xxxxxx, zawartego na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

13. Decyzje Komitetu Sterującego uważa się za podjęte, jeśli zostaną przyjęte przez co najmniej czterech członków Komitetu Sterującego, po dwóch z każdej ze Stron. Z posiedzenia Komitetu Sterującego sporządzany jest protokół, stanowiący potwierdzenie ustaleń zapadłych w trakcie danego posiedzenia, w tym podjętych decyzji. Protokół zatwierdza po dwóch członków Komitetu każdej ze Stron. W razie posiedzenia z udziałem mniejszej liczby członków Komitetu Sterującego, protokół zatwierdzają wszyscy obecni, przy czym przynajmniej jeden członek Komitetu Sterującego z ramienia każdej ze Stron. Jeśli posiedzenie Komitetu Sterującego odbędzie się z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jeden z członków Komitetu Sterującego sporządzi protokół z takiego posiedzenia i prześle taki protokół za pośrednictwem poczty elektronicznej do zatwierdzenia przez pozostałych członków Komitetu Sterującego uczestniczących w posiedzeniu (brak zastrzeżeń drugiej Strony w terminie 5 dni, uważa się wówczas za zatwierdzenie protokołu).

14. W wypadku nieobecności członka Komitetu Sterującego na posiedzeniu może on wyznaczyć swojego zastępcę. Wyznaczony zastępca, o którym mowa w zdaniu poprzednim, podczas posiedzenia Komitetu Sterującego wykonuje wszystkie uprawnienia zastępowanego członka Komitetu Sterującego.

15. Desygnowanie nowej osoby do Komitetu Sterującego jest równoznaczne z udzieleniem pełnomocnictwa do działania na prawach członka Komitetu Sterującego na zasadach wskazanych w Umowie.

16. Posiedzenie Komitetu Sterującego może zwołać członek Komitetu Sterującego lub Strona. Zwołanie następuje poprzez rozesłanie – co najmniej na 5 (słownie: pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia – pocztą elektroniczną na adresy wskazane w ust. 2 powyżej, zaproszeń do udziału w posiedzeniu Komitetu Sterującego, ze wskazaniem czasu i miejsca lub środka komunikacji, za pomocą którego będą prowadzone obrady Komitetu Sterującego.

17. Uzupełniony przez Xxxxxx w trakcie Etapu I Załącznik nr XI [Przedstawiciele Stron] stanowi integralną część niniejszej Umowy. Zmiany osób wskazanych w Załączniku nr XI [Przedstawiciele Stron], dokonane na zasadach określonych w ust. 8, 9 i 11 powyżej, stanowić będą aktualizacje tego Załącznika nr XI [Przedstawiciele Stron], stanowiąc integralną część Umowy; dla uniknięcia wątpliwości, przedmiotowe zmiany nie będą stanowiły przypadku zmiany niniejszej Umowy wymagającego aneksu do Umowy.

§ 12. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

§ 12A. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Wykonawca oświadcza, że na podstawie Umowy – odpowiednio – przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie lub zapewni udzielenie albo udzieli mu licencji opisanych niniejszą Umową, lub w inny sposób opisany Umową upoważni Zamawiającego do korzystania ze wszystkich dóbr własności intelektualnej wykonanych lub dostarczonych w ramach Umowy. Wykonawca w szczególności oświadcza i gwarantuje, że jest uprawniony do transferu praw do Oprogramowania na Zamawiającego w zakresie określonym w niniejszej Umowie, tj. w szczególności do przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Oprogramowania Dedykowanego, a także do udzielenia Zamawiającemu licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego oraz Oprogramowania Narzędziowego. Celem jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości swobodnego korzystania z Systemu ŚKUP 1.5 w sposób i w celu opisanym w niniejszej Umowie oraz po jej zakończeniu lub wygaśnięciu na jakiejkolwiek podstawie prawnej lub faktycznej. Wszystkie oświadczenia Wykonawcy i zapisy Umowy należy interpretować zgodnie z powyższym celem Umowy.

2. Wykonawca jest świadomy, że celem Zamawiającego jest możliwość samodzielnego lub za pomocą osób trzecich utrzymania i rozwoju Systemu ŚKUP 1.5, w tym wchodzącego w jego skład Oprogramowania. Wykonawca oświadcza, że warunki, na których Oprogramowanie jest udostępniane Zamawiającemu, nie zawierają ograniczeń, które uniemożliwiałyby dokonanie takich czynności przez Zamawiającego lub osoby trzecie.

3. Wykonawca jest również świadomy, że celem Zamawiającego jest zapewnienie możliwości samodzielnego lub za pomocą osób trzecich utrzymania i rozbudowy Systemu ŚKUP 1.5. Wykonawca oświadcza, że w przypadku, w którym do Oprogramowania niezbędnego do działania, utrzymania lub rozbudowy Systemu ŚKUP 1.5, takiego jak podstawowy system wejścia/wyjścia (BIOS), programy narzędziowe, sterowniki urządzeń czy procedury diagnostyczne, znajdują zastosowanie szczególne warunki umowne, warunki te nie zawierają ograniczeń, które uniemożliwiałyby dokonanie takich czynności przez Zamawiającego lub osoby trzecie. Wykonawca oświadcza w szczególności, że warunki, o których mowa w niniejszym ustępie, nie ograniczają Zamawiającego w wykorzystaniu, dla potrzeb utrzymania lub rozbudowy Systemu ŚKUP 1.5, podzespołów nie pochodzących od producentów lub autoryzowanych dystrybutorów poszczególnych składników Systemu ŚKUP 1.5, w tym nabytych z rynku wtórnego lub pochodzących z importu równoległego. Niezależnie od innych postanowień Umowy, Wykonawca potwierdza, iż żadne z postanowień Umowy nie stanowi przeszkody do przekazania przez Zamawiającego całości lub części Systemu do obsługi (np. administracji, utrzymania, serwisowania, rozwoju) przez Zamawiającego lub osoby trzecie.

4. W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, w którym możliwa jest modyfikacja sposobu działania Systemu ŚKUP 1.5 za pomocą wbudowanych lub dostarczonych narzędzi, w tym parametryzacja i konfiguracja Oprogramowania lub Sprzętu, tworzenie raportów, itp., Zamawiający uprawniony jest do dokonania takich czynności bez konieczności zawierania odrębnych umów, uzyskiwania dodatkowych zgód lub ponoszenia dodatkowych opłat, chyba że obowiązek zawarcia dodatkowej umowy, dodatkowej zgody lub dodatkowych opłat wyraźnie wynika z treści niniejszej Umowy.

5. W zakresie niezbędnym do korzystania z Oprogramowania zgodnie z przeznaczeniem w ramach i w związku z działalnością Zamawiającego oraz w zakresie, w jakim z brzmienia Umowy lub właściwości Oprogramowania wynika, że Oprogramowanie lub jego komponenty (np. aplikacja użytkownika końcowego, skrypty, applety, inne elementy stron internetowych lub ekrany interfejsu użytkownika) przeznaczone są do

udostępnienia osobom trzecim, udzielone lub zapewniane przez Wykonawcę upoważnienie (licencja) na korzystanie z Oprogramowania obejmuje również obrót takim Oprogramowaniem lub jego komponentami, w tym ich wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem, a także inne rozpowszechnienie, w tym publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. W zakresie, w jakim jest to niezbędne dla zapewnienia zgodnego z prawem korzystania z komponentów Oprogramowania przez osoby trzecie, Zamawiający jest uprawniony do udzielania takim osobom sublicencji.

6. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Oprogramowania są zgodne z wymaganiami opisanymi w Umowie, w tym co do okresu korzystania, braku ograniczeń ilościowych, takich jak liczba stanowisk komputerowych, użytkowników lub serwerów. Jeżeli z Umowy nie wynika wyraźnie co innego, ilekroć Umowa przewiduje udzielenie licencji lub zapewnienie licencji na Oprogramowanie, licencja taka udzielana jest w stanie wolnym od prawych i roszczeń osób trzecich, w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie, na czas nieoznaczony i nie jest terytorialnie ograniczona, w szczególności uprawnia do korzystania z Oprogramowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i całego świata, na wszystkich polach eksploatacji zdefiniowanych dla poszczególnych elementów Oprogramowania, łącznie z prawem do modyfikacji, a Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Oprogramowania bez ograniczeń ilościowych, w tym bez ograniczeń co do liczby użytkowników oraz urządzeń komputerowych, na których instalowane lub uruchamiane będzie Oprogramowanie.

7. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Oprogramowania nie wymagają ponoszenia dodatkowych opłat na rzecz Wykonawcy, twórców lub producentów takiego Oprogramowania. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 14 niniejszej Umowy, obejmuje całość wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania.

8. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że jeżeli w ramach opłat należnych producentowi Oprogramowania mieści się opłata za jakiekolwiek dodatkowe świadczenia, w szczególności dostarczanie aktualizacji lub poprawek błędów lub inne usługi serwisowe, nieprzedłużenie korzystania z tych świadczeń przez Zamawiającego nie może powodować ustania licencji na korzystanie z Oprogramowania lub uprawniać do wypowiedzenia umowy licencyjnej.

9. Wykonawca dostarczy Oprogramowanie, umieszczając je w zdalnym repozytorium udostępnionym Zamawiającemu przez Wykonawcę, a na żądanie Zamawiającego, także na informatycznych nośnikach danych lub w innej postaci umożliwiającej prawidłową instalację tego Oprogramowania, a nadto w taki sam sposób Wykonawca dostarczy Zamawiającemu certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia, najpóźniej w dacie Odbioru Etapu lub w dacie Odbioru Zlecenia, w ramach którego Wykonawca dostarczył to Oprogramowanie, chyba że z Umowy wynika inna data przekazania.

10. Informatyczne nośniki danych, kopie, certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia, o których mowa w poprzednim ustępie, powinny być zgodne z wymaganiami określonymi przez producenta Oprogramowania. Zamawiający jest uprawniony do weryfikacji, czy certyfikaty autentyczności, klucze instalacyjne oraz inne dokumenty i zabezpieczenia są wystarczające i zgodne z wymogami określonymi przez producenta. W tym celu Zamawiający może zwracać się do osób trzecich, w tym producenta Oprogramowania.

11. Wykonawca zapewnia, że korzystanie z Oprogramowania podczas realizacji i na cele Umowy, w szczególności w okresie testów, nie będzie naruszać praw osób trzecich i nie będzie wymagało żadnych opłat na rzecz takich osób. Gdyby okazało się to konieczne, Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 14 Umowy, udzieli lub zapewni udzielenie stosownej licencji na czas realizacji Umowy obejmującej prawo korzystania z Oprogramowania na potrzeby realizacji Umowy do czasu uzyskania – odpowiednio – praw majątkowych lub docelowych licencji opisanych Umową. Prawo do korzystania w takim przypadku przysługuje na wszystkich polach eksploatacji zdefiniowanych dla poszczególnych elementów Oprogramowania, w tym obejmuje w szczególności trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania w całości lub w części, a także tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian do Oprogramowania.

12. Wykonawca oświadcza, że posiada uprawnienia niezbędne do korzystania z Oprogramowania w celu wykonania Umowy. W przypadku przejścia autorskich praw majątkowych do Oprogramowania Dedykowanego na Zamawiającego, o ile okaże się to konieczne, Zamawiający udzieli Wykonawcy licencji na korzystanie z Oprogramowania Dedykowanego w celu świadczenia usług opisanych Umową. Licencja taka obejmie prawo do zwielokrotniania Oprogramowania Dedykowanego w całości lub w części oraz tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie innych zmian do Oprogramowania dedykowanego wyłącznie w zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonania zobowiązań wynikających z Umowy i wyłącznie w celu wykonania Umowy przez Wykonawcę.

13. W przypadku, w którym w wyniku świadczenia przez Wykonawcę Usług Gwarancyjnych i Serwisowych lub Usług Rozwoju Systemu dojdzie do zmiany Oprogramowania, Dokumentacji lub innych utworów, postanowienia umowne dotyczące odpowiednio przeniesienia praw lub udzielenia licencji na Oprogramowanie, Dokumentację lub inne utwory poddane zmianom stosuje się odpowiednio do takich zmian. Przeniesienie praw lub udzielenie licencji następuje z chwilą dostarczenia Zamawiającemu takich zmian, nie później jednak niż z chwilą ich Odbioru.

14. Jakiekolwiek postanowienie Umowy, w tym Załączników do Umowy, nie ogranicza uprawnień Zamawiającego wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym z art. 75 ust. 1 do 3 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j.: Dz. U. z 2019 r., poz. 1231 ze zm.).

15. Wykonawca oświadcza, że przekazane w ramach Umowy dobra własności intelektualnej nie będą posiadały żadnych wad prawnych ani nie będą ograniczać Zamawiającego w korzystaniu z tych dóbr w inny sposób niż wyraźnie opisany Umową. Wykonawca w szczególności zapewnia, iż zgodne z Umową rozporządzanie i korzystanie z przekazanych dóbr własności intelektualnej przez Zamawiającego i wszelkie osoby działające w imieniu lub na rzecz Xxxxxxxxxxxxx oraz następców prawnych Zamawiającego nie będzie naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności przysługujących takim osobom osobistych lub majątkowych praw autorskich, tajemnicy przedsiębiorstwa, praw własności przemysłowej lub dóbr osobistych. Wykonawca pokryje wszelkie opłaty, koszty, odszkodowania lub zadośćuczynienia w terminie 14 dni od dnia doręczenia Wykonawcy wezwania do zapłaty, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, które będzie zobowiązany zapłacić Zamawiający, jeżeli powyższe zapewnienia nie okażą się prawdziwe.

16. Niezależnie od powyższego, w przypadku zgłoszenia przez osobę trzecią jakiegokolwiek roszczenia związanego z wadą prawną jakiegokolwiek dobra własności intelektualnej dostarczonego przez Wykonawcę, Zamawiający niezwłocznie poinformuje Wykonawcę o tym fakcie i o takich roszczeniach, a Wykonawca niezwłocznie podejmie na własny koszt niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i zwolnienie Zamawiającego z odpowiedzialności w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. W szczególności, w przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw osoby trzeciej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości, wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanego oraz pokryje wszelkie koszty i odszkodowania związane z obroną przed roszczeniami, w tym koszty sądowe, koszty obsługi prawnej, w szczególności zastępstwa procesowego poniesione przez Zamawiającego lub inny podmiot uprawniony.

17. Wykonawca odpowiada za wady prawne dostarczanych rezultatów na zasadzie ryzyka.

18. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów objętych Przedmiotem Umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub osób trzecich działających w imieniu lub na rzecz Xxxxxxxxxxxxx oraz następców prawnych Zamawiającego.

19. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu nabycia przez Zamawiającego praw autorskich majątkowych do Oprogramowania Dedykowanego oraz licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, licencji na korzystanie z Oprogramowania Open Source oraz licencji na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego, na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w niniejszej Umowie, w tym z tytułu nabycia praw zależnych oraz nośników materialnych, na których Oprogramowanie zostało Zamawiającemu przekazane, w zakresie określonym w Umowie, zawiera się w wynagrodzeniu, o którym mowa w § 14 Umowy.

20. W razie przekazania przez Wykonawcę Zamawiającemu jakichkolwiek dóbr własności intelektualnej utrwalonych na fizycznych nośnikach, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w §14 Umowy, przenosi na Zamawiającego własność nośników z chwilą ich przekazania Zamawiającemu.

21. W przypadku konieczności dokonania jakichkolwiek zmian w składzie Infrastruktury Technicznej, w szczególności w zakresie Oprogramowania, w tym poprzez zamianę dotychczasowego elementu wchodzącego w skład Oprogramowania (w szczególności Oprogramowania Standardowego, Oprogramowania Narzędziowego lub Oprogramowania Open Source) na element inny, lub poprzez dodanie nowego elementu, mającego wejść w skład Oprogramowania, które to elementy niezbędne są do prawidłowego funkcjonowania Systemu zgodnie z niniejszą Umową, w tym Załącznikiem nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], Wykonawca jest zobowiązany do uzyskania zgody Zamawiającego każdorazowo na włączenie w skład Oprogramowania takiego innego lub nowego elementu. Wykonawca odpowiedzialny jest za poniesienie kosztów związanych z zapewnieniem, w tym instalacją i konfiguracją, ww. innego lub nowego elementu Oprogramowania.

22. Niezależnie od pozostałych postanowień niniejszej Umowy, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 14 Umowy, zobowiązuje się do zapewnienia, w zakresie wynikającym z niniejszej Umowy, odpowiednich licencji na korzystanie ze wszystkich elementów Oprogramowania, z których Zamawiający może korzystać na podstawie licencji, w okresie obowiązywania Umowy, jak również po jej zakończeniu, co najmniej przez okres trwania licencji, o których mowa w niniejszej Umowie, oraz do pokrycia kosztów tych licencji w całym ww. okresie. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za pokrycie ww. kosztów i na żądanie Zamawiającego zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z odpowiedzialności w przypadku, gdy jakikolwiek podmiot trzeci zwróci się do Zamawiającego z roszczeniem związanym z licencją udzieloną przez Wykonawcę na podstawie niniejszej Umowy, jak również do poniesienia wszelkich kosztów (w tym kar umownych, odszkodowań lub kar pieniężnych), jakie Zamawiający został zobowiązany ponieść w związku z korzystaniem z ww. licencji.

§ 12B. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. OPROGRAMOWANIE DEDYKOWANE

1. Wykonawca, w zamian za wynagrodzenie opisane Umową, zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania Dedykowanego, w pełnym zakresie funkcjonalności, zgodnie z Dokumentacją dotyczącą Oprogramowania Dedykowanego oraz niniejszą Umową, bez ograniczeń terytorialnych lub czasowych, a także jakichkolwiek ograniczeń, w tym w zakresie równoległych użytkowników, na nieograniczonej liczbie środowisk produkcyjnych oraz testowych wykorzystywanych w związku z korzystaniem z Systemu ŚKUP 1.5, na polach eksploatacji obejmujących:

(i) w odniesieniu do utworów stanowiących programy komputerowe:

a. wprowadzanie (instalacja) utworu do instalacji sprzętowej,

b. uruchamianie, odtwarzanie, stosowanie, wyświetlenie, utrwalenie i przechowywanie utworu na

infrastrukturze,

c. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie utworu dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania utworu, w tym także utrwalenie i zwielokrotnienie dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci,

d. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany w programie komputerowym, w tym łączenie z innymi utworami w całości lub w części, dokonane przez Zamawiającego lub osoby trzecie działające na zlecenie Zamawiającego,

e. sporządzanie kopii zapasowej lub archiwalnej egzemplarza utworu,

f. badanie i testowanie funkcjonowania utworu na dowolnej ilości kopii testowych,

g. obrót utworem, rozpowszechnianie, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie, dzierżawa lub najem, udostępnienie w sieci komputerowej (w tym w sieci Internet) programu komputerowego lub jego kopii, a także udostępnianie w inny sposób, w tym poprzez jego publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

h. wykorzystanie lub udostępnienie w dowolnym celu i zakresie określonym przez Zamawiającego, w tym udostępnienie podmiotom trzecim, w szczególności wykorzystanie lub udostępnienie utworu na potrzeby własne Zamawiającego lub w związku z realizacją obowiązków wynikających z zawartych przez Zamawiającego umów lub obowiązków wynikających z przepisów prawa;

(ii) w odniesieniu do utworów niestanowiących programów komputerowych, w tym stanowiących Dokumentację dotyczącą Oprogramowania Dedykowanego:

a. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworu w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie utworu dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci, wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, nieograniczone kopiowanie, zwielokrotnianie i utrwalanie utworu w formie elektronicznej lub papierowej,

b. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – obrót utworem, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, odpłatne lub nieodpłatne udostępnianie egzemplarzy utworu,

c. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany utworu, w tym łączenie z innymi utworami w całości lub w części, dokonywane przez Zamawiającego lub osoby trzecie działające na zlecenie Zamawiającego,

x. xxxxxxxxxxxxxxxxx utworu, w tym obrót oryginałem lub kopią albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawania i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

e. wykorzystanie lub udostępnienie w dowolnym celu i zakresie określonym przez Zamawiającego, w tym udostępnienie podmiotom trzecim, w szczególności wykorzystanie lub udostępnienie utworu na potrzeby własne Zamawiającego lub w związku z realizacją obowiązków wynikających z zawartych przez Zamawiającego umów lub obowiązków wynikających z przepisów prawa.

2. Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych do utworów wchodzących w zakres Oprogramowania Dedykowanego, Wykonawca przenosi na Zamawiającego, w ramach wynagrodzenia określonego w § 14 Umowy, wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie autorskiego prawa zależnego do ich opracowań (tj. do rozporządzania i korzystania z takich opracowań) przez Zamawiającego lub działające na jego zlecenie osoby, na wskazanych w ust. 1 powyżej polach eksploatacji. Uprawnienie, o którym mowa w niniejszym ust. 2 Zamawiający może wykonywać w zakresie i w związku z działalnością Zamawiającego.

3. Przejście na Zamawiającego majątkowych praw autorskich oraz odpowiednich praw do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do Oprogramowania Dedykowanego następuje z chwilą dostarczenia Oprogramowania Dedykowanego, którego częścią jest dany utwór, jednak nie później niż z momentem podpisania Protokołu Odbioru prac, w ramach których dany utwór wchodzący w skład Oprogramowania Dedykowanego został dostarczony Zamawiającemu.

4. Kod Źródłowy Oprogramowania Dedykowanego jest przedmiotem ww. przeniesienia autorskich praw majątkowych do Oprogramowania Dedykowanego. Wykonawca zobowiązuje się do zachowywania poufności Kodu Źródłowego Oprogramowania Dedykowanego i odpowiada za zachowanie obowiązku poufności Kodu Źródłowego Oprogramowania Dedykowanego przez osoby, którym udostępnia ten kod zarówno w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i po jej wygaśnięciu.

§ 12C. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. OPROGRAMOWANIE STANDARDOWE

1. Wykonawca, w zamian za wynagrodzenie opisane Umową, udziela Zamawiającemu licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, w pełnym zakresie funkcjonalności, zgodnie z Dokumentacją dotyczącą Oprogramowania Standardowego oraz niniejszą Umową, bez ograniczeń terytorialnych lub czasowych, a także jakichkolwiek innych ograniczeń, w tym w zakresie równoległych użytkowników, na nieograniczonej liczbie środowisk wykorzystywanych w związku z korzystaniem z Systemu ŚKUP 1.5, w tym z prawem do udzielania dalszych licencji lub sublicencji („Licencja na korzystanie z Oprogramowania Standardowego”), na polach eksploatacji obejmujących:

(i) w odniesieniu do utworów stanowiących programy komputerowe:

a. wprowadzanie (instalacja) utworu do instalacji sprzętowej,

b. uruchamianie, odtwarzanie, stosowanie, wyświetlenie, utrwalenie i przechowywanie utworu na

infrastrukturze,

c. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie utworu dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania utworu, w tym także utrwalenie i zwielokrotnienie dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci,

d. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany w programie komputerowym, w tym łączenie z innymi utworami w całości lub w części, dokonane przez Zamawiającego lub osoby trzecie działające na zlecenie Zamawiającego,

e. sporządzanie kopii zapasowej lub archiwalnej egzemplarza utworu,

f. badanie i testowanie funkcjonowania utworu na dowolnej ilości kopii testowych,

g. obrót utworem, rozpowszechnianie, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie, dzierżawa lub najem, udostępnienie w sieci komputerowej (w tym w sieci Internet) programu komputerowego lub jego kopii, a także udostępnianie w inny sposób, w tym poprzez jego publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

h. wykorzystanie lub udostępnienie w dowolnym celu i zakresie określonym przez Zamawiającego, w tym udostępnienie podmiotom trzecim, w szczególności wykorzystanie lub udostępnienie utworu na potrzeby własne Zamawiającego lub w związku z realizacją obowiązków wynikających z zawartych przez Zamawiającego umów lub obowiązków wynikających z przepisów prawa;

(ii) w odniesieniu do utworów niestanowiących programów komputerowych, w tym stanowiących Dokumentację dotyczącą Oprogramowania Standardowego:

a. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworu w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie utworu dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci, wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, nieograniczone kopiowanie, zwielokrotnianie i utrwalanie utworu w formie elektronicznej lub papierowej,

b. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – obrót utworem, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, odpłatne lub nieodpłatne udostępnianie egzemplarzy utworu,

c. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany utworu, w tym łączenie z innymi utworami w całości lub w części, dokonywane przez Zamawiającego lub osoby trzecie działające na zlecenie Zamawiającego,

x. xxxxxxxxxxxxxxxxx utworu, w tym obrót oryginałem lub kopią albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawania i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

e. wykorzystanie lub udostępnienie w dowolnym celu i zakresie określonym przez Zamawiającego, w tym udostępnienie podmiotom trzecim, w szczególności wykorzystanie lub udostępnienie utworu na potrzeby własne Zamawiającego lub w związku z realizacją obowiązków wynikających z zawartych przez Zamawiającego umów lub obowiązków wynikających z przepisów prawa.

2. Udzielenie Licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego następuje z chwilą dostarczenia Oprogramowania Standardowego, którego częścią jest dany utwór, jednak nie później niż z momentem podpisania Protokołu Odbioru prac, w ramach których dany utwór wchodzący w skład Oprogramowania Standardowego został dostarczony Zamawiającemu.

3. Wraz z nabyciem Licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, w ramach wynagrodzenia określonego w § 14 Umowy, Zamawiający nabywa prawo zezwalania na wykonywanie autorskiego prawa zależnego do opracowań Oprogramowania Standardowego (tj. do rozporządzania i korzystania z takich opracowań) na wskazanych w ust. 1 powyżej polach eksploatacji. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Licencja na korzystanie z Oprogramowania Standardowego uprawnia Zamawiającego (działającego osobiście lub za pomocą podmiotów trzecich) do tłumaczenia, przystosowywania, zmian układu lub jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu Standardowym, w tym modyfikacji Kodów Źródłowych, także w celu usunięcia Błędów lub rozwoju Oprogramowania Standardowego oraz Systemu, z prawem do udostępniania Oprogramowania Standardowego lub zmodyfikowanego Oprogramowania Standardowego innym osobom trzecim. Uprawnienie, o którym mowa w niniejszym ust. 2 Zamawiający może wykonywać w zakresie i w związku z działalnością Zamawiającego.

4. Zamawiający jest uprawniony do udzielenia na rzecz podmiotów trzecich dalszych licencji lub sublicencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, w pełnym zakresie, w jakim Zamawiający jest uprawniony na mocy niniejszej Licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, na wszystkich wskazanych w ust. 1 powyżej polach eksploatacji, w celu świadczenia usług polegających na serwisowaniu lub rozwijaniu Systemu, w tym Oprogramowania Standardowego.

5. Kod Źródłowy Oprogramowania Standardowego jest przedmiotem Licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego. Wykonawca zobowiązuje się do zachowywania poufności Kodu Źródłowego Oprogramowania Standardowego w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i po jej wygaśnięciu, a także odpowiada za zachowanie obowiązku poufności Kodu Źródłowego Oprogramowania Standardowego przez osoby, którym udostępnia ten kod.

6. Licencja na korzystanie z Oprogramowania Standardowego upoważnia do jednoczesnego korzystania z Oprogramowania Standardowego we wszelkich środowiskach informatycznych (x.xx. deweloperskim, pre- testowym, testowym i produkcyjnym Zamawiającego lub z którego Zamawiający korzysta), w tym także poprzez użytkowanie dowolnej liczby instancji produkcyjnych i nieprodukcyjnych oraz bez ograniczeń w zakresie liczby równoległych użytkowników.

7. Wykonawca zobowiązuje się, że Licencja na korzystanie z Oprogramowania Standardowego nie będzie zawierała ograniczeń polegających na tym, że dane oprogramowanie może być używane wyłącznie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów.

8. Strony ustalają, że:

a. intencją Stron jest zbliżenie niniejszej umowy licencyjnej na korzystanie z Oprogramowania Standardowego do charakteru jednorazowej transakcji podobnej do sprzedaży – w zamian za

uiszczone wynagrodzenie, Zamawiający otrzymuje ciągłe, stałe i niewypowiadalne prawo do

korzystania z Oprogramowania Standardowego bez ograniczeń czasowych lub terytorialnych;

b. w przypadku, gdyby powyższy zapis był sprzeczny z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, Wykonawca zobowiązuje się do niewypowiadania licencji, za wyjątkiem przypadku, gdy Zamawiający ze swojej wyłącznej winy naruszył warunki Licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, a Wykonawca wezwał Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności do usunięcia naruszeń i wyznaczył mu w tym celu termin wynoszący co najmniej 90 dni, licząc od dnia otrzymania tego wezwania przez Zamawiającego, a termin ten upłynął bezskutecznie;

c. w przypadku, gdyby mimo zobowiązania, o którym mowa powyżej w lit. b., Wykonawca był uprawniony do wypowiedzenia licencji na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Strony uzgadniają dla Wykonawcy 30-letni (słownie: trzydziestoletni) termin jej wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.

§ 12D. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. OPROGRAMOWANIE NARZĘDZIOWE

1. Wykonawca, w zamian za wynagrodzenie opisane Umową, dostarczy Zamawiającemu Oprogramowanie Narzędziowe, z którego Zamawiający będzie mógł korzystać na podstawie licencji lub sublicencji zgodnie z warunkami licencyjnymi udzielanymi przez producenta danego Oprogramowania Narzędziowego, z zastrzeżeniem jednakże, że Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia, że zakres udzielonych przez producenta Oprogramowania Narzędziowego praw będzie obejmował uprawnienie Zamawiającego do korzystania z Oprogramowania Narzędziowego w pełnym zakresie funkcjonalności, zgodnie z Dokumentacją dotyczącą Oprogramowania Narzędziowego oraz niniejszą Umową, bez ograniczeń terytorialnych lub czasowych, a także bez jakichkolwiek innych ograniczeń, w tym w zakresie równoległych użytkowników, oraz na nieograniczonej liczbie środowisk, w tym z prawem do udzielania dalszych licencji lub sublicencji („Licencja na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego”), na polach eksploatacji obejmujących:

(i) w odniesieniu do utworów stanowiących programy komputerowe:

a. wprowadzanie (instalacja) utworu do instalacji sprzętowej,

b. uruchamianie, odtwarzanie, stosowanie, wyświetlenie, utrwalenie i przechowywanie utworu na

infrastrukturze,

c. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie utworu dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania utworu, w tym także utrwalenie i zwielokrotnienie dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci,

d. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany w programie komputerowym, w tym łączenie z innymi utworami w całości lub w części, dokonane przez Zamawiającego lub osoby trzecie działające na zlecenie Zamawiającego, z zastrzeżeniem ust. 3 i 5 poniżej,

e. sporządzanie kopii zapasowej lub archiwalnej egzemplarza utworu,

f. badanie i testowanie funkcjonowania utworu na dowolnej ilości kopii testowych,

g. obrót utworem, rozpowszechnianie, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie, dzierżawa lub najem, udostępnienie w sieci komputerowej (w tym w sieci Internet) programu komputerowego lub jego kopii, a także udostępnianie w inny sposób, w tym poprzez jego publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

h. wykorzystanie lub udostępnienie w dowolnym celu i zakresie określonym przez Zamawiającego, w tym udostępnienie podmiotom trzecim, w szczególności wykorzystanie lub udostępnienie utworu na potrzeby własne Zamawiającego lub w związku z realizacją obowiązków wynikających z zawartych przez Zamawiającego umów lub obowiązków wynikających z przepisów prawa;

(ii) w odniesieniu do utworów niestanowiących programów komputerowych, w tym stanowiących Dokumentację dotyczącą Oprogramowania Narzędziowego:

a. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworu w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie utworu dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci, wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, nieograniczone kopiowanie, zwielokrotnianie i utrwalanie utworu w formie elektronicznej lub papierowej,

b. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – obrót utworem, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, odpłatne lub nieodpłatne udostępnianie egzemplarzy utworu,

c. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany utworu, w tym łączenie z innymi utworami w całości lub w części, dokonywane przez Zamawiającego lub osoby trzecie działające na zlecenie Zamawiającego,

x. xxxxxxxxxxxxxxxxx utworu, w tym obrót oryginałem lub kopią albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawania i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

e. wykorzystanie lub udostępnienie w dowolnym celu i zakresie określonym przez Zamawiającego, w tym udostępnienie podmiotom trzecim, w szczególności wykorzystanie lub udostępnienie utworu na potrzeby własne Zamawiającego lub w związku z realizacją obowiązków wynikających z zawartych przez Zamawiającego umów lub obowiązków wynikających z przepisów prawa.

2. Udzielenie Licencji na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego następuje z chwilą dostarczenia Oprogramowania Narzędziowego, którego częścią jest dany utwór, jednak nie później niż z momentem podpisania Protokołu Odbioru prac, w ramach których dany utwór wchodzący w skład Oprogramowania Narzędziowego został dostarczony Zamawiającemu.

3. Wraz z nabyciem Licencji na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego, w ramach wynagrodzenia określonego w § 14 Umowy, Zamawiający nabywa prawo zezwalania na wykonywanie autorskiego prawa zależnego do opracowań Oprogramowania Narzędziowego Standardowych (tj. do rozporządzania i korzystania z takich opracowań) na wskazanych w ust. 1 powyżej polach eksploatacji. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Licencja na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego uprawnia Zamawiającego (działającego samodzielnie lub za pomocą podmiotów trzecich) do tłumaczenia, przystosowywania, zmian układu lub jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu Narzędziowym, w tym modyfikacji Kodów Źródłowych Oprogramowania Narzędziowego, także w celu usunięcia Błędów lub rozwoju Oprogramowania Narzędziowego oraz Systemu, z prawem do udostępniania Oprogramowania Narzędziowego lub zmodyfikowanego Oprogramowania Narzędziowego innym osobom trzecim. Uprawnienie, o którym mowa powyżej w niniejszym ust. 3 Zamawiający może wykonywać w zakresie i w związku z działalnością Zamawiającego. W przypadku, gdy dane oprogramowanie stanowiące Oprogramowanie Narzędziowe dostarczane w ramach realizacji Przedmiotu Umowy jest oferowane przez osobę trzecią (np. producenta, dystrybutora) na warunkach licencyjnych obiektywnie uniemożliwiających Wykonawcy zagwarantowanie Zamawiającemu praw w myśl niniejszego ustępu i w zakresie w nim określonym, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia o tym fakcie Zamawiającego za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną na adres Kierownika Projektu Zamawiającego oraz do udostępnienia tego Oprogramowania Narzędziowego Zamawiającemu do korzystania na warunkach

licencyjnych oferowanych przez tę osobę trzecią – pod warunkiem, że Wykonawca wskazał to Oprogramowanie Narzędziowe w Załączniku nr II [Oferta] lub uzyskał wyraźną zgodę Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej na dostarczenie tego Oprogramowania Narzędziowego na ww. warunkach oferowanych przez tę osobę trzecią.

4. Zamawiający jest uprawniony do udzielenia sublicencji na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego na rzecz podmiotów trzecich, w tym w celu świadczenia usług polegających na serwisowaniu lub rozwijaniu Systemu, w tym Oprogramowania Narzędziowego.

5. Kod Źródłowy Oprogramowania Narzędziowego jest przedmiotem Licencji na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego, chyba że osoba trzecia (np. producent, dystrybutor) udostępniająca to Oprogramowanie Narzędziowe oferuje je na warunkach licencyjnych obiektywnie uniemożliwiających Wykonawcy zagwarantowanie Zamawiającemu dostępu do Kodu Źródłowego tego Oprogramowania Narzędziowego. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia o tym fakcie Zamawiającego za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną na adres Kierownika Projektu Zamawiającego oraz do udostępnienia tego Oprogramowania Narzędziowego Zamawiającemu w formie udostępnianej przez ww. osobę trzecią bez dostępu do Kodu Źródłowego tego Oprogramowania Narzędziowego – pod warunkiem, że Wykonawca wskazał to Oprogramowanie Narzędziowe w Załączniku nr II [Oferta] lub uzyskał wyraźną zgodę Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej na dostarczenie tego Oprogramowania Narzędziowego bez dostępu do jego Kodu Źródłowego. Wykonawca zobowiązuje się do zachowywania poufności Kodu Źródłowego Oprogramowania Narzędziowego w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i po jej wygaśnięciu, a także odpowiada za zachowanie obowiązku poufności Kodu Źródłowego Oprogramowania Narzędziowego przez osoby, którym udostępnia ten kod.

6. Licencja na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego upoważnia Zamawiającego do jednoczesnego korzystania z Oprogramowania Narzędziowego we wszelkich środowiskach informatycznych (x.xx. deweloperskim, pre-testowym, testowym i produkcyjnym Zamawiającego lub z których Zamawiający korzysta), w tym także poprzez użytkowanie dowolnej liczby instancji produkcyjnych i nieprodukcyjnych oraz bez ograniczeń w zakresie liczby równoległych użytkowników.

7. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że Licencja na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego nie będzie zawierała ograniczeń polegających na tym, że dane oprogramowanie może być używane wyłącznie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów.

8. Strony ustalają, że:

a. intencją Stron jest zbliżenie niniejszej umowy licencyjnej do charakteru jednorazowej transakcji podobnej do sprzedaży – w zamian za uiszczone wynagrodzenie, Zamawiający otrzymuje ciągłe, stałe i niewypowiadalne prawo do korzystania z Oprogramowania Narzędziowego, bez ograniczeń czasowych lub terytorialnych;

b. w przypadku, gdyby powyższy zapis był sprzeczny z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, Wykonawca zobowiązuje się do niewypowiadania licencji z zastrzeżeniem przypadków naruszenia licencji przez Zamawiającego z jego wyłącznej winy;

c. w przypadku, gdyby mimo zobowiązania, o którym mowa powyżej w lit. b., Wykonawca był uprawniony do wypowiedzenia licencji na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Strony uzgadniają dla Wykonawcy 20-letni (słownie: dwudziestoletni) termin jej wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, licząc od dnia zakończenia lub wygaśnięcia niniejszej Umowy.

9. Strony są zgodne, że uprawnienia licencyjne przysługujące Zamawiającemu w ramach Licencji na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego na podstawie niniejszej Umowy mają na celu zapewnienie Zamawiającemu nieograniczone w czasie korzystanie z Systemu oraz zapewnienie Zamawiającemu możliwości utrzymywania oraz rozwijania Systemu bez udziału Wykonawcy, w szczególności powierzenia innemu niż Wykonawca podmiotowi wykonania modyfikacji, zmian lub opracowań w Systemie, w tym w Oprogramowaniu Narzędziowym, po podpisaniu Protokołu Odbioru dotyczącego rezultatów prac, w ramach

których dane elementy Oprogramowania Narzędziowego zostały dostarczone Zamawiającemu lub wcześniej w przypadku, gdy Wykonawca nie będzie w sposób należyty wykonywał obowiązków wynikających z Umowy, na warunkach określonych w Umowie. Wskazane powyżej uprawnienia Zamawiający może wykonywać w zakresie i w związku z działalnością Zamawiającego.

§ 12E. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. OPROGRAMOWANIE OPEN SOURCE

1. Wykonawca, w celu realizacji Umowy, może wykorzystać Oprogramowanie Open Source, pod warunkiem, że umowa licencji na korzystanie z tego Oprogramowania Open Source pozwala na wykorzystanie go w celu korzystania z Systemu zgodnie z jego przeznaczeniem i w pełnym zakresie funkcjonalności opisanym w niniejszej Umowie, w tym w Załącznikach do Umowy, w szczególności nie będąc licencją zaraźliwą (tj. przewidującą postanowienia, na podstawie których cały Kod Źródłowy Oprogramowania wymaga dalszego licencjonowania na warunkach tego Oprogramowania Open Source) oraz nie zawierając innych postanowień nakładających nakazy lub ograniczenia utrudniające lub uniemożliwiające Zamawiającemu korzystanie z Systemu, w tym z Oprogramowania na zasadach określonych w niniejszej Umowie, w tym w Załącznikach do Umowy.

2. W przypadku zamiaru wykorzystania przez Wykonawcę na potrzeby realizacji Przedmiotu Umowy Oprogramowania Open Source, Wykonawca przedstawi Zamawiającemu warunki licencyjne Oprogramowania Open Source, które ma zamiar wykorzystać. Zamawiający, według własnego wyboru, udzieli zgody (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) lub odmówi udzielenia zgody na zastosowanie przedstawionego mu Oprogramowania Open Source. Zamawiający nie jest uprawniony do odmowy udzielenia zgody w przypadku, gdy zaproponowane przez Wykonawcę oprogramowanie zastępcze: (i) będzie udostępniane na warunkach co najmniej takich, jak warunki licencyjne zastępowanego Oprogramowania Open Source, na którego wykorzystanie Zamawiający wcześniej wyraził zgodę lub (ii) będzie zgodne z definicją Oprogramowania Open Source określoną w § 1 ust. 3 Umowy. W następstwie odmowy udzielenia zgody na dane oprogramowanie zastępcze Strony uzgodnią inne oprogramowanie zastępcze. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że odmowa przez Zamawiającego udzielenia zgody nie może być traktowana jako przeszkoda w realizacji Umowy i nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku należytego wykonania Umowy.

3. Wykonawca ma obowiązek zastąpienia komponentu Oprogramowania Open Source w sytuacji, w której komponent ten przestanie być wspierany lub kiedy zostanie ogłoszone jego wygaszenie, chyba że sam Wykonawca zapewni utrzymanie ww. komponentu Oprogramowania Open Source. W przypadkach wskazanych w zdaniu poprzednim Wykonawca ma obowiązek zgłosić fakty, o których mowa w zdaniu poprzednim niezwłocznie, gdy poweźmie o tym informację. Wykonawca ma również obowiązek do zastąpienia komponentu zastępczego w sytuacji, gdy wykryta w nim zostanie podatność, której Wykonawca nie będzie w stanie usunąć własnymi zasobami w terminie wystarczającym na zapewnienie bezpieczeństwa Systemu.

4. W każdym przypadku wykorzystania Oprogramowania Open Source Wykonawca zapewnia, że jego wykorzystanie na potrzeby Umowy będzie zgodne z postanowieniami odpowiednich licencji przypisanych do danego Oprogramowania Open Source i w pełni nadaje się do wykonania Przedmiotu Umowy.

5. Wykonawca zobowiązuje się, że wykorzystanie Oprogramowania Open Source nie będzie ograniczać Zamawiającego w zakresie rozpowszechniania tego Oprogramowania Open Source, jak również innego oprogramowania komputerowego połączonego z Oprogramowaniem Open Source, w tym nie może nakładać na Zamawiającego obowiązku rozpowszechniania lub udostępnienia kodu źródłowego takiego oprogramowania. W przypadku, w którym dana licencja na Oprogramowanie Open Source uzależnia zakres takich obowiązków od sposobu połączenia Oprogramowania Open Source z innym oprogramowaniem, Wykonawca zobowiązany jest do zrealizowania takiego połączenia w sposób nie nakładający na Zamawiającego obowiązku rozpowszechniania połączonego oprogramowania komputerowego wraz z Kodem Źródłowym.

6. Niezależnie od innych postanowień Umowy, w przypadku naruszenia przez Wykonawcę którejkolwiek z zasad warunkujących wykorzystanie Oprogramowania Open Source, Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia Zamawiającemu, w odpowiednim czasie, w szczególności pozwalającym na niezakłócone działanie Systemu i korzystanie z niego zarówno przez Zamawiającego, jak i wszystkich użytkowników, takich elementów oprogramowania, które są równorzędne pod względem funkcjonalności z takim Oprogramowaniem Open Source, co do którego nastąpiło naruszenie. W razie uchybienia ww. zobowiązaniu lub powstania roszczeń powodowanych tym uchybieniem, Wykonawca pokryje wszelkie koszty i odszkodowania wynikłe z ww. naruszenia.

7. Dokonując zawiadomienia Kierownika Projektu Zamawiającego o zakończeniu Etapu V oraz Etapu VI, Wykonawca przekaże Zamawiającemu kompletną, aktualną listę komponentów Oprogramowania Open Source wykorzystanych na potrzeby realizacji Przedmiotu Umowy, wraz ze wskazaniem wersji postanowień licencyjnych, którym podlega przedmiotowe Oprogramowanie Open Source.

§ 12F. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. INNE PRAWA

1. W przypadku powstania w ramach realizacji Umowy jakiejkolwiek bazy danych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2001 roku o ochronie baz danych (t.j.: Dz. U. z 2019 r., poz. 2134 ze zm.), Zamawiający będzie uważany za producenta takiej bazy danych i właściciela całości praw majątkowych do takiej bazy danych na zasadach określonych w §12 Umowy; będzie w tym także podmiotem prawa, o którym mowa w art. 6 ust. 1 wyżej wskazanej ustawy. W przypadku jednak, gdyby w rzeczywistości wbrew powyższym ustaleniom Stron, prawo do przedmiotowej bazy danych, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ww. ustawy, w całości lub części przysługiwało z mocy prawa Wykonawcy, Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w § 14 Umowy zobowiązany jest do przeniesienia takiego prawa majątkowego na Zamawiającego, w stanie wolnym od wszelkich wad prawnych, praw, obciążeń lub roszczeń osób trzecich, na zasadach określonych w § 12 Umowy. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przeniesienie praw do bazy danych nastąpi z chwilą powstania danej bazy.

2. Niezależnie od pozostałych postanowień §12 Umowy, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu Oprogramowaniu, Dokumentacji i innych utworach. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego teraz i w przyszłości, w tym x.xx. przekazana przez Xxxxxxxxxxxxx osobom trzecim z nim współpracującym lub działającym na jego zlecenie, przy czym wyłącznie w zakresie i w związku z działalnością Zamawiającego.

3. Zamawiający pozostaje wyłącznie uprawniony do uzyskania prawa ochronnego na znaki towarowe oraz uzyskania ochrony w zakresie innych przedmiotów prawa własności przemysłowej w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (t.j.: Dz.U. z 2020 r., poz. 286 ze zm.) w odniesieniu do wszelkich rezultatów przekazanych przez Wykonawcę Zamawiającemu w ramach realizacji Przedmiotu Umowy (w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 14 Umowy).

§ 12G. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. KOD ŹRÓDŁOWY

1. W trakcie realizacji Umowy, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 14 Umowy, Wykonawca będzie przekazywał Zamawiającemu Kod Źródłowy Oprogramowania na zasadach opisanych poniżej. Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Kodu Źródłowego Oprogramowania w zakresie i w związku z działalnością Zamawiającego.

2. Wykonawca jest zobowiązany do bieżącego przekazywania Zamawiającemu Kodu Źródłowego oraz aktualizowania jego wersji w taki sposób, aby zapewnić Zamawiającemu ciągły i niezakłócony dostęp do aktualnej wersji Kodu Źródłowego. Kod Źródłowy wraz ze wszystkimi aktualizacjami, będzie przekazywany przez Wykonawcę do repozytorium niezwłocznie po dokonaniu jakiejkolwiek zmiany lub modyfikacji Oprogramowania, tj. nie później niż w tym samym Dniu Roboczym, w którym taka zmiana lub modyfikacja miała miejsce, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. W każdym przypadku aktualizacja Kodu Źródłowego w repozytorium Zamawiającego musi następować nie rzadziej niż jeden raz w trakcie każdego tygodnia

obowiązywania niniejszej Umowy. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić repozytorium, jak również stały dostęp Zamawiającego do tego repozytorium.

3. Wykonawca, udostępni Zamawiającemu Kod Źródłowy Oprogramowania wraz ze skryptami kompilacyjnymi i uruchomieniowymi, plikami konfiguracyjnymi oraz Dokumentacją pozwalającą na jego kompilację i instalację na środowisku przez Zamawiającego lub przez podmioty, którym Zamawiający takie czynności zlecił.

4. Z momentem dokonania Xxxxxxx Xxxxx XX i począwszy od tego momentu Wykonawca zobowiązany jest do aktualizowania treści Kodu Źródłowego o zmiany wprowadzone w związku odebranymi Usługami Rozwoju Systemu każdorazowo w tym samym dniu, w którym nastąpił ich Odbiór.

5. Wykonawca zobowiązany jest do powiadamiania Zamawiającego o wszelkich aktualizacjach Kodu Źródłowego, jak również do potwierdzenia, że Kod Źródłowy został dostarczony do repozytorium w terminie wynikającym z niniejszej Umowy; obowiązki te będą realizowane przez Wykonawcę poprzez przesyłanie wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej do Kierownika Projektu Zamawiającego.

6. Bez uszczerbku dla pozostałych postanowień Umowy Wykonawca zobowiązuje się, że tworzenie Kodu Źródłowego Oprogramowania Dedykowanego oraz Oprogramowania Standardowego na potrzeby realizacji Umowy będzie realizowane zgodnie ze światowymi standardami rynkowymi obowiązującymi w tym obszarze usług informatycznych. Nadto Wykonawca zapewni, że dostarczane przez niego Oprogramowanie Narzędziowe oraz Oprogramowanie Open Source zostało wytworzone z takimi standardami.

7. Wraz z Kodem Źródłowym Oprogramowania Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia takiego Kodu Źródłowego Oprogramowania do formy wykonywalnej. Ponadto, na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest udzielić Zamawiającemu lub osobie wskazanej przez Zamawiającego dodatkowych informacji niezbędnych do doprowadzenia danego Kodu Źródłowego do formy wykonywalnej.

8. Kod Źródłowy Oprogramowania zawierać będzie komentarze w formacie odpowiadającym praktykom rynkowym (minimalnie: parametry wejściowe, wyjściowe, przeznaczenie funkcji i lista wykonywanych operacji), w szczególności komentarze umieszczone w trakcie realizacji Umowy, wykonane zgodnie z regułami sztuki i metodyką prowadzenia prac programistycznych stosowaną przez Wykonawcę. Wykonawca nie będzie usuwał komentarzy oraz innych informacji technicznych z Kodu Źródłowego, przed jego dostarczeniem Zamawiającemu.

9. Wykonawca nie jest również uprawniony do stosowania jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które

uniemożliwiłyby Zamawiającemu odczyt lub zapisywanie Kodu Źródłowego Oprogramowania.

10. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Wykonawcę któregokolwiek z obowiązków odnoszących się do Kodu Źródłowego Oprogramowania, o których mowa w niniejszym paragrafie Umowy, uprawnia Zamawiającego do wstrzymania płatności należnej w związku z Odbiorem Etapu, w ramach którego przedmiotowy Kod Źródłowy Oprogramowania został dostarczony Zamawiającemu.

11. Wraz z zakończeniem obowiązywania Umowy, bez względu na przyczynę jej zakończenia, Wykonawca zobowiązany jest do wydania Zamawiającemu kompletnego i aktualnego na dzień wygaśnięcia Umowy Kodu Źródłowego wszystkich elementów wchodzących w skład Oprogramowania, w tym tych elementów, których tworzenie zostało rozpoczęte, lecz nieukończone.

12. Strony są zgodne, że uprawnienia licencyjne przysługujące Zamawiającemu w ramach nabycia autorskich praw majątkowych do Oprogramowania Dedykowanego, Licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego, Licencji na korzystanie z Oprogramowania Narzędziowego oraz licencji na korzystanie z Oprogramowania Open Source, mają na celu zapewnienie Zamawiającemu nieograniczone w czasie korzystanie z Systemu oraz zapewnienie Zamawiającemu możliwości utrzymywania oraz rozwijania Systemu bez udziału Wykonawcy, w szczególności powierzenia innemu podmiotowi niż Wykonawca wykonania modyfikacji, zmian lub opracowań Systemu, w tym w każdym elemencie Oprogramowania, w szczególności po podpisaniu Protokołu Odbioru dotyczącego rezultatów prac, w ramach których dane elementy Oprogramowania zostały dostarczone Zamawiającemu lub wcześniej w przypadku, gdy Wykonawca nie

będzie w sposób należyty wykonywał obowiązków wynikających z Umowy, na warunkach określonych w Umowie. Wskazane powyżej uprawnienia Zamawiający może wykonywać w zakresie i w związku z działalnością Zamawiającego.

13. W przypadku, gdy Zamawiający lub osoba trzecia działająca na zlecenie Zamawiającego wykonuje jakiekolwiek opracowanie Oprogramowania, w tym jego tłumaczenie, modyfikację, zmianę lub rozszerzenie, w związku z rozwojem lub serwisowaniem Oprogramowania, Zamawiający nabywa autorskie prawa majątkowe do rezultatów prac lub czynności, o których mowa w niniejszym ustępie. Wykonawca oświadcza, iż akceptuje, że w żadnym przypadku autorskie prawa majątkowe do tych rezultatów prac nie będą przysługiwać Wykonawcy.

14. W związku z modernizacją komponentów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0, Zamawiający udostępni te komponenty Wykonawcy na jego żądanie, zaś Wykonawca będzie uprawniony do korzystania z nich wyłącznie w celu realizacji niniejszej Umowy i w zakresie niezbędnym do należytego zrealizowania Przedmiotu Umowy. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania poufności kodu źródłowego komponentów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0 oraz do zobowiązania do takiej poufności wszystkich osób, którym udostępni ten kod. Uprawnienie Wykonawcy do udostępnienia kodu źródłowego Systemu ŚKUP 1.0 ogranicza się do prawa jego udostępnienia wyłącznie tym osobom, które muszą mieć do niego dostęp w związku z realizacją czynności z ramienia Wykonawcy w ramach niniejszej Umowy i po zobowiązaniu tych osób obowiązkiem poufności na zasadach co najmniej odpowiadających tym określonym w niniejszej Umowie. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania osób, którym udostępnia kod źródłowy komponentów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0 jak za swoje własne działania lub zaniechania. W przypadku naruszenia poufności ww. komponentów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0, w tym kodu źródłowego lub wykorzystania tych komponentów w innym celu lub zakresie aniżeli opisany w niniejszym ust. 14, Xxxxxxxxxxx jest uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej, o której mowa w § 17 ust. 2 lit. i. Umowy.

§ 12H. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. DOKUMENTACJA

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 14 Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do opracowania i wydania Dokumentacji Zamawiającemu.

2. Dokumentacja będzie udostępniana w formacie umożliwiającym eksport Dokumentacji do standardowych

edytowalnych formatów plików (.docx, .xlsx lub .pptx).

3. Dokumentacja będzie stworzona zgodnie z dobrymi praktykami rynkowymi obowiązującymi w tym obszarze usług informatycznych oraz w zgodzie z wymaganiami określonymi w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], w tym w szczególności w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia- modernizacja], a także Dokumentacja spełniać będzie następujące kryteria:

a. celowość – jasne określenie celu i przeznaczenia dokumentu, odpowiadające celowi danego typu

dokumentu określonego w powszechnie uznanej praktyce, przyjętej metodzie lub Umowie;

b. kompletność – zawarcie wszystkich informacji niezbędnych do realizacji celu dokumentu;

c. spójność i niesprzeczność wewnętrzną, jak też w odniesieniu do dokumentów powiązanych;

d. aktualność w zakresie niezbędnym do osiągnięcia celów dokumentu;

e. czytelność (łatwość zrozumienia dla docelowych odbiorców poprzez zwięzłość, precyzję, zachowanie spójnej struktury, formy i sposobu pisania, opracowanie w języku polskim, przy czym dopuszcza się dokumentację techniczną w języku angielskim);

f. zgodność z obowiązującymi, uzgodnionymi wymaganiami, standardami, szablonami i formatami;

g. identyfikowalność – zapewnienie jednoznacznej identyfikacji dokumentu poprzez unikalne

oznaczenie dokumentu (tytuł/identyfikator) oraz źródło pochodzenia;

h. rozliczalność, tj. możliwość wskazania wersji dokumentu, osób i dat związanych z jej opracowaniem (pozyskaniem), akceptacją (weryfikacją), zatwierdzeniem (ustanowieniem), dystrybucją (publikacją).

4. Wykonawca jest zobowiązany dostarczyć komplet Dokumentacji wykonanej w danym Etapie lub Zleceniu w terminie oznaczonym jako termin przedstawienia do Odbioru odpowiednio Etapu lub Zlecenia. W przypadku wykonania zmian w Systemie, w tym w ramach Usług Rozwoju Systemu, w związku z którymi Dokumentacja również uległa zmianom, Wykonawca jest zobowiązany do przekazania zaktualizowanej Dokumentacji wraz z rezultatami prac, w ramach których te zmiany się pojawiły. W każdym przypadku aktualizacja Dokumentacji musi następować nie rzadziej niż jeden raz w trakcie każdego tygodnia.

5. Wykonawca będzie dostarczał Zamawiającemu Dokumentację oraz jej aktualizacje w formacie elektronicznym, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Kierownika Projektu Wykonawcy oraz poprzez umieszczenie w repozytorium, w którym znajduje się Kod Źródłowy.

6. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Wykonawcę któregokolwiek z obowiązków odnoszących się do Dokumentacji, o których mowa w niniejszym § 12 Umowy, może stanowić podstawę dla odmowy przez Zamawiającego Odbioru Etapu lub Zlecenia.

7. Wraz z zakończeniem obowiązywania Umowy, bez względu na przyczynę jej zakończenia, Wykonawca zobowiązany jest do wydania Zamawiającemu Dokumentacji kompletnej i aktualnej na dzień zakończenia obowiązywania Umowy, nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych licząc od dnia zakończenia obowiązywania Umowy.

§ 13. POUFNOŚĆ INFORMACJI. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania poufności Informacji Poufnych, ich ochrony i zabezpieczenia przed dostępem osób trzecich, a także do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celach związanych z realizacją Przedmiotu niniejszej Umowy, w tym Zleceń.

2. Nie stanowią Informacji Poufnych informacje:

a. powszechnie znane, lub

b. które zostały uzyskane od osób trzecich bez naruszenia Umowy lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa, lub

c. w dacie ich ujawnienia przez Zamawiającego były już znane Wykonawcy bez obowiązku zachowania poufności, bądź zostały uzyskane niezależnie od Zamawiającego lub opracowane samodzielnie przez Wykonawcę – jako wynik pracy wykonanej przez Wykonawcę, lub

d. zostały uprzednio ujawnione przez Zamawiającego bez ograniczeń w zakresie poufności.

3. Zobowiązania, o których mowa w ust. 1 powyżej nie dotyczą informacji:

a. na których ujawnienie Zamawiający wyraził uprzednią zgodę w formie pisemnej;

b. do których ujawnienia Wykonawca jest zobowiązany na podstawie obowiązujących przepisów prawa, orzeczenia sądu lub decyzji upoważnionego organu lub instytucji; w przypadku konieczności ujawnienia Informacji Poufnych na podstawie orzeczenia lub decyzji, o ile będzie to w zgodzie z przepisami prawa, Wykonawca zawiadomi Zamawiającego z odpowiednim wyprzedzeniem o zakresie wymaganego ujawnienia.

4. W razie wątpliwości czy dana informacja jest Informacją Poufną, Wykonawca zobowiązany jest zwrócić się do Zamawiającego z pisemnym (pod rygorem nieważności) wnioskiem o wyjaśnienie wątpliwości oraz traktować tę informację jako poufną do czasu udzielenia odpowiedzi przez Zamawiającego. W razie nieudzielenia odpowiedzi przez Zamawiającego w terminie 30 dni, uznaje się, iż informacja stanowi Informację Poufną, a jako taka może być przekazana, ujawniona i wykorzystana.

5. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania Informacji Poufnych swoim doradcom prawnym, biegłym rewidentom, członkom swoich władz – po odebraniu od nich zobowiązania do zachowania poufności przekazanych informacji w sposób i w zakresie nie mniejszym niż określony w niniejszej Umowie i pouczeniu co do procedur ochrony informacji.

6. Wykonawca może przekazywać Informacje Poufne osobom ze swojego personelu lub podwykonawcom, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy, zgodnie z zasadami wynikającymi z niniejszej Umowy – w zakresie, który jest niezbędny do realizacji Umowy, po odebraniu od nich zobowiązania do zachowania poufności przekazanych informacji w sposób i w zakresie nie mniejszym niż określony w niniejszej Umowie.

7. Zobowiązania, o których mowa w niniejszym paragrafie wiążą Strony w okresie obowiązywania Umowy i w

terminie 10 (słownie: dziesięciu) lat po upływie Okresu Trwałości Projektu.

8. Wykonawca zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami prawa oraz niniejszą Umową, w szczególności zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 roku (Dz. Urz. UE. L Nr 119, str. 1), ustawą z dnia 10 maja 2018 roku o ochronie danych osobowych (Dz.

U. z 2019 r., poz. 1781) oraz umową podpowierzenia Wykonawcy przez Zamawiającego danych osobowych stanowiącą Załącznik nr III A [Umowa podpowierzenia przetwarzania danych osobowych] lub umową powierzenia przetwarzania danych osobowych stanowiącą Załącznik nr III B [Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych];.

§ 14. WYNAGRODZENIE. WARUNKI PŁATNOŚCI WYNAGRODZENIA

<w przypadku, gdy tylko część wynagrodzenia wynikającego z niniejszej Umowy dotyczy rozliczenia podatku VAT przez Zamawiającego, zasady wynikające z niniejszego § 14 stosuje się odpowiednio>

1. Z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy na warunkach i zgodnie z zasadami przewidzianymi w niniejszej Umowie Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia ryczałtowego w wysokości    zł (słownie:    złotych) netto, powiększonego o podatek od towarów i usług w wysokości    zł (słownie:    złotych), tj. w łącznej wysokości    zł (słownie:    złotych) brutto. Na wynagrodzenie określone w zdaniu pierwszym składają się następujące kwoty:

a. kwota w wysokości    zł (słownie:    złotych) netto, powiększona o podatek od towarów i usług w wysokości    zł (słownie:    złotych), tj. w wysokości    zł (słownie:    złotych) brutto, która to kwota została wskazana w Załączniku nr II [Oferta] jako wysokość wynagrodzenia z tytułu realizacji wdrożenia, tj. Etapów od I do V;

b. kwota w wysokości    zł (słownie:    złotych) netto, powiększona o podatek od towarów i usług w wysokości    zł (słownie:    złotych), tj. w wysokości    zł (słownie:    złotych) brutto, która to kwota została wskazana w Załączniku nr II [Oferta] jako wysokość wynagrodzenia z tytułu realizacji usług utrzymania i rozwoju systemu, tj. Etapu VI.

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający postanowienie w ust. 1 przyjmuje następujące brzmienie: Wynagrodzenie ustalone za realizację Przedmiotu Umowy, stanowiące wartość należną Wykonawcy, ustala się na kwotę:    zł (słownie:    złotych). Całkowita wartość Umowy wynosi:    zł (słownie:    złotych), w tym wartość podatku VAT, który zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający w kwocie    zł (słownie:    złotych). Na całkowitą wartość Umowy, o której mowa w zdaniu poprzednim, składają się następujące kwoty:

a. kwota w wysokości   zł (słownie:   złotych) netto, w tym wartość podatku VAT w wysokości

zł (słownie:   złotych), która to kwota została wskazana w Załączniku nr II [Oferta] jako

wysokość wynagrodzenia z tytułu realizacji wdrożenia, tj. Etapów od I do V;

b. kwota w wysokości   zł (słownie:   złotych) netto, w tym wartość podatku VAT w wysokości

zł (słownie:   złotych, która to kwota została wskazana w Załączniku nr II [Oferta] jako

wysokość wynagrodzenia z tytułu realizacji usług utrzymania i rozwoju systemu, tj. Etapu VI.>

2. W odniesieniu do:

a. Etapów od I do IV – wynagrodzenie za realizację tych Etapów będzie płatne na rzecz Wykonawcy z dołu łącznie za wszystkie Etapy od I do IV, na podstawie Protokołu Odbioru Etapu IV podpisanego przez obie Strony bez uwag lub zastrzeżeń, pod warunkiem, że każdy z Etapów od I do III również został odebrany na podstawie Protokołu Odbioru odpowiednio Etapu od I do III bez uwag lub zastrzeżeń;

b. Etapu V – wynagrodzenie należne Wykonawcy za realizację tego Etapu płatne będzie z dołu, po zakończeniu wszystkich prac, usług lub czynności określonych dla tego Etapu, na podstawie Protokołu Odbioru Wdrożenia, w tym na podstawie wszystkich Protokołów Odbioru Częściowego dokumentujących wykonanie przez Wykonawcę przedmiotu każdego Odbioru częściowego (które to Odbiory częściowe będą każdorazowo dokonywane zgodnie z zasadami określonymi w § 7 Umowy, każdorazowo po zainstalowaniu oraz uruchomieniu określonej w Protokole Odbioru Częściowego liczbie urządzeń wchodzących w skład Sprzętu, każdorazowo jednak nie mniejszej niż 200 sztuk);

c. Etapu VI – wynagrodzenie należne Wykonawcy za ten Etap płatne będzie kwartalnie z dołu, za każdy kwartał kalendarzowy świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych na podstawie zaakceptowanego przez Zamawiającego Raportu Kwartalnego, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy rozpoczęcie lub zakończenie świadczenia Usług Gwarancyjnych lub Serwisowych nastąpi w trakcie kwartału kalendarzowego, wynagrodzenie będzie płatne w wysokości proporcjonalnej do okresu świadczenia ww. Usług Gwarancyjnych i serwisowych w tym kwartale kalendarzowym. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług Rozwoju Systemu w ramach Godzin Rozwojowych w zakresie określonym w § 9 ust. 2 lit. a Umowy zawarte jest w wynagrodzeniu za świadczenie Usług Gwarancyjnych i Serwisowych.

3. Wartość wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest podzielona na następujące części:

a. za Etap I – IV    zł (słownie:    złotych) netto, tj.    zł (słownie:    złotych) brutto, co stanowi 70 % (słownie:    procent) wartości wynagrodzenia określonego w ust. 1 lit. a. powyżej;

b. za Etap V –    zł (słownie:    złotych) netto, tj.    zł (słownie:    złotych) brutto, co stanowi 30 % (słownie:    procent) wartości wynagrodzenia określonego w ust. 1 lit. a. powyżej;

c. za Etap VI – w okresie 24 miesięcy przypadających na Okres Trwałości Projektu –    zł (słownie:    złotych) netto, tj.    zł (słownie:    złotych) brutto, co stanowi    % (słownie:

  procent) wartości wynagrodzenia określonego w ust. 1 zd. 1 powyżej, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszej lit. c. podzielone jest na 8 (słownie: osiem) równych części odpowiadającym 8 (słownie: ośmiu) okresom rozliczeniowym, w związku z czym kwartalne wynagrodzenie na rzecz Wykonawcy z tytułu świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych w danym kwartale kalendarzowym wynosi    zł (słownie:    złotych) netto, tj.

  zł (słownie:    złotych) brutto, co stanowi    % (słownie:    procent) wartości wynagrodzenia określonego w ust. 1 zd. 1 powyżej, z zastrzeżeniem możliwości dokonania płatności wynagrodzenia w wysokości proporcjonalnej, o której mowa w ust. 2 lit. c. powyżej.

4. W przypadku gdy Zamawiający powiadomił Wykonawcę o przedłużeniu Okresu Trwałości Projektu zgodnie z § 6 ust. 3 Umowy o kolejne okresy – kwartalne, wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych w danym kwartale kalendarzowym, o który Zamawiający przedłużył Okres Trwałości Projektu wynosi    zł (słownie:    złotych) netto, tj.    zł

(słownie:    złotych) brutto, z zastrzeżeniem możliwości dokonania płatności wynagrodzenia w wysokości proporcjonalnej, o której mowa w ust. 2 lit. c. powyżej. W przypadku przedłużenia Okresu Trwałości Projektu w trybie § 6 ust. 3 Umowy na okres 24 (dwudziestu czterech) miesięcy, łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych w tym przedłużonym okresie będzie wynosiło    zł (słownie:    netto, tj.    (słownie:   ) brutto; w przypadku gdy przedłużenie nastąpiło na okres krótszy niż 24 miesiące, wynagrodzenie Wykonawcy będzie proporcjonalne do okresu, na jaki nastąpiło ww. przedłużenie Okresu Trwałości Projektu.

5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej stanowi całkowite ryczałtowe wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy i wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy, w tym z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych lub udzielenia licencji na wszystkich polach eksploatacji, na warunkach określonych w niniejszej Umowie.

6. Podstawą do zapłaty wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy jest prawidłowo wystawiona przez Wykonawcę i doręczona Zamawiającemu faktura, którą Wykonawca jest uprawniony wystawić:

a. w zakresie Etapów od I do IV: na podstawie Protokołu Odbioru Etapu IV podpisanego przez obie Strony bez uwag lub zastrzeżeń, chyba że Strony w przedmiotowym Protokole Odbioru wyraźnie postanowią inaczej – w przypadku, gdy wynagrodzenie ma być zapłacone na rzecz Wykonawcy z tytułu wykonania Etapów od I do IV, z zastrzeżeniem, że warunkiem zapłaty wynagrodzenia na podstawie Protokołu Odbioru Etapu IV jest także Odbiór każdego z Etapów od I do III na podstawie Protokołu Odbioru odpowiednio Etapu od I do III bez uwag lub zastrzeżeń oraz zaakceptowane przez Xxxxxxxxxxxxx zestawienie, o którym mowa w § 7 ust. 30 Umowy stanowiące załącznik do Protokołu Odbioru Etapu IV;

b. w zakresie Etapu V: na podstawie Protokołu Odbioru Wdrożenia oraz zaakceptowanego przez Zamawiającego zestawienia, o którym mowa w § 7 ust. 30 Umowy stanowiącego załącznik do Protokołu Odbioru Etapu V, w tym na podstawie wszystkich Protokołów Odbioru Częściowego dokumentujących wykonanie przez Wykonawcę części Przedmiotu Umowy wchodzącej w skład Etapu V, które to Odbiory częściowe będą każdorazowo dokonywane zgodnie z zasadami określonymi w § 7 Umowy każdorazowo po zainstalowaniu oraz uruchomieniu określonej w Protokole Odbioru Częściowego liczbie urządzeń wchodzących w skład Sprzętu, z uwzględnieniem postanowień ust. 2 lit. b powyżej;

c. w odniesieniu do części Przedmiotu Umowy w ramach Prawa Opcji: na podstawie Protokołu Odbioru Zlecenia zawartego w ramach Prawa Opcji, podpisanego przez obie Strony bez uwag lub zastrzeżeń – w przypadku, gdy wynagrodzenie ma być zapłacone na rzecz Wykonawcy z tytułu należytego wykonania danego Zlecenia realizowanego w ramach Prawa Opcji;

d. w zakresie Etapu VI w odniesieniu do części Przedmiotu Umowy stanowiącej Usługi Gwarancyjne i Serwisowe oraz Usługi Rozwoju Systemu realizowane w ramach Godzin Rozwojowych, o których mowa w § 9 ust. 2 lit. a. Umowy na podstawie zaakceptowanego przez Zamawiającego Raportu Kwartalnego – w przypadku, gdy wynagrodzenie ma być zapłacone na rzecz Wykonawcy z tytułu należytego świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych w kwartale, którego ww. Raport Kwartalny dotyczy, a także Usług Rozwoju Systemu zrealizowanych w tym kwartale.

7. Wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym § 14 Umowy płatne będzie na rzecz Wykonawcy z dołu na zasadach określonych w niniejszym § 14 Umowy, w terminie 21 (słownie: dwudziestu jeden) dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury. Wykonawca jest zobowiązany dostarczyć Zamawiającemu fakturę w formie pisemnej wraz z kopią dokumentu stanowiącego podstawę wystawienia faktury, o którym mowa w ust. 6 powyżej na adres Zamawiającego wskazany w komparycji niniejszej Umowy, chyba że Zamawiający poinformował za pośrednictwem wiadomości przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w formie pisemnej Wykonawcę o zmianie adresu do doręczeń. W takim przypadku Wykonawca jest zobowiązany do doręczenia Zamawiającemu faktury wraz z kopią

dokumentu stanowiącego podstawę wystawienia faktury, o którym mowa w ust. 6 powyżej na wskazany

przez Xxxxxxxxxxxxx adres do doręczeń.

8. Zapłata wynagrodzenia nastąpi na rachunek bankowy Wykonawcy o numerze: [   ], prowadzony w banku [ ]. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest jego rachunkiem firmowym.

9. Zapłata będzie dokonana z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art.

108a ustawy o podatku od towarów i usług.

10. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT, posiadającym numer NIP: 634-290- 18-73. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT, posiadającym numer NIP:  

<o ile Wykonawca jest czynnym podatnikiem VAT>.

11. Za dzień zapłaty uznaje się dzień złożenia w banku rozliczeniowym Zamawiającego dyspozycji przelewu na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze. W przypadku opóźnienia w zapłacie przez Zamawiającego, Wykonawcy przysługują odsetki umowne za opóźnienie w wysokości ustawowej.

12. Prawidłowo wystawiona przez Wykonawcę faktura powinna określać następujące dane Zamawiającego:

Nabywca:

Górnośląsko-Zagłębiowska Metropolia

xx. Xxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx,

NIP: 634 290 18 73,

Odbiorca faktury:

Urząd Metropolitalny Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii,

xx. Xxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx,

NIP: 634 290 18 73.

a w przypadku e-faktury przesłanej za pośrednictwem platformy elektronicznego fakturowania przy pomocy poniższych danych:

Rodzaj adres PEF / Typ numeru PEPPOL: NIP Numer adresu PEF / Numer PEPPOL: 63429-8740

Wykonawca jest zobowiązany do wpisania numeru Umowy na e-fakturze.

Zamawiający i Wykonawca wyrażają zgodę na wysyłanie i odbieranie faktur za pośrednictwem platformy również następujących ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych w zależności od potrzeb:

a. faktura korygująca,

b. nota księgowa,

c. zlecenie dostawy (zamówienie),

d. awizo dostawy,

e. potwierdzenie odbioru,

13. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić, aby numer rachunku bankowego, na który ma nastąpić płatność wynikająca z tytułu realizacji przez Wykonawcę niniejszej Umowy, znajdował się w wykazie, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 106 ze zm.) zarówno w dniu wystawienia faktury, jak i dokonywania płatności przez Zamawiającego w terminie, o którym mowa w ust. 7 powyżej. W przypadku, gdy rachunek Wykonawcy, na który ma nastąpić płatność wynagrodzenia nie znajduje się w wykazie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zamawiający uprawniony jest do wstrzymania się z płatnością wynagrodzenia na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy nieznajdujący się w ww. wykazie do momentu wpisania przez

Wykonawcę tego rachunku do ww. wykazu i powiadomienia Zamawiającego, za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną na adres Kierownika Projektu Zamawiającego o wpisie tego rachunku do ww. wykazu, oraz upływu 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym łącznie zostały spełnione przesłanki w postaci wpisu rachunku bankowego do wykazu oraz powiadomienia Zamawiającego o wpisie. Postanowienia zdania poprzedniego modyfikują termin zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 7 powyżej. Wstrzymanie płatności wynagrodzenia przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy w przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie stanowi niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Zamawiającego, jak również nie powoduje uprawnienia Wykonawcy do żądania od Zamawiającego odsetek z tytułu niedokonania zapłaty w terminie, o którym mowa w ust. 7 powyżej.

14. Wykonawca oświadcza, iż jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, o numerze NIP:   . W przypadku utraty przez Wykonawcę statusu czynnego podatnika VAT, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Zamawiającego w formie pisemnej lub za pośrednictwem wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną na adres Kierownika Projektu Zamawiającego i jest zobowiązany do wystawiania (a gdy to niezbędne, w szczególności na żądanie Zamawiającego – także dokonania korekty) dokumentów księgowych na zasadach zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności bez wykazywania podatku od towarów i usług. Niezależnie od pozostałych postanowień Umowy, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność z tytułu poniesienia przez Zamawiającego jakichkolwiek negatywnych konsekwencji, w szczególności finansowych, związanych z utratą statusu czynnego podatnika VAT, w tym związanych z brakiem możliwości odliczenia podatku naliczonego lub z brakiem możliwości zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych lub z koniecznością zmniejszenia kosztów uzyskania przychodu lub z koniecznością zwiększenia przychodów na zasadach wynikających z przepisów prawa. Zamawiający obciąży Wykonawcę kosztami wynikającymi z ww. konsekwencji, a Wykonawca zobowiązuje się do poniesienia tych kosztów.

15. Zamawiający jest uprawniony do dokonywania potrąceń z wynagrodzenia Wykonawcy, w szczególności do dokonywania potrąceń kwot, jakie poniósł Zamawiający w związku z brakiem posiadania przez Wykonawcę statusu czynnego podatnika podatku od towarów i usług, a także do dokonywania potrąceń kar umownych, o których mowa w § 17 Umowy. Wykonawca niniejszym oświadcza, iż wyraża zgodę na dokonywanie potrąceń przez Zamawiającego z wynagrodzenia Wykonawcy.

16. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w ust. 1 i 6 powyżej, może ulec zmianie w przypadkach określonych w art. 142 ust. 5 PZP, tj. w przypadku:

a. zmiany stawki podatku od towarów i usług;

b. zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (t.j.: Dz. U. z 2018 r., poz. 2177 ze zm.);

c. zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub

wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne;

d. zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych;

− jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę.

17. W przypadku, gdy nastąpi jedna z okoliczności wskazanych w ust. 16 powyżej, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę, każda ze Stron, w celu dokonania zmiany wynagrodzenia Wykonawcy, może wystąpić z takim żądaniem do drugiej Strony, z uwzględnieniem szczegółowych zasad określonych w niniejszym § 14.

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający postanowienie w ust. 17 przyjmuje następujące brzmienie: W przypadku, gdy nastąpi jedna z okoliczności wskazanych w ust. 16 powyżej, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę, a w przypadku zmiany podatku VAT – gdy ma ona wpływ na całkowitą wartość Umowy, każda ze Stron, w

celu dokonania zmiany wynagrodzenia Wykonawcy, może wystąpić z takim żądaniem do drugiej Strony, z uwzględnieniem szczegółowych zasad określonych w niniejszym § 14.>

18. W przypadku, gdy dojdzie do zmiany, o której mowa w ust. 16 lit. a. powyżej, zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy ulegnie zmianie stosownie do zmiany stawki podatku od towarów i usług, z zastrzeżeniem ust. 29 poniżej.

19. W przypadku, gdy dojdzie do zmiany, o której mowa w ust. 16 lit. b. powyżej, a zmiany wysokości wynagrodzenia żąda Wykonawca, zmiana tej wysokości może nastąpić na jego pisemny wniosek, zawierający szczegółowe określenie kwoty, o jaką ulec ma zmianie wysokość wynagrodzenia Wykonawcy wraz ze szczegółowym uzasadnieniem faktycznym oraz prawnym takiej zmiany oraz wykazaniem związku przyczynowego pomiędzy kwotą zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy a zmianą wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (t.j.: Dz. U. z 2018 r., poz. 2177 ze zm.). W ww. wniosku Wykonawca ma obowiązek wskazać, jakie koszty jest zobowiązany obligatoryjnie ponieść w związku ze zmianą wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, które to koszty jednocześnie wpływają na koszt wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę. Zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, o której mowa w ust. 16 lit. b. powyżej oraz niniejszym ust. 19 może nastąpić wyłącznie wówczas, gdy wynika ze zmiany przepisów o wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę i w żadnym razie zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy nie może nastąpić w związku z dokonaniem przez Wykonawcę podwyższenia wynagrodzenia pracowników, współpracowników lub podwykonawców Wykonawcy, które nie są obligatoryjne na podstawie ww. przepisów prawa, w szczególności w stopniu przekraczającym wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej.

20. W przypadku, gdy dojdzie do zmiany, o której mowa w ust. 16 lit. c. powyżej, a zmiany wysokości wynagrodzenia żąda Wykonawca, zmiana tej wysokości może nastąpić na jego pisemny wniosek, zawierający szczegółowe określenie kwoty, o jaką ulec ma zmianie wysokość wynagrodzenia Wykonawcy wraz ze szczegółowym uzasadnieniem faktycznym oraz prawnym takiej zmiany oraz wykazaniem związku przyczynowego pomiędzy kwotą zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy a zmianą zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. W ww. wniosku Wykonawca ma obowiązek wskazać, jakie koszty jest zobowiązany obligatoryjnie ponieść w związku ze zmianą zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, które to koszty jednocześnie wpływają na koszt wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę. Zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, o której mowa w ust. 16 lit. c. powyżej oraz niniejszym ust. 20 może nastąpić wyłącznie wówczas, gdy wynika ze zmiany przepisów o zasadach podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne i w żadnym razie zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy nie może nastąpić w związku z dobrowolnym dokonaniem zmiany przez Wykonawcę lub pracowników, współpracowników lub podwykonawców Wykonawcy, które nie są obligatoryjne na podstawie ww. przepisów prawa.

21. W przypadku, gdy dojdzie do zmiany, o której mowa w ust. 16 lit. d. powyżej, a zmiany wysokości wynagrodzenia żąda Wykonawca, zmiana tej wysokości może nastąpić na pisemny wniosek Wykonawcy, zawierający szczegółowe określenie kwoty, o jaką ulec ma zmianie wysokość wynagrodzenia Wykonawcy wraz ze szczegółowym uzasadnieniem faktycznym oraz prawnym takiej zmiany oraz wykazaniem związku przyczynowego pomiędzy kwotą zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy a zmianą zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych. W ww. wniosku Wykonawca ma obowiązek wskazać, jakie koszty jest zobowiązany obligatoryjnie ponieść w związku ze zmianą zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, które to koszty jednocześnie wpływają na koszt wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę. Zmiana wysokości

wynagrodzenia Wykonawcy, o której mowa w ust. 16 lit. d. powyżej oraz niniejszym ust. 21 może nastąpić wyłącznie wówczas, gdy wynika ze zmiany przepisów o zasadach gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych i w żadnym razie zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy nie może nastąpić w związku z dokonaniem przez Wykonawcę podwyższenia wysokości wpłat, które nie jest obligatoryjne na podstawie ww. przepisów prawa, w szczególności podwyższenia wysokości wpłaty dodatkowej.

22. Do wniosku o zmianę wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w ust. 17 powyżej, w przypadku, gdy wniosek składa Wykonawca w związku z okolicznościami, o których mowa w ust. 16 lit.

b. lub c., Wykonawca zobowiązany jest dołączyć:

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający ww. postanowienie w ust. 22 przyjmuje następujące brzmienie: Do wniosku o zmianę wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w ust. 17 powyżej i w konsekwencji – całkowitej wartości Umowy, w przypadku, gdy wniosek składa Wykonawca w związku z okolicznościami, o których mowa w ust. 16 lit. b. lub c., Wykonawca zobowiązany jest dołączyć:>

a. listę pracowników oraz osób fizycznych, z którymi zawarto umowy cywilnoprawne, zaangażowanych w realizację Umowy, oraz

b. oświadczenie o braku zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, oraz

c. oświadczenie o wypłacie wynagrodzeń pracownikom oraz osobom fizycznym, z którymi

zawarto umowy cywilnoprawne.

23. Lista, o której mowa w ust. 22 lit. a powyżej musi zawierać szczegółowe dane dla każdej osoby zaangażowanej w realizację Umowy, w tym pełnioną funkcję, zakres wykonywanych prac przy realizacji niniejszej Umowy, rodzaj zawartej z nią umowy, wysokość dotychczas wypłacanego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia wypłacanego po zmianie przepisów wraz z należnymi składkami na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.

24. Wykonawca, w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy, jest zobowiązany do przedłożenia listy, o której mowa w ust. 22 lit. a oraz ust. 23 powyżej również na wniosek Zamawiającego, w terminie przez niego wskazanym we wniosku.

25. Zmiana wynagrodzenia w związku z wystąpieniem okoliczności określonych w ust. 16 będzie uznana za zaakceptowaną przez drugą Stronę, jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedłożenia jej wniosku, o którym mowa w ust. 17 powyżej, druga Strona nie przekaże Stronie wnioskującej o zmianę pisemnych zastrzeżeń.

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający postanowienie w ust. 25 przyjmuje następujące brzmienie: Zmiana wynagrodzenia i w konsekwencji – całkowitej wartości Umowy w związku z wystąpieniem okoliczności określonych w ust. 16 będzie uznana za zaakceptowaną przez drugą Stronę, jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedłożenia jej wniosku, o którym mowa w ust. 17 powyżej, druga Strona nie przekaże Stronie wnioskującej o zmianę pisemnych zastrzeżeń.>

26. Strona, do której zostało zgłoszone żądanie zmiany wysokości wynagrodzenia, jest uprawniona do zgłoszenia zastrzeżeń do zasadności propozycji zmiany wynagrodzenia, o których mowa w ust. 25 powyżej w przypadku, gdy:

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający ww. postanowienie w ust. 26 przyjmuje następujące brzmienie: Strona, do której zostało zgłoszone żądanie zmiany wysokości wynagrodzenia, jest uprawniona do zgłoszenia zastrzeżeń do zasadności propozycji zmiany wynagrodzenia i w konsekwencji – całkowitej wartości Umowy, o których mowa w ust. 25 powyżej w przypadku, gdy:>

a. żądanie zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy jest bezzasadne, lub

b. zmiany, o których mowa w ust. 16 powyżej nie wpłyną na koszt wykonania niniejszej Umowy

przez Wykonawcę, lub

c. zostały przedstawione nierzetelne dane, lub

d. żądanie zawiera omyłki i błędy rachunkowe, lub

e. żądanie nie zawiera wszystkich informacji, danych lub dokumentów określonych w ust. 17 – 23

powyżej.

27. Zmiana wynagrodzenia Wykonawcy wskutek okoliczności, o których mowa w ust. 16 lit. b. – c. powyżej, zostanie dokonana od dnia wejścia w życie przepisów powodujących zmiany płacy minimalnej, zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu albo wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, nie wcześniej jednak niż od daty, w której zmiany te wywołały wpływ na koszt wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę. Zmiana wynagrodzenia Wykonawcy wskutek okoliczności, o których mowa w ust 16 lit. d. powyżej zostanie dokonana od dnia wejścia w życie przepisów dotyczących zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych, nie wcześniej jednak niż od daty, w której zmiany te wywołały wpływ na koszt wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę.

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający ww. postanowienie w ust. 27 przyjmuje następujące brzmienie: Zmiana wynagrodzenia Wykonawcy i w konsekwencji – całkowitej wartości Umowy wskutek okoliczności, o których mowa w ust. 16 lit. b. – c powyżej, zostanie dokonana od dnia wejścia w życie przepisów powodujących zmiany płacy minimalnej, zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu albo wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, nie wcześniej jednak niż od daty, w której zmiany te wywołały wpływ na koszt wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę. Zmiana wynagrodzenia Wykonawcy i w konsekwencji – całkowitej wartości Umowy wskutek okoliczności, o których mowa w ust 16 lit. d. powyżej zostanie dokonana od dnia wejścia w życie przepisów dotyczących zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych, nie wcześniej jednak niż od daty, w której zmiany te wywołały wpływ na koszt wykonania niniejszej Umowy przez Wykonawcę. >

28. Na żądanie Zamawiającego i w terminie przez niego wyznaczonym Wykonawca jest zobowiązany do przedłożenia wszelkich dokumentów oraz udzielenia wszelkich wyjaśnień niezbędnych dla dokonania przez Zamawiającego oceny zasadności dokonania zmiany wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, pod rygorem odmowy dokonania zmiany, o której mowa w ust. 16 – 27 powyżej.

29. Zmiana wynagrodzenia Wykonawcy wskutek okoliczności, o których mowa w ust. 16 powyżej wymaga zmiany niniejszej Umowy w formie pisemnego pod rygorem nieważności aneksu do niniejszej Umowy. W przypadku, gdy wskutek ww. okoliczności nastąpi:

a. zwiększenie wynagrodzenia Wykonawcy – Wykonawca do dnia zawarcia aneksu do Umowy zobowiązany jest do wystawiania faktur w dotychczasowej wysokości brutto, zaś faktury korygujące VAT – do wysokości różnicy wynagrodzenia obliczonego z zastosowaniem zwiększonych składników wynagrodzenia – Wykonawca wystawi po podpisaniu aneksu zwiększającego wynagrodzenie Wykonawcy;

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający ww. postanowienie w lit. a. przyjmuje następujące brzmienie: zwiększenie wynagrodzenia Wykonawcy i w konsekwencji – całkowitej wartości Umowy – Wykonawca do dnia zawarcia aneksu do Umowy zobowiązany jest do wystawiania faktur w dotychczasowej wysokości, zaś faktury korygujące – do wysokości różnicy wynagrodzenia obliczonego z zastosowaniem zwiększonych składników wynagrodzenia – Wykonawca wystawi po podpisaniu aneksu zwiększającego wynagrodzenie Wykonawcy i całkowitą wartość Umowy.>

b. zmniejszenie wynagrodzenia Wykonawcy – Wykonawca wystawi fakturę z zastosowaniem stawki podatku VAT zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług, stosownie obniżając wynagrodzenie brutto.

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający ww. postanowienie w

lit. b. podlega wykreśleniu>

30. Jeżeli zwiększenie wynagrodzenia Wykonawcy będzie skutkowało koniecznością dokonania zmian w budżecie Zamawiającego albo wieloletniej prognozie finansowej, aneks do Umowy, o którym mowa w ust. 29 zd. 1 zostanie zawarty nie wcześniej niż po przyjęciu tych zmian przez właściwy organ.

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający ww. postanowienie w ust. 30 przyjmuje następujące brzmienie: Jeżeli zwiększenie wynagrodzenia Wykonawcy lub całkowitej wartości Umowy będzie skutkowało koniecznością dokonania zmian w budżecie Zamawiającego albo wieloletniej prognozie finansowej, aneks do Umowy, o którym mowa w ust. 29 zd. 1 zostanie zawarty nie wcześniej niż po przyjęciu tych zmian przez właściwy organ.>

31. W przypadku wprowadzenia Zamawiającego przez Wykonawcę w błąd co do rzeczywistego stanu przedstawionego we wniosku, o którym mowa w ust. 17 powyżej, aneks zwiększający wynagrodzenie na podstawie błędnych danych traci moc, a obowiązującym wynagrodzeniem będzie to, które zostało ustalone przed zawarciem tego aneksu. Wszelkie płatności dokonane na podstawie tego aneksu przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy ponad kwotę wynagrodzenia obwiązującego przed datą zawarcia aneksu, podlegają zwrotowi na rzecz Zamawiającego w terminie 14 dni od daty wezwania Wykonawcy do zwrotu nienależnego świadczenia.

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający ww. postanowienie w ust. 31 przyjmuje następujące brzmienie: W przypadku wprowadzenia Zamawiającego przez Wykonawcę w błąd co do rzeczywistego stanu przedstawionego we wniosku, o którym mowa w ust. 17 powyżej, aneks zwiększający wynagrodzenie i w konsekwencji – całkowitą wartość Umowy na podstawie błędnych danych traci moc, a obowiązującym wynagrodzeniem będzie to, które zostało ustalone przed zawarciem tego aneksu. Wszelkie płatności dokonane na podstawie tego aneksu przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy ponad kwotę wynagrodzenia obwiązującego przed datą zawarcia aneksu, podlegają zwrotowi na rzecz Zamawiającego w terminie 14 dni od daty wezwania Wykonawcy do zwrotu nienależnego świadczenia.>

32. Zasady dotyczące zmiany wynagrodzenia, o których mowa w niniejszym § 14 Umowy będą miały odpowiednie zastosowanie w przypadku zmian organizacyjno-prawnych mających wpływ na istnienie lub wysokość zobowiązania Wykonawcy w zakresie podatku od towarów i usług, za wyjątkiem zmian powodujących zwiększenie wynagrodzenia brutto.

<w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający ww. postanowienie w ust. 32 przyjmuje następujące brzmienie: Zasady dotyczące zmiany wynagrodzenia, o których mowa w niniejszym § 14 Umowy będą miały odpowiednie zastosowanie w przypadku zmian organizacyjno- prawnych mających wpływ na istnienie lub wysokość zobowiązania Wykonawcy w zakresie podatku od towarów i usług, za wyjątkiem zmian powodujących zwiększenie całkowitej wartości Umowy, o której mowa w ust. 1 zdanie drugie.>

33. W przypadku rozbieżności pomiędzy terminem płatności wskazanym w dokumentach księgowych (np. fakturach, rachunkach, notach odsetkowych) a terminem płatności wskazanym w niniejszej Umowie, przyjmuje się, że prawidłowo podano termin określony w niniejszej Umowie.

34. Zamawiający nie wyraża zgody na obrót wierzytelnościami wynikającymi z niniejszej Umowy.

35. <postanowienie pozostaje w niniejszej Umowie jako ust. 35 w przypadku, gdy Wykonawca jest zwolniony z podatku VAT; w przeciwnym razie Xxxxx zostaje zawarta bez niniejszego ust. 35> Wykonawca oświadcza, iż jest zwolniony z podatku VAT na podstawie art. 113 ust. 1 z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (dalej: „Ustawa o VAT”). W związku z powyższym na podstawie art. 106b ww. ustawy Zamawiający żąda od Wykonawcy wystawienia zgodnie z obowiązującymi przepisami

faktury dokumentującej wykonane usługi. W sytuacji, w której Wykonawca utraci prawo do zwolnienia, o którym mowa w art. 113 ust. 1 Ustawy o VAT, jest zobowiązany do wystawienia faktury ze stawką VAT właściwą dla świadczonych usług. Kwotę podatku należnego ustala się na podstawie art. 146b Ustawy o VAT od wartości brutto świadczonej usługi.>

§ 15. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Wykonawca jest zobowiązany do dokonania zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w celu pokrycia roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę, w tym usunięcia wad, a w szczególności z tytułu pokrycia roszczeń Zamawiającego wobec Wykonawcy o zapłatę kar umownych.

2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy może zostać wniesione przez Wykonawcę w jednej lub kilku następujących formach:

a. pieniądzu;

b. poręczeniach bankowych lub poręczeniach spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, z

tym, że zobowiązanie kasy jest zawsze zobowiązaniem pieniężnym;

c. gwarancjach bankowych;

d. gwarancjach ubezpieczeniowych;

e. poręczeniach udzielanych przez podmioty, o których mowa w art. 6b ust. 5 pkt 2 ustawy z dnia 9 listopada 2000 roku o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 299).

3. Zamawiający nie wyraża zgody na wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w formie, o której mowa w art. 148 ust. 2 PZP.

4. Do momentu zawarcia niniejszej Umowy Wykonawca jest zobowiązany do wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w wysokości 5% (słownie: dziesięć procent) wynagrodzenia brutto, określonego w §14 ust. 1 powyżej, tj.   zł (słownie:    złotych).

5. Wykonawca oświadcza, że przed dniem zawarcia niniejszej Umowy wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości określonej w ust. 2 powyżej w formie . Dokument potwierdzający wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy stanowi Załącznik nr VI [Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy].

6. W przypadku wniesienia przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w pieniądzu, Wykonawca powinien dokonać go przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Xxxxxxxxxxxxx, ze wskazaniem w tytule przelewu numeru niniejszej Umowy oraz pełnych i aktualnych danych identyfikujących Wykonawcę, w tym jego firmę, adres oraz numer NIP.

7. W przypadku wniesienia wadium w pieniądzu, Zamawiający na wniosek lub za zgodą Wykonawcy, zaliczy kwotę wadium na poczet zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.

8. W przypadku wniesienia przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w pieniądzu, Zamawiający przechowuje je na oprocentowanym rachunku bankowym. Zamawiający zwraca zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wniesione w pieniądzu z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy.

9. W przypadku wniesienia przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w formie innej niż w pieniądzu, zabezpieczenie w wybranej przez Wykonawcę formie powinno nieodwołanie i bezwarunkowo gwarantować Zamawiającemu wypłatę tego zabezpieczenia na jego pierwsze i każde kolejne żądanie. Wniesienie przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w formie innej niż w pieniądzu wymaga uprzedniego przekazania Zamawiającemu projektu dokumentu

zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w formie wybranej przez Wykonawcę oraz zaakceptowania przez Zamawiającego treści tego projektu. W przypadku uwag Zamawiającego do ww. projektu, Wykonawca obowiązany jest je uwzględnić w dokumencie zabezpieczenia.

10. W trakcie obowiązywania niniejszej Umowy Wykonawca jest uprawniony do dokonania zmiany formy zabezpieczenia na jedną lub kilka form, o których mowa w ust. 2 powyżej, z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej. Zmiana formy zabezpieczenia jest dokonywana z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości. Zmiana formy zabezpieczenia należytego wykonania Umowy przez Wykonawcę, dla której dokonania nie jest konieczna zgoda Zamawiającego, wymaga pisemnego powiadomienia Zamawiającego przez Wykonawcę. Zmiana formy zabezpieczenia należytego wykonania Umowy nie stanowi zmiany Umowy, jednakże Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie po dokonaniu ww. zmiany, lecz nie później niż z momentem, od którego zaczyna obowiązywać nowa forma zabezpieczenia należytego wykonania niniejszej Umowy, do przedłożenia Zamawiającemu dokumentu potwierdzającego wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy. Dokument, o którym mowa w zdaniu poprzednim, stanowić będzie Załącznik nr VI [Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy], zastępując poprzedni dokument, potwierdzający wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w dotychczasowej formie.

11. Jeżeli okres, na jaki ma zostać wniesione zabezpieczenie należytego wykonania Umowy przekracza 5 lat, Wykonawca ma obowiązek wnieść zabezpieczenie w pieniądzu na cały ten okres. Zabezpieczenie w innej formie Wykonawca zobowiązany jest wnieść na okres nie krótszy niż 5 lat, przy czym Wykonawca jednocześnie zobowiązuje się do przedłużenia zabezpieczenia lub wniesienia nowego zabezpieczenia na kolejne okresy.

12. W przypadku nieprzedłużenia lub niewniesienia przez Wykonawcę nowego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy najpóźniej na 30 dni przed upływem terminu ważności dotychczasowego zabezpieczenia wniesionego w innej formie niż w pieniądzu, Zamawiający zmienia formę zabezpieczenia na zabezpieczenie w pieniądzu, poprzez wypłatę kwoty z dotychczasowego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.

13. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zachowuje moc wiążącą w okresie wykonywania Umowy w pełnej wysokości, zaś w okresie rękojmi za wady Systemu ŚKUP 1.5 – wysokości 30% wysokości zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, o której mowa w ust. 4 powyżej. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Zamawiającego o faktycznych lub prawnych okolicznościach, które mają lub mogą mieć wpływ na moc wiążącą zabezpieczenia należytego wykonania Umowy oraz na możliwość lub zakres wykonywania przez Zamawiającego praw wynikających z ww. zabezpieczenia.

14. Zamawiający zwraca Wykonawcy zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości jego 70% (słownie: siedemdziesięciu procent) w terminie 30 dni od dnia wykonania Wdrożenia przez Wykonawcę i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonany, tj. podpisania Protokołu Odbioru Końcowego (Protokołu Odbioru Wdrożenia). Kwota w wysokości 30% (słownie: trzydziestu procent) pozostawiona jest na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady i zostanie zwrócona w terminie 15 (piętnastu) dni po upływie okresu rękojmi za wady Systemu ŚKUP 1.5. Okres rękojmi rozpoczyna swój bieg z momentem podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia.

15. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, o którym mowa w ust. 2, wymaga zapewnienia, że jakiekolwiek zmiany lub uzupełnienia Umowy nie będą miały wpływu na udzielone zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, a w szczególności, że jakakolwiek zmiana lub uzupełnienie Umowy nie wymaga zgody ani powiadomienia podmiotu udzielającego zabezpieczenia, w tym gwaranta, ani że dokonanie jakiejkolwiek zmiany lub uzupełnienia Umowy nie zwalnia gwaranta lub podmiotu udzielającego zabezpieczenie z odpowiedzialności wynikającej z gwarancji lub udzielonego zabezpieczenia. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić, aby wszelkie spory wynikające lub związane z udzielonym zabezpieczeniem należytego wykonania Umowy podlegały prawu polskiemu i zostały poddane rozstrzygnięciu wyłącznie przez właściwy dla siedziby Zamawiającego sąd powszechny.

16. W przypadku konieczności przedłużenia terminu realizacji niniejszej Umowy w stosunku do terminu przedstawionego w Ofercie, Wykonawca, najpóźniej z momentem podpisania aneksu do niniejszej Umowy, zobowiązany jest do przedłużenia terminu ważności wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, a jeżeli jest to niemożliwe – Wykonawca, w tym samym terminie, zobowiązany jest do wniesienia nowego zabezpieczenia wykonania Umowy na okres wynikający z ww. aneksu do Umowy, z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej.

§ 16. UBEZPIECZENIE OC

1. Począwszy od dnia zawarcia niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązany jest do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej związanej z Przedmiotem Umowy na kwotę równą co najmniej 50 000 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych). Polisa OC, jaką w dniu zawarcia niniejszej Umowy posiada Wykonawca, wraz z potwierdzeniem uiszczenia składki, stanowi Załącznik nr V [Polisa OC].

2. Wykonawca zobowiązany jest do utrzymywania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na kwotę w wysokości określonej w ust. 1 przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy. W przypadku każdorazowej wypłaty odszkodowania z ubezpieczenia objętego rzeczoną polisą, Wykonawca zobowiązany będzie do niezwłocznego dokonania doubezpieczenia do sumy ubezpieczenia (sumy gwarancyjnej) wskazanej w ust. 1. Wykonawca jest zobowiązany do przekazania w formie pisemnej Zamawiającemu nowej polisy OC wraz z potwierdzeniem uiszczenia składki najpóźniej w terminie siedmiu dni od dnia, w którym została wykupiona nowa (kolejna) polisa OC, jednakże nie później niż na 7 dni przed dniem, w którym upływa okres obowiązywania dotychczasowego ubezpieczenia OC. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązków określonych w niniejszym ustępie, Zamawiający będzie uprawniony do wykupienia wymaganego ubezpieczenia OC na koszt Wykonawcy..

3. Polisa OC wraz z potwierdzeniem uiszczenia składki, o której mowa w ust. 1 powyżej, jak również każdorazowo przekazywana przez Wykonawcę polisa wraz z potwierdzeniem uiszczenia składki, o których mowa w ust. 2 powyżej, mogą być przekazywane Zamawiającemu w formie kserokopii potwierdzonych za zgodność z oryginałem. Na wezwanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązuje się do okazania w siedzibie Zamawiającego oryginału dokumentów, o których mowa w niniejszym ust. 3, na każde żądanie Zamawiającego, nie później jednak niż w terminie 3 Dni Roboczych liczonych od dnia zgłoszenia żądania przez Zamawiającego.

4. Z tytułu wykonania czynności, o których mowa w ust. 3 powyżej, Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. Wynagrodzenie z tytułu wykonania czynności, o których mowa w ust. 3 powyżej, zawiera się w wynagrodzeniu z tytułu należytej realizacji Etapu, w ramach którego Wykonawca wykonał te czynności.

§ 17. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. Strony ustalają, że Wykonawca ponosi odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy na zasadach określonych w przepisach prawa lub niniejszej Umowie. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia od Wykonawcy odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy w szczególności poprzez zapłatę przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego kar umownych na zasadach i w wysokości określonej poniżej.

2. Zamawiający jest uprawniony do naliczenia następujących kar umownych:

a. za zwłokę Wykonawcy w wykonaniu któregokolwiek z Etapów w terminach, o których mowa w

§ 6 ust. 2 Umowy:

i. w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki – w okresie od pierwszego do trzydziestego dnia zwłoki;

ii. w wysokości 15 000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki – w okresie począwszy od trzydziestego pierwszego dnia zwłoki;

b. za zwłokę Wykonawcy w wykonaniu Zlecenia w terminie wynikającym z danego Zlecenia – w wysokości 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki; dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że kara umowna określona w niniejszej lit. b. może zostać naliczona w odniesieniu do każdego Zlecenia zawartego na podstawie niniejszej Umowy, niezależnie od przedmiotu tego Zlecenia, które może dotyczyć x.xx. Usług Rozwoju Systemu, Sprzętu w ramach Prawa Opcji, lub autoryzacji Rezultatów Zamawiającego;

c. za zwłokę Wykonawcy w dotrzymaniu Czasu Reakcji – w wysokości 100 zł (słownie: sto złotych) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki;

x. xx zwłokę Wykonawcy w dostarczeniu Naprawy w Czasie Naprawy:

i. w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w dostarczeniu Naprawy w Czasie Naprawy Błędu klasy 0;

ii. w wysokości 500 zł (słownie: pięćset złotych) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w

dostarczeniu Naprawy w Czasie Naprawy Błędu klasy A;

iii. w wysokości 200 zł (słownie: dwieście złotych) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w

dostarczeniu Naprawy w Czasie Naprawy Błędu klasy B;

iv. w wysokości 100 zł (słownie: sto złotych) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w

dostarczeniu Naprawy w Czasie Naprawy Błędu klasy C;

e. za wystąpienie Błędu klasy 0 – w wysokości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek wystąpienia takiego Błędu;

f. za zwłokę Wykonawcy w dostarczeniu Zamawiającemu Raportu Kwartalnego w terminie określonym w § 8 ust. 4 Umowy – w wysokości 100 zł (słownie: sto złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

g. za brak zachowania ciągłości ubezpieczenia OC, o którym mowa w § 16 Umowy – w wysokości

10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień braku ciągłości posiadania policy OC lub za brak przekazania Zamawiającemu dokumentów potwierdzających posiadanie przez Wykonawcę aktualnego ubezpieczenia OC w terminach określonych w § 16 ust. 2 lub 3 Umowy – w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w przekazaniu przez Wykonawcę ww. dokumentów Zamawiającemu (w przypadku wykupienia ubezpieczenia OC przez Zamawiającego na koszt Wykonawcy w trybie § 16 ust. 2 Umowy – kara umowna określona pod niniejszą lit. g. będzie naliczana nie dłużej niż do dnia wykupienia przedmiotowego ubezpieczenia przez Zamawiającego);

h. za naruszenie zasad dotyczących ochrony Informacji Poufnych polegające na ujawnieniu lub wykorzystaniu przez Wykonawcę Informacji Poufnych w sposób niezgodny z niniejszą Umową lub przepisami prawa, lub też w sposób stanowiący czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz.

U. z 2020 r., poz. 1913) – w wysokości 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) za każdy

przypadek ww. naruszenia;

i. za naruszenie zasad dotyczących ochrony poufności komponentów wchodzących w skład Systemu ŚKUP 1.0 polegające na ujawnieniu lub wykorzystaniu przez Wykonawcę informacji dot. tych komponentów w sposób niezgodny z niniejszą Umową lub przepisami prawa, lub też w sposób stanowiący czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – w wysokości 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) za każdy przypadek ww. naruszenia;

j. za niezgodne z przepisami prawa lub niniejszą Umową, w tym Załącznikiem nr III A [Umowa podpowierzenia przetwarzania danych osobowych] lub Załącznikiem nr III B [Umowa

powierzenia przetwarzania danych osobowych] przetwarzanie danych osobowych, w szczególności polegające na naruszeniu ich bezpieczeństwa, poufności, integralności lub dostępności ochrony danych osobowych – w wysokości 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) za każdy przypadek ww. naruszenia; jednakże w przypadku, gdy w wyższej wysokości niż ww. kara umowna została nałożona na Zamawiającego administracyjna kara pieniężna lub Zamawiający poniósł inne koszty, w tym koszty związane z zaspokojeniem roszczeń osoby, która doznała naruszenia w wyniku ww. niezgodnego z przepisami prawa lub niniejszą Umową przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kwoty w wysokości wszelkich kosztów (w tym odszkodowań lub administracyjnych kar pieniężnych) poniesionych przez Zamawiającego w związku z ww. naruszeniem;

k. za naruszenie przez Wykonawcę jakiegokolwiek zobowiązania określonego w Ofercie lub dokumentach złożonych przez Wykonawcę w Postępowaniu, a które podlegały ocenie zgodnie z kryteriami oceny ofert określonymi w SIWZ – w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy ww. przypadek naruszenia;

l. za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego na zasadach określonych w § 7 ust. 12 Umowy lub w § 19 ust. 2 Umowy w okresie od I do V Etapu – w wysokości 10 % (słownie: dziesięć procent) wartości wynagrodzenia brutto określonego w § 14 ust. 1 zd. 1 Umowy;

m. za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego na zasadach określonych w § 7 ust. 12 Umowy lub w § 19 ust. 2 Umowy w okresie Etapu VI – w wysokości 10 % (słownie: dziesięć procent) wartości wynagrodzenia rocznego brutto z tytułu świadczenia w danym roku kalendarzowym Usług Gwarancyjnych i Serwisowych, określonego na podstawie § 14 ust. 1 lit. b Umowy;

n. za odstąpienie od Zlecenia przez Zamawiającego na zasadach określonych w § 7 ust. 22 Umowy lub w § 19 ust. 5 Umowy – w wysokości 10 % (słownie: dziesięć procent) wartości Zlecenia obliczonej jako iloczyn liczby roboczogodzin uzgodnionych w Zleceniu na jego realizację oraz stawki w wysokości określonej w § 9 ust. 3 Umowy – jeżeli Zlecenie dotyczy świadczenia Usług Rozwoju Systemu;

o. odstąpienie od Zlecenia przez Zamawiającego na zasadach określonych w § 7 ust. 22 Umowy lub w § 19 ust. 5 Umowy – w wysokości 10 % (słownie: dziesięć procent) wartości Zlecenia brutto odpowiadającej wartości wynagrodzenia brutto określonej w tym Zleceniu – jeżeli Zlecenie dotyczy dostarczenia kart NFC w ramach Prawa Opcji;

p. zwłokę w dostarczeniu materiałów eksploatacyjnych , o których mowa w § 8 ust. 2 lit. j Umowy

– w wysokości 100 zł (słownie: sto złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

q. za naruszenie przez Wykonawcę zobowiązań określonych w § 4 ust. 10 lub 12 Umowy, poprzez dopuszczenie do realizacji Przedmiotu Umowy osoby lub podmiotu trzeciego bez uzyskania zgody Zamawiającego, o której mowa odpowiednio w § 4 ust. 10 lub 12 Umowy – w wysokości 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) za każdy przypadek dopuszczenia danej osoby lub podmiotu trzeciego;

r. w przypadku niespełnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących wskazane w § 4 ust. 15 Umowy czynności lub też w przypadku nieprzedłożenia przez Wykonawcę w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie żądanych przez Zamawiającego dowodów w celu potwierdzenia spełnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, określonych w § 4 ust. 16 lub 17 Umowy – w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek niespełnienia ww. wymogu zatrudnienia lub za każdy przypadek nieprzedłożenia któregokolwiek z ww. dokumentów;

s. za brak przeprowadzenia szkolenia w terminie określonym w § 10 ust. 4 Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek;

t. za brak przekazania transferu wiedzy w terminie określonym przez Zamawiającego zgodnie z ust. 7 poniżej – w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

u. za brak przekazania transferu wiedzy w zakresie lub formie określonymi przez Zamawiającego zgodnie z ust. 7 poniżej z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek niezgodności z zakresem lub formą określonymi przez Zamawiającego;

v. za brak przekazania umowy, o której mowa w § 17 ust. 14 Umowy w terminie tam określonym

– w wysokości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

w. za brak wyposażenia i uruchomienia produkcyjnego pojazdu w terminie uzgodnionym przez Strony, z którego został zdemontowany dotychczasowy sprzęt, a nie został zamontowany i uruchomiony nowy Sprzęt wchodzący w skład Systemu w ramach realizacji Etapu V, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy stwierdzony przypadek;

x. za brak uruchomienia produkcyjnego pojazdu w terminie uzgodnionym przez Strony, w którym została rozpoczęta modernizacja dotychczasowego sprzętu, jednak nie została ukończona w sposób, który pozwala na prawidłowe funkcjonowanie pojazdu i wykonywanie pracy eksploatacyjnej, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy stwierdzony przypadek;

y. za brak uruchomienia produkcyjnego pojazdu w terminie uzgodnionym przez Strony, w którym miała zostać wykonana modernizacja dotychczasowego sprzętu, a nie została ona zrealizowana przez Wykonawcę, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy stwierdzony przypadek;

z. za zwłokę w przekazaniu Kodu Źródłowego do repozytorium w terminie i na zasadach określonych w § 12G ust. 2 Umowy – w wysokości 500 zł (słownie: pięćset złotych) za każdy dzień zwłoki w ww. przekazaniu;

aa. za zwłokę w przekazaniu aktualizacji Dokumentacji w terminie i na zasadach określonych w § 12H ust. 4 Umowy – w wysokości 500 zł (słownie: pięćset złotych) za każdy dzień zwłoki w ww. przekazaniu;

bb. za prowadzenie usług serwisowych (innych aniżeli Usługi Serwisowe i Gwarancyjne), o których mowa w Załączniku nr 4.1 [SLA Warunki Gwarancji i Serwisu] bez uzgodnienia z Zamawiającym lub z przekroczeniem Okna serwisowego określonego w tym Załączniku, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek ww. prowadzenia usług serwisowych;

cc. za wystąpienie z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Błędu w przypadku realizowania jakichkolwiek prac serwisowych przez Wykonawcę poza Oknem serwisowym, o którym mowa w Załączniku nr 4.1 [SLA Warunki gwarancji i serwisu] – w wysokości naliczanej w zależności od klasy Błędu, jaki nastąpił w związku z realizowaniem prac poza ww. Oknem serwisowym, tj.:

i. w wysokości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za wystąpienie Błędu

klasy 0;

ii. w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za wystąpienie Błędu klasy A;

iii. w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za wystąpienie Błędu klasy B;

iv. w wysokości 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za wystąpienie Błędu klasy C;

dd. za zwłokę w dokonaniu relokacji urządzeń w terminie i na zasadach uzgodnionych przez Strony przy uwzględnieniu zasad dot. ww. relokacji określonych w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis

przedmiotu zamówienia-modernizacja] – w wysokości 100 zł (słownie: sto złotych) za każdy dzień zwłoki w dokonaniu ww. relokacji danego urządzenia;

ee. za zwłokę w wykonaniu jakiegokolwiek obowiązku przewidzianego w punkcie 11.14 Załącznika nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja] – w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy dzień zwłoki.

3. Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty kary umownej na podstawie pisemnego wezwania skierowanego do Wykonawcy przez Zamawiającego, w terminie 14 dni od dnia otrzymania ww. wezwania. W przypadku braku zapłaty przez Wykonawcę żądanej przez Zamawiającego kary umownej w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, żądana przez Zamawiającego kara umowna może zostać pokryta poprzez ściągnięcie kwoty kary umownej z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy lub potrącona z wynagrodzenia Wykonawcy, lub też dochodzona przez Zamawiającego w inny sposób, w tym na drodze postępowania sądowego.

4. Zamawiający jest uprawniony do potrącania kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy.

5. Kary umowne są niezależne od siebie i podlegają sumowaniu, w szczególności w ten sposób, że nałożenie kary umownej z jednego tytułu nie wyłącza uprawnienia do nałożenia kary umownej z innego tytułu, z zastrzeżeniem, że kary umowne z tytułu tego samego zdarzenia nie podlegają kumulacji. Z uwzględnieniem zastrzeżenia, o którym mowa w zadaniu poprzednim, każda kara umowna będzie naliczona odrębnie.

6. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych, do wartości rzeczywiście poniesionej przez Zamawiającego szkody.

7. Niezależnie od pozostałych postanowień niniejszej Umowy, w przypadku gdy Wykonawca nie wykonuje lub nienależycie wykonuje Przedmiot Umowy, w tym w szczególności Usług Gwarancyjnych i Serwisowych, Zamawiający jest uprawniony do powierzenia wykonania części lub całości Przedmiotu Umowy w zakresie niewykonanym lub nienależycie wykonanym przez Wykonawcę podmiotowi trzeciemu, na koszt i ryzyko Wykonawcy, na co nie jest wymagana zgoda Wykonawcy ani żadnego podmiotu trzeciego, w tym sądu. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do przekazania transferu wiedzy ww. podmiotowi trzeciemu, co polega w szczególności na przekazaniu wszelkich informacji lub dokumentów oraz innych materiałów niezbędnych do należytego wykonania Przedmiotu Umowy, na żądanie Zamawiającego, we wskazanym przez Zamawiającego terminie i w określony przez Zamawiającego sposób. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług na rzecz Wykonawcy polegających na ww. transferze wiedzy w wymiarze nieprzekraczającym 48 (czterdziestu ośmiu) roboczogodzin, w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie.

8. Wykonawca ponosi odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy następuje na skutek okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.

9. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za szkody poniesione przez Zamawiającego lub osoby trzecie w związku z realizacją Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę na zasadach określonych w niniejszym § 17. Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy ograniczona jest do wysokości wynagrodzenia brutto określonego w § 14 ust. 1 zd. 1 Umowy, a wysokość kar umownych ograniczona jest do 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 14 ust. 1 zd. 1 Umowy. Ograniczenie odpowiedzialności Wykonawcy, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie znajduje zastosowania w odniesieniu do poniesionych przez Zamawiającego lub osoby trzecie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę niniejszej Umowy, w tym Zleceń:

x. xxxxx wyrządzonych umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa;

b. szkód wynikających z naruszenia praw własności intelektualnej;

c. szkód związanych z naruszeniem zasad poufności Informacji Poufnych przewidzianych w niniejszej Umowie;

x. xxxxx związanych z naruszeniem przetwarzania danych osobowych.

10. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności z tytułu utraconych korzyści drugiej Strony.

11. Z zastrzeżeniem ust. 9 i 10 powyżej, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za dostarczenie Zamawiającemu w pełni funkcjonalnego Systemu ŚKUP 1.5, spełniającego wszystkie cechy funkcjonalne i niefunkcjonalne określone w niniejszej Umowie, w tym w Załącznikach do Umowy. Wykonawca zobowiązuje się pokryć lub zwrócić na rzecz Zamawiającego wszelkie koszty, jakie Zamawiający poniósł lub stał się zobowiązany do ich zapłaty wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się pokryć nałożone na Zamawiającego w związku z ww. okolicznościami kary administracyjne lub kwoty odszkodowań, a w przypadku gdy będzie to dopuszczalne na podstawie obowiązujących przepisów prawa – także wstąpić w miejsce Zamawiającego w toku postępowania toczącego się przeciwko Zamawiającemu.

12. Wykonawca ponosi w szczególności odpowiedzialność na zasadzie ryzyka za prawidłowe, zgodne z niniejszą Umową, funkcjonowanie Systemu Rozliczeń Pieniężnych, w tym dostarczenie Zamawiającemu wszelkich środków finansowych związanych ze zrealizowanymi za pośrednictwem Systemu ŚKUP 1.5 transakcjami, w szczególności za realizację wszystkich transakcji finansowych, a także za przepływ środków finansowych. Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty lub zwrotu na rzecz Zamawiającego wszelkich środków finansowych, jakie Zamawiający powinien otrzymać w związku ze zrealizowanymi w ramach Systemu ŚKUP 1.5 transakcjami. W przypadku, gdy Zamawiający nie otrzymał jakichkolwiek środków pieniężnych, jakie powinien otrzymać z uwagi na zrealizowane transakcje lub świadczone usługi za pośrednictwem Systemu ŚKUP 1.5, Wykonawca – na pierwsze wezwanie Zamawiającego – zobowiązany jest uiścić ww. środki pieniężne na rzecz Zamawiającego w sposób i w terminie wskazanym w ww. wezwaniu. Odpowiedzialność Wykonawcy, o której mowa w niniejszym ust. 12 obejmuje również obowiązek Wykonawcy do usunięcia, na żądanie Zamawiającego, wszelkich skutków związanych z nieprawidłowym funkcjonowaniem Systemu Rozliczeń Pieniężnych.

13. W przypadku gdy więcej niż jeden podmiot realizuje niniejszą Umowę po stronie Wykonawcy (np. w ramach konsorcjum), wszelkie postanowienia dotyczące Wykonawcy dotyczą wszystkich podmiotów występujących po stronie Wykonawcy. W takim przypadku podmioty, o których mowa w zdaniu poprzednim ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy.

14. W przypadku, o którym mowa w ust. 13, Wykonawca (lider konsorcjum) ma obowiązek przedstawienia Zamawiającemu umowy, na podstawie której podmioty określone w ust. 13 współpracują ze sobą w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, zawierającej w szczególności podział obowiązków pomiędzy te podmioty, w tym zakres prac przewidzianych do realizacji przez każdy z tych podmiotów, zasady rozliczania się oraz płatności, zasady współdziałania oraz określenie osoby lidera. Wykonawca ma obowiązek przedłożyć tę umowę wraz ze wszystkimi załącznikami najpóźniej w dniu zawarcia niniejszej Umowy.

15. Lider, o którym mowa w ust. 14 powyżej jest uprawniony do podejmowania wiążących decyzji w imieniu Wykonawcy w związku z realizacją niniejszej Umowy, w tym decyzji wiążących wszystkie podmioty występujące po stronie Wykonawcy, w tym zawierania aneksów w ramach procedury zmiany niniejszej Umowy. Wykonawca, w tym wszystkie podmioty realizujące niniejszą Umowę po stronie Wykonawcy, gwarantują niezmienność ich składu przez cały okres obowiązywania Umowy.

16. Zamawiający jest uprawniony do podejmowania uzgodnień lub decyzji oraz rozliczeń na zasadach określonych w niniejszej Umowie w porozumieniu z liderem, o którym mowa w ust. 14, oraz kierowania do niego wszelkiej korespondencji, zawiadomień oraz żądań, co wywiera skutek zarówno w stosunku do tego lidera, jak i wszystkich pozostałych podmiotów realizujących niniejszą Umowę po stronie Wykonawcy. Jednakże w przypadku, gdy Zamawiający poweźmie uzasadnione przekonanie, iż lider wyłoniony przez podmioty realizujące Umowę po stronie Wykonawcy nie wykonuje lub nienależycie wykonuje swoje obowiązki, w szczególności w sposób, który utrudnia lub uniemożliwia prawidłową realizację Przedmiotu Umowy, Zamawiający powiadomi o tym wszystkie podmioty realizujące niniejszą

Umowę po stronie Wykonawcy oraz wybierze spośród nich inny podmiot, z którym będzie się komunikował w sprawach określonych w zdaniu pierwszym.

17. Lider, o którym mowa w ust. 14 ponosi względem Zamawiającego odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia na rzecz pozostałych podmiotów realizujących niniejszą Umowę po stronie Wykonawcy. Wszystkie podmioty realizujące niniejszą Umowę po stronie Wykonawcy ponoszą wobec Zamawiającego solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom lub innym osobom dopuszczonym zgodnie z niniejszą Umową do jej realizacji z ramienia Wykonawcy, w tym także wynagrodzenia z tytułu realizacji wykonania zastępczego.

18. <niniejsze postanowienie ust. 18 pozostaje w Umowie w przypadku gdy podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający; w przeciwnym razie Umowa zostaje zawarta bez tego postanowienia: W przypadku gdy kara umowna jest naliczana w sposób procentowy, a podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający, jako podstawę naliczenia takiej kary umownej należy przyjąć wartość wynagrodzenia należną Wykonawcy powiększoną o podatek VAT, który zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający.>

§ 18. ZMIANY UMOWY

1. Zmiana niniejszej Umowy może nastąpić na zasadach określonych w PZP, w tym określonych w § 14

Umowy.

2. Stosownie do art. 144 ust. 1 pkt 1 PZP, zmiana niniejszej Umowy może nastąpić również:

a. w przypadku wprowadzenia przez producenta nowej wersji Oprogramowania lub Sprzętu lub jakiegokolwiek elementu wchodzącego w skład Systemu ŚKUP 1.5, Zamawiający dopuszcza zmianę wersji Oprogramowania lub Sprzętu, pod warunkiem, że nowa wersja spełnia wymagania określone w niniejszej Umowie, w szczególności w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia] oraz w SIWZ;

b. w przypadku zakończenia wytwarzania Oprogramowania lub Sprzętu lub jakiegokolwiek ich elementu wchodzącego w skład Systemu ŚKUP 1.5, lub też w przypadku wycofania ich z produkcji lub z obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Zamawiający dopuszcza zmianę polegającą na dostarczeniu elementu zastępczego o parametrach spełniających wymagania określone w niniejszej Umowie, w szczególności w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia] oraz w SIWZ;

c. w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie prac analitycznych i projektowych, konieczności zmiany:

i. sposobu wykonania Umowy w obszarze organizacyjnym lub dotyczącym wykorzystywanych narzędzi, przyjętych metod i kanałów komunikacji;

ii. zakresu Przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym spowoduje zoptymalizowane dopasowanie Przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich zmian uwzględniających stwierdzone przyczyny techniczne, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji;

iii. konfiguracji Infrastruktury Technicznej – z uwagi na konieczność dostosowania jej parametrów do uwarunkowań stwierdzonych w toku prac analitycznych;

d. w przypadku ujawnienia się powszechnie występujących wad oferowanego Oprogramowania lub Sprzętu Zamawiający dopuszcza zmianę w zakresie Przedmiotu Umowy polegającą na zastąpieniu ww. Oprogramowania lub Sprzętu elementem zastępczym, spełniającym wszelkie wymagania przewidziane w niniejszej Umowie, w szczególności w Załączniku nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia] oraz w SIWZ odpowiednio dla Oprogramowania lub Sprzętu

zastępowanego, rekomendowanym przez producenta lub Wykonawcę w związku z

ujawnieniem się ww. wad;

e. w przypadku zawieszenia realizacji niniejszej Umowy z uwagi na zaistnienie Siły Wyższej, o której mowa w § 20 Umowy – termin wykonania Przedmiotu Umowy określony w § 6 ust. 1 Umowy, jak również Harmonogram Realizacji Przedmiotu Umowy, mogą ulec zmianie odpowiednio o liczbę dni, w których trwało zawieszenie realizacji Przedmiotu Umowy z powodu zaistnienia Siły Wyższej;

f. w przypadku wydania wyroku sądu powszechnego lub decyzji administracyjnej albo innego rozstrzygnięcia uprawnionego organu na podstawie przepisów prawa, mającego wpływ na wykonanie niniejszej Umowy w terminie określonym w § 6 ust. 1 Umowy – termin wykonania Przedmiotu Umowy określony w § 6 ust. 1 Umowy, jak również Harmonogram Realizacji Przedmiotu Umowy, mogą ulec zmianie odpowiednio o liczbę dni, w których realizacja Przedmiotu Umowy z powodu wydania ww. wyroku, decyzji lub innego rozstrzygnięcia była niemożliwa; w przypadku, gdy ww. wyrok sądu powszechnego lub decyzja administracyjna lub inne rozstrzygnięcie uprawnionego organu na podstawie przepisów prawa wymaga wykonania dodatkowych prac, usług lub czynności – wynagrodzenie Wykonawcy może ulec zmianie w zakresie wynikającym z tytułu należytego wykonania takich dodatkowych prac, usług lub czynności;

g. w przypadku gdy z uwagi na działania bądź zaniechania podmiotów trzecich (x.xx. dostawców usług objętych Systemem ŚKUP 1.5, w tym przewoźników lub podwykonawców Zamawiającego lub Wykonawcy), które to działania lub zaniechania mają wpływ na realizację Przedmiotu Umowy – termin wykonania Przedmiotu Umowy określony w § 6 ust. 1 Umowy, jak również Harmonogram Realizacji Przedmiotu Umowy, mogą ulec zmianie odpowiednio o liczbę dni, w których realizacja Przedmiotu Umowy z powodu ww. działań lub zaniechań podmiotów trzecich była niemożliwa;

h. w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, związanych z równolegle prowadzonymi przez Zamawiającego projektami mającymi wpływ na realizację niniejszej Umowy lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Zamawiającego albo w związku z podjęciem przez Zamawiającego decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac, Zamawiający dopuszcza zmiany terminu realizacji Umowy oraz przewiduje możliwość zwiększenia wynagrodzenia pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, iż w celu uwzględnienia powyżej opisanych uwarunkowań leżących po stronie Zamawiającego musi ponieść koszty, których zawarcie w cenie Oferty nie było możliwe w dniu jej składania. Zmiana wysokości wynagrodzenia dopuszczalna jest w oparciu o niniejsze postanowienie wyłącznie do wysokości niezbędnej do pokrycia kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym;

i. w przypadku ograniczenia lub zrezygnowania przez Zamawiającego z realizacji części Przedmiotu Umowy z przyczyn, których Zamawiający nie mógł przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w szczególności w przypadku, gdy ze względów gospodarczych, ekonomicznych lub społecznych, realizacja Przedmiotu Umowy w całości stała się nieuzasadniona – Przedmiot Umowy oraz termin wykonania Przedmiotu Umowy określony w § 6 ust. 1 Umowy, jak również Harmonogram Realizacji Przedmiotu Umowy, a także wynagrodzenie Wykonawcy mogą ulec zmianie w zakresie, w jakim Zamawiający ograniczył lub zrezygnował z realizacji części Przedmiotu Umowy;

j. w przypadku zaistnienia takiej zmiany sytuacji finansowej Zamawiającego, której Zamawiający nie mógł przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, a która to zmiana uniemożliwia poniesienie przez Zamawiającego kosztów realizacji części lub całości pozostałego do zrealizowania Przedmiotu Umowy – Przedmiot Umowy oraz termin wykonania Przedmiotu Umowy określony w § 6 ust. 1 Umowy, jak również Harmonogram Realizacji Przedmiotu Umowy, a także

wynagrodzenie Wykonawcy mogą ulec zmianie w zakresie, w jakim doszło do ww. zmiany uniemożliwiającej poniesienie ww. kosztów;

k. w przypadku, gdy konieczność zmiany Umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć – Przedmiot Umowy oraz termin wykonania Przedmiotu Umowy określony w § 6 ust. 1 Umowy, jak również Harmonogram Realizacji Przedmiotu Umowy, a także wynagrodzenie Wykonawcy mogą ulec zmianie w zakresie, w jakim doszło do ww. zmiany;

l. w przypadku, gdy wartość zmiany nie przekracza 50% wartości wynagrodzenia Wykonawcy określonej w § 14 ust. 1 powyżej – Przedmiot Umowy oraz termin wykonania Przedmiotu Umowy określony w § 6 ust. 1 Umowy, jak również Harmonogram Realizacji Przedmiotu Umowy, a także wynagrodzenie Wykonawcy mogą ulec zmianie w zakresie nie przekraczającym ww. 50% wynagrodzenia Wykonawcy;

m. w przypadku, gdy zaistnieją niezależne od żadnej ze Stron okoliczności uniemożliwiające lub znacznie utrudniające realizację Przedmiotu Umowy w terminie wykonania Umowy, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, w tym także z uwzględnieniem terminów, o których mowa w Harmonogramie Realizacji Projektu, lub w zakresie określonym niniejszą Umową, w tym w Załącznikach do Umowy – Przedmiot Umowy oraz termin wykonania Przedmiotu Umowy określony w § 6 ust. 1 Umowy, jak również Harmonogram Realizacji Przedmiotu Umowy, a także wynagrodzenie Wykonawcy mogą ulec zmianie w zakresie, w jakim doszło do ww. zmiany;

n. w przypadku zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w przypadku wydania wyroku sądu powszechnego lub decyzji administracyjnej albo innego rozstrzygnięcia uprawnionego organu na podstawie przepisów prawa – w takim zakresie, w jakim będzie to niezbędne w celu dostosowania postanowień Umowy do zaistniałego stanu prawnego lub faktycznego;

o. w przypadku, gdy zostaną dokonane zmiany w umowach zawartych przez Zamawiającego z jego kontrahentami (w tym dostawcami usług objętych Systemem ŚKUP 1.5, x.xx. podwykonawcami), jeżeli zmiany te mają wpływ na realizację Przedmiotu Umowy – w takim zakresie, w jakim będzie to niezbędne w celu dostosowania postanowień Umowy do zmienionego stanu faktycznego;

p. w przypadku, gdy okaże się, że określona w Załączniku nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja] liczba kart NFC nie jest wystarczająca, w szczególności ze względu na konieczność zapewnienia tych kart użytkownikom Systemu ŚKUP 1.5 – w takiej liczbie kart NFC, jaką Zamawiający uzna za niezbędną dla zapewnienia tych kart ww. użytkownikom Systemu ŚKUP 1.5 (przy czym Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, że koszt jednej karty NFC, której będzie dotyczył aneks do niniejszej Umowy nie przekroczy kosztu jednej karty, wskazanego w Załączniku nr II [Oferta]);

q. w przypadku powstania rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w Umowie, których nie będzie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień przez Xxxxxx;

r. w przypadku zamiaru wprowadzenia zmian Umowy nieistotnych, tj. innych aniżeli określone w art. 144 ust. 1e PZP.

3. W przypadku, gdy zgodnie z postanowieniami, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej dopuszczalne jest wprowadzenie zmiany Umowy, Zamawiający przewiduje także wprowadzenie odpowiedniej zmiany terminu wykonania Przedmiotu Umowy określonego w § 6 ust. 1 Umowy, jak również Harmonogramu Realizacji Przedmiotu Umowy, jeżeli jest to konieczne do uwzględnienia czasu niezbędnego w celu realizacji zmienionego zakresu prac lub oprogramowania lub sprzętu, albo innych elementów mających wchodzić w skład Systemu ŚKUP 1.5, lub też w celu uwzględnienia wprowadzonych zmian

organizacyjnych, oraz zmiany wynagrodzenia, o którym mowa w par. 14 Umowy, jeśli wprowadzone zmiany miały wpływ na ustalone w Umowie wynagrodzenie.

4. Niezależnie od powyższego Zamawiający przewiduje również możliwość wprowadzenia zmian do Harmonogramu Realizacji Projektu Umowy, niewpływających na termin wykonania Przedmiotu Umowy określony w § 6 ust. 1 Umowy, jeżeli wprowadzenie takich zmian jest uzasadnione ze względów technicznych lub organizacyjnych i nie powoduje konieczności poniesienia przez Zamawiającego dodatkowych kosztów.

5. Wszelkie zmiany Umowy, zarówno istotne, które wraz z warunkami ich wprowadzenia zostały przewidziane niniejszą Umową lub których wprowadzenie możliwe jest zgodnie z przepisami prawa, jak i nieistotne, będą dokumentowane i podejmowane w ramach procedury zmiany Umowy, o której mowa lit. a. – e. poniżej:

a. procedura zmiany Umowy zostaje rozpoczęta przez Kierownika Projektu jednej ze Stron poprzez zgłoszenie za pośrednictwem wiadomości przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Kierownika Projektu drugiej Strony wniosku o dokonanie zmiany Umowy;

b. w przypadku złożenia wniosku o dokonanie zmiany Umowy przez:

i. Kierownika Projektu Zamawiającego – Wykonawca zobowiązany jest do przygotowania założeń projektowych dotyczących wykonania zawnioskowanej zmiany, i przedstawić je za pośrednictwem poczty elektronicznej Kierownikowi Projektu Zamawiającego w terminie 10 Dni Roboczych od dnia otrzymania wniosku;

ii. Kierownika Projektu Wykonawcy – Wykonawca, wraz z wnioskiem o dokonanie zmiany Umowy, zobowiązany jest do przedłożenia założeń projektowych dotyczących wykonania zawnioskowanej zmiany;

c. założenia projektowe dotyczące dokonania zmiany Umowy powinny prezentować wszelkie aspekty zmiany w odniesieniu do zakresu oraz trybu i warunków zmiany Umowy, a w szczególności opis prac dodatkowych wraz z proponowanymi kryteriami Odbioru, wpływ dokonania zmiany na Harmonogram Realizacji Projektu lub termin wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, zmiany dotyczące zakresu funkcjonalnego lub poza funkcjonalnego Oprogramowania, zmiany dotyczące Sprzętu, zakres współdziałania Stron oraz inne czynniki, które mogą być istotne dla Zamawiającego przy podejmowaniu decyzji o wprowadzeniu zmiany Umowy. Założenia projektowe dotyczące danej zmiany powinny obejmować także wskazanie podstawy prawnej jej wprowadzenia, w tym w szczególności prawne i faktyczne uzasadnienie dopuszczalności zmiany w danym przypadku;

d. w odpowiedzi na wniosek o dokonanie zmiany Umowy złożony przez Zamawiającego lub wraz z wnioskiem o dokonanie takiej zmiany złożonym przez Wykonawcę, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu informacji na temat ewentualnej konieczności lub celowości wstrzymania prac nad określoną częścią Przedmiotu Umowy, na czas dalszych prac nad proponowaną zmianą. Wykonawca zobowiązany jest do prowadzenia prac zgodnie z Umową, w tym w szczególności w terminie wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy lub zgodnie z Harmonogramem Realizacji Projektu, o ile Zamawiający nie poinformuje Wykonawcy o podjętej decyzji o wstrzymaniu prac. Decyzję o wstrzymaniu prac podejmie Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego;

e. zmiana Umowy wymaga zachowania przez Strony formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 19. ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. W razie zaistnienia okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może

zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu – Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia z tytułu należytego wykonania części Umowy.

2. Zamawiający jest także uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub w części, w całym okresie obowiązywania Umowy, w przypadku:

a. nierozpoczęcia przez Wykonawcę z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy realizacji Przedmiotu Umowy w terminie określonym w § 6 ust. 1 Umowy lub nierozpoczęcia przez Wykonawcę z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy realizacji któregokolwiek z Etapów w terminie wynikającym z niniejszej Umowy lub Harmonogramu Realizacji Projektu przez okres trwający co najmniej 7 dni;

b. nierozpoczęcia przez Wykonawcę z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy realizacji Zlecenia

w terminie wynikającym ze Zlecenia przez okres trwający co najmniej 7 dni;

c. opóźnienia Wykonawcy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w dotrzymaniu terminów realizacji Etapów od I do V, które to opóźnienie trwa co najmniej 15 dni;

d. opóźnienia Wykonawcy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w dotrzymaniu terminów

realizacji Zlecenia, które to opóźnienie trwa co najmniej 10 dni;

e. zawieszenia lub wstrzymania realizacji któregokolwiek z Etapów przez Wykonawcę z przyczyn

leżących po Stronie Wykonawcy na okres co najmniej 30 dni;

f. zawieszenia lub wstrzymania realizacji Zlecenia przez Wykonawcę z przyczyn leżących po

Stronie Wykonawcy na okres co najmniej 15 dni;

x. xxxxxxxxxx przez Wykonawcę z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy zobowiązania do zachowania w poufności Informacji Poufnych;

x. xxxxxxxxxx przez Wykonawcę z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy zasad przetwarzania danych osobowych, o których mowa w niniejszej Umowie, w szczególności w Załączniku nr III A [Umowa podpowierzenia przetwarzania danych osobowych] lub w Załączniku nr III B [Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych];;

i. dostarczenia przez Wykonawcę jakiegokolwiek rezultatu w ramach realizacji któregokolwiek z Etapów dotkniętego wadą prawną z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy, o ile wada ta nie została usunięta przez Wykonawcę w trybie określonym w § 12A ust. 15 Umowy (w takim przypadku nie stosuje się postanowień określonych w ust. 3 poniżej, a Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy po bezskutecznym upływie określonym w § 12A ust. 15 Umowy);

j. dostarczenia przez Wykonawcę jakiegokolwiek rezultatu w ramach realizacji Zlecenia dotkniętego wadą prawną z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy, o ile wada ta nie została usunięta przez Wykonawcę w trybie określonym w § 12A ust. 15 Umowy (w takim przypadku nie stosuje się postanowień określonych w ust. 3 poniżej, a Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy po bezskutecznym upływie określonym w § 12A ust. 15 Umowy);

3. W przypadkach, o których mowa w ust. 2 powyżej, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy zaistniała jedna z okoliczności określonych w ust. 2 powyżej, a Zamawiający wezwał Wykonawcę do wykonania lub należytego wykonania Umowy, wskazując na czym ww. niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy polega, i wyznaczył mu w tym celu termin co najmniej 7 dni, licząc od dnia otrzymania wezwania przez Wykonawcę, a termin ten upłynął bezskutecznie. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 90 dni, licząc od dnia, w którym bezskutecznie upłynął wyznaczony przez Zamawiającego termin..

4. Zamawiający jest także uprawniony do odstąpienia od Zlecenia w całości lub w części, w całym okresie obowiązywania Umowy, w przypadku:

a. nierozpoczęcia przez Wykonawcę z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy realizacji Zlecenia w terminie wynikającym ze Zlecenia przez okres trwający co najmniej 7 dni;

b. opóźnienia Wykonawcy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w dotrzymaniu terminów

realizacji Zlecenia, które to opóźnienie trwa co najmniej 10 dni;

c. zawieszenia lub wstrzymania realizacji przedmiotu Zlecenia przez Wykonawcę na okres co

najmniej 15 dni;

x. xxxxxxxxxx przez Wykonawcę z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy zobowiązania do zachowania w poufności Informacji Poufnych;

e. naruszenia przez Wykonawcę z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy zasad przetwarzania danych osobowych, o których mowa w niniejszej Umowie, w szczególności w Załączniku nr III A [Umowa podpowierzenia przetwarzania danych osobowych] lub w Załączniku nr III B [Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych];

f. dostarczenia przez Wykonawcę jakiegokolwiek rezultatu w ramach realizacji Zlecenia dotkniętego wadą prawną z przyczyn leżących po Stronie Wykonawcy, o ile wada ta nie została usunięta przez Wykonawcę w trybie określonym w § 12A ust. 15 Umowy (w takim przypadku nie stosuje się postanowień określonych w ust. 5 poniżej, a Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Zlecenia po bezskutecznym upływie określonym w § 12A ust. 15 Umowy);

5. W przypadkach, o których mowa w ust. 4 powyżej, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Zlecenia w przypadku, gdy zaistniała jedna z okoliczności określonych w ust. 4 powyżej, a Zamawiający wezwał Wykonawcę do wykonania lub należytego wykonania Zlecenia, wskazując na czym ww. niewykonanie lub nienależyte wykonanie Zlecenia polega, i wyznaczył mu w tym celu termin 7 dni, licząc od dnia otrzymania wezwania przez Wykonawcę, a termin ten upłynął bezskutecznie. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Zlecenia w terminie 90 dni, licząc od dnia, w którym bezskutecznie upłynął wyznaczony przez Zamawiającego termin.

6. Każda ze Stron jest uprawniona do odstąpienia od Umowy lub poszczególnych Zleceń w całości lub w części w przypadku, gdy okoliczności stanowiące Siłę Wyższą utrzymują się przez okres co najmniej 180 dni. Strona jest uprawniona do odstąpienia od Umowy lub poszczególnych Zleceń z przyczyny, o której mowa w zdaniu poprzednim w terminie 6 miesięcy, licząc od dnia, w którym upłynął okres ww. 180 dni, chyba że w okresie ww. 6 miesięcy okoliczności stanowiące Siłę Wyższą ustały, a Wykonawca przystąpił do realizacji Przedmiotu Umowy i nie istnieje ryzyko przekroczenia terminów realizacji Przedmiotu Umowy lub danego Zlecenia, określonych odpowiednio w niniejszej Umowie, w tym Harmonogramie Realizacji Projektu lub Harmonogramie Realizacji Zlecenia.

7. W terminie 5 Dni Roboczych od dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy lub Zlecenia, Wykonawca jest zobowiązany, bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu, do zabezpieczenia prac będących w toku realizacji, w taki sposób, aby nie nastąpiła ich utrata lub zniszczenie oraz do sporządzenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności i przedstawienia Zamawiającemu szczegółowego raportu ewidencjonującego:

a. zakres wykonanego Przedmiotu Umowy do dnia odstąpienia, w tym zakres prac będących w toku realizacji, a także zakres prac, które nie zostały wykonane, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy doszło do odstąpienia od Zlecenia, a nie doszło do odstąpienia od Umowy, Wykonawca jest zobowiązany przedstawić w ww. raporcie zakres prac, o których mowa w niniejszej lit. a. objętych Zleceniem, którego odstąpienie dotyczy;

b. okoliczności, z powodu których nastąpiło niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy lub Zlecenia przez Wykonawcę, stanowiące podstawę odstąpienia od Umowy;

c. sposób zabezpieczenia prac będących w toku realizacji przed ich utratą lub zniszczeniem.

8. Strony potwierdzają, że odstąpienie od Umowy nie wyłącza obowiązków Wykonawcy, o których mowa w ust. 7 powyżej, jak również nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do dochodzenia odpowiedzialności od Wykonawcy, w tym także naliczenia kar umownych przewidzianych w niniejszej Umowie lub dochodzenia odszkodowania przewyższającego kary umowne na zasadach ogólnych w przypadku, gdy wysokość szkody poniesionej przez Zamawiającego szkody przekracza wartość kar umownych.

9. Strony zgodnie postanawiają, że odstąpienie od Umowy lub Zlecenia nie powoduje wygaśnięcia:

a. zobowiązań Wykonawcy, w zakresie rękojmi lub gwarancji w stosunku do tych elementów Systemu ŚKUP 1.5, które zostały zatrzymane przez Zamawiającego na podstawie postanowień niniejszego rozdziału Umowy, za które uiścił wynagrodzenie na rzecz Wykonawcy;

b. zobowiązań Wykonawcy do dokonania na Zamawiającego transferu praw własności intelektualnej, w szczególności poprzez udzielenie licencji lub przeniesienie autorskich praw majątkowych w zakresie zobowiązań opisanych w § 12 Umowy (Prawa własności intelektualnej) w stosunku do tych elementów Systemu ŚKUP 1.5, które zostały zatrzymane przez Zamawiającego na podstawie postanowień niniejszego rozdziału Umowy, za które uiścił wynagrodzenie na rzecz Wykonawcy.

10. W przypadku, gdy na podstawie postanowień niniejszej Umowy lub przepisów prawa Zamawiający odstąpił od Umowy w całości, Zamawiający:

a. zachowuje dostarczone rezultaty prac Wykonawcy, co do których nastąpił już Odbiór oraz te, które zostały wykonane zgodnie z Umową, a ich Odbiór jeszcze nie nastąpił, w tym Zamawiający zachowuje prawa do tych rezultatów (w szczególności autorskie prawa majątkowe lub licencje określone Umową) – a Wykonawca jest uprawniony do wynagrodzenia za wykonane prace w wysokości proporcjonalnej do stopnia wykonania tych prac, chyba że Zamawiający oświadczy wraz z oświadczeniem o odstąpieniu od Umowy lub w terminie 5 Dni Roboczych od dnia otrzymania raportu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, iż ww. rezultatów prac Wykonawcy nie zachowuje. W przypadku, gdy Zamawiający oświadczy, iż określonych rezultatów prac nie zachowuje, wówczas:

i. Zamawiający zwróci Wykonawcy te rezultaty prac, co do których złożył takie oświadczenie lub usunie je w sposób uniemożliwiający produkcyjne wykorzystanie,

ii. Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu na rzecz Zamawiającego wynagrodzenia otrzymanego z tytułu realizacji rezultatów prac, co do których Zamawiający złożył oświadczenie, o którym mowa w lit. a powyżej w terminie 21 dni od daty otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy;

iii. Zamawiający w każdym przypadku będzie uprawniony do zatrzymania pojedynczych kopii rezultatów prac, co do których Zamawiający złożył oświadczenie, o którym mowa w lit. a powyżej, na potrzeby ewentualnego dochodzenia roszczeń przysługujących Zamawiającemu w stosunku do Wykonawcy lub osób trzecich lub ochrony przed roszczeniami takich osób;

iv. z tytułu korzystania przez Zamawiającego z rezultatów prac, co do których Zamawiający złożył oświadczenie, o którym mowa w lit. a powyżej, w okresie od ich dostarczenia przez Wykonawcę, do dnia ich zwrotu lub zniszczenia Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie lub odszkodowanie.

11. W przypadku, gdy na podstawie postanowień niniejszej Umowy lub przepisów prawa Zamawiający

odstąpił od Umowy w części, wówczas:

a. Zamawiający zachowuje dostarczone rezultaty prac Wykonawcy, co do których nastąpił już Odbiór, w tym Zamawiający zachowuje prawa do tych rezultatów (w szczególności autorskie

prawa majątkowe lub licencje określone Umową), a Wykonawca zachowuje otrzymane wynagrodzenie z tytułu ww. odebranych rezultatów prac Wykonawcy lub prawo do wynagrodzenia z tytułu ich realizacji, jeżeli płatności wynagrodzenia z tytułu ich realizacji nie nastąpiła przed odstąpieniem od Umowy;

b. jeżeli do odebranych rezultatów prac Wykonawcy Zamawiający nie nabył praw lub licencji zgodnie z zasadami opisanymi w § 12 Umowy regulującym prawa własności intelektualnej, Zamawiający – w ramach należnego Wykonawcy wynagrodzenia – nabywa do nich stosowne prawa lub licencje na zasadach opisanych w § 12 Umowy regulującym prawa własności intelektualnej, z chwilą złożenia oświadczenia o odstąpieniu;

c. Zamawiający zwróci Wykonawcy lub usunie w sposób uniemożliwiający produkcyjne wykorzystanie inne rezultaty prac, co do których nastąpiło odstąpienie od Umowy, a Wykonawca zobowiązany będzie zwrócić wynagrodzenie otrzymane za te rezultaty prac w terminie 21 dni od daty otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy;

d. Zamawiający w każdym przypadku będzie uprawniony do zatrzymania pojedynczych kopii rezultatów prac, o których mowa w lit. c. powyżej, na potrzeby ewentualnego dochodzenia roszczeń przysługujących Zamawiającemu w stosunku do Wykonawcy lub osób trzecich lub ochrony przed roszczeniami takich osób;

e. z tytułu korzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z rezultatów prac, co do których nastąpiło odstąpienie od Umowy, w okresie od ich dostarczenia przez Wykonawcę, do dnia ich zwrotu lub zniszczenia Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie lub odszkodowanie.

12. W przypadku, gdy na podstawie postanowień niniejszej Umowy lub przepisów prawa Zamawiający odstąpił od Zlecenia w całości, Zamawiający:

a. zachowuje dostarczone rezultaty prac Wykonawcy, co do których nastąpił już Odbiór oraz te, które zostały wykonane zgodnie ze Zleceniem, a ich Odbiór jeszcze nie nastąpił, w tym Zamawiający zachowuje prawa do tych rezultatów (w szczególności autorskie prawa majątkowe lub licencje określone Umową) – a Wykonawca jest uprawniony do wynagrodzenia za wykonane prace w wysokości proporcjonalnej do stopnia wykonania tych prac, chyba że Zamawiający złoży wraz z oświadczeniem o odstąpieniu od Zlecenia lub w terminie 5 Dni Roboczych od dnia otrzymania raportu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, iż ww. rezultatów prac Wykonawcy nie zachowuje. W przypadku, gdy Zamawiający oświadczy, iż określonych rezultatów prac nie zachowuje, wówczas:

i. Zamawiający zwróci Wykonawcy te rezultaty prac, co do których złożył takie oświadczenie lub usunie je w sposób uniemożliwiający produkcyjne wykorzystanie,

ii. Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu na rzecz Zamawiającego wynagrodzenia otrzymanego z tytułu realizacji rezultatów prac, co do których Zamawiający złożył oświadczenie, o którym mowa w lit. a powyżej w terminie 21 dni od daty otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Zlecenia;

iii. Zamawiający w każdym przypadku będzie uprawniony do zatrzymania pojedynczych kopii rezultatów prac, co do których Zamawiający złożył oświadczenie, o którym mowa w lit. a powyżej, na potrzeby ewentualnego dochodzenia roszczeń przysługujących Zamawiającemu w stosunku do Wykonawcy lub osób trzecich lub ochrony przed roszczeniami takich osób;

iv. z tytułu korzystania przez Zamawiającego z rezultatów prac, co do których Zamawiający złożył oświadczenie, o którym mowa w lit. a powyżej, w okresie od ich dostarczenia przez Wykonawcę, do dnia ich zwrotu lub zniszczenia Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie lub odszkodowanie.

13. W przypadku, gdy na podstawie postanowień niniejszej Umowy lub przepisów prawa Zamawiający odstąpił od Zlecenia w części, wówczas:

a. Zamawiający zachowuje dostarczone rezultaty prac Wykonawcy, co do których nastąpił już Odbiór, w tym Zamawiający zachowuje prawa do tych rezultatów (w szczególności autorskie prawa majątkowe lub licencje określone Umową), a Wykonawca zachowuje otrzymane wynagrodzenie z tytułu ww. odebranych rezultatów prac Wykonawcy lub prawo do wynagrodzenia z tytułu ich realizacji, jeżeli płatności wynagrodzenia z tytułu ich realizacji nie nastąpiła przed odstąpieniem od Zlecenia;

b. jeżeli do odebranych rezultatów prac Wykonawcy Zamawiający nie nabył praw lub licencji zgodnie z zasadami opisanymi w § 12 Umowy regulującym prawa własności intelektualnej, Zamawiający – w ramach należnego Wykonawcy wynagrodzenia – nabywa do nich stosowne prawa lub licencje na zasadach opisanych w § 12 Umowy regulującym prawa własności intelektualnej, z chwilą złożenia oświadczenia o odstąpieniu;

c. Zamawiający zwróci Wykonawcy lub usunie w sposób uniemożliwiający produkcyjne wykorzystanie inne rezultaty prac, co do których nastąpiło odstąpienie od Zlecenia, a Wykonawca zobowiązany będzie zwrócić wynagrodzenie otrzymane za te rezultaty prac w terminie 21 dni od daty otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Zlecenia;

d. Zamawiający w każdym przypadku będzie uprawniony do zatrzymania pojedynczych kopii rezultatów prac, o których mowa w lit. c. powyżej, na potrzeby ewentualnego dochodzenia roszczeń przysługujących Zamawiającemu w stosunku do Wykonawcy lub osób trzecich lub ochrony przed roszczeniami takich osób;

e. z tytułu korzystania przez Zamawiającego z rezultatów prac, co do których nastąpiło odstąpienie od Zlecenia, w okresie od ich dostarczenia przez Wykonawcę, do dnia ich zwrotu lub zniszczenia Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie lub odszkodowanie.

14. Niezależnie od postanowień określonych w ust. 10 – 13 powyżej, Zamawiający jest uprawniony do wskazania w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy lub Zlecenia, lub w terminie 5 Dni Roboczych od dnia otrzymania raportu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, jednakże również przed momentem otrzymania tego raportu od Wykonawcy, które z przekazanych mu a nieodebranych rezultatów prac Wykonawcy chce zatrzymać ponad odebrane rezultaty prac. W takim przypadku:

a. Zamawiający wskaże, które z nieodebranych rezultatów prac Wykonawcy (nawet nieukończonych), mają dla niego samodzielne znaczenie i chce je zatrzymać;

b. Wykonawca ma prawo do wynagrodzenia za rezultaty prac Wykonawcy, które zostały przez Zamawiającego zatrzymane, o ile nie zostały wcześniej zapłacone. Wysokość tego wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wynagrodzenie opisane w Umowie, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych prac) – proporcjonalnie do stanu zaawansowania prac;

c. w ramach wynagrodzenia zapłaconego zgodnie z lit. b. powyżej, Zamawiający nabywa, na zasadach opisanych w § 12 regulującym prawa własności intelektualnej, odpowiednio autorskie prawa majątkowe lub licencje do utworów, wchodzących w zakres zatrzymanych rezultatów prac Wykonawcy, co do których nie nabył takich praw lub licencji do dnia odstąpienia. W takim przypadku nabycie takich praw lub licencji następuje z chwilą złożenia oświadczenia o zatrzymaniu danego rezultatu prac Wykonawcy.

15. Ilekroć Umowa zastrzega dla Zamawiającego umowne prawo odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Zamawiający jest uprawniony do wykonania tego uprawnienia w terminie 6 miesięcy od daty, w której powziął wiadomość o przyczynie uzasadniającej odstąpienie od Umowy, w każdym przypadku nie później niż w terminie 12 miesięcy od daty przewidzianej w niniejszej Umowie, w tym w Harmonogramie Realizacji Projektu na Odbiór Przedmiotu Umowy, chyba że niniejsza Umowa przewiduje inny termin na odstąpienie od Umowy.

16. Ilekroć Umowa zastrzega dla Zamawiającego umowne prawo odstąpienia od Zlecenia z przyczyn, za

które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Zamawiający jest uprawniony do wykonania tego

uprawnienia w terminie 6 miesięcy od daty, w której powziął wiadomość o przyczynie uzasadniającej odstąpienie od Zlecenia, w każdym przypadku nie później niż w terminie 12 miesięcy od daty przewidzianej w Zleceniu na Odbiór tego Zlecenia, chyba że niniejsza Umowa przewiduje inny termin na odstąpienie od Zlecenia.

17. Zamawiający ma prawo zachowania pojedynczych egzemplarzy lub kopii rezultatów prac Wykonawcy, które zgodnie z postanowieniami powyżej Zamawiający zwrócił Wykonawcy lub zniszczył, na potrzeby ewentualnego postępowania sądowego – do czasu upływu okresu przedawnienia roszczeń Stron, bez prawa do produkcyjnego wykorzystania tak zachowanych egzemplarzy lub kopii.

18. Wykonawca uprawniony jest do odstąpienia od Umowy lub Zlecenia w przypadkach przewidzianych przez ogólnie obowiązujące przepisy prawa. Wykonawca uprawniony jest także do odstąpienia od Umowy lub Zlecenia gdy Zamawiający opóźnia się z zapłatą na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej Zamawiającemu faktury w terminie wynikającym z niniejszej Umowy przez okres przekraczający 30 dni, a Zamawiający nie uiścił na rzecz Wykonawcy tego wynagrodzenia pomimo skierowania przez Wykonawcę do Zamawiającego pisemnego pod rygorem nieważności wezwania do zapłaty z wyznaczeniem dodatkowych 7 dni na zapłatę oraz bezskutecznego upływu tak wyznaczonego Zamawiającemu terminu. W przypadku określonym w zd. 2 niniejszego postanowienia umownego, Wykonawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 90 dni, licząc od dnia, w którym bezskutecznie upłynął wyznaczony przez Wykonawcę termin.

19. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy przez którąkolwiek ze Stron wymaga dla swej ważności

zachowania formy pisemnej.

20. Bez uszczerbku dla innych postanowień Umowy, w przypadku zakończenia realizacji Umowy na jakiejkolwiek podstawie prawnej lub faktycznej, w tym w drodze odstąpienia od Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do:

a. ustalenia harmonogramu szczegółowego zakończenia współpracy – niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 10 Dni Roboczych od daty złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy przez którąkolwiek ze Stron lub zawarcia porozumienia o rozwiązaniu Umowy, lub też od momentu rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy;

b. powołania roli managera jako osoby koordynującej i decyzyjnej po stronie Wykonawcy w celu sprawnego i efektywnego przeprowadzenia czynności związanych z zakończeniem współpracy Stron – w terminie wynikającym z harmonogramu określonego w trybie lit. a powyżej;

c. wydania Zamawiającemu kompletnej – w zakresie odebranych rezultatów świadczenia usług w ramach niniejszej Umowy – oraz aktualnej na dzień rozwiązania Umowy Dokumentacji, dotyczącej wszelkich prac programistycznych zrealizowanych do daty odstąpienia od Umowy, rozwiązania Umowy lub jej wygaśnięcia, w tym kompletną w zakresie odebranych rezultatów dokumentację powykonawczą (projektową, techniczną, funkcjonalną), w formacie umożliwiającym eksport Dokumentacji do standardowych formatów plików (docx), chyba że taka Dokumentacja została już wydana Zamawiającemu w toku realizacji Umowy – w terminie określonym w lit. a powyżej;

d. zwrotu Zamawiającemu lub zniszczenia Informacji Poufnych zgodnie z niniejszą Umową – w

terminie określonym w lit. a powyżej;

e. wydania Zamawiającemu pełnych i aktualnych Kodów Źródłowych Oprogramowania w zakresie, w jakim Wykonawca jest zobowiązany do ich dostarczenia Zamawiającemu zgodnie z zasadami wynikającymi z niniejszej Umowy, chyba że takie Kody Źródłowe zostały już przekazane Zamawiającemu w toku realizacji Umowy – w terminie określonym w lit. a powyżej;

f. usunięcia – w terminie określonym w lit. a powyżej – w sposób trwały oraz zgodny z najlepszymi praktykami w tym zakresie, całości ewentualnie posiadanych kopii danych i Informacji Poufnych, z tym zastrzeżeniem, że Wykonawca nie będzie zobowiązany do usunięcia tych kopii tych danych i informacji, które związane są lub mają wpływ na nierozliczoną z Zamawiającym

część prac realizowanych w ramach Umowy, o ile pozostawienie takich informacji i danych nie będzie naruszać przepisów prawa, w tym dotyczących ochrony danych osobowych. Usunięcie przez Wykonawcę kopii danych i informacji zostanie potwierdzone przez Wykonawcę na podstawie odrębnego oświadczenia Wykonawcy dokonanego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zastrzega się, że Wykonawca jest uprawniony do zachowania jednej archiwalnej kopii danych i informacji na potrzeby ewentualnych sporów jakie mogą powstać na gruncie Umowy;

g. przekazania wszelkich informacji koniecznych do dalszego realizowania Umowy przez inny podmiot, w tym wiedzy i transferu know-how specyficznego dla całej Umowy, w tym wszelkich informacji umożliwiających osobie trzeciej kontynuację prac w ramach Umowy, w tym rozwój Systemu w warstwie programistycznej;

h. na żądanie Zamawiającego – współpracy z Zamawiającym lub podmiotem wskazanym przez Zamawiającego w celu umożliwienia kontynuacji realizacji Umowy lub obsługi Systemu przez Zamawiającego lub ww. podmiot, w okresie 90 dni od daty odstąpienia od Umowy, rozwiązania Umowy lub jej wygaśnięcia, w tym także udzielania – telefonicznie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej albo w inny sposób przy użyciu narzędzi informatycznych – wskazówek i informacji związanych z Przedmiotem Umowy.

21. Głównym celem wykonania przez Wykonawcę czynności, o których mowa w ust. 20 powyżej, jest zapewnienie bezpiecznego, pełnego transferu wiedzy i wszystkich czynności, które objęte były Przedmiotem Umowy na dzień zakończenia obowiązywania Umowy (w tym transferu wszystkich Informacji Poufnych oraz danych) do Zamawiającego lub osoby trzeciej wskazanej przez Zamawiającego, przy zachowaniu pełnej kontynuacji świadczenia tych czynności przez Wykonawcę, a następnie Zamawiającego lub wskazany przez Xxxxxxxxxxxxx podmiot trzeci. Wykonanie czynności, o których mowa w ust. 20, objęte jest wynagrodzeniem z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy i Wykonawca nie jest uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia z tytułu ich realizacji. Wszystkie czynności określone w ust. 20 Wykonawca zobowiązany jest w pełni zrealizować w terminie 90 dni od daty odstąpienia od Umowy, rozwiązania Umowy lub jej wygaśnięcia, chyba że Umowa przewiduje krótszy termin na wykonanie danego obowiązku.

§ 20. SIŁA WYŻSZA

1. W wypadku zaistnienia okoliczności, które stanowią Siłę Wyższą, Strona, która nie może wykonać swojego zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy z powodu Siły Wyższej zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić drugą ze Stron na piśmie o zaistnieniu przypadku Siły Wyższej, przyczynach zdarzenia Siły Wyższej i przypuszczalnym terminie ustania okoliczności stanowiących Siłę Wyższą, o ile ww. okoliczności są znane Stronie.

2. Niezależnie od zaistnienia przypadku Siły Wyższej Strona, której działalności dotknęło zdarzenie stanowiące Siłę Wyższą, powinna wykonywać inne zobowiązania określone niniejszą Umową w zakresie, w jakim zdarzenie Siły Wyższej nie ma wpływu na wykonywanie tychże zobowiązań, zaś w odniesieniu do zobowiązań, których niewykonanie lub nienależyte wykonanie spowodowane jest Siłą Wyższą, Strona ta zobowiązana jest wykonać niezwłocznie po ustaniu okoliczności stanowiących Siłą Wyższą.

3. W przypadku wystąpienia Siły Wyższej po stronie którejkolwiek ze Stron niniejszej Umowy, Strony zobowiązują się do podjęcia należytych starań w celu uzgodnienia sposobu i zasad postępowania w celu wykonania niniejszej Umowy oraz uzgodnienia sposobu i zasad postępowania w celu usunięcia skutków zdarzenia stanowiącego Siłę Wyższą. Uzgodnienia Stron, o których mowa w niniejszym ust. 3 wymagają zachowania formy pisemnej.

§ 21. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia i jest zawarta na czas określony, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, z zastrzeżeniem § 6 ust. 3 Umowy.

2. Prawem właściwym dla zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie znajdują przepisy powszechnie obowiązującego prawa w Polsce.

3. Cesja wierzytelności Wykonawcy wynikających z Umowy wymaga uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Potrącenie przez Wykonawcę wierzytelności z wierzytelnością Zamawiającego wymaga uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Strony oświadczają, że dane kontaktowe personelu i reprezentantów Stron, udostępniane wzajemnie w niniejszej Umowie lub udostępnione drugiej Stronie w jakikolwiek sposób w okresie obowiązywania niniejszej Umowy („Dane kontaktowe”), przekazywane są w celach związanych z wykonaniem niniejszej Umowy. Udostępniane dane kontaktowe Stron obejmują: imię, nazwisko, stanowisko służbowe, służbowy adres e-mail i służbowy numer telefonu. Każda ze Stron będzie administratorem Danych kontaktowych, które zostały jej udostępnione w ramach Umowy. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się w związku z tym do przekazania w imieniu drugiej Xxxxxx wszystkim osobom, których Dane kontaktowe udostępniła, informacji, o których mowa w art. 13 ust. 1-2 lub art. 14 ust. 1-2 RODO lub gwarantuje, że wobec takich osób znajduje zastosowanie przepis art. 13 ust. 4 lub art. 14 ust. 5 lit. a. RODO, tzn. osoby, których Dane kontaktowe dotyczą dysponują już tymi informacjami. Stosowne klauzule informacyjne każdej ze Stron stanowią Załącznik nr XII [Klauzule informacyjne Stron].

6. Wszelkie spory związane z niniejszą Umową, w tym dotyczące realizacji Przedmiotu Umowy, jak również odstąpienia od niniejszej Umowy będą w pierwszej kolejności rozstrzygane w drodze negocjacji polubownych. Strony zobowiązują się do prowadzenia negocjacji polubownych w dobrej wierze i z zamiarem dojścia do porozumienia. W przypadku, gdy próby polubownego rozwiązania sporu nie spowodują dojścia przez Strony do porozumienia w ciągu co najmniej 30 dni od dnia zainicjowania sporu, każda ze Stron jest uprawniona do dochodzenia swoich roszczeń na drodze sądowej. Postanowienie zdania poprzedniego nie stanowi zapisu na sąd polubowny. Sądem wyłącznie właściwym dla rozstrzygnięcia sporu związanego z realizacją niniejszej Umowy będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

7. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym również postanowienia zawartego w Załącznikach, pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. W przypadku uznania części lub całości postanowień Umowy za nieważne, Strony będą dążyć do zastąpienia nieważnych postanowień postanowieniami wywołującymi taki sam skutek gospodarczy. W szczególności, w przypadku uznania w drodze postępowania sądowego za nieważne postanowienie w § 12C ust. 8 lub § 12D ust. 8 Umowy w zakresie braku możliwości wypowiedzenia licencji, Strony uznają za postanowienie wywołujące taki sam skutek gospodarczy, postanowienie ustalające umowny okres wypowiedzenia, o którym mowa w art. 68 ust 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych na okres nie mniejszy niż 25 lat.

8. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego i jeden dla

Wykonawcy.

9. Niżej wymienione Załączniki stanowią integralną część Umowy:

a. Załącznik nr I [OPZ-Opis przedmiotu zamówienia], na który składają się następujące Załączniki:

i. Załącznik nr 1 [Ogólny opis przedmiotu zamówienia]

I. Załącznik nr 1.1 [Słownik pojęć]

II. Załącznik nr 1.2 [Tryb realizacji zamówienia]

ii. Załącznik nr 2 [Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia-modernizacja]

I. Załącznik nr 2.1 [Struktury danych]

II. Załącznik nr 2.2 [Parametry techniczne urządzeń]

iii. Załącznik nr 3 [Opis obecnie eksploatowanych systemów podlegających

modernizacji] w tym z załącznikami określonymi w Załączniku nr 3

I. Załącznik nr 3.1 [Wykaz oprogramowania i licencji]

II. Załącznik nr 3.2 [Wykaz lokalizacji urządzeń i zajezdni Operatorów]

III. Załącznik nr 3.3 [Zestawienie pojazdów]

IV. Załącznik nr 3.4 [Indeks pełnej dokumentacji]

iv. Załącznik nr 4 [Utrzymanie i rozwój zmodernizowanego Systemu]

I. Załącznik nr 4.1 [SLA Warunki gwarancji i serwisu]

b. Załącznik nr II [Oferta]

c. Załącznik nr III A [Umowa podpowierzenia przetwarzania danych osobowych]

d. Załącznik nr III B [Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych]

e. Załącznik nr IV [Oświadczenie o poufności]

f. Załącznik nr V [Polisa OC]

g. Załącznik nr VI [Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy]

h. Załącznik nr VII [Wzór Zlecenia]

i. Załącznik nr VIII [Wzór Protokołu Odbioru]

j. Załącznik nr IX [Wzór Protokołu Rozbieżności]

k. Załącznik nr X [Wzór Protokołu Uzgodnień]

l. Załącznik nr XI [Przedstawiciele Stron]

m. Załącznik nr XII [Klauzule informacyjne Stron]