§ 1 (Definicje)
Umowa ramowa dot. współpracy
w zakresie świadczenia usług informatycznych związanych z wdrażaniem i rozwojem rozwiązań z obszaru O365 firmy Microsoft w Grupie LOTOS S.A.
zawarta w Gdańsku w dniu …… r. pomiędzy:
Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku przy xx. Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000106150, o kapitale zakładowym w wysokości PLN 184.873.362,00 (w całości opłaconym), NIP 000-000-00-00, REGON 190541636, BDO 000019759 reprezentowaną przez:
………………………………………………………………………..…
………………………………………………………………………….. zwaną dalej „Zamawiającym”,
a
………………………………………………………………………..…
………………………………………………………………………….. zwaną dalej „Wykonawcą”.
łącznie zwanymi dalej „Stronami”, każda z osobna „Stroną”, a niniejsza umowa „Umową”.
§ 1 (Definicje)
1. Analiza – usługa polegająca na ocenie warunków i możliwości wykonania i wdrożenia na rzecz Zamawiającego Rozwiązania Informatycznego oraz określenie rekomendacji w powyższym zakresie.
2. Błąd – nieprawidłowe działanie Rozwiązania Informatycznego, które zależnie od jego skutków może mieć formę Błędu krytycznego, Błędu pilnego lub Błędu standardowego.
3. Błąd krytyczny – oznacza istotne zakłócenie lub przerwanie pracy Rozwiązania Informatycznego, spowodowane w szczególności błędem oprogramowania lub wadą prac wdrożeniowych, znacznie utrudniające albo uniemożliwiające, czasowo lub trwale, wykonywanie wszystkich lub kluczowych funkcji Rozwiązania Informatycznego przewidzianych Dokumentacją.
4. Błąd pilny – oznacza nie będące Błędem krytycznym nieprawidłowe działanie Rozwiązania Informatycznego, niezgodne z Dokumentacją, spowodowane w szczególności błędem oprogramowania lub wadą prac wdrożeniowych, zakłócające rutynowe czynności pracy Rozwiązania Informatycznego.
5. Błąd standardowy – oznacza działanie Rozwiązania Informatycznego niezgodne z Dokumentacją, nie zakłócające rutynowych czynności pracy Rozwiązania Informatycznego.
6. Dokumentacja – dokumenty dotyczące użytkowania Rozwiązania Informatycznego dostarczane Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach realizacji przedmiotu Umowy, obejmujące w szczególności:
a) dokumentację użytkową – np. instrukcje obsługi użytkownika – opisującą realizację funkcjonalności zaimplementowanych w Rozwiązaniu Informatycznym, z których mogą korzystać użytkownicy Rozwiązania Informatycznego,
b) dokumentację administracyjną – np. katalog czynności administracyjnych ze szczególnym uwzględnieniem samodzielnego wgrywania poprawek, upgrade’ów oraz uruchamiania Rozwiązania Informatycznego po awarii – opisującą realizację funkcjonalności
zaimplementowanych w Rozwiązaniu Informatycznym, z których mogą korzystać administratorzy Rozwiązania Informatycznego,
c) Specyfikacja.
7. Harmonogram – harmonogram realizacji usługi, uzgodniony każdorazowo przez obie strony Umowy w ramach Zlecenia Projektu.
8. Infrastruktura – infrastruktura programowo-sprzętowa (zespół urządzeń, materiałów sprzętu i oprogramowania) znajdująca się w dyspozycji Zamawiającego, w oparciu o którą zostanie dokonane wdrożenie Rozwiązania Informatycznego, jako infrastruktura rozumiane są również rozwiązania chmurowe dostępne dla Zamawiającego w ramach posiadanych subskrypcji.
9. Kierownik Projektu – osoba wyznaczona przez każdą ze Stron do występowania w jej imieniu w ramach Umowy i do wzajemnego koordynowania prac w ramach realizacji Projektu, wskazana w Planie Komunikacji będącym elementem składowym Zlecenia.
10. Oprogramowanie Autorskie – oprogramowanie (program komputerowy lub jego część, fragment kodu, baza danych, system operacyjny, itp., oraz sposób ich powiązania), do którego majątkowe prawa autorskie będzie posiadać Wykonawca, które będzie dostarczane Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach Umowy. Wykonawca przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do Oprogramowania Autorskiego zgodnie z warunkami określonymi w § 10.
11. Oprogramowanie Wolne/Otwarte – wolne lub otwarte oprogramowanie stron trzecich, w szczególności biblioteki programistyczne, zawarte w rozwiązaniu informatycznym i dostarczane przez Wykonawcę zgodnie z warunkami licencji dla tego oprogramowania. Wykonawca jest zobowiązany wskazać dostarczane Oprogramowanie Wolne/Otwarte najpóźniej w Specyfikacji.
12. Oprogramowanie Stron Trzecich – inne oprogramowanie stron trzecich, nie będące Oprogramowaniem Wolnym/Otwartym, wymagane do prawidłowego funkcjonowania Rozwiązania Informatycznego. Wykonawca jest zobowiązany wskazać dostarczane Oprogramowanie Stron Trzecich najpóźniej w Specyfikacji.
13. Plan Komunikacji – zasady komunikacji w projekcie, uzgodnione każdorazowo przez obie Strony Umowy na etapie zlecenia prac przez Zamawiającego, będące elementem składowym Zlecenia.
14. Projekt – przedsięwzięcie realizowane przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego na warunkach określonych w Umowie na podstawie Zlecenia.
15. Protokół Odbioru – podpisywany przez Strony protokół potwierdzający wykonanie i odbiór zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności potwierdzający wykonanie i wdrożenie Rozwiązania Informatycznego, przeprowadzenie szkoleń lub realizację innego przedmiotu Zlecenia, zgodny ze wzorem protokołu zawartym w Załączniku nr 2 do Umowy.
16. Rozwiązanie informatyczne – produkty usługi Office 365 wdrażane na rzecz Zamawiającego, na warunkach określonych w Umowie, zgodny ze Specyfikacją opracowaną dla Zamawiającego.
17. Specyfikacja – szczegółowa specyfikacja funkcjonalna i techniczna Rozwiązania informatycznego ustalona przez Xxxxxx i wykonana przez Wykonawcę zgodnie z § 2 ust. 3 Umowy.
18. Umowa – oznacza niniejszy dokument wraz z wszystkimi załącznikami do niego.
19. Usługi utrzymania – usługi świadczone przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego obejmujące czynności, których realizacja zmierza do zapewnienia bezusterkowego działania Rozwiązania Informatycznego w okresie obowiązywania Umowy i obejmuje usuwanie Błędów oraz wsparcie przy usuwaniu skutków awarii. Usługi utrzymania świadczone będą zgodnie z warunkami i parametrami określonymi w § 7 oraz w Załączniku nr 1 do Umowy.
20. Zlecenie – zawarte przez Strony zamówienie na wykonanie Projektu w postaci: wykonania i wdrożenia Rozwiązania Informatycznego wraz ze Specyfikacją, usług analitycznych, innych usług programistycznych lub prac rozwojowych Rozwiązania Informatycznego, na warunkach określonych w § 8. Wzór Zlecenia stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy.
§ 2 (Przedmiot Umowy)
1. Przedmiotem Umowy jest realizacja przez Wykonawcę na potrzeby Zamawiającego zlecanych każdorazowo Projektów w zakresie/polegających na :
a) przeprowadzeniu przez Wykonawcę Analiz określonych przez Zamawiającego zagadnienia informatycznego oraz sporządzeniu i dostarczeniu Zamawiającemu Specyfikacji;
b) wykonaniu przez Wykonawcę Rozwiązania Informatycznego na podstawie sporządzonej i dostarczonej Specyfikacji, zgodnie z postanowieniami ust. 3;
c) wdrażaniu Rozwiązania Informatycznego w oparciu o produkty dostępne w ramach usługi Office 365 E® w oparciu o posiadaną aktualnie subskrypcję przez Zamawiającego;
d) pracach wdrożeniowych i konfiguracyjnych tworzonych Rozwiązań Informatycznych w Infrastrukturze Zamawiającego, przy czym w ramach wdrożenia (jeżeli zaistnieje taka potrzeba) dokonana zostanie również integracja Rozwiązania Informatycznego z innymi systemami Zamawiającego, Oprogramowaniem Stron Trzecich oraz testowanie;
e) świadczeniu innych usług informatyczno – programistycznych;
f) dostarczaniu Zamawiającemu wymaganej Dokumentacji w postaci elektronicznej w formacie PDF;
g) przeniesieniu przez Wykonawcę na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do Rozwiązania Informatycznego i Dokumentacji oraz przekazania innych praw własności intelektualnej, zgodnie z warunkami określonymi w § 10;
h) świadczenie serwisu gwarancyjnego do wykonanego Rozwiązania informatycznego zgodnie z warunkami określonymi w § 6;
2. Przedmiotem Umowy jest również:
a) przeprowadzenie przez Wykonawcę szkoleń z obsługi Rozwiązań Informatycznych dla użytkowników i administratorów wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx;
b) wykonywanie przez Wykonawcę prac rozwojowych Rozwiązań Informatycznych, na podstawie zawartych z Zamawiającym Zleceń, na warunkach opisanych w § 8 wraz z przeniesieniem majątkowych praw autorskich do dokonanych modyfikacji lub rozbudów Rozwiązania Informatycznego, zgodnie z warunkami określonymi w § 10.
c) Zakres zmian dot. architektury Rozwiązania Informatycznego (tj. w zakresie infrastruktury Zamawiającego w środowisku chmurowym oraz on-premise) powinien być każdorazowo koordynowany lub zaopiniowany przez architekta producenta rozwiązania oraz Biuro Security Operation Center Zamawiającego przed wdrożeniem funkcjonalnym
3. W przypadku zlecenia wykonania Rozwiązania Informatycznego, Specyfikacja Rozwiązania Informatycznego zostanie uzgodniona przez Strony i wykonana przez Wykonawcę zgodnie z następującymi warunkami:
a) Specyfikacja zostanie wykonana w terminie określonym w Harmonogramie;
b) Przedstawiciele Stron, wskazani w Planie Komunikacji, dokonają uzgodnienia treści Specyfikacji w trybie roboczym, w trakcie spotkań lub za pośrednictwem wiadomości przekazywanych w formie pisemnej lub pocztą elektroniczną;
c) Specyfikacja zostanie wykonana przez Wykonawcę w formie pisemnej i elektronicznej w formacie PDF (z wyłączeniem np. makiet systemu lub innych elektronicznych form uzgodnień pomiędzy Wykonawcą i Zamawiającym);
d) jeżeli Xxxxxxxxxxx nie zaakceptuje Specyfikacji sporządzonej przez Wykonawcę jest uprawniony do rezygnacji z Projektu;
e) po zakończeniu etapu Analizy oraz opracowaniu Specyfikacji, Specyfikacja może ulec zmianie za zgodną wolą Stron lub na skutek zaistnienia okoliczności uniemożliwiających jej dotrzymanie;
f) Xxxxxx zobowiązują się, że w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających dokonanie zmian Specyfikacji nie będą bez uzasadnionej przyczyny powstrzymywać się od dokonania uzgodnień odpowiednich zmian Specyfikacji;
g) Xxxxxx zgodnie potwierdzają, że ostateczna treść uzgodnionej Specyfikacji jak również dokonanie istotnych zmian Specyfikacji w trybie określonym w lit. e) może mieć wpływ na Harmonogram lub kosztorys realizacji Umowy i w takim przypadku Strony zobowiązują się w dobrej wierze przystąpić do negocjacji i uzgodnić odpowiednie zmiany treści Umowy w powyższym zakresie.
4. Projekty będą realizowane zgodnie z Harmonogramem ustalonym w Zleceniu, z zastrzeżeniem postanowień określonych w zdaniu następnym oraz w ust. 5. W zależności od okoliczności zaistniałych w ramach realizacji Projektu, Harmonogram może zostać zmieniony przez Kierowników Projektu obu Stron w trybie roboczych uzgodnień, dokonywanych w formie porozumienia pisemnego lub w postaci ustaleń dokonanych za pośrednictwem poczty elektronicznej.
5. Jeżeli do prawidłowego funkcjonowania Rozwiązania Informatycznego będzie wymagana jego współpraca z określonym sprzętem lub Oprogramowaniem Stron Trzecich, Wykonawca niezwłocznie poinformuje o takim wymaganiu Zamawiającego i przedstawi Specyfikację niezbędnych zmian (programowych / sprzętowych). Kierownicy Projektu uzgodnią w trybie roboczym, w szczególności w formie pisemnego porozumienia lub w formie uzgodnień dokonywanych za pośrednictwem wiadomości poczty elektronicznej, warunki pozyskania takiego oprogramowania oraz konfiguracji jego współpracy z Rozwiązaniem Informatycznym. Powierzenie Wykonawcy dostawy w/w oprogramowania lub sprzętu wymaga odrębnego zamówienia podpisanego przez reprezentację Zamawiającego.
6. Pod warunkiem spełnienia przez Zamawiającego zobowiązań określonych w ust. 5, zakup przez Zamawiającego we własnym zakresie sprzętu lub Oprogramowania Stron Trzecich nie będzie zwalniał Wykonawcy od odpowiedzialności za poprawne działanie całego Rozwiązania Informatycznego po jego wdrożeniu.
7. Szkolenia, o których mowa w ust. 2 lit. a), zostaną przeprowadzone z zastrzeżeniem następujących warunków:
a) szkolenie dla administratorów Rozwiązania Informatycznego zostanie przeprowadzone dla grupy osób wskazanych przez Zamawiającego w Zleceniu;
b) szkolenie dla użytkowników Rozwiązania Informatycznego zostanie przeprowadzone dla grupy osób wskazanych przez Zamawiającego w Zleceniu;
c) warunki i terminy przeprowadzenia szkoleń zostaną ustalone przez Kierowników Projektu Stron w trybie roboczych uzgodnień dokonywanych w formie pisemnej lub za pośrednictwem wiadomości poczty elektronicznej albo w odrębnym Zleceniu;
d) szkolenia zostaną przeprowadzone w godzinach pracy Zamawiającego tj. 7.00 – 17.00;
e) Zamawiający zapewni w ustalonych terminach na czas szkoleń odpowiedni lokal oraz wszelkie zasoby niezbędne do przeprowadzenia szkolenia uzgodnione z Wykonawcą (np. odpowiednie systemy audiowizualne lub odpowiednie dostępy do Rozwiązania Informatycznego);
f) Wykonawca zapewni wszelkie materiały szkoleniowe;
g) każdorazowe przeprowadzenie szkolenia zostanie potwierdzone przez podpisanie przez Xxxxxx odpowiedniego Protokołu Odbioru.
8. Zamawiający nie gwarantuje Wykonawcy ciągłości ani też ilości zleceń na Projekty, jakie będzie składał w toku obowiązywania umowy. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić dyspozycyjność dla realizacji Zleceń Zamawiającego na poziomie 40 godzin w tygodniu roboczym, z zastrzeżeniem postanowień odnoszących się do usług serwisowych, o których mowa w Umowie. Wykonawca nie odmówi przyjęcia zlecenia realizacji Projektu Zamawiającego, o ile zakres projektu będzie mieścił się w Przedmiocie Umowy, nadto ilość roboczogodzin konieczna do wykonania Zlecenia umożliwi jego realizację w terminie podanym w Zleceniu przez Zamawiającego, przy uwzględnieniu obowiązku gotowości Wykonawcy, o którym mowa w zdaniu drugim.
9. Wykonawca uprawniony jest do powierzenia całości lub części prac z tytułu realizacji niniejszej Umowy podmiotowi trzeciemu (podwykonawcy), pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody w formie dokumentowej Zamawiającego na skorzystanie z podwykonawcy. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania podwykonawcy, jak za działania lub zaniechania własne. Strony postanawiają, że za podwykonawców nie będą uznawane osoby fizyczne, współpracujące stale z Wykonawcą na podstawie umów cywilnoprawnych (np. umowa zlecenie,
umowa o dzieło) i na potrzeby realizacji Projektu takie osoby będą traktowane jak pracownicy Wykonawcy.
§ 3 (Oświadczenia)
1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje Zamawiającemu, że dysponuje niezbędną wiedzą, doświadczeniem oraz środkami finansowymi, organizacyjnymi i technicznymi (sprzęt i oprogramowanie systemowe) umożliwiającymi realizację Umowy.
2. Zamawiający oświadcza i gwarantuje Wykonawcy, że dysponuje niezbędnymi środkami finansowymi, organizacyjnymi i technicznymi (Infrastruktura, sprzęt i oprogramowanie systemowe) umożliwiającymi realizację Umowy w zakresie nałożonych na niego obowiązków w Umowie.
3. Strony wskażą zespoły kompetentnych pracowników, współpracowników lub konsultantów, którzy będą współpracować przy realizacji Projektu oraz określą zakres ich odpowiedzialności w formie Planu Komunikacji stanowiącego część integralną Zlecenia stanowiącego Załącznik nr 3 do Umowy.
4. Osoby wskazane w Planie Komunikacji stanowiącym część integralną Zlecenia nie mają umocowania do reprezentowania Stron w zakresie zmian treści lub Rozwiązania Umowy, zawierania, zmian treści lub rozwiązywania Zlecenia oraz podpisywania Protokołów Odbioru, chyba że odpowiednie uprawnienia w powyższym zakresie będą wynikały z powszechnych przepisów prawa lub odrębnie udzielonych pełnomocnictw.
5. Każda ze Stron może zmienić osobę występująca w jej imieniu, wskazaną w Planie Komunikacji, w każdej chwili w trybie określonym w § 16 ust. 2.
6. W Zleceniu zostaną wskazane także osoby odpowiedzialne za przebieg realizacji Zlecenia ze strony Zamawiającego oraz za odbiór wykonania danego Projektu.
§ 4 (Zobowiązania główne stron. Realizacja umowy)
1. Strony postanawiają, iż przedmiot niniejszej Umowy będzie realizowany na podstawie Zleceń podpisanych przez pełnomocnika Zamawiającego, których wzór stanowi załącznik do Umowy oraz harmonogramu wykonania konkretnej usługi. W terminie 3 dniu roboczych (poniedziałek – piątek w godz. 7.00 – 17) od otrzymania Zlecenia Wykonawca zobowiązuje się wskazać ilość roboczogodzin potrzebną na wykonanie Zlecenia i jednocześnie wskazuje, czy zachodzą przyczyny do odmowy przyjęcia Zlecenia zgodnie z paragrafem 2 ust.8 i podaje najbliższy możliwy termin realizacji.
2. Zamawiający potwierdzi w terminie 3 dni roboczych, czy akceptuje warunki akceptacji Zlecenia, w tym ilość roboczogodzin oraz zmieniony termin, o ile doszło do jego zmiany w stosunku do Zlecenia, czy rezygnuje ze Zlecenia. Przekroczenie rzeczywistego czasu wykonania Projektu wobec ustalonej zgodnie z niniejszym ustępem ilości roboczogodzin nie uprawnia do dodatkowego wynagrodzenia.
3. Jeżeli nie dojdzie do rezygnacji ze Zlecenia na warunkach określonych w ust. 2, Wykonawca nie później niż w terminie 5 dni roboczych po otrzymaniu zlecenia przystąpi do realizacji Projektu.
4. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca zobowiązuje się do:
a) realizacji Projektu, obejmującego w szczególności wykonanie i wdrożenie na rzecz Zamawiającego Rozwiązania Informatycznego, w terminach określonych w Harmonogramie i zakresie ujętym w Specyfikacji;
b) przeniesienia na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do Rozwiązania Informatycznego (z wyłączeniem oprogramowania osób trzecich) oraz do Dokumentacji na warunkach określonych w § 10;
c) przeprowadzenia szkoleń z obsługi Rozwiązania Informatycznego dla użytkowników i administratorów wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx;
d) świadczenia Usług utrzymania (po wdrożeniu) Rozwiązania Informatycznego w oparciu o odrębną umowę serwisową;
e) wykonywania prac rozwojowych Rozwiązania Informatycznego na warunkach opisanych w § 8;
f) przenoszenia na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do modyfikacji i rozbudów Rozwiązania Informatycznego, zrealizowanych w ramach prac rozwojowych Rozwiązania Informatycznego na warunkach opisanych w § 8;
g) niezwłocznego, lecz nie później niż w terminie 4 dni roboczych, odpowiadania na wnioski
o wprowadzeniu określonych procedur, wnioski o podanie informacji, raporty na temat problemów występujących w trakcie realizacji Umowy;
h) oddelegowania swoich kompetentnych pracowników i współpracowników do współpracy z Zamawiającym;
i) zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących Zamawiającego pozyskanych w ramach Umowy, w szczególności informacji ekonomicznych, technicznych, handlowych, organizacyjnych, dotyczących działalności i systemów informatycznych Zamawiającego lub stanowiących tajemnicę handlową Zamawiającego, zgodnie z warunkami określonymi w § 11 ust. 2 i 3;
j) dostosowania Rozwiązań Informatycznych na dzień jego odbioru do obowiązujących przepisów prawa polskiego – w przypadku zmiany przepisów prawa polskiego po dokonaniu odbioru odpowiednie zastosowanie znajdują postanowienia § 8 ust. 7;
k) zapewnienia zgodności przetwarzania danych w Rozwiązaniu Informatycznym zgodnie z Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych. W razie konieczności dostępu do danych osobowych, Wykonawca jest zobowiązany przekazać Zamawiającemu listę osób wykonujących Zlecenia, które zobowiązane są uprzednio uzyskać stosowne upoważnienie Zamawiającego jako administratora danych zgodnie z art.36-39 ustawy o ochronie danych osobowych. Administratorem danych osobowych zawartych w bazach danych osobowych przetwarzanych przez Wykonawcę w celu realizacji obowiązków wynikających z niniejszej umowy jest Zamawiający. Wykonawca zobowiązuje się zagwarantować , iż osoby wskazane przez Wykonawcę złożą stosowne zobowiązania do przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych oraz że inne osoby w jakikolwiek sposób współpracujące z Wykonawcą nie będą miały dostępu do tych danych. W przypadku, jeżeli Zamawiający jako administrator danych poniesie odpowiedzialność za naruszenie przez Wykonawcę przepisów o ochronie danych osobowych, Wykonawca pokryje Zamawiającemu poniesione kwoty odszkodowań i kar poniesionych przez Xxxxxxxxxxxxx w związku z tymi naruszeniami.
5. W trakcie realizacji Umowy Zamawiający zobowiązuje się do:
a) dostarczania lub udostępniania Wykonawcy, w ustalonych uprzednio przez Kierowników Projektu terminach, zakresie i formie, wszelkich zasobów, informacji oraz materiałów potrzebnych do wykonania Przedmiotu Umowy, a w szczególności udostępnienia Wykonawcy Infrastruktury, jak również zakupionego przez Zamawiającego sprzętu lub Oprogramowania Stron Trzecich,
o których mowa w § 2 ust. 5 i 6, w celu umożliwienia dokonania wdrożenia Rozwiązania Informatycznego oraz świadczenia Usług utrzymania w oparciu o odrębną umowę serwisową;
b) niezwłocznego informowania Wykonawcy o wszelkich zmianach dokonywanych przez Zamawiającego lub jakiekolwiek osoby trzecie w Infrastrukturze, sprzęcie lub Oprogramowaniu Stron Trzecich, o których mowa w § 2 ust. 5 i 6, lub jakichkolwiek systemach współpracujących z Rozwiązaniami Informatycznymi, znajdujących się w dyspozycji Zamawiającego, jeżeli takie zmiany wpływają lub mogą wpłynąć na funkcjonowanie lub wydajność Rozwiązania Informatycznego, lub na świadczenie przez Wykonawcę Usług utrzymania;
c) niezwłocznego, lecz nie później niż w terminie 4 dni roboczych, odpowiadania na wnioski
o wprowadzeniu określonych procedur, wnioski o podanie informacji, raporty na temat problemów występujących w trakcie realizacji Umowy;
d) oddelegowania swoich kompetentnych pracowników i współpracowników do współpracy z Wykonawcą;
e) zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących Wykonawcy pozyskanych w ramach Umowy, w szczególności informacji ekonomicznych, technicznych, handlowych, organizacyjnych, dotyczących działalności i systemów informatycznych Wykonawcy
lub stanowiących tajemnicę handlową Wykonawcy, zgodnie z warunkami określonymi w § 11 ust. 2 i 3;
f) uiszczania przysługującego Wykonawcy wynagrodzenia.
§ 5 (Odbiór techniczny)
1. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować Projekt zgodnie z uzgodnionym Harmonogramem, a w przypadku Rozwiązania Informatycznego, także zgodnie z Specyfikacją. Wykonawca zawiadomi w formie pisemnej, za pośrednictwem poczty elektronicznej Zamawiającego o zakończeniu prac związanych z wykonaniem Projektu.
2. W terminie określonym Harmonogramem Zamawiający zweryfikuje i potwierdzi zgodność Projektu, w szczególności Rozwiązania Informatycznego z Umową, w tym przeprowadzi z udziałem Wykonawcy testy akceptacyjne oraz dokona czynności odbiorowych.
3. Rozwiązanie Informatyczne będzie uznane za przygotowane i wdrożone, jeżeli jego odbiór zostanie potwierdzony podpisem przez Strony odpowiedniego Protokołu Odbioru. Protokół Odbioru zostanie podpisany najpóźniej w terminie 10 dni roboczych od dnia przedstawienia Zamawiającemu Rozwiązania Informatycznego do akceptacji lub 5 dni roboczych od usunięcia nieprawidłowości zgodnie z postanowieniami ust. 4.
4. W przypadku stwierdzenia, po przedstawieniu Rozwiązania Informatycznego do odbioru niezgodności Rozwiązania Informatycznego ze Specyfikacją, powodującej trudności lub niemożliwość korzystania z Rozwiązania Informatycznego w sposób zgodny z jego przeznaczeniem lub w zakresie jego wszystkich lub poszczególnych funkcjonalności opisanych w Specyfikacji, Zamawiający wezwie Wykonawcę do usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości, o których mowa wyżej, w terminie 10 dni roboczych. W przypadku usunięcia przez Wykonawcę nieprawidłowości w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przyjmuje się, że termin przedstawienia Rozwiązania Informatycznego do odbioru zgodnie z Harmonogramem, został zachowany. W przypadku, gdy Rozwiązanie Informatyczne w dniu przedstawienia do odbioru wymaga drobnych prac naprawczych w związku ze stwierdzonymi usterkami, których przedmiot, zakres i ilość nie powodują trudności lub niemożliwości korzystania z Rozwiązania Informatycznego, Strony dokonają odbioru warunkowego Rozwiązania Informatycznego, który następować będzie przez podpisanie Protokołu Odbioru, w którym wyszczególnione zostaną zastrzeżenia lub nieprawidłowości dotyczące odbieranego Rozwiązania Informatycznego wraz ze wskazaniem terminu na ich usunięcie. Tak podpisany Protokół Odbioru nie będzie uprawniał do naliczania kar umownych za zwłokę, pod warunkiem, że Wykonawca usunie zastrzeżenia lub nieprawidłowości z zachowaniem terminu określonego w tym Protokole Odbioru.
5. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio w przypadku odbioru innych prac, niż określone w ust. 1, stanowiących przedmiot Umowy lub prac rozwojowych Rozwiązania Informatycznego, zleconych przez Zamawiającego zgodnie z § 8.
§ 6 (Gwarancja)
1. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że przez okres 24 miesięcy licząc od dnia odbioru Projektu, w szczególności Rozwiązania Informatycznego potwierdzonego przez podpisanie przez Xxxxxx odpowiedniego Protokołu Odbioru, Projekt :
a) będzie wykonany zgodnie z Umową, a jego wdrożenie będzie poprawne, tj. wykonane w sposób zapewniający jego prawidłowe funkcjonowanie,
b) będzie posiadał wszystkie funkcje określone w Dokumentacji, a w szczególności określone w Specyfikacji- jeśli dotyczy to Rozwiązania Informatycznego
c) będzie wolny od wad.
2. W ramach udzielonej gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do nieodpłatnego usuwania wszelkich wad w funkcjonowaniu Rozwiązania Informatycznego, w szczególności usuwania zaistniałych Błędów.
3. Wykonawca będzie świadczył usługi gwarancyjne zdalnie lub w miejscu instalacji Rozwiązania Informatycznego (on-site), o ile nie będzie możliwe zdalne przeprowadzenie określonej usługi.
W przypadku świadczenia usług gwarancyjnych w formie Prac on-site koszty z tym związane są po stronie Wykonawcy.
4. Z postanowień gwarancyjnych określonych w niniejszym paragrafie wyłączone są wszelkie Błędy Rozwiązania Informatycznego lub jakiekolwiek inne nieprawidłowości lub zakłócenia w funkcjonowaniu lub użytkowaniu Rozwiązania Informatycznego, jeżeli wynikają one z okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi Wykonawca, w szczególności w przypadku, gdy powyższe okoliczności:
a) wynikają z działań lub zaniechań Zamawiającego lub osób trzecich występujących w imieniu Zamawiającego, lub
b) wynikają z wykonanych przez Zamawiającego a nie zweryfikowanych i zaakceptowanych przez Wykonawcę zmian lub modyfikacji Rozwiązania Informatycznego.
§ 7 (Usługi utrzymania)
1. W celu zapewnienia utrzymania Rozwiązania Informatycznego Zamawiający po zakończeniu wdrożenia (w uzasadnionych przypadkach) podejmie działania celem podpisania umowy serwisowej.
2. Po obustronnym podpisaniu umowy serwisowej, począwszy od dnia podpisania umowy serwisowej i odbioru Rozwiązania Informatycznego, potwierdzonego przez podpisanie przez Xxxxxx odpowiedniego Protokołu Odbioru, Wykonawca będzie świadczył na rzecz Zamawiającego Usługi utrzymania Rozwiązania Informatycznego, zgodnie z warunkami określonymi w niniejszym paragrafie oraz w Załączniku nr 1. Strony gwarantują że ustalone w niniejszej umowie kwestie odnoszące się do umowy serwisowej znajdą się w jej treści lub będzie ona zawierać stosowne odniesienie do tych warunków.
3. Świadczenie Usług utrzymania odbywać się będzie na podstawie zgłoszeń serwisowych dokonywanych przez Zamawiającego.
4. Do dokonywania zgłoszeń serwisowych w imieniu Zamawiającego będą upoważnione osoby, których dane zostaną przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego po zawarciu Umowy, drogą elektroniczną lub listem poleconym. Zmiana powyższej listy osób wymaga poinformowania Wykonawcy drogą elektroniczną lub listem poleconym i nie wymaga aneksu do Umowy.
5. Zamawiający jest zobowiązany do oznaczenia w zgłoszeniu serwisowym szczegółów dotyczących ujawnionego Błędu, w szczególności jego rodzaju, okoliczności wystąpienia, stwierdzonych objawów lub powtarzalności ujawnionego Błędu. Oznaczenie rodzaju błędu przez Zamawiającego wiąże Wykonawcę.
6. Błędy, które:
a) są wyłącznym wynikiem działań lub zaniechań Zamawiającego lub osób, za które ponosi odpowiedzialność, lub
b) są skutkiem zdarzeń leżących po stronie innych systemów Zamawiającego współpracujących z Systemem Informatycznym, lub od których System Informatyczny jest zależny, chyba że na etapie Analizy i wykonania Specyfikacji Wykonawca mógł przewidzieć wystąpienie takich zdarzeń i osobiście miał możliwość zastosowania środków zabezpieczających przed wystąpieniem takich zdarzeń – w celu uchylenia wątpliwości Strony potwierdzają, że odpowiedzialność Wykonawcy jest wyłączona, jeżeli mimo zastrzeżeń lub rekomendacji Wykonawcy Zamawiający, lub jakakolwiek osoba występująca w imieniu Zamawiającego, nie zastosuje w innych systemach Zamawiającego współpracujących z Systemem Informatycznym, lub od których System Informatyczny jest zależny, odpowiednich środków zabezpieczających, nie będzie utrzymywać tych systemów w odpowiedniej sprawności technicznej, nie zapewni odpowiednich warunków pracy tych systemów lub nie zapewni w tych systemach odpowiednich aktualizacji oprogramowania, usuwane będą przez Wykonawcę na wniosek Zamawiającego, na podstawie zgłoszeń dokonanych przez osoby wskazane w ust. 4, przy czym Wykonawcy z tytułu usunięcia takiego Błędu przysługiwać będzie wynagrodzenie określone w § 9 ust. 9.
7. Wykonawca będzie świadczył Usługi utrzymania zgodnie z parametrami określonymi w Załączniku nr
1. W celu umożliwienia Wykonawcy prawidłowego świadczenia Usług utrzymania:
a) Zamawiający zapewni Wykonawcy odpowiedni dostęp do Infrastruktury oraz Rozwiązania Informatycznego po jego wdrożeniu,
b) Zamawiający będzie niezwłocznie udzielał Wykonawcy niezbędnych informacji mogących mieć wpływ na funkcjonowanie Rozwiązania Informatycznego, w szczególności dotyczących Infrastruktury, innych systemów Zamawiającego współpracujących z Systemem Informatycznym oraz sprzętu lub Oprogramowania Stron Trzecich, w tym również będzie udzielał Wykonawcy informacji zgodnie z zobowiązaniem określonym w § 4 ust. 5 lit. b), przy czym Strony będą w trybie roboczym, w szczególności za pośrednictwem wiadomości poczty elektronicznej, uzgadniać szczegółowe warunki udzielania dostępu, o którym mowa w § 4 ust. 5 lit. a) oraz przekazywać informacje, o których mowa w lit. b).
8. Zważywszy, że zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Umowy Zamawiający będzie uprawniony do dokonywania we własnym zakresie modyfikacji lub rozbudów Rozwiązania Informatycznego, oraz mając na uwadze fakt, że Wykonawca świadczyć będzie w odniesieniu do Rozwiązania Informatycznego Usługi utrzymania, a także że wykonane przez Zamawiającego we własnym zakresie modyfikacje lub rozbudowy Rozwiązania Informatycznego mogą wpłynąć na parametry Usług utrzymania określone w Załączniku nr 1, Strony postanawiają, że w okresie obowiązywania Umowy w zakresie wykonywania przez Zamawiającego (w tym również przez podmioty trzecie na zlecenie Zamawiającego) modyfikacji i rozbudów Rozwiązania Informatycznego zastosowanie będą miały następujące warunki:
a) wdrożenie w Systemie Informatycznym modyfikacji lub rozbudów wykonanych przez Zamawiającego lub przez podmioty trzecie na zlecenie Zamawiającego będzie się odbywało wyłącznie po ich weryfikacji i akceptacji przez Wykonawcę;
b) w przypadku, gdy Zamawiający (lub podmiot trzeci na zlecenie Zamawiającego) dokona wdrożenia modyfikacji lub rozbudów Rozwiązania Informatycznego, o których mowa w lit. a), z naruszeniem postanowień lit. a), Wykonawca nie będzie zobowiązany do dotrzymania parametrów Usług utrzymania określonych w Załączniku nr 1 w odniesieniu do tej części Rozwiązania Informatycznego, której dotyczyły lub na którą wywarły wpływ tak dokonane modyfikacje lub rozbudowy Rozwiązania Informatycznego, a Stronom nie będą z tego tytułu przysługiwały wobec siebie żadne wzajemne roszczenia.
§ 8 (Prace rozwojowe Rozwiązania Informatycznego)
1. Wykonawca będzie wykonywał modyfikacje lub rozbudowy Rozwiązania Informatycznego na podstawie pisemnych Zleceń, zawierających wcześniej zatwierdzony przez Zamawiającego kosztorys prac rozwojowych.
2. Zamówienia każdorazowo będą określały w szczególności zakres i warunki wykonywanych prac rozwojowych, termin ich wykonania oraz wysokość należnego Wykonawcy wynagrodzenia, określonego na podstawie szacunkowej liczby roboczogodzin przeznaczanych na wykonanie prac rozwojowych, z uwzględnieniem stawki wynagrodzenia za roboczogodzinę określonego w § 9 ust. 9.
3. Wynagrodzenie za wykonanie prac rozwojowych określone w Zamówieniu obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie majątkowych praw autorskich do wykonanych w ramach danego Zamówienia modyfikacji lub rozbudów Rozwiązania Informatycznego zgodnie z postanowieniami § 10 Umowy.
4. Do odbioru prac rozwojowych, o których mowa w niniejszym paragrafie, postanowienia § 5 stosuje się odpowiednio.
5. Zapłata wynagrodzenia za modyfikację lub rozbudowę Rozwiązania Informatycznego zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami § 9 ust. 9.
6. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczania na żądanie Zamawiającego modyfikacji Rozwiązania Informatycznego, jeśli jego zmiana będzie konieczna z uwagi na zmiany w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub na podstawie prawomocnego orzeczenia sądowego lub ostatecznej decyzji administracyjnej. O ile Zamawiający wystąpi z żądaniem wykonania modyfikacji Rozwiązania Informatycznego, o której mowa w zdaniu poprzednim, z odpowiednim wyprzedzeniem i zapewni Wykonawcy odpowiedni termin na wykonanie takiej modyfikacji Rozwiązania Informatycznego, zostanie ona dostarczona Zamawiającemu przed wejściem w życie przepisów
prawa lub wykonaniem orzeczenia sądowego tę zmianę wprowadzających. Zamawiający uiści na rzecz Wykonawcy wynagrodzenie z tytułu dostarczanej modyfikacji Rozwiązania Informatycznego, o której mowa w niniejszym ustępie, określone analogicznie jak za świadczenie usług rozwojowych Rozwiązania Informatycznego, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami § 9 ust. 9.
7. W zakresie części Rozwiązania informatycznego objętego pracami rozwojowymi zasady i termin gwarancji, o których mowa w § 6 stosuje się od chwili odbioru Projektu w postaci prac rozwojowych
§ 9 (Wynagrodzenie oraz zasady płatności)
1. Strony ustaliły łączne maksymalne niegwarantowane wynagrodzenie Wykonawcy na poczet prac zlecanych na zasadach określonych w Umowie na kwotę 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion 00/100 złotych) Ostateczna kwota wynagrodzenia w ramach CAP za wykonane Projekty będzie ustalona jako suma kwoty poszczególnych Zleceń.
2. Z tytułu realizacji usług Analizy, wykonania i przekazania Specyfikacji, w tym przeniesienia majątkowych praw autorskich do Specyfikacji Zamawiający uiści Wykonawcy wynagrodzenie wynikające z Protokołów Odbioru zawierających wyspecyfikowaną liczbę przepracowanych godzin wg następujących stawek:
a. Analityk ..................... PLN (słownie: 00/100 złotych) netto.
3. Należność z tego tytułu zostanie uiszczona na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę w terminie 7 dni od dnia podpisania przez Strony odpowiedniego Protokołu Odbioru potwierdzającego wykonanie tych Projektów.
4. Z tytułu realizacji Projektu w zakresie wykonania i wdrożenia Rozwiązania Informatycznego, obejmującego też przeniesienie majątkowych praw autorskich do Rozwiązania Informatycznego oraz przeprowadzenia przez Wykonawcę szkoleń, jak i innych usług programistycznych i informatycznych, Zamawiający uiści Wykonawcy wynagrodzenie wynikające z Protokołów Odbioru zawierających wyspecyfikowaną liczbę przepracowanych godzin wg następujących stawek:
a) Programista ..................... PLN (słownie: 00/100 złotych) netto.
b) Wdrożeniowiec ..................... PLN (słownie: 00/100 złotych) netto.
c) Szkoleniowiec ..................... PLN (słownie: 00/100 złotych) netto.
d) Architekt ..................... PLN (słownie: 00/100 złotych) netto.
e) Kierownik Projektu ..................... PLN (słownie 00/100 złotych) netto.
5. Należność z tego tytułu zostanie uiszczona na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę w terminie 7 dni od dnia podpisania przez Strony odpowiedniego Protokołu Odbioru potwierdzającego wykonanie Projektu bez zastrzeżeń.
6. W przypadku, gdy na podstawie uzgodnień Stron związanych z rozwojem Rozwiązania Informatycznego. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu sprzęt i Oprogramowanie Stron Trzecich, wynagrodzenie należne Wykonawcy z tego tytułu zostanie uzgodnione przez Strony w formie odrębnego Zamówienia lub pisemnego aneksu do Umowy. Należność z tego tytułu zostanie uiszczona na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę w terminie 30 dni od dnia podpisania przez Strony odpowiedniego Protokołu Odbioru.
7. Z tytułu świadczenia Usług utrzymania Zamawiający zobowiązuje się do uiszczania Wykonawcy miesięcznego wynagrodzenia w wysokości, które zostanie wynegocjowane w ramach dwustronnych uzgodnień Zamawiającego i Wykonawcy. Należność będzie każdorazowo uiszczana na podstawie faktur VAT wystawianych przez Wykonawcę w terminie do 20 dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, którego dotyczy płatność.
8. Z tytułu realizacji prac rozwojowych, o których mowa w § 8, obejmującego też przeniesienie majątkowych praw autorskich do wyników tych prac Zamawiający uiści Wykonawcy wynagrodzenie wynikające z Protokołów Odbioru zawierających wyspecyfikowaną liczbę przepracowanych godzin wg następujących stawek:
a) Analityk ..................... PLN (słownie: 00/100 złotych) netto.
b) Programista ..................... PLN (słownie: 00/100 złotych) netto.
c) Wdrożeniowiec ..................... PLN (słownie: 00/100 złotych) netto.
d) Szkoleniowiec ..................... PLN (słownie: 00/100 złotych) netto.
e) Architekt ..................... PLN (słownie: 00/100 złotych) netto.
f) Kierownik Projektu ..................... PLN (słownie 00/100 złotych) netto.
9. Należność z tytułu realizacji prac rozwojowych wynikać będzie z kosztorysu uzgodnionego przez Strony w odpowiednim Zleceniu, z uwzględnieniem stawki wynagrodzenia, o której mowa w zd. 1. Należność z tego tytułu będzie każdorazowo uiszczana na podstawie faktury VAT wystawianej przez Wykonawcę. Faktura ta zostanie wystawiona w terminie do 7 dni po dokonaniu odbioru, zgodnie z warunkami określonymi w § 5, prac rozwojowych wykonanych w ramach danego Zlecenia.
10. Wynagrodzenie Wykonawcy wynikające z realizacji Umowy nie przewyższy wynagrodzenia obliczonego na podstawie ilości roboczogodzin podanych przez Wykonawcę bezpośrednio po otrzymaniu Zlecenia chyba, że nastąpiła uzgodniona zmiana Specyfikacji.
11. Wykonawca będzie ponosił wszelkie koszty realizacji prac, gdy w ramach realizacji Przedmiotu Umowy zaistnieje konieczność realizacji przez przedstawicieli Wykonawcy prac w siedzibie Zamawiającego, w Gdańsku przy ul. Elbląskiej 135 („Prace on-site”).
12. Płatności będą realizowane przelewem bankowym z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury wraz z zatwierdzonym protokołem częściowego / końcowego Odbioru Prac, z zastrzeżeniem innych postanowień Umowy, na poniższy numer rachunku bankowego Wykonawcy: ……………………………………………..
Ze względu na mechanizm podzielonej płatności podatek VAT będzie płacony jedynie w walucie polskiej na rachunek bankowy prowadzony zgodnie z polskim prawem bankowym. Wykonawca oświadcza, że wymieniony wyżej numer rachunku bankowego:
a. jest zawarty w wykazie, o którym mowa w art. 96 b Ustawy o VAT,
b. jest aktualny, a w przypadku zmiany numeru rachunku bankowego, na który ma być dokonana płatność Wykonawca niezwłocznie (jednak nie później niż w terminie 1 dnia od dnia zaistnienia takiej zmiany) poinformuje Zamawiającego o tym fakcie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Zmiana numeru rachunku bankowego nie wymaga aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego (pod rygorem nieważności) powiadomienia przez Zamawiającego o takiej zmianie, podpisanego zgodnie z zasadami reprezentacji.
W przypadku, gdy rachunek bankowy Wykonawcy, na który ma być dokonana płatność nie występuje w wykazie, o którym mowa w art. 96 b Ustawy o VAT, Zamawiający ma prawo do wstrzymania płatności do dnia, w którym wskazany do płatności rachunek bankowy Wykonawcy pojawi się w tym wykazie, zaś okres wstrzymania się z płatnością nie będzie uznawany za opóźnienie ani za zwłokę w zapłacie.
Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.
13. Wszelkie płatności będą realizowane po otrzymaniu przez Zamawiającego prawidłowych, rzetelnych i wystawionych we właściwym terminie, zgodnie z przepisami Ustawy o VAT, rozporządzeniami wykonawczymi oraz zapisami niniejszej Umowy, faktur, których jeden z egzemplarzy pozostanie w posiadaniu Wykonawcy. Na każdej fakturze Wykonawca zobowiązany jest wskazać numer Umowy (nadany przez Zamawiającego).
14. Wykonawca zobowiązuje się, że zrekompensuje Zamawiającemu wszelkie negatywne konsekwencje finansowe, w tym z tytułu utraty przez Zmawiającego prawa do odliczenia podatku VAT powstałe w wyniku uchybień ww. warunków lub powstałe w wyniku zaistnienia okoliczności, o których mowa w art. 88 ust. 3a lub art. 96 ust. 9 i 9a ustawy o VAT, z tytułu ponoszenia przez Zmawiającego odpowiedzialności o której mowa w art. 117ba ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa oraz z tytułu braku możliwości zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych lub konieczności zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów lub zwiększenia przychodów na zasadach określonych w art. 15d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
15. Wykonawca oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i nie jest małym podatnikiem rozliczającym się metodą kasową w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004r.
o podatku od towarów i usług, a w przypadku zmian w tym zakresie zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić o nich Zamawiającego pod rygorem obciążenia go wszelkimi negatywnymi konsekwencjami finansowymi z tego tytułu.
§ 10 (Prawa własności intelektualnej)
1. Wykonawca oświadcza, że Rozwiązanie Informatyczne zawiera lub współpracuje z następującym oprogramowaniem:
c) Oprogramowanie Autorskie – dostarczane Zamawiającemu przez Wykonawcę zgodnie z warunkami określonymi w ustępach kolejnych niniejszego paragrafu;
d) Oprogramowanie Wolne/Otwarte – lista takiego oprogramowania wraz ze wskazaniem licencji na jakich jest dystrybuowane zawarta jest w Specyfikacji Rozwiązania Informatycznego;
e) Oprogramowanie Stron Trzecich – dostarczane przez Wykonawcę lub zakupywane we własnym zakresie przez Zamawiającego;
2. Po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru potwierdzającego wykonanie i wdrożenie Rozwiązania Informatycznego, z dniem odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx, Wykonawca przenosi na Zamawiającego wszelkie majątkowe prawa autorskie do Oprogramowania Autorskiego na wszystkich polach eksploatacji znanych w momencie przeniesienia majątkowych praw autorskich, a w szczególności na następujących polach eksploatacji:
a) trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, na każdym nośniku i w dowolny sposób; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te nie wymagają zgody uprawnionego,
b) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub jakiekolwiek inne zmiany w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała,
c) rozpowszechnianie w dowolnej formie i w dowolny sposób, w tym użyczenie lub najem, programu komputerowego lub jego kopii,
d) utrwalanie w dowolnej formie i w dowolny sposób,
e) wprowadzanie utworu do pamięci komputera lub innych urządzeń, w tym urządzeń mobilnych,
f) użytkowanie w ramach pełnej dostępnej funkcjonalności,
g) nadanie i odbiór za pomocą wizji przewodowej albo bezprzewodowej przez stację naziemną lub za pośrednictwem satelity,
h) nadanie i odbiór za pomocą Sieci Internetowej lub innej sieci typu WAN,
i) udostępnianie Rozwiązania Informatycznego lub jego fragmentów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,
j) wykonywania zależnych praw autorskich o których mowa w ust. 4 i 5.
3. Nie wymagają zezwolenia Wykonawcy w szczególności:
a) czynności wymienione w ust. 2 lit. a)-j) powyżej, jeżeli są niezbędne do korzystania z oprogramowania zgodnie z jego przeznaczeniem, w tym do poprawiania błędów,
b) sporządzenie kopii zapasowej, jeżeli jest to niezbędne do korzystania z oprogramowania– kopia ta nie może być używana równocześnie z oprogramowaniem ;
c) obserwowanie, badanie i testowanie funkcjonowania programu komputerowego w celu poznania jego idei i zasad przez osobę posiadającą prawo korzystania z egzemplarza oprogramowania, jeżeli, będąc do tych czynności upoważniona, dokonuje ona tego w trakcie wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania oprogramowania;
d) zwielokrotnianie kodu lub tłumaczenie jego formy w rozumieniu art. 74 ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych , jeżeli jest to niezbędne do uzyskania informacji
koniecznych do osiągnięcia współdziałania niezależnie stworzonego programu komputerowego z innymi programami komputerowymi, o ile zostaną spełnione następujące warunki:
1) czynności te dokonywane są przez Zamawiającego lub inną osobę uprawnioną do korzystania z egzemplarza programu komputerowego bądź przez inną osobę działającą na ich rzecz,
2) informacje niezbędne do osiągnięcia współdziałania nie były uprzednio łatwo dostępne dla osób, o których mowa w pkt 1),
3) czynności te odnoszą się do tych części oryginalnego programu komputerowego, które są niezbędne do osiągnięcia współdziałania.
4. Z chwilą nabycia autorskich praw majątkowych do oprogramowania autorskiego Zamawiający ma prawo wykonywać lub powierzyć osobie trzeciej wykonanie opracowań oprogramowania autorskiego, jego zmian i uzupełnień w wykonanym oprogramowaniu autorskim i to zarówno w części, jak i w całości, bez uzyskania dodatkowej zgody Wykonawcy, a Wykonawca zrzeka się prawa zezwalania na korzystanie ze zmian i adaptacji oprogramowania autorskiego. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na przeniesienie powyższego uprawnienia na osoby trzecie w kraju i za granicą. Wykonawca oświadcza, że jest upoważniony przez autorów oprogramowania autorskiego do udzielania w ich imieniu zgody na dokonywanie jego zmiany, oraz że niniejszym udziela Zamawiającemu takiej zgody w imieniu autorów Rozwiązania Informatycznego.
5. Z chwilą nabycia autorskich praw majątkowych do oprogramowania autorskiego Zamawiający, bez dodatkowej zgody Wykonawcy, może wykonywać zależne prawa autorskie oraz zezwalać na ich wykonywanie osobom trzecim w kraju i za granicą. Wykonawca nie ma prawa do udzielania osobom trzecim zezwolenia na wykonywanie zależnego prawa autorskiego w stosunku do oprogramowania autorskiego.
6. Wykonawcy nie przysługuje odrębne wynagrodzenie za korzystanie z oprogramowania autorskiego na innych, odrębnych polach eksploatacji, których zażąda Zamawiający, a które w jego ocenie staną się niezbędne dla korzystania z oprogramowania autorskiego zgodnie z jego przeznaczeniem, w tym do poprawiania błędów. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego przeniesienia autorskich praw majątkowych do oprogramowania autorskiego w zakresie wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx pól eksploatacji.
7. Po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru Analizy lub Specyfikacji , z dniem odbioru przez Zamawiającego tego Projektu oraz po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru potwierdzającego wykonanie i wdrożenie Rozwiązania Informatycznego, z dniem odbioru przez Zamawiającego w odniesieniu do pozostałej Dokumentacji, Wykonawca przenosi na Zamawiającego wszelkie majątkowe prawa autorskie do Dokumentacji na wszystkich polach eksploatacji znanych w momencie przeniesienia majątkowych praw autorskich, a w szczególności na następujących polach eksploatacji:
a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – w dowolnej formie i w dowolny sposób, w tym na każdym nośniku – utrwalanie wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,
b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,
c) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w lit. b) – w dowolnej formie i w dowolny sposób publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,
d) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu oraz jakiekolwiek inne zmiany w utworze,
e) wprowadzanie utworu do pamięci komputera lub innych urządzeń, w tym urządzeń mobilnych,
f) załączenia oraz wykorzystywania utworu jako składową część innych projektów, prac, programów,
g) wykonywania zależnych praw autorskich.
8. Z chwilą nabycia autorskich praw majątkowych do Dokumentacji Zamawiający ma prawo wykonywać lub powierzyć osobie trzeciej wykonanie opracowań Dokumentacji, jej zmian i uzupełnień w wykonanej
Dokumentacji i to zarówno w części, jak i w całości, bez uzyskania dodatkowej zgody Wykonawcy, a Wykonawca zrzeka się prawa zezwalania na korzystanie ze zmian i adaptacji Dokumentacji. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na przeniesienie powyższego uprawnienia na osoby trzecie w kraju i za granicą. Wykonawca oświadcza, że jest upoważniony przez autorów Dokumentacji do udzielania w ich imieniu zgody na dokonywanie jej zmian, oraz że niniejszym udziela Zamawiającemu takiej zgody w imieniu autorów Dokumentacji. Wynagrodzenie z tytułu prawa do zmiany Dokumentacji ujęte jest w kwocie, o której mowa w § 9 ust. 1 – w odniesieniu do Specyfikacji – oraz w § 9 ust. 3 – w odniesieniu do pozostałej Dokumentacji.
9. Z chwilą nabycia autorskich praw majątkowych do Dokumentacji Zamawiający, bez dodatkowej zgody Wykonawcy, może wykonywać zależne prawa autorskie w odniesieniu do Dokumentacji oraz zezwalać na ich wykonywanie osobom trzecim w kraju i za granicą. Wykonawca nie ma prawa do udzielania osobom trzecim zezwolenia na wykonywanie zależnego prawa autorskiego w stosunku do Dokumentacji.
10. Wykonawcy nie przysługuje odrębne wynagrodzenie za korzystanie z Dokumentacji na innych, odrębnych polach eksploatacji nieokreślonych niniejszą Umową, których zażąda Zamawiający, a które w jego ocenie staną się niezbędne dla korzystania z Dokumentacji zgodnie z jego przeznaczeniem, w tym do poprawiania błędów. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego przeniesienia autorskich praw majątkowych do Dokumentacji w zakresie wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx pól eksploatacji.
11. Strony oświadczają, że przeniesienie majątkowych praw autorskich do Rozwiązania Informatycznego na warunkach określonych w niniejszym paragrafie obejmuje również przekazanie Zamawiającemu kodów źródłowych Rozwiązania Informatycznego.
12. Wykonawca oświadcza, że postanowienia niniejszego paragrafu obejmować będą również odpowiednio ewentualne modyfikacje lub rozbudowy Rozwiązania Informatycznego będące wynikiem prac rozwojowych, dokonanych przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego na warunkach określonych w § 8.
13. Wynagrodzenie za przeniesienie majątkowych praw autorskich na warunkach określonych w niniejszym paragrafie zawarte jest w wynagrodzeniu z tytułu wykonania Projektu , określonym w § 9 ust. 3. Wynagrodzenie za przeniesienie majątkowych praw autorskich do Dokumentacji na warunkach określonych w niniejszym paragrafie, w zakresie dotyczącym Specyfikacji zawarte jest w wynagrodzeniu określonym w § 9 ust. 1, a w zakresie dotyczącym pozostałej Dokumentacji – w wynagrodzeniu określonym w § 9 ust. 3.
14. W ramach udzielonych praw do Rozwiązań Informatycznych oraz Dokumentacji Zamawiający będzie uprawniony do ich udostępniania spółkom powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
15. W kwotach wynagrodzenia o którym mowa w § 9 zawierają się koszt nabycia praw własności egzemplarzy nośnika utworów, o których mowa w niniejszym paragrafie.
§ 11 (Zastrzeżenia)
1. Żadna ze Stron nie jest upoważniona do zaciągania jakiegokolwiek zobowiązania w imieniu drugiej Xxxxxx.
2. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy treści Umowy, informacji i danych zawartych w sporządzonych w wyniku wykonania niniejszej Umowy raportów i innych opracowań oraz wszelkich informacji poufnych przekazanych, udostępnianych mu do wglądu lub uzyskanych przez Wykonawcę w inny sposób, przy wykonywaniu Umowy oraz informacji i danych przez Zleceniodawcę wytworzonych w ramach realizacji niniejszej Umowy na podstawie lub w oparciu o informacje poufne w rozumieniu niniejszej Umowy. Oznacza to podjęcie wszelkich działań, które w dobrej wierze wykonawca uzna za odpowiednie w celu ochrony otrzymanych poufnych informacji przed niewłaściwym wykorzystaniem zarówno w trakcie, jak i po zakończeniu realizacji Umowy, bądź w razie odstąpienia od jej realizacji lub jej Rozwiązania, przy czym zastosowane przez Wykonawcę zasady i środki ochrony informacji poufnych, dotyczących Zamawiającego będą gwarantować co najmniej ten sam poziom ochrony, który Wykonawca stosuje względem własnych informacji poufnych bądź stanowiących tajemnicę jego przedsiębiorstwa. Przez informacje poufne rozumie się wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne, organizacyjne oraz wszelkie inne
informacje, w tym mające wartość gospodarczą, dotyczące Zamawiającego lub jego kontrahentów, klientów i doradców, nieprzekazane do informacji publicznej a uzyskane przez Wykonawcę w ramach lub w związku z realizacją Umowy, niezależnie od formy przekazania tych informacji i ich źródła.
3. Zobowiązanie do zachowania poufności przez Wykonawcę nie obejmuje informacji:
a) które zostały podane do publicznej wiadomości w sposób nie stanowiący naruszenia postanowień Umowy,
b) które Wykonawca posiadał w chwili zawarcia Umowy lub uzyskał od osoby trzeciej nie zobowiązanej do zachowania ich w poufności,
c) które są ujawniane za uprzednią pisemną pod rygorem nieważności zgodą Zamawiającego których obowiązek ujawnienia wynika z przepisów prawa, decyzji władz państwowych lub samorządowych wydanych na podstawie właściwych przepisów prawa lub w związku z toczącym się postępowaniem sądowym, administracyjnym lub przed sądem polubownym, w takim wypadku wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o konieczności ich ujawnienia oraz do poinformowania podmiotu żądającego informacji o ich poufnym charakterze.
4. Za przestrzeganie zasad poufności określonych w niniejszym paragrafie i ich naruszenie przez osoby, którym Informacje poufne zostały przekazane przez Zleceniobiorcę, Zleceniobiorca odpowiada jak za własne działanie lub zaniechanie.
5. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują zarówno w okresie trwania Umowy jak i przez 5 (pięć) lat od dnia jej wygaśnięcia, wypowiedzenia, odstąpienia lub Rozwiązania w jakikolwiek inny sposób.
6. W przypadku naruszenia powyższych postanowień, Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 100.000,00 złotych (słownie: sto tysięcy złotych) za każde naruszenie. Niezależnie od powyższego w razie poniesienia szkody, której wartość przekraczać będzie wysokość kary umownej, Zamawiający zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości na zasadach ogólnych.
§ 12 (Odpowiedzialność)
1. Xxxxxx ponoszą względem siebie odpowiedzialność z tytułu nie wykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy na zasadach ogólnych określonych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, z zastrzeżeniem postanowień § 14 oraz z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej
2. Z żadnego powodu wynikającego z Umowy Strony nie będą ponosić względem siebie odpowiedzialności z tytułu utraconych korzyści.
3. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli jest ono następstwem siły wyższej rozumianej jako zdarzenie obiektywne, zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia, nieoczekiwane, którego skutków nie da się przewidzieć i nie można im zapobiec, które wystąpiło mimo dołożenia należytej staranności w celu należytego spełnienia świadczenia, w szczególności: pożaru, powodzi, gradobicia, strajku.
4. O wystąpieniu siły wyższej należy niezwłocznie powiadomić drugą ze Stron. W powiadomieniu należy wskazać termin w którym Strona wykona ciążące na niej zobowiązanie w zakresie przewidzianym Umową.
§ 13 (Okres obowiązywania Umowy)
1. W zakresie wykonania Projektów Umowa zostaje zawarta na okres 24 miesięcy. W pozostałym zakresie, to jest w zakresie świadczenia Usług utrzymania Systemu Informatycznego, okres obowiązywania zostanie zdefiniowany w oparciu o odrębne Umowy.
2. Począwszy od dnia podpisania Umowy, każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Postanowienia Umowy w szczególności dotyczące odpowiedzialności, gwarancji, praw autorskich, zasad wynagradzania pozostają w mocy w odniesieniu do zrealizowanych w ramach umowy Projektów.
3. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku dokonania przez drugą Stronę naruszenia podstawowych obowiązków określonych Umową, pod warunkiem, że naruszenia te nie zostaną przez Stronę zaprzestane lub skutki tych naruszeń nie zostaną usunięte w terminie 10 dni roboczych od dnia pisemnego zawiadomienia Strony naruszającej przez drugą Stronę.
4. Oświadczenie Strony o wypowiedzeniu Umowy lub rozwiązaniu Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia powinno być złożone drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 14 (Kary umowne)
1. W przypadku powstania zwłoki Wykonawcy w wykonaniu Projektu lub jego części wskazanej w Harmonogramie i podlegającej odbiorowi Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kar umownych w wysokości:
a) równowartość 4 roboczogodzin wg wartości wynagrodzenia wskazanego w § 9 ust. 3 pkt. b, za każdy dzień zwłoki, przy czym łączna wysokość kary nie może przekroczyć równowartości CAP Umowy.
2. Kary umowne i odszkodowanie liczone będą od wynagrodzenia netto.
3. Kary umowne płatne będą w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę stosownego wezwania do ich zapłaty.
4. W przypadku podpisania umowy serwisowej zgodnie z § 7, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej za każdy rozpoczęty dzień niedostępności Rozwiązania Informatycznego, braku możliwości realizacji połączenia telefonicznego z winy wykonawcy w razie błędu krytycznego, brak dostępności rejestru zgłoszeń zgodnie z zał. nr 1 w wysokości zgodnej z zapisami umowy dot. świadczenia Usług utrzymania Rozwiązania Informatycznego.
5. W przypadku zwłoki Wykonawcy w dotrzymaniu czasów zastosowania Rozwiązania dla Błędów krytycznych, określonych w pkt 2.1 lit. a) Załącznika nr 1, Zamawiający może żądać od Wykonawcy kary umownej w wysokości wynagrodzenia równoważnego 1 roboczogodzinie wg wartości wynagrodzenia wskazanego w § 9 ust. 3 pkt. b, za każdą pełną godzinę zegarową zwłoki.
6. W przypadku zwłoki Wykonawcy w dotrzymaniu czasów zastosowania Rozwiązania dla Błędów pilnych, określonych w pkt 2.1 lit. a) Załącznika nr 1, Zamawiający może żądać od Wykonawcy kary umownej w wysokości wynagrodzenia równoważnego 0,7 % roboczogodziny wg wartości wynagrodzenia wskazanego w § 9 ust. 3 pkt. b, za każdą pełną godzinę zegarową zwłoki.
7. W przypadku zwłoki Wykonawcy w dotrzymaniu czasów zastosowania Rozwiązania dla Błędów standardowych, określonych w pkt 2.1 lit. a) Załącznika nr 1, Zamawiający może żądać od Wykonawcy kary umownej w wysokości wynagrodzenia równoważnego 0,3 % roboczogodziny wg wartości wynagrodzenia wskazanego w § 9 ust. 3 pkt. b, za każdą pełną godzinę zegarową zwłoki.
8. Łączna wysokość kar określonych w ust. 4 będzie zdefiniowana zapisami umowy dot. świadczenia Usług utrzymania Rozwiązania Informatycznego.
9. Łączna wysokość kar określonych w ust. 5-7 w okresie obowiązywania umowy nie może przekroczyć równowartości CAP Umowy.
10. Zamawiającemu przysługuje prawo żądania odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody, z zastrzeżeniem § 12 ust. 2.
§ 15 (Przedstawiciele Stron)
1. Ze strony Zamawiającego upoważnionym do podejmowania wiążących decyzji w zakresie realizowanego Przedmiotu Umowy oraz osobą zatwierdzającą protokoły odbioru prac jest:
……………………
e-mail: …………………………
tel. +48 58 ……………
tel. kom. +48 ……………….
2. W zakresie wszelkich spraw handlowych związanych z realizacją Umowy w tym zatwierdzaniu Zleceń:
……………………
e-mail: …………………………
tel. +48 58 ……………
tel. kom. +48 ……………….
3. Ze strony Wykonawcy do podejmowania wiążących decyzji związanych z realizacją niniejszej Umowy upoważniony/a jest:…………………………
4. Osobami upoważnionymi do przyjmowania zgłoszeń usterek/awarii ze strony Wykonawcy jest:
…………………………
5. Zmiana osób wskazanych w niniejszym paragrafie nie wymaga aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego powiadomienia drugiej Strony przez Stronę dokonującą zmiany.
§ 16 (Ochrona danych osobowych)
1. Na potrzeby realizacji niniejszej Umowy Strony jako niezależni administratorzy danych udostępniać będą sobie nawzajem dane osobowe swoich reprezentantów lub przedstawicieli wskazanych w Umowie oraz innych osób w związku z realizacją Umowy w zależności od potrzeb wynikających z postanowień niniejszej Umowy, obejmujące następujące kategorie danych: dane identyfikacyjne (x.xx. imię i nazwisko, stanowisko), kontaktowe (x.xx. służbowy adres e-mail, służbowy numer telefonu, miejsce wykonywania pracy).
2. Strony zobowiązują się do poinformowania osób wymienionych w ust. 1 w terminie najpóźniej miesiąca po pozyskaniu danych osobowych lub przy pierwszej komunikacji z osobą, której dane dotyczą o konieczności przekazania ich danych na potrzeby realizacji Umowy, w tym o celu i zakresie przekazania danych, wskazanych w niniejszej klauzuli informacyjnej oraz źródle pozyskania danych osobowych.
3. Każda ze Stron zobowiązuje się do zabezpieczenia danych osobowych poprzez podjęcie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych wymaganych obowiązującymi przepisami prawa w zakresie ochrony danych osobowych, jak też ponosi wszelką odpowiedzialność za szkody wyrządzone w związku z przetwarzaniem danych osobowych.
4. Administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – zwane dalej „RODO”), przekazanych Grupie LOTOS S.A. na potrzeby zawarcia i realizacji Umowy jest Grupa LOTOS S.A. z siedzibą: xx. Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx.
5. W Grupie LOTOS S.A. został wyznaczony Inspektor ochrony danych, z którym można się skontaktować poprzez email xxx@xxxxxxxxxx.xx lub pisemnie na adres Grupa LOTOS S.A. xx. Xxxxxxxx 000 00-000 Xxxxxx z dopiskiem „Inspektor ochrony danych”.U Zleceniobiorcy został wyznaczony Koordynator ds. ochrony danych, z którym można się skontaktować poprzez email xxx.xxxxxxx@xxxxxxx-xx.xx.
6. Zebrane dane osobowe będą przetwarzane w celach związanych z zawarciem i realizacją Umowy, jej obsługą oraz ewentualnym dochodzeniem lub odpieraniem roszczeń z niej wynikających, jak też w związku z wypełnieniem obowiązków prawnych ciążących na Grupie LOTOS S.A.
7. Podstawą prawną przetwarzania przez Grupę LOTOS S.A. danych osobowych drugiej Strony w celach wskazanych powyżej jest:
a) wypełnianie obowiązków prawnych ciążących na Grupie LOTOS S.A. zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c RODO związanych x.xx. z przepisami podatkowymi oraz przepisami o rachunkowości,
b) prawnie uzasadniony interes Grupy LOTOS S.A. zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. f RODO.
8. Dane osobowe otrzymane od drugiej Strony mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:
a) podmiotom przetwarzającym dane osobowe na zlecenie Grupy LOTOS S.A., w tym x.xx. obsługującym systemy informatyczne wykorzystywane na potrzeby realizacji Umowy, świadczących usługi księgowe, archiwizacyjne,
b) podmiotom świadczącym usługi na rzecz danej Strony, w tym firmom kurierskim i pocztowym (w związku z koniecznością dokonania zawiadomień określonych w Umowie), doradcom prawnym i finansowym oraz audytorom Stron (w związku z świadczeniem usług doradztwa przy zawarciu, wykonaniu i egzekucji roszczeń wynikających z Umowy),
przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z Grupą LOTOS S.A. i wyłącznie zgodnie z jej poleceniami. Dane mogą być także udostępniane podmiotom uprawnionym na podstawie prawa, w tym organom administracji skarbowej.
9. Dane przetwarzane będą przez czas realizacji Umowy, a po jej zakończeniu przez czas związany z wygaśnięciem roszczeń związanych z Umową oraz przez czas zastrzeżony przepisami prawa, w tym przepisów podatkowych i przepisów dotyczących sprawozdawczości finansowej.
10. Każda osoba, której dane osobowe zostaną udostępnione pomiędzy Stronami w związku z zawarciem i realizacją Umowy ma prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia sprzeciwu z przyczyn związanych z jej szczególna sytuacją, w przypadku kiedy Grupa LOTOS S.A. przetwarza dane w oparciu o swój prawnie uzasadniony interes. Sprzeciw taki można wyrazić w dowolnym momencie na adres poczty elektronicznej xxx@xxxxxxxxxx.xx lub pisemnie na adres Grupa LOTOS S.A. xx. Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx z dopiskiem „Inspektor ochrony danych”.
11. Każda osoba ma również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Dane osobowe nie będą profilowane i nie będą służyły zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji
§ 17 (Klauzule CSR)
1. Klauzula etyczna
Grupa LOTOS S.A. prowadzi działalność z poczuciem odpowiedzialności za skutki swojego działania oraz stosuje jednolite standardy w ocenach etycznego postępowania pracowników i osób trzecich, poszanowania praw człowieka, przestrzegania praw pracowniczych oraz poszanowania środowiska naturalnego. Grupa LOTOS S.A. dba o poszanowanie praw człowieka w ramach całego łańcucha wartości prezentowanych w prowadzonej działalności gospodarczej. W duchu społecznej odpowiedzialności za całość życia zbiorowego oraz w trosce o wspólne dobro, Grupa LOTOS S.A. podejmuje działania związane z dbałością o przestrzeganie praw i przepisów w prowadzonej działalności, w tym międzynarodowych zasad uwzględniających koncepcję Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR). Spółka podejmuje działania związane z kształtowaniem właściwych relacji gospodarczych oraz społecznych. Grupa LOTOS S.A. w swoich działaniach dąży do stworzenia środowiska pracy opartego o wzajemny szacunek oraz tolerancję. Spółka zapewnia ochronę danych osobowych i dyskrecję wszystkim osobom, które zdecydują się zgłosić podejrzenie naruszenia obowiązujących w Grupie LOTOS S.A. zasad wyrażonych w „Kodeksie etyki Grupy Kapitałowej LOTOS" lub innych regulacji związanych z wdrożoną i stosowaną przez Spółkę koncepcją Społecznej Odpowiedzialności Biznesu. Z treścią „Kodeksu etyki Grupy Kapitałowej LOTOS" można się zapoznać na stronie xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xx
2. Klauzula braku konfliktu interesów
Wykonawca oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy w dacie podpisania Umowy, nie występuje jakikolwiek konflikt interesów, który mógłby stanowić przeszkodę dla należytego wykonywania Umowy, wpływać na jego bezstronność, jakość wykonywanych przez niego prac lub usług, niezależność lub rzetelność. Wykonawca oświadcza, iż zobowiązuje się zachować najwyższą staranność w zakresie
wymaganym dla prowadzonej działalności gospodarczej oraz podejmować działania zmierzające do unikania konfliktu interesów. Wykonawca oświadcza, że w okresie realizacji Umowy, w przypadku podejrzenia zaistnienia ryzyka ewentualnego konfliktu interesów wpływającego na treść oświadczenia, o którym mowa powyżej, niezwłocznie poinformuje na piśmie Grupę LOTOS S.A. o takim podejrzeniu, wskazując jego uzasadnienie i przedstawi propozycję wszelkich niezbędnych działań mających na celu zapobieżenie konfliktowi, uwzględniając szeroko pojęty interes Grupy LOTOS S.A. oraz stosowane przez niego zasady etyki biznesu.
3. Klauzula antykorupcyjna
Wykonawca oświadcza, że nie oferował, ani nie przekazywał żadnych korzyści majątkowych ani osobistych w celu wywarcia wpływu na decyzję Grupy LOTOS S.A. o wyborze jego oferty. Nie wpływał na wybór Xxxxxxxxxxxx w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz nie brał udziału w jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach z innymi podmiotami trzecimi, które miałyby na celu wywarcie wpływu na wybór Grupy LOTOS S.A. Wykonawca oświadcza, że żadna część wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy nie będzie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania w/w korzyści majątkowych lub/i osobistych przez żadną ze stron.
4. Przestrzeganie praw człowieka
Wykonawca oświadcza, iż w zakresie dotyczącym zatrudnienia, stosuje w prowadzonej działalności gospodarczej obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, w tym, w szczególności Kodeks pracy oraz akty wykonawcze wydane na jego podstawie. Wpływ na społeczeństwo - działania integrujące
Wykonawca oświadcza, iż uwzględnia w swojej działalności gospodarczej problematykę społeczną i dąży do maksymalizacji integracji wartości społecznych, środowiskowych, etycznych i tych związanych z prawami człowieka z działalnością swoją, innych zainteresowanych stron i społeczeństwa jako całości.
5. Audyt dostawcy
Mając na uwadze należyte wykonanie umowy, w tym w szczególności jakość wykonywanych prac, bezpieczeństwo pracy oraz ochronę środowiska, Grupa LOTOS S.A. zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia u Wykonawca auditów w obszarze będącym przedmiotem umowy. Działania te mają na celu ocenę spełnienia wymagań określonych w dokumentach kontraktowych i innych dokumentach przekazanych do stosowania, a także odpowiednich przepisach prawa, normach i standardach obowiązujących przy realizacji umowy.
6. Ochrona środowiska
Wykonawca oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów prawa dotyczących szeroko rozumianej ochrony środowiska w szczególności w zakresie uzyskania niezbędnych zezwoleń, dokonania zgłoszeń i składania informacji oraz respektowania ograniczeń korzystania ze środowiska, wykorzystania potencjału gospodarki o obiegu zamkniętym w tym, w szczególności należytej gospodarki odpadami. Ponadto Wykonawca oświadcza, iż postępuje zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju i podejmuje działania ograniczające negatywny wpływ własnej działalności na środowisko naturalne.
§ 18 (Postanowienia końcowe)
1. W przypadku realizacji prac w ramach Umowy w siedzibie Zamawiającego, Wykonawca i wszelkie osoby działające w jego imieniu muszą przestrzegać zasad i przepisów uregulowanych w Załącznik nr 4 do umowy pod tytułem „Bezpieczeństwo”.
2. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień szczególnych Umowy, wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Zmiana danych informacyjnych (numery telefonów, osoby kontaktowe) nie stanowi zmiany Umowy. Zmiana skuteczna jest z chwilą otrzymania wiadomości od drugiej Strony. Oświadczenie Strony o zmianie danych informacyjnych może być przekazane pocztą, faxem lub drogą e-mail.
4. Strony postanawiają, że Umowa określa całość praw i zobowiązań Stron dotyczących realizacji Przedmiotu Umowy i w zakresie określonym Umową zastępuje wszelkie dotychczasowe ustalenia Stron, zarówno pisemne, jak i ustne, w tym wszelkie uzgodnienia, porozumienia lub oferty.
5. Wykonawca nie przeniesie praw ani obowiązków określonych w Umowie bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Zamawiający jest uprawniony do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy, bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody Wykonawcy, na spółki z grupy kapitałowej Zamawiającego bądź Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A., na co wykonawca niniejszym wyraża zgodę. Zamawiający powiadomi pisemnie wykonawcę o dokonaniu przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy.
6. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy uznane zostanie za nieważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia zostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Strony zobowiązują się do dołożenia starań i podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu osiągnięcia porozumienia i uzgodnienia nowych postanowień w miejsce postanowień uznanych za nieważne lub prawnie wadliwe.
7. Spory mogące wynikać z realizacji Umowy będą rozstrzygane przez właściwy miejscowo i rzeczowo sąd powszechny według właściwości ogólnej.
8. W sprawach nie uregulowanych Umową mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawne, a w szczególności przepisy kodeksu cywilnego oraz prawa autorskiego.
9. Tytuły paragrafów użyte w tekście Umowy nie mają znaczenia prawnego i służą jedynie zwiększeniu jego przejrzystości.
10. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.
11. Grupa LOTOS S.A. posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z 08.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
Wykonawca Zamawiający
.............................................. .............................................
Załączniki:
Załącznik nr 1 – Parametry Usługi utrzymania Załącznik nr 2 – Wzór Protokołu Odbioru Załącznik nr 3 – Wzór Zlecenia
Załącznik nr 4 - Bezpieczeństwo
Załącznik nr 1 – Parametry Usług utrzymania
1. Definicje
1.1. Czas dostępności usług (CDU) – czas, w którym Wykonawca będzie świadczył na rzecz Zamawiającego Usługi utrzymania 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu.
1.2. Czas reakcji – czas, w jakim zostaną podjęte działania w celu usunięcia zgłoszonego Błędu, liczony w obrębie CDU. Czas ten zawiera się w czasie zastosowania Rozwiązania.
1.3. Rozwiązanie – oznacza czynności i Rozwiązania podjęte przez Wykonawcę na podstawie zgłoszenia Błędu, zapewniające przywrócenie funkcjonalności Rozwiązania Informtycznego. W zależności od okoliczności i zgodnie z postanowieniami niniejszego Załącznika może przyjąć formę Obejścia lub Usunięcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku uprzedniego zastosowania Obejścia, każdorazowo będzie ono docelowo zastępowane Usunięciem. Czas zastosowania Rozwiązania liczony jest w obrębie CDU.
1.4. Obejście – oznacza zastosowanie Rozwiązania tymczasowego, które nie stanowi trwałego Usunięcia Błędu, ale zapewnia przywrócenie podstawowych funkcjonalności Rozwiązania Informtycznego.
1.5. Usunięcie – oznacza rozwiązanie Błędu w sposób trwały.
1.6. Czas akceptacji – czas, w jakim Zamawiający dokona potwierdzenia Rozwiązania Błędu.
1.7. Rejestr Zgłoszeń – udostępnione przez Wykonawcę Zamawiającemu elektroniczne narzędzie umożliwiające Zamawiającemu dokonywanie zgłoszeń Błędów i zarządzania ich obsługą.
1.8. Narzędzie zewnętrzne – sprzęt, oprogramowanie lub system, w tym również Oprogramowanie Stron Trzecich, współpracujące z Systemem Informtycznym i znajdujące się w dyspozycji Zamawiającego.
1.9. Godziny robocze - godziny 7:00-17:00 od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.
2. Parametry Usług utrzymania (SLA)
2.1. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Usług utrzymania zgodnie z następującymi parametrami:
b. Wykonawca będzie reagował na dokonywane przez Zamawiającego zgłoszenia serwisowe Błędów oraz będzie je usuwał zgodnie z parametrami SLA określonymi poniżej:
Czas reakcji | Czas zastosowania Rozwiązania | Czas akceptacji | |
Błąd krytyczny | 8 godzin zegarowe | 16 godzin zegarowych | 3 dni roboczych |
Błąd pilny | 16 godzin zegarowych | 32 godziny zegarowe | 3 dni roboczych |
Błąd standardowy | 24 godziny zegarowe | 48 godziny zegarowe | 3 dni roboczych |
c. Wykonawca zapewni dostępność Rozwiązania Informtycznego przez 99,5% CDU w skali miesiąca, z zastrzeżeniem, że do określania powyższego czasu dostępności Rozwiązania Informtycznego nie będą brane pod uwagę wszelkie niedostępności Rozwiązania Informtycznego wynikające z okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający lub osoby występujące w imieniu Zamawiającego, lub wynikające ze stanów siły wyższej.
2.2. Tryb dokonywania zgłoszeń Błędów
a) zgłoszenia Błędów krytycznych będą dokonywane telefonicznie (połączenie telefoniczne) na numer: , przy czym tak dokonane zgłoszenia Błędów krytycznych będą
każdorazowo potwierdzane przez Zamawiającego w sposób wskazany w lit. b – w przypadku zamiany numeru telefonu do dokonywania zgłoszeń Błędów Wykonawca uprzednio poinformuje Zamawiającego o tym fakcie;
b) Zamawiający jest uprawniony do dokonywania zgłoszeń serwisowych Błędów za pośrednictwem Rejestru Zgłoszeń przez 7 dni w tygodniu/ 24 godziny dziennie, z zastrzeżeniem, że Wykonawca będzie świadczył Usługi utrzymania w obrębie CDU.
2.3. W przypadku niemożności uzyskania połączenia telefonicznego, o którym mowa w pkt 2.2 lit. a), pod warunkiem wykonania co najmniej 3 prób uzyskania połączenia, zgłoszenie Błędu krytycznego może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w pkt 2.2. lit. b).
2.4. Rozwiązanie Błędu powinno zostać dokonane w terminach określonych w pkt 2.1 powyżej, z zastrzeżeniem pkt 2.5-2.9 poniżej.
2.5. Jeżeli Usunięcie nie jest możliwe do zrealizowania w terminie wskazanym w pkt 2.1 powyżej, Wykonawca będzie uprawniony do zastosowania Obejścia, o czym niezwłocznie poinformuje Zamawiającego. Wykonawca zastąpi zastosowane Obejście Usunięciem w najkrótszym możliwym terminie. Po dokonaniu zastapienia Obejścia Usunięciem Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego o tym fakcie.
2.6. Wykonawca będzie informował Zamawiającego o dokonaniu Rozwiązania Błędu przez zmianę w Rejestrze Zgłoszeń odpowiedniego statusu zarejestrowanego danego zgłoszenia serwisowego Błędu.
2.7. Zamawiający będzie dokonywał weryfikacji Rozwiązania Błędu, po czym zgodnie z Czasem akceptacji podejmie decyzję:
a) w przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego, iż Wykonawca dokonał Rozwiązania Błędu – zatwierdzi Rozwiązanie Błędu przez zmianę w Rejestrze Zgłoszeń odpowiedniego statusu zarejestrowanego danego zgłoszenia serwisowego Błędu,
albo
b) w przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego, iż Wykonawca nie dokonał Rozwiązania Błędu – zgłosi Wykonawcy uwagi lub zastrzeżenia do zgłoszonego przez Wykonawcę Rozwiązania Błędu i wezwie Wykonawcę do prawidłowej realizacji Rozwiązania Błędu za pośrednictwem Rejestru Zgłoszeń; w takim przypadku procedurę określoną w pkt 2.6-2.7 stosuje się odpowiednio do momentu zatwierdzenia przez Zamawiającego Rozwiązania Błędu zgodnie z lit. a) powyżej.
2.8. Za moment Rozwiązania Błędu uznaje się moment takiego poinformowania przez Wykonawcę o dokonaniu Rozwiązania Błędu zgodnie z pkt 2.6 powyżej, po którym Zamawiający dokona zatwierdzenia Rozwiązania Błędu zgodnie z pkt 2.8 lit. a) powyżej – w celu uchylenia wątpliwości Strony potwierdzają, że do czasu Rozwiązania Błędu w żadnym wypadku nie będzie wliczany czas podejmowania przez Zamawiającego decyzji, o której mowa w pkt 2.7.
2.9. Gdy Błąd będzie wynikał z błędu w Narzędziu zewnętrznym Wykonawca w terminach wskazanych w pkt 2.1 powyżej zgłosi błąd w Narzędziu zewnętrznym do Zamawiającego oraz dokona Rozwiązania Błędu wynikającego z błędu w Narzędziu zewnętrznym z zastrzeżeniem następujących warunków:
a) Wykonawca dokona Rozwiązania Błędu wynikającego z błędu w Narzędziu zewnętrznym w najkrótszym możliwym terminie, pod warunkiem usunięcia przez Zamawiającego błędu w Narzędziu zewnętrznym;
b) jeżeli to będzie techniczne możliwe, to Wykonawca może zastosować Obejście na czas usuwania przez Zamawiającego błędu w Narzędziu zewnętrznym, przy czym zastosowanie takiego Obejścia nastąpi za dodatkowym wynagrodzeniem określanym analogicznie jak za świadczenie usług rozwojowych Rozwiązania Informtycznego, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami § 9.
3. Warunki dodatkowe świadczenia Usług utrzymania
3.1. Wykonawca będzie odpowiadał na zapytania Zamawiającego dotyczące utrzymania i funkcjonowania Rozwiązania Informtycznego w terminie do 4 dni roboczych.
3.2. Aktualny kod źródłowy Rozwiązania Informtycznego oraz aktualna Dokumentacja będzie zapisywana na dedykowanym serwerze w repozytorium kodu, udostępnionym przez Zamawiającego, w ciągu maksymalnie 1 dnia roboczego po każdej zmianie.
3.3. Po zakończeniu kazdego miesiąca kalendarzowego obowiązywania Umowy Wykonawca będzie dostarczał Zamawiającemu raport z realizacji Usług utrzymania, który będzie określał:
− ilość dni i roboczogodzin przeznaczonych przez Wykonawcę na świadczenie Usług utrzymania w ciągu trwania Umowy,
− ilość dni i roboczogodzin przeznaczonych przez Wykonawcę na świadczenie Usług utrzymania w miesiącu, którego dotyczy raport, z wyszczególnieniem dla każdego Błędu.
Załącznik nr 2 - Wzór Protokołu Odbioru
PROTOKÓŁ ODBIORU
do Umowa ramowej dot. współpracy w zakresie świadczenia Usług informatycznych związanych z wdrażaniem i rozwojem rozwiązań z obszaru O365 firmy Microsoft w Grupie LOTOS S.A. z dnia
…………………….2020 r. („Umowa”)
sporządzony dnia 2020 r. w Gdańsku:
GLSA
reprezentowana przez ;
zwaną dalej Zamawiającym
a
………………………………………….., reprezentowaną przez: ………………… – …………………………….
zwaną dalej Wykonawcą.
§ I
Strony (tylko dla rozwiązań informatycznych :po przeprowadzeniu testów akceptacyjnych) niniejszym potwierdzają wykonanie Rozwiązania projektu w postaci
………………………………………………………………. będącego Przedmiotem Umowy.
§ II
Wykonawca udostępnia Zamawiającemu Projekt w postaci ..................................................zgodnie z Umową, a Zamawiający dokonuje jego odbioru.
§ III
Zamawiający potwierdza, że Projekt został wykonany zgodnie z Umową i nie zgłasza do niego żadnych uwag./
Zamawiający wskazuje następujące uwag, wady, usterki, nieprawidłowości* :
…………………………….
………………………………
………………………………..
Wykonawca Zamawiający
.............................................. .............................................
* Niepotrzebne skreślić
Załącznik nr 3 - Wzór Zlecenia
Zlecenie NR ..............................................
w ramach Umowa ramowa dot. współpracy w zakresie świadczenia Usług informatycznych związanych z wdrażaniem i rozwojem rozwiązań z obszaru O365 firmy Microsoft w Grupie LOTOS S.A. z dnia
............ 2020 r. („Umowa”)
zawarte dnia 2020 r. w Gdańsku przez:
GLSA,
reprezentowana przez ;
zwaną dalej Zamawiającym
a
……………………………………………, reprezentowaną przez:
……………………………….. – ………………………… zwaną dalej Wykonawcą.
1. Niniejszym Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać następujący Projekt : a) (opis prac)
zgodnie ze specyfikacją stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszego Zlecenia.
2. Szczególne uwarunkowania realizacyjne dotyczące zamawianych prac: a) ...........................
3. Wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania Zlecenia: ………………….. PLN netto (.............. roboczogodzin x PLN netto / roboczogodzina).
4. Termin wykonania Zlecenia 2020 r.
5. Harmonogram
6. Plan Komunikacji
Wykonawca Zlecający
.............................................. .............................................