OGÓLNE ZASADY I WARUNKI ZAKUPÓW

OGÓLNE ZASADY I WARUNKI ZAKUPÓW

Dla spółek LEGRAND, numer identyfikacji podatkowej 000-000-00-00, LEGRAND POLSKA Sp. z o.o. o kapitale zakładowym 16 412 250,00zł z siedzibą w Ząbkowicach Śląskich ul. Waryńskiego 20 , wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000142835, numer identyfikacji podatkowej 000-000-00-00, LEGRAND POLSKA FACTORY SERVICE Sp. z o.o. o kapitale zakładowym 143 663 000,00zł z siedzibą w Ząbkowicach Śląskich ul. Waryńskiego 20 , wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000644749.

1. Postanowienia ogólne:

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów stanowią integralną częścią naszego porządku dostaw; to samo dotyczy specyfikacji zakupów i wszelkich innych dokumentów ściśle określonych w tym celu. Jesteśmy przygotowani do negocjowania Ogólnych Warunków Sprzedaży Dostawcy, jeśli pojawi się sprzeczność między niniejszymi Warunkami a Warunkami Dostawcy, lub w przypadku szczególnej relacji. Ogólne zasady i Warunki Zakupów mogą zostać zmienione tylko przez specjalne warunki, które zostały wyraźnie zaakceptowane lub przez podpisanie bardziej kompletnej i szczegółowej umowy, wynegocjowanej przez nas i Dostawcę.

Jeżeli nie istnieją konkretne umowy, np. umowa ramowa dostaw pomiędzy naszymi firmami, zamówienie i jego potwierdzenie odbioru stanowi wyłączne zobowiązanie między nami w odniesieniu do nabywania dostaw lub usług; jednocześnie anuluje ono wszystkie wcześniejsze oferty, listy lub inne zobowiązania, które nie zostały potwierdzone w zamówieniu. Dostawca jest zobowiązany do wytwarzania określonego rezultatu i świadczenia usług doradczych oraz zobowiązuje się do przestrzegania przepisów ustawowych, regulacji i innych tekstów aktualnie obowiązujących w Polsce i za granicą, najlepszych praktyk handlowych, praktyk zawodowych, obowiązujących norm polskich i międzynarodowych i wewnętrznych przepisów bezpieczeństwa. "Dostawa" jest rozumiana, jako przedmiot zlecenia (produkty, materiały, sprzęty, świadczenie usług, usługi intelektualne, itp.), łącznie z wszystkimi odpowiednimi dokumentami i oczekiwanymi rezultatami.

2. Potwierdzenie odbioru - przyjęcie zamówienia:

Każde zamówienie uznaje się za ostateczne po otrzymaniu zwrotnego potwierdzenia odbioru, opatrzonego datą, podpisem i stemplem Dostawcy w terminie dwóch tygodni, jeśli to możliwe, od daty zamówienia. Jeżeli potwierdzenie odbioru nie zostało przesłane, a rozpoczęto proces wykonania zamówienia, uznaje się, że Xxxxxxxx zaakceptował warunki naszego zamówienia. Szczególne warunki uzgodnione przez Strony będą załączone do zamówienia lub szczegółowej umowy, jak określono powyżej; potwierdzenie odbioru nie może zawierać warunków, które nie zostały z nami uzgodnione.

O ile nie uzgodniono inaczej między Stronami, przewidywany termin dostawy to data dotarcia towaru do naszych zakładów, a nie data wysyłki lub dostępności towaru.

3. Higiena i Bezpieczeństwo - Środowisko:

Akceptując zamówienie Dostawca gwarantuje, że dostawa przeprowadzona zostanie zgodnie z wszystkimi mechanizmami regulacyjnymi lub zwykłymi mechanizmami bezpieczeństwa. W przypadku wszystkich zamówień dotyczących usług świadczonych w naszych zakładach lub zakładach naszych klientów, Dostawca zobowiązuje się podjąć wszelkie środki konieczne do wykonania usługi w odpowiednim czasie i z zachowaniem przepisów prawnych i regulacyjnych odnoszących się do bezpieczeństwa i higieny. Dotyczy to w szczególności określenia środków ostrożności związanych z wykorzystaniem dostawy. Jeśli dostawy tworzą odpady, lub jeśli zawierają składniki, które podlegają konkretnym przepisom, Dostawca poinformuje nas o środkach wdrażanych w celu jego (lub odpadów) ewentualnego zniszczenia, późniejszego użycia, zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu dostawy. Przestrzeganie zapisów niniejszej klauzuli stanowi istotny i decydujący warunek naszego zamówienia.

4. Plany - Rysunki - Narzędzia:

Plany, rysunki, dokumenty, modele itp., niezależnie od ich rodzaju, stworzone dla nas i/lub powierzone Dostawcy, nie mogą być wykorzystywane przez niego, bez naszej uprzedniej pisemnej zgody. Dostawca zwróci je na nasze pierwsze żądanie. Jeśli nie określono inaczej, narzędzia i związana z nimi dokumentacja, powierzone Dostawcy, pozostają naszą własnością i zostaną zwrócone na pierwsze żądanie. Dostawca zobowiązuje się do zapewnienia właściwej ochrony i konserwacji powierzonych narzędzi.

5. Społeczna i środowiskowa odpowiedzialność zbiorowa Dostawcy:

Zasady ogólne: Dostawca niniejszym oświadcza, że zapoznał się i zgadza się z polityką zrównoważonego rozwoju i etyką biznesu naszej firmy, określonych w szczególności w Karcie Podstawowych Zasad, dostępnych na stronie internetowej Grupy - xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/XX/.

Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania polityki zrównoważonego rozwoju naszej firmy, szczególnie w zakresie ochrony środowiska, zgodności z obowiązującym prawem społecznym, przepisami bezpieczeństwa i higieny pracy pracowników, etyką biznesu i przede wszystkim ze zgodnością z zasadami konkurencji oraz w walce z korupcją.

W odniesieniu do ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa w pracy oraz przestrzegania przepisów społecznych, nasze wymagania wobec Dostawcy określają artykuły 3.1 “ŚRODOWISKO”, 3.2 “BEZPIECZEŃSTWO” oraz 3.3 “ASPEKTY SPOŁECZNE” specyfikacji

zakupów.

W zakresie walki z korupcją, oczekujemy, że Dostawca odrzuci wszelkie formy korupcji, publicznej lub prywatnej, aktywnej lub pasywnej. W związku z powyższym, Xxxxxxxx zobowiązuje się przestrzegać obowiązujących krajowych i międzynarodowych aktów prawnych, regulacji i konwencji dotyczących walki z korupcją w każdym kraju, w którym ma siedzibę i/lub w którym działa.

W zakresie prawa konkurencji, oczekujemy, że Xxxxxxxx odrzuci wszelkie nieuczciwe lub ograniczające praktyki konkurencyjne i przedstawi dowód zachowania zgodnego z przepisami w stosunku do swoich konkurentów, klientów i dystrybutorów. W związku z powyższym, Xxxxxxxx zobowiązuje się przestrzegać obowiązujących krajowych i międzynarodowych aktów prawnych,

regulacji i konwencji dotyczących walki z korupcją w każdym kraju, w którym ma siedzibę i/lub w którym działa.

Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania i zapewnienia zgodności w ramach swojej grupy z zasadami dobrego zachowania, co najmniej równoważnymi z zasadami określonymi w karcie konkurencji naszej firmy, szczególnie w odniesieniu do niezgodnego z prawem spisku, nadużywania pozycji rynkowej i wymiany informacji poufnych. Dostawcy przekazano kopię Karty Zasad Uczciwej Konkurencji. Dostawca zobowiązuje się wymagać od swoich dostawców i podwykonawców przestrzegania zasad, którymi jest związany niniejszym artykułem.

Programy audytów/kontroli: zastrzegamy sobie prawo do programów audytów/kontroli prowadzonych w dowolnym czasie w celu zapewnienia, że Dostawca spełnia wyżej wymienione wymogi zrównoważonego rozwoju oraz etyki biznesu. W związku z powyższym, Dostawca gwarantuje dostęp do swoich zakładów produkcyjnych audytorom wewnętrznym lub zewnętrznym, wyznaczonym przez naszą firmę.

6. Podwykonawstwo:

Dostawca jest zobowiązany do przedstawienia swojego podwykonawcy przed rozpoczęciem wykonania zamówienia, w celu uzyskania naszej akceptacji. Po zatwierdzeniu podwykonawcy, Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne konsekwencje dla nas.

7. Wysyłka:

Dostawa wysłana zostanie w taki sposób, aby jej zawartość nie uległa pogorszeniu podczas transportu i przechowywania. Dostawca sporządzi wszystkie niezbędne dokumenty i uzyska wszystkie wymagane zezwolenia. Wysyłka odbywa się zgodnie z przepisami INCOTERMS Międzynarodowej Izby Handlowej obowiązującymi w dniu wysyłki dostawy.

Dostawca wyśle nam list przewozowy, który należy dołączyć do dostawy, określający referencje zamówienia. Dostawca ponosi koszty przestoju pociągów i ciężarówek przeznaczonych do składowania, przeładunku lub wynikających z opóźnień w wysłaniu kwitu dostawy, niewystarczających informacji w dokumentach przewozowych, lub z innych przyczyn leżących po stronie przewoźnika Dostawcy.

8. Terminy:

Wszystkie terminy, wynegocjowane i określone w zamówieniu, są obowiązującym wymogiem. Dostawca jak najszybciej poinformuje nas o wszelkich spodziewanych opóźnieniach, abyśmy mogli podjąć wszelkie środki konieczne do ochrony naszych interesów.

Jeżeli takie opóźnienie może spowodować szkody lub skutkować ponoszeniem dodatkowych kosztów, możemy wystawić Dostawcy nakaz realizacji lub pisemnie poinformować go o naszej decyzji o zastosowaniu kary (e-mail, list lub inny sposób).

Kary wynoszą 0,1% wartości zamówienia za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia bez podatku; maksymalnie 10% tej kwoty.

Jeśli termin umowny nie został dotrzymany, zostanie ustalone z Dostawcą odroczenie terminu dostawy i wypłacenie kary przez Dostawcę lub częściowe lub całkowite anulowanie zamówienia i nabycie dostawy gdzie indziej; w takim przypadku Dostawca wypłaca odszkodowanie obejmujące szkody poniesione przez naszą firmę w związku z niedotrzymaniem terminu. Jeśli nie dojdzie do

porozumienia, lub w przypadku powtarzających się opóźnień, zastrzegamy sobie prawo do wypowiedzenia zamówienia ze względu na niedotrzymanie terminu.

Jeżeli dostawa nie jest zgodna z zamówieniem, uznaje się ją za niedostarczoną w wyznaczonym terminie.

9. Poruszanie się pojazdem:

Dostawca przestrzega instrukcji bezpieczeństwa i poruszania się na terenie zakładu, czego żąda się przy bramie wjazdowej oraz zobowiązuje się do dopełnienia tego obowiązku przez swojego przewoźnika.

10. Odbiór - Gwarancja:

Zgodnie ze specyfikacją w zamówieniu, po dotarciu dostawy do miejsca odbioru przeprowadzana jest ilościowa i jakościowa kontrola zgodności zamówienia. Przepisy odnoszące się do jakości, a w szczególności postępowania w przypadku niezgodności, są określone w specyfikacji zakupu, które stanowią integralną częścią zamówienia. Odbiór, bez względu na to czy sporządzono raport czy nie, nie zwalnia Dostawcy z jego obowiązków.

Niezależnie od gwarancji prawnych i o ile nie uzgodniono inaczej między stronami, Dostawca ponosi odpowiedzialność za swoje dostawy przez dwadzieścia cztery (24) miesiące od dnia odbioru lub jej uruchomienia, w zależności od tego co nastąpi później, w stosunku do jakichkolwiek niezgodności z zamówieniem, wad każdego projektu, wady fabrycznej lub materiałowej, niezdolność do stosowania i/lub naruszenia dobrych praktyk zawodowych lub aktualnie obowiązujących przepisów ustawowych i wykonawczych. Ponadto, Dostawca zobowiązuje się do poinformowania o zaprzestaniu dostaw towarów, usług lub części zamiennych objętych zamówieniem, co najmniej dwanaście (12) miesięcy wcześniej.

W związku z przejęciem odpowiedzialności, o której mowa powyżej, Xxxxxxxx zobowiązuje się naprawić lub wymienić dostawę lub przejąć koszty naprawy lub wymiany. Odrzucona dostawa zostanie udostępniona Dostawcy w ciągu maksymalnie jednego (1) miesiąca od dnia powiadomienia o odrzuceniu. Po upływie tego terminu możemy swobodnie dysponować dostawą. Jeśli w czasie obowiązywania gwarancji ujawniono naruszenia, zostanie ona przedłużona o czas, w którym dostawa była niezdatna do użytku; jeśli dostawa została częściowo lub całkowicie wymieniona, okres gwarancji rozpoczyna się od momentu takiej wymiany. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkiego rodzaju szkody i straty wynikające z ukrytych wad dostaw.

11. Cena – Warunki płatności:

Jeśli nie podpisano konkretnej umowy, jak przewidziano w ust. 1., ceny na naszych zleceniach są stałe i nie podlegają zmianom i zawierają opakowanie, obsługę, transport, rozładunek, ubezpieczenia, cła i wszelkie opłaty, podatki i inne koszty.

Wpłaty i płatności należne są Dostawcy dopiero po wykonywaniu swoich zobowiązań umownych. O ile nie określono inaczej w specjalnych warunkach zamówienia, Dostawca ustanowi gwarancję zwrotu jakiejkolwiek kaucji zapłaconej przez nas.

Dla wszystkich dostaw, za które płatność następuje w zależności od wagi, wielkości lub rozmiarów oraz w przypadku sprzeczności z dokumentami Dostawcy, proponujemy przeprowadzenie takich

pomiarów w obecności Dostawcy; jeśli Dostawca jest nieobecny, nasze pomiary mają pierwszeństwo przed innymi.

Płatności za zamówienia, pomniejszone o ewentualne zniżki, przeprowadza sie zgodnie z warunkami określonymi w zamówieniu. Każda faktura sporządzona zostanie w pełnej zgodności z zamówieniem, przesłana w trzech egzemplarzach na adres podany w zamówieniu, zawierać będzie referencje wymienione na zamówieniu i dowodzie dostawy oraz otrzymane kaucje i odpowiednie usługi. Wszystkie faktury, wystawione niezgodnie z wymogami, zostaną odrzucone i odesłane do Dostawcy.

O ile nie uzgodniono inaczej, nasze płatności dokonywane są czterdzieści pięć (45) dni, koniec miesiąca od daty wystawienia faktury.

Jeśli spóźnimy się z płatnością, kary nie przekroczą trzykrotności obecnie obowiązujących odsetek ustawowych.

Jeżeli nie ustalono inaczej w specjalnych warunkach zamówienia, premia lojalnościowa w wysokości pięciu procent (5%) kwoty zamówienia zostanie wypłacona do czasu ostatecznego odbioru dostawy, zgodnie z przepisami określonymi w punkcie 10.

Dostawca niniejszym nieodwołalnie upoważnia nas do zrekompensowania, z mocy prawa, wszystkich należności wzajemnych i długów, pod warunkiem spełnienia przesłanek wymaganych do rekompensaty prawnej.

12. Przeniesienie prawa własności i ryzyka:

Przeniesienie prawa własności i ryzyka następuje po odbiorze dostawy w jej miejscu przeznaczenia. Jednakże, jeżeli wpłaciliśmy kaucję za dostawy, przeniesienie prawa własności na terenie zakładu Dostawcy lub jego podwykonawcy dotyczy odpowiednich surowców i części dostawy, która jest realizowana; Dostawca uznaje je za naszą własność. Odnośnie do wymian z Dostawcą, każda dostawa, która nie jest zgodna z naszym zamówieniem albo zostanie zwrócona Dostawcy, który przejmie koszty przechowania i transportu do czasu dowiezienia na teren zakładu Dostawcy, albo odebrana przez niego w ciągu ośmiu dni od zawiadomienia przez nas o braku zgodności.

13. Zachowanie poufności

Dostawca zobowiązuje do uznania jako ściśle poufne i nie ujawniania jakimkolwiek osobom trzecim, uznającym lub nie, w jakiejkolwiek formie, informacji przekazywanych przez nas podczas konsultacji i/lub realizacji zamówienia, bez naszej uprzedniej pisemnej zgody. Dostawca zobowiązuje się również do wykorzystania wspomnianych informacji poufnych na potrzeby takiej konsultacji i/lub realizacji zamówienia, a także do przekazania ich tym pracownikom, którzy potrzebują tych informacji do wykonania swoich zadań.

14. Prawa własności przemysłowej i intelektualnej

Informacje, które dostarczamy Dostawcy pozostają naszą własnością. Udzielamy Dostawcy prawa do korzystania z tych informacji bezpłatnie, wyłącznie dla potrzeb wykonania zamówienia.

Dostawca zobowiązuje się nie modyfikować informacji w żaden sposób, bezpośrednio lub pośrednio, w tym materiałów, oprogramowania, pakietów oprogramowania lub dokumentów, które zostały powierzone Dostawcy, bez uprzedniej pisemnej zgody.

W zamówieniach zawierających częściowo badania lub proces rozwoju, jeżeli nie uzgodniono inaczej, wszystkie informacje jakiegokolwiek typu, przekazane pisemnie lub ustnie lub na jakimkolwiek nośniku, w tym procesy, dane, oprogramowanie, materiały lub jakiekolwiek wyniki, które mogą, ale nie muszą być objęte przedmiotem praw własności intelektualnej, wygenerowane w ramach zamówienia (dalej "Wyniki") oraz wszystkie dokumenty, raporty, plany, rysunki, modele, w tym oprogramowanie, związane z wykonaniem zlecenia, są naszą własnością. W związku z tym mamy prawo do nieograniczonego korzystania, wykorzystywania lub przekazywania wspomnianych wyników we wszystkich krajach. Niniejszym podano, że dla wyników, które mogą być chronione prawem autorskim, w szczególności oprogramowanie, w ten sposób przekazane prawa własności obejmują prawo do reprezentowania, reprodukowania, tłumaczenia, dostosowania, modyfikacji, wprowadzania do obrotu, stosowania, posiadania, powielania i wykorzystywania bardziej ogólnie wszystkich praw dla wszystkich celów. Takie przeniesienie jest ważne w perspektywie ochrony prawnej tych praw w każdym kraju i dla wszystkich krajów na świecie. Prawo własności wyników jest przekazywane stopniowo w trakcie ich opracowywania.

Część ustalonej kwoty, stanowiącej cenę zamówienia, wypłaca się za sfinalizowaną realizację badań i procesów rozwojowych, biorąc pod uwagę przeniesienie praw wymienionych powyżej. Kolejną część ustalonej ceny wypłaconej przez nas, stanowi stałe wynagrodzenie za wykorzystanie wspomnianych badań i procesów rozwojowych, którego część Dostawca przekazuje jego autorom/pracownikom, jako płace.

Jeżeli warunki techniczne, które zostały przez nas określone, nie zostały wprowadzone, Xxxxxxxx jest odpowiedzialny za wykorzystanie wszystkich praw własności przemysłowej lub intelektualnej w zakresie dostaw, wszystkich licencji, kosztów i roszczeń odnoszących się do korzystania z tych praw w zakresie dostaw lub które wynikają ze środków wprowadzonych kolejno w celu utrzymania niniejszych warunków.

Dostawca zobowiązuje się do obrony i ochrony naszej firmy w przypadku powództwa osoby trzeciej odnoszącego się do tych praw, i zrekompensuje w całości szkody poniesione z tego tytułu ; jednakże nasza firma ma prawo do bycia reprezentowanym przez adwokata wybranego przez nas na koszt Dostawcy.

Jeśli nie określono inaczej, Xxxxxxxx wyraźnie zobowiązuje się nie przekazywać osobom trzecim żadnych dokumentów dotyczących rysunków, modeli i narzędzi, które należą do nas. Każde naruszenie tej klauzuli będzie stanowić podstawę do rozwiązania umowy z powodu zaniedbania.

15. Wypowiedzenie:

Jeśli Xxxxxxxx nie spełnia wszystkich lub części swoich zobowiązań umownych, w szczególności, ale nie wyłącznie, jeśli Dostawca zaniedbuje jedno ze swoich zobowiązań odnoszących się do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej Dostawcy, spoczywających na nim zgodnie z pkt 5 niniejszego dokumentu, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru zostanie wysłane wezwanie do naprawienia takiego zaniedbania lub, jeśli nie jest to od razu możliwe, do zaproponowania planu działań naprawczych z harmonogramem, który jest do zaakceptowania przez nas, w ciągu piętnastu

(15) dni kalendarzowych.

Jeśli Xxxxxxxx nie podejmie takich działań naprawczych lub nie dokona satysfakcjonującego zobowiązania, zastrzegamy sobie możliwość wypowiedzenia zamówienia w całości lub częściowo, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, ze skutkiem natychmiastowym, bez uszczerbku dla zwrotu płatności lub wypłaty odszkodowania wobec naszej firmy.

Jeżeli nadal istnieją ustalone relacje biznesowe, mamy prawo do wypowiedzenia całości lub części jednego lub kilku zamówień, z zachowaniem formy pisemnej i przestrzegając okres wypowiedzenia, który uwzględnia czas trwania takiej relacji, postanowienia obowiązującego prawa oraz zasady określone przez francuskie orzecznictwo.

16. Odszkodowania i Ubezpieczenia:

Dostawca podejmuje się przejęcia w pełni odpowiedzialności za obrażenia ciała, szkody materialne i niematerialne, wyrządzone stronie trzeciej lub naszej Firmie, jej reprezentantom lub przedstawicielom, w toku realizacji zamówienia lub w jego wyniku, albo z powodu nieprzestrzegania przez Xxxxxxxx zobowiązań umownych nałożonych na niego, albo w związku z zakwestionowaną publiczną odpowiedzialnością Dostawcy lub jego reprezentantów, przedstawicieli lub podwykonawców. Dostawca zawiera ubezpieczenie, z firmą uznaną za wypłacalną, od następstw wspomnianych obowiązków i wszelkich uszkodzeń dostawy, do momentu przeniesienia ryzyka na naszą firmę.

17. Mediacje - Spory:

Strony zobowiązują się do wspólnego zbadania, w postępowaniu pojednawczym i z największą uwagą, wszelkich sporów, które mogą powstać między nimi. W razie powstania sporu, Xxxxxxxx jest uprawniony, jeżeli wyraża taką wolę, do porozumienia się z wewnętrznym mediatorem Legrand, za pośrednictwem xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx w celu poinformowania jego lub jej o zaistniałej sytuacji i dążenia do znalezienia wspólnego rozwiązania.

W czasie mediacji oraz w ramach postępowania ze wszystkimi sporami, Strony zobowiązują się do dołożenia wszelkich starań w celu ograniczenia konsekwencji finansowych powstałych dla nich, a dla dostawcy w szczególności, w celu zawieszenia realizacji zamówień, jeżeli zażąda tego Legrand.

Zamówienia i ich konsekwencje podlegają prawu polskiemu. Jeśli z pomocą wewnętrznego mediatora nie znaleziono odpowiedniego rozwiązania sporu, Strona, która podjęła działanie ma prawo do skierowania sporu do Sądu właściwego dla siedziby naszej firmy, któremu obie Strony wyraźnie przypisują wyłączną władzę jurysdykcji, nawet w przypadku skargi osób trzecich lub wielu oskarżonych oraz niezależnie od lokalizacji i warunków płatności. Jednakże, w przypadku złożenia roszczenia przez naszą firmę, zastrzegamy sobie prawo do wezwania Dostawcy do stawienia się przed Sądem, właściwym dla Jednostki odpowiedniej do realizacji zamówienia.

Przeczytano i zatwierdzono