Politica de Remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație 2B INTELLIGENT SOFT S.A.
Politica de Remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație
2B INTELLIGENT SOFT S.A.
I. INTRODUCERE
1.1. Prezenta politică de remunerare (denumita in continuare “Politica”) stabileste termenii si conditiile remunerarii membrilor Consiliului de Administratie (denumit in continuare”CA”) al societatii 2B INTELLIGENT SOFT S.A., (denumită în continuare „Societatea”), cu sediul social în: Bd. Primăverii, nr. 51, et. 4 + M, București, Sector 1, România, având codul de înregistrare fiscală RO 16558004 și numărul de înregistrare la Registrul Comerțului J40/1358/2006, fiind emisa in conformitate cu dispozitiile legale si societare.
1.2. Prin prezenta politica de remunerare, Societatea isi propune stabilirea unui set de reguli clare și transparente in ceea ce privește modul de remunerare al conducatorilor Societății, cu scopul de a asigura un nivel de remunerare competitiv și suficient, astfel incat sa reuseasca sa atraga, sa retina si sa motiveze persoane competente si experimentate in cadrul conducerii sale.
1.3. La baza elaborarii propunerilor prezentate spre analiza actionarilor Societatii si aprobare prin adunarea generala ordinara a actionarilor au stat dispozitiile articolului 106 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni pe piata, recomandarile emise de catre A.S.F. in materie, precum si codul de guvernanta corporativa al BVB.
1.4. Societatea va plati remunerațiile membrilor CA in conformitate cu o Politica supusa votului actionarilor in cadrul unei sedinte a adunarii generale ordinare a actionarilor.
1.5. Sunt posibile derogari de la Politică, dar circumstanțele în care s-au produs, trebuie explicate în amănunt (aceste excepții de la politică trebuie să aibă legatura cu atingerea obiectivelor pe termen lung sau sunt menite să protejeze interesele Societății și/sau acționarilor acestora.)
1.6. Politica de remunerare pentru membrii CA va fi analizată periodic și supusă votului acționarilor in cadrul adunării generale ordinare a actionarilor, cu ocazia fiecarei modificari semnificative, cel puţin o data la 4 ani, pentru a asigura sustenabilitatea si interesele pe termen lung ale Societatii, incluzand explicatiile necesare in acest sens.
1.7. CA avizeaza propunerea de Politica de remunerare sau modificarea acesteia, după caz, care va fi supusa aprobarii actionarilor Societatii.
1.8. CA este responsabil pentru implementarea Politicii de remunerare.
1.9. Politica de Remunerare este supusă votului acționarilor 2B INTELLIGENT SOFT S.A. în cadrul AGOA.
1.10. Politica de Remunerare trebuie aprobată de acționarii Societății pentru a intra în vigoare si, implicit, pentru a fi aplicata.
II. CONTRACTUL DE MANDAT
2.1. Fiecare dintre membrii CA incheie cu Societatea contracte de mandat pe o perioada de 4
ani, cu posibilitatea prelungii acestora pentru perioade succesive de 4 ani.
2.2. Principalele atributii ale membrilor CA sunt:
a) sa cunoasca si sa aplice prevederile actului constitutiv, legislatiei aplicabile, precum si hotararile adunarii generale a actionarilor;
b) sa nu ia parte la nici o deliberare, se abtina de la vot si sa informeze ceilalti administratori in legatura cu operatiunile in care, direct sau indirect, are interese contrare intereselor Societatii;
c) sa isi exercite mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator, manifestand loialitate fata de interesele Societatii;
d) sa nu divulge informatii confidentiale si secrete comerciale la care are acces in calitatea sa de administrator;
e) de a dedica timpul necesar, atentia si abilitatile, folosindu-se in orice moment de cunostintele, experienta, abilitatile sale tehnice, astfel incat (i) sa promoveze interesele Societaii in cel mai bun mod, (ii) sa asigure un nivel ridicat si competent al activitatii desfasurate de catre Societate si (iii) prin activitatea sa, va proteja imaginea si credibilitatea Societatii;
f) sa nu cesioneze contractul de mandat altei persoane;
g) sa participe la monitorizarea si evaluarea periodica a eficientei cadrului de administrare al Societatii, inclusiv revizuirea anuala, precum si, dupa caz, modificarea politicii privind cadrul de administrare a activitatii Societatii, in conformitate cu prevederile legale aplicabile;
2.3. Contractul de mandat intre membrii CA si Societate inceteaza prin:
(a) revocarea membrului CA in cazul neindeplinirii obligatiilor din contract sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor;
(c) renunțarea membrului CA la mandatul încredințat;
(d) acordul intervenit intre membru CA si Societate;
(e) intervenirea unui caz de incompatibilitate, conform legii;
(f) alte dispoziții legale.
III. REMUNERAREA MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE
3.1. Societatea este administrata de un Consiliu de Administratie format din 3 administratori: un presedinte CA si 2 membrii CA.
3.2. Membrii CA, inclusiv presedintele CA, nu beneficiaza de remuneratie.
3.3. Societatea va plati in mod direct sau va rambursa membrilor CA toate cheltuielile suportate in mod rezonabil in legatura cu transportul, diurna, apeluri telefonice sau cheltuieli asemenatoare facute cu privire la indeplinirea mandatului acordat, in limitele cheltuielilor
prevazute de bugetul anual al Societatii sau alte hotarari specifice ale adunarii generale a
actionarilor.
3.4 Suplimentar, organele de conducere ale Societatii au dreptul de a participa in cadrul planului de recompensare si motivare a personalului cheie, de tip Stock Option Plan.
IV. DIRECTORUL GENERAL
4.1. Presedintele Consiliului de Administratie poate fi numit si Director General al Societatii de catre Consiliul de Administratie.
4.2. Directorul General va beneficia de o indemnizatie in cuantum lunar net de 20.000 lei.
4.3. De asemenea, Societatea va plati in mod direct sau va rambursa Directorului General toate cheltuielile suportate in mod rezonabil in legatura cu transportul, diurna, apeluri telefonice sau cheltuieli asemenatoare facute cu privire la indeplinirea mandatului acordat, in limitele cheltuielilor prevazute de bugetul anual al Societatii sau alte hotarari specifice ale adunarii generale a actionarilor.
V. REVIZUIREA POLITICII DE REMUNERARE
5.1. Politicii de Remunerare poate fi revizuita in cazul aparitiei oricărei circumstante ce necesita o astfel de revizuire din perspectiva organelor corporative ale Societatii (cum ar fi apariția unei modificari semnificative a performanței financiare si/sau operationale generale a 2B INTELLIGENT SOFT S.A. sau a sectorului in care activeaza).
5.2. Initiativa de revizuire a Politicii de Remunerare va apartine Consiliului de Administratie. Proiectul de revizuire va include o descriere si o explicatie a modificarilor aduse Politicii de Remunerare.
5.3. Politica de Remunerare va fi supusă votului actionarilor Societatii in cadrul AGOA cel putin o dată la 4 ani.
VI. DISPOZITII FINALE
6.1. Potentialele conflicte de interese in ceea ce priveste Politica privind Remunerarea sunt evitate prin aprobarea Politicii privind Remunerarea in cadrul Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Societatii.
6.2. In situatia in care orice persoană implicata in procesul decizional se considera in conflict de interese potential sau efectiv este obligata sa se abtina de la participarea la deliberari si de la exercitarea dreptului de vot.
VII. PUBLICITATEA POLITICII DE REMUNERARE
71. Ulterior aprobarii Politicii de Remunerare in cadrul AGOA, Politica de Remunerare se va publica pe pagina de internet a 2B INTELLIGENT SOFT S.A. (xxx.xxxxx.xx) si va ramane disponibila pe toata durata de aplicabilitate a Politicii de Remunerare.