a administratorilor și directorilor cu contract de mandat

Nr. 7740/09.05.2022

Politica de remunerare

a administratorilor și directorilor cu contract de mandat

1. Considerații generale

Potrivit prevederilor art. 39 alin. (3) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor în cazul sistemului unitar, precum și nivelul remunerației și celelalte avantaje oferite fiecărui administrator și director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija președintelui Consiliului de Administrație.

Politica de remunerare a administratorilor și directorilor corespunde strategiei de afaceri, obiectivelor, valorilor şi intereselor pe termen lung ale CNCIR S.A., care dorește să asigure un nivel de remunerare competitiv pentru a atrage, reține și motiva persoane cu pregătire profesională deosebită și cu experiență managerială semnificativă pentru a face parte din conducerea administrativă și executivă a companiei.

Politica de remunerare aplicată de CNCIR S.A. administratorilor și directorilor cu contract de mandat are în vedere următoarele aspecte:

- existenţa unei relaţii bine definite între performanță şi remunerare;

- motivarea administratorilor şi directorilor cu contract de mandat pentru a continua

dezvoltarea pe termen lung a companiei;

- stabilirea indemnizației fixe ţinând cont de condiţiile pieţei muncii şi de dimensiunea activităţii desfăşurate de companie;

- stabilirea componentei variabile pe baza unor indicatori de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de Adunarea Generală a Acționarilor, în cazul administratorilor, și de către Consiliul de Administrație, în cazul directorilor cu contract de mandat.

2. Cadrul legal privind politica și criteriile de remunerare pentru administratori

• Art. 37 alin. (1) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că: „Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acţionarilor în structura şi limitele prevăzute la alin. (2) şi (4)";

• Art. 37 alin. (2) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că: „ Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă. Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabileşte pe baza unor indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a

acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii executivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 31 alin. (5) şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăşi maximum 12 indemnizaţii fixe lunare";

• Art. 37 alin. (4) din Ordonanţa de urgentă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, care prevede faptul că: „Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, anexă la contractul de mandat";

• Art. 37 alin. (5) din Ordonanţa de urgentă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă

a intreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că:

„Adunarea generală a acţionarilor se va asigura, la stabilirea indemnizaţiei fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administraţie sau, după caz, a fiecărui membru al consiliului de supraveghere, determinată conform alin. (2) şi (4), că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de şedinţe, obiectivele şi criteriile de performanţă stabilite în contractul de mandat";

• Art. 39 alin. (1) din Ordonanţa de urgentă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă

a intreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că:

„Remuneraţia şi beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor şi directorilor în cadrul sistemului unitar, vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în raportul anual al comitetului de nominalizare şi remunerare, consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere şi vor include remuneraţia şi celelalte beneficii acordate de către societate şi de către filialele sale";

• Art. 39 alin. (3) din Ordonanţa de urgentă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă

a intreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că:

„Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor, în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere şi a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, precum şi nivelul remuneraţiei şi celelalte avantaje oferite fiecărui administrator şi director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere".

3. Cadrul legal privind politica și criteriile de remunerare pentru directorii cu contract de mandat

• Art. 34 alin. (2) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că: „Comitetul de nominalizare şi remunerare formulează propuneri pentru funcţiile de administratori/membru al consiliului de supraveghere, elaborează şi propune consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director sau, după caz, de membru al directoratului şi pentru alte funcţii de conducere, recomandă consiliului de administraţie sau, după caz, consiliului de supraveghere candidaţi pentru funcţiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor/membrilor directoratului şi a altor funcţii de conducere.";

• Art. 37 alin. (3) din Ordonanţa de urgentă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, care prevede faptul că: „Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară

care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii, şi dintr-o componentă variabilă. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 31 alin. (5)";

• Art. 38 alin. (1) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că: „Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de administraţie şi nu poate depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie. Ea este unica formă de remuneraţie pentru directorii care îndeplinesc şi calitatea de administrator.";

• Art. 38 alin. (2) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că: „Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită în limitele prevăzute la art. 37 alin. (3) şi dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, acordarea de acţiuni, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanţă.";

• Art. 38 alin. (3) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că: „ Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru directorii societăţii.";

• Art. 39 alin. (1) din Ordonanţa de urgentă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a intreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că: „Remuneraţia şi beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor şi directorilor în cadrul sistemului unitar, vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în raportul anual al comitetului de nominalizare şi remunerare, consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere şi vor include remuneraţia şi celelalte beneficii acordate de către societate şi de către filialele sale.";

• Art. 39 alin. (3) din Ordonanţa de urgentă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a intreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, care prevede faptul că: „Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor, în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere şi a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, precum şi nivelul remuneraţiei şi celelalte avantaje oferite fiecărui administrator şi director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere".

4. Politica de remunerare a administratorilor și directorilor cu contract de mandat din cadrul CNCIR S.A.

Politica de remunerare a administratorilor și directorilor cu contract de mandat din cadrul CNCIR S.A. are în vedere următoarele prevederi legale:

- Ordonanţa de urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a intreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare;

- Legea societăților nr. 31/1990 cu modificările și completările ulterioare;

- Hotarârile Adunării Generale Ordinare a Acționarilor privind aprobarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație (indemnizația fixă și componenta variabilă) precum și aprobarea limitelor generale ale remunerației directorilor cu contract de mandat numiți conform art. 143 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

- Deciziile Consiliului de Administrație prin care s-au aprobat contractele de mandat și remunerația

directorilor cu contract de mandat;

- Contractele de administrare ale administratorilor neexecutivi și contractele de mandat ale

directorilor cu contract de mandat, precum și actele adiționale aprobate, anexe la acestea;

- Componenta de administrare a Consiliului de Administrație care include indicatorii și criteriile de performanță ale administratorilor aprobați prin Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor;

- Componenta de management a directorilor cu contract de mandat aprobată de Consiliul de Administrație, completând componenta de administrare și formând Planul de administrare, care include indicatorii și criteriile de performanță.

5. Criteriile de remunerare

Administratorii neexecutivi și directorii cu contract de mandat primesc pentru activitatea desfășurată o remunerație formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă. Componenta variabilă a administratorilor neexecutivi și a directorilor cu contract de mandat se acordă pentru fiecare exercițiu financiar din cadrul duratei mandatului de 4 ani, respectiv se acordă în anul următor după aprobarea de către A.G.A. a situațiilor financiare anuale auditate pentru anul precedent, în funcție de îndeplinirea obiectivelor cuprinse în Planul de administrare și a indicatorilor de performantă financiari și nefinanciari aprobați de Adunarea Generală a Acționarilor.

Indemnizația fixă lunară și componenta variabilă anuală pentru membrii Consiliului de Administratie/directorii cu contract de mandat sunt aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor CNCIR S.A./Consiliul de Administratie, după caz, și sunt cuprinse în clauzele contractelor de mandat.

6. Remunerația administratorilor neexecutivi

Remunerația membrilor neexecutivi ai Consiliului de Administratie este stabilită de Adunarea Generală a Actionarilor în structura și limitele prevăzute de O.U.G. nr.109/2011, fiind formată dintr- o indemnizatie fixă brută lunară și o componentă variabilă.

Remunerația și beneficiile acordate administratorilor neexecutivi conform prevederilor contractului de mandat vor fi consemnate în situatiile financiare anuale auditate, în Raportul anual al Comitetului de Nominalizare și Remunerare și în Raportul Consiliului de Administrație.

Cuantumul componentei variabile a administratorilor neexecutivi nu poate depăși maximum 12

indemnizații fixe lunare.

Politica de remunerare a administratorilor neexecutivi, nivelul remuneratiei și celelalte avantaje oferite fiecărui administrator sunt făcute publice pe pagina de internet a companiei prin grija Președintelui Consiliului de Administrație.

Alte beneficii

Administratorii beneficiază de asigurare de răspundere profesională, a cărei primă de asigurare este suportată de către societate, conform prevederilor contractului de mandat și Hotărârii A.G.O.A., și nu face parte din remunerație.

Având în vedere prevederile art.153¹² alin. (3) și (4) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, potrivit cărora „asigurarea de răspundere profesională pentru funcțiile de administrator, membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere este obligatorie”, Consiliul de Administrație a contractat servicii de asigurare de răspundere profesională.

Indemnizația fixă brută lunară

Mod de calcul: art. 37 alin. (2) din O.U.G. 109/2011 coroborat cu art. 3 din Hotărârea A.G.O.A. nr.

10/27.08.2020 – prevăzută la art. 13 din contractul de mandat.

Cuantum brut: egal cu de 2 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate - cod CAEN 7112, la nivel de clasă conform clasificatiei activitătilor din economia natională, comunicat de Institutul National de Statistică anterior numirii.

Perioadă de acordare: se acordă lunar fără o corelare cu rezultatele obţinute pentru indicatorii cheie de performanţă stipulaţi în contractul de mandat.

Componenta variabilă

Mod de calcul - art. 15 din Contractul de mandat, aprobat prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 10/27.08.2020, coroborat cu art. 3 din Hotărârea A.G.O.A. nr. 12/03.11.2020 – prevăzută în actul adițional nr. 1 la contractul de mandat.

Cuantum brut: ~12 indemnizații fixe brute lunare, care se acordă în funcție de îndeplinirea obiectivelor cuprinse în Planul de administrare și a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobați de Adunarea Generală a Acționarilor, cu încadrare în prevederile Bugetului de Venituri și Cheltuieli aprobat în conformitate cu prevederile legale în vigoare aplicabile și cu respectarea metodologiei stabilite.

Plata componentei variabile: se face anual după prezentarea raportului anual al Consiliului de Administrație privind gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță financiari și nefinanciari aprobați prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 12/03.11.2020.

Pentru anul 2021, nivelul global de îndeplinire a Indicatorilor Cheie de Performanță stabiliți pentru membrii neexecutivi ai Consiliului de Administrație este de 100 % iar plata remunerației variabile va fi efectuată după aprobarea de către A.G.A. a gradului de realizare a ICP.

7. Remunerația administratorului executiv/directorilor cu contract de mandat

Remunerația administratorului executiv/directorilor cu contract de mandat este stabilită de Adunarea Generală a Acționarilor/Consiliul de Administratie și se compune dintr-o indemnizatie fixă lunară și o componentă variabilă anuală.

Indemnizația fixă lunară brută

Limitele generale ale indemnizatiei fixe lunare brute a directorilor cu contract de mandat sunt aprobate prin Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor, care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia natională, comunicat de Institutul National de Statistică anterior numirii.

În baza acestor limite generale, Consiliul de Administratie fixează cuantumul remunerației directorilor cu contract de mandat.

Indemnizația fixă lunară brută a administratorului executiv & Directorului General

Remunerația administratorului executiv & Directorului General a fost stabilită prin prin Hotărârea AGA nr. 8 din 21.09.2021, reprezentând de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

Perioadă de acordare: se acordă lunar fără o corelare cu rezultatele obţinute pentru indicatorii cheie

de performanţă stipulaţi în contractul de mandat.

Componenta variabilă

Suplimentar indemnizației fixe, A.G.A. a stabilit prin Hotărârea nr. 8 din 21.09.2021 ca administratorul executiv să primească și o indemnizație variabilă maximă în cuantum de 1,5 ori indemnizația fixă anuală, care se va acorda anual în funcție de gradul de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță asumați în Planul de administrare.

Pentru anul 2021, nivelul global de îndeplinire a Indicatorilor Cheie de Performanță stabiliți pentru membrul executiv al Consiliului de Administrație este de 100 % iar plata remunerației variabile va fi efectuată după aprobarea de către A.G.A. a gradului de realizare a ICP.

Indemnizația fixă lunară brută a Directorului Economic

Remunerația Directorului Economic a fost stabilită prin Decizia Consiliului de Administrație nr. 7 din 24.09.2021 și consemnată în contractul de mandat.

Cuantum brut: egal cu de 5 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

Perioadă de acordare: se acordă lunar fără o corelare cu rezultatele obţinute pentru indicatorii cheie de performanţă stipulaţi în contractul de mandat.

Componenta variabilă

Suplimentar indemnizației fixe, Consiliul de Administrație a stabilit prin Decizia nr. 7 din 24.09.2021 ca Directorul Economic să primească și o indemnizație variabilă maximă în cuantum de 1 ori indemnizația fixă anuală, care se va acorda anual în funcție de gradul de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță asumați în Planul de administrare – Componenta de management.

Pentru anul 2021, nivelul global de îndeplinire a Indicatorilor Cheie de Performanță stabiliți pentru Directorul Economic este de 100 %, iar plata remunerației variabile va fi efectuată după aprobarea de către Consiliul de Administrație a gradului de realizare a ICP.

Indemnizația fixă lunară brută a Directorului Xxxxxxx și Asistență de Specialitate

Remunerația Directorului Xxxxxxx a fost stabilită prin Decizia Consiliului de Administrație nr. 7 din 24.09.2021 și consemnată în contractul de mandat.

Cuantum brut: egal cu de 5 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru

activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate, la nivel de clasă conform

clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică

anterior numirii.

Perioadă de acordare: se acordă lunar fără o corelare cu rezultatele obţinute pentru indicatorii cheie de performanţă stipulaţi în contractul de mandat.

Componenta variabilă

Suplimentar indemnizației fixe, Consiliul de Administrație a stabilit prin Decizia nr. 7 din 24.09.2021 ca Directorul Juridic și Asistență de Specialitate să primească și o indemnizație variabilă maximă în cuantum de 1 ori indemnizația fixă anuală, care se va acorda anual în funcție de gradul de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță asumați în Planul de administrare – Componenta de management.

Pentru anul 2021, nivelul global de îndeplinire a Indicatorilor Cheie de Performanță stabiliți pentru Directorul Juridic și Asistență de Specialitate este de 100 %, iar plata remunerației variabile va fi efectuată după aprobarea de către Consiliul de Administrație a gradului de realizare a ICP.

Alte beneficii

Directorii beneficiază de asigurare de răspundere profesională, a cărei primă de asigurare este suportată de către societate și nu face parte din remunerație.

Având în vedere prevederile art.153¹² alin. (3) și (4) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, potrivit cărora „asigurarea de răspundere profesională pentru funcțiile de administrator, membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere este obligatorie”, Consiliul de Administrație a demarat procesul privind contractarea serviciilor de asigurare de răspundere profesională.

❖ Remunerația și beneficiile acordate directorilor cu contract de mandat conform prevederilor contractului de mandat vor fi consemnate în situațiile financiare anuale auditate și în Raportul anual al Comitetului de Nominalizare și Remunerare și în Raportul Consiliului de Administrație.

8. Raportări privind remunerarea

Raportarea anuală a informațiilor privind remunerarea administratorilor și directorilor cu contract de mandat se face prin intermediul situațiilor financiare anuale, a Raportului anual al administratorilor și a Raportului Comitetului de Nominalizare și Remunerare.

9. Dispoziții finale

Prezenta Politică de remunerare constituie recomandare a Comitetului de Nominalizare și Remunerare al CNCIR S.A. și se supune aprobării Consiliului de Administrație al CNCIR S.A..

Politica privind remunerarea administratorilor și directorilor cu contract de mandat poate fi revizuită și/sau actualizată ori de câte ori este necesar, cu respectarea reglementărilor legale.

În conformitate cu prevederile art. 39 alin. (3) din O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, politica de remunerare a administratorilor și directorilor cu contract de mandat în cadrul sistemului unitar se publică pe pagina de internet a Societății prin grija președintelui Consiliului de Administrație.

7/7