Politica de Remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație 2B INTELLIGENT SOFT S.A.
Politica de Remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație 2B INTELLIGENT SOFT S.A.
I. INTRODUCERE
1.1. Prezenta politică de remunerare (denumita in continuare “Politica”) stabileste termenii si conditiile remunerarii membrilor Consiliului de Administratie (denumit in continuare”CA”) al societatii 2B INTELLIGENT SOFT S.A., (denumită în continuare „Societatea”), cu sediul social în: Bd. Primăverii, nr. 51, et. 4 + M, București, Sector 1, România, având codul de înregistrare fiscală RO 16558004 și numărul de înregistrare la Registrul Comerțului J40/1358/2006, fiind emisa in conformitate cu dispozitiile legale si societare.
1.2. Prin prezenta politica de remunerare, Societatea isi propune stabilirea unui set de reguli clare și transparente in ceea ce privește modul de remunerare al conducatorilor Societății, cu scopul de a asigura un nivel de remunerare competitiv și suficient, astfel incat sa reușeasca sa atraga, sa retina si sa motiveze persoane competente și experimentate in cadrul conducerii sale.
1.3. La baza elaborarii propunerilor prezentate spre analiza actionarilor Societatii și aprobare prin adunarea generala ordinara a actionarilor au stat dispozitiile articolului 106 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni pe piata, recomandarile emise de catre A.S.F. in materie, precum si codul de guvernanta corporativa al BVB.
1.4. Societatea va plati remunerațiile membrilor CA in conformitate cu o Politica supusa votului actionarilor in cadrul unei sedinte a adunarii generale ordinare a actionarilor.
1.5. Sunt posibile derogari de la Politică, dar circumstanțele in care s-au produs, trebuie explicate in amanunt (aceste exceptii de la politică trebuie sa aiba legatura cu atingerea obiectivelor pe termen lung sau sunt menite sa protejeze interesele Societatii si/sau actionarilor acestora.)
1.6. Politica de remunerare pentru membrii CA va fi analizata periodic si supusa votului actionarilor in cadrul adunării generale ordinare a actionarilor, cu ocazia fiecarei modificari semnificative, cel puţin o data la 4 ani, pentru a asigura sustenabilitatea si interesele pe termen lung ale Societatii, incluzand explicatiile necesare in acest sens.
1.7. CA aprobă propunerea de Politica de remunerare sau modificarea acesteia, după caz, care va fi supusă aprobării acționarilor Societății.
1.8. CA este responsabil pentru implementarea Politicii de remunerare.
1.9. Politica de Remunerare este supusă votului acționarilor 2B INTELLIGENT SOFT S.A. în cadrul AGOA.
1.10. Politica de Remunerare trebuie aprobată de acționarii Societății pentru a intra in vigoare și, implicit, pentru a fi aplicată.
II. CONTRACTUL DE MANDAT
2.1. Fiecare dintre membrii CA incheie cu Societatea contracte de mandat pe o perioada de 2 ani, cu posibilitatea prelungii acestora pentru perioade succesive de 2 ani.
2.2. Principalele atributii ale membrilor CA sunt:
a) sa cunoasca si sa aplice prevederile actului constitutiv, legislatiei aplicabile, precum si hotararile adunarii generale a actionarilor;
b) sa nu ia parte la nici o deliberare, se abtina de la vot si sa informeze ceilalti administratori in legatura cu operatiunile in care, direct sau indirect, are interese contrare intereselor Societatii;
c) sa isi exercite mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator, manifestand loialitate fata de interesele Societatii;
d) sa nu divulge informatii confidentiale si secrete comerciale la care are acces in calitatea sa de administrator;
e) de a dedica timpul necesar, atentia si abilitatile, folosindu-se in orice moment de cunostintele, experienta, abilitatile sale tehnice, astfel incat (i) sa promoveze interesele Societaii in cel mai bun mod, (ii) sa asigure un nivel ridicat si competent al activitatii desfasurate de catre Societate si (iii) prin activitatea sa, va proteja imaginea si credibilitatea Societatii;
f) sa nu cesioneze contractul de mandat altei persoane;
g) sa participe la monitorizarea si evaluarea periodica a eficientei cadrului de administrare al Societatii, inclusiv revizuirea anuala, precum si, dupa caz, modificarea politicii privind cadrul de administrare a activitatii Societatii, in conformitate cu prevederile legale aplicabile;
2.3. Contractul de mandat intre membrii CA si Societate inceteaza prin:
(a) revocarea membrului CA in cazul neindeplinirii obligatiilor din contract sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor;
(c) renunțarea membrului CA la mandatul încredințat;
(d) acordul intervenit intre membru CA si Societate;
(e) intervenirea unui caz de incompatibilitate, conform legii;
(f) alte dispoziții legale.
III. REMUNERAREA MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE
3.1. Societatea este administrata de un Consiliu de Administratie format din 3 administratori: un presedinte CA si 2 membrii CA.
3.2. Presedintele CA cu puteri depline de reprezentare conform actului constitutiv al Societatii beneficiaza de o indemnizatie in cuantum lunar net de 10.000 lei, membru CA cu puteri depline de reprezentare conform actului constitutiv beneficiaza de o indemnizatie in cuantum lunar net de 10.000 lei, iar membru CA fara puteri de reprezentare nu beneficiaza de indemnizatie.
3.3. Societatea va plati in mod direct sau va rambursa membrilor CA toate cheltuielile suportate in mod rezonabil in legatura cu transportul, diurna, apeluri telefonice sau cheltuieli asemenatoare facute cu privire la indeplinirea mandatului acordat, in limitele cheltuielilor prevazute de bugetul anual al Societatii sau alte hotarari specifice ale adunarii generale a actionarilor.
IV. REVIZUIREA POLITICII DE REMUNERARE
4.1. Politicii de Remunerare poate fi revizuita in cazul aparitiei oricărei circumstante ce necesita o astfel de revizuire din perspectiva organelor corporative ale Societatii (cum ar fi apariția unei modificari semnificative a performanței financiare și/sau operaționale generale a 2B INTELLIGENT SOFT S.A. sau a sectorului în care activează).
4.2. Inițiativa de revizuire a Politicii de Remunerare va aparține Consiliului de Administratie. Proiectul de revizuire va include o descriere și o explicație a modificărilor aduse Politicii de Remunerare.
4.3. Politica de Remunerare va fi supusă votului actionarilor Societatii in cadrul AGOA cel puțin o dată la 4 ani.
V. DISPOZITII FINALE
5.1. Potențialele conflicte de interese în ceea ce privește Politica privind Remunerarea sunt evitate prin aprobarea Politicii privind Remunerarea în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății.
5.2. În situația în care orice persoană implicată în procesul decizional se consideră în conflict de interese potențial sau efectiv este obligată să se abțină de la participarea la deliberări și de la exercitarea dreptului de vot.
VI. PUBLICITATEA POLITICII DE REMUNERARE
6.1. Ulterior aprobării Politicii de Remunerare în cadrul AGOA, Politica de Remunerare se va publica pe pagina de internet a 2B INTELLIGENT SOFT S.A. (xxx.xxxxx.xx) și va rămâne disponibila pe toată durata de aplicabilitate a Politicii de Remunerare.