Veljavni od 1. 12. 2019

Vsebina:

1.1. Ti splošni dobavni pogoji družbe Siemens Energy, Trgovsko in storitveno podjetje, d. o. o. (v nadaljevanju: dobavni pogoji), veljajo za vse dobave blaga in smiselno za storitve (v nadaljevanju: dobava) družbe Siemens Energy, Trgovsko in storitveno podjetje, d. o. o. (v nadaljevanju: dobavitelj), razen, če se pogodbeni stranki pisno dogovorita drugače. Drugi pogoji, vključno s splošnimi pogoji naročnika/kupca (v nadaljevanju: naročnik), veljajo le v primeru izrecnega pisnega soglasja dobavitelja.

1.2. V primeru dobave potrošnikom ti dobavni pogoji veljajo v delu, v katerem niso v nasprotju s predpisi, ki urejajo varstvo potrošnikov.

1.3. V teh dobavnih pogojih uporabljen izraz »pogodba« se uporablja za poimenovanje pravnega razmerja med dobaviteljem in naročnikom ter vključuje pogodbo, njene morebitne pisne dopolnitve in te dobavne pogoje, če ni izrecno drugače določeno ali iz konteksta ne izhaja kaj drugega.

2. Ponudba, sklenitev pogodbe

2.1. Ponudbe dobavitelja so informativne (niso zavezujoče), razen, če je v ponudbi izrecno določeno drugače. Navedbe v katalogih in promocijskem gradivu niso zavezujoče, razen, če je to izrecno dogovorjeno.

2.2. Pogodba med naročnikom in dobaviteljem je sklenjena, ko dobavitelj po prejemu naročnikovega naročila odpošlje pisno potrditev prejetega naročila ali

na podlagi naročnikovega naročila odpošlje naročeno blago.

2.3. Če se naročnik v naročilu sklicuje na svoje splošne pogoje ali če naročilo vsebuje določila, ki odstopajo od teh dobavnih pogojev oziroma določil, vsebovanih v ponudbi, se šteje, da je bilo naročeno blago odposlano ali naročilo potrjeno skladno z določili ponudbe in teh dobavnih pogojev, razen, če je bilo v potrditvi naročila izrecno določeno drugače.

3. Elektronsko poslovanje

3.1. Elektronsko poslovanje pomeni poslovanje v elektronski obliki z uporabo informacijske in komunikacijske tehnologije in uporabo elektronskega podpisa v pravnem prometu v smislu zakona, ki ureja elektronsko poslovanje. Elektronsko poslovanje med strankama je enakovredno klasičnemu (pisnemu) načinu poslovanja, če:

a) je omogočeno trajno hranjenje elektronskih sporočil in njihova kasnejša uporaba;

b) je iz shranjenega elektronskega sporočila mogoče ugotoviti, od kod izvira, komu je bilo poslano ter čas in kraj njegovega pošiljanja ali prejema;

c) če so podatki shranjeni v obliki, v kateri so bili oblikovani, poslani ali prejeti, ali v kakšni drugi obliki, ki verodostojno predstavlja oblikovane, poslane ali prejete podatke;

d) če uporabljena tehnologija in postopki v zadostni meri onemogočajo spremembo ali izbris podatkov, ki ju ne bi bilo mogoče enostavno ugotoviti, oziroma obstaja zanesljivo jamstvo glede nespremenljivosti sporočila.

3.2. Elektronsko sporočilo se šteje za odposlano, ko vstopi v informacijski sistem izven nadzora pošiljatelja ali osebe, ki je elektronsko sporočilo poslala v imenu pošiljatelja in v skladu z njegovo voljo. Elektronsko sporočilo se ne more šteti za neposlano samo iz razloga, ker pošiljatelj ni prejel zahtevanega potrdila o prejemu, razen v primeru izrecnega predhodnega pisnega dogovora, da je za veljavno pošiljko potrebno potrdilo o prejemu. Za kraj pošiljanja elektronskega sporočila se šteje sedež pošiljatelja, tudi, če se informacijski sistem pošiljatelja nahaja v drugem kraju, ki se šteje za kraj pošiljanja elektronskega sporočila.

3.3. Elektronsko sporočilo se šteje za prejeto, ko vstopi v prejemnikov informacijski sistem. Za kraj prejema elektronskega sporočila se šteje sedež prejemnika, tudi, če se informacijski sistem prejemnika nahaja v drugem kraju, ki se šteje za kraj prejema elektronskega sporočila.

4. Izključitev odgovornosti za popolnost ponudbe

4.1. Dobavitelj ne prevzema odgovornosti za popolnost ponudb s strani naročnika ali tretjih oseb, ki so pripravljene na osnovi dobaviteljevih ponudb ali dobaviteljeve ponudbe vključujejo.

4.2. Odgovornost za ustreznost dobav glede na konkreten namen uporabe nosi naročnik. Če ni posebej pisno dogovorjeno drugače oz. naročnik pred potrditvijo

naročila ne predloži tehnične dokumentacije, iz katere so razvidne zahteve glede lastnosti naročenih dobav, dobavitelj odgovarja izključno za lastnosti, potrebne za običajno rabo.

5. Cene in plačilni pogoji

5.1. Xxxx, ki jo mora naročnik plačati v skladu s pogodbo, je pogodbena cena.

5.2. Pogodbena cena in rok plačila se določita v ponudbi oziroma v pogodbi.

5.3. Pogodbena cena je neto cena in ne vključuje DDV, carin in morebitnih drugih davkov ali pristojbin. Naročnik je dolžan dobavitelju oziroma njegovim podizvajalcem povrniti tovrstne stroške, če jih na podlagi predpisov ali drugih razlogov krijejo dobavitelj oziroma podizvajalci.

5.4. Cene veljajo za dobavo po pariteti EXW (Incoterms 2010) in ne vključujejo stroškov embaliranja in embalaže, prevoza, zavarovanja in drugih izdatkov oziroma manipulativnih stroškov (raztovarjanje, skladiščenje, pregledi s strani tretjih oseb, itd.).

5.5. Če dobavitelj prevzame tudi morebitno namestitev ali vgradnjo dobavljene opreme, naročnik poleg pogodbene cene nosi tudi s tem povezane dodatne stroške (npr. potne stroške in dnevnice), razen v primeru, če je bilo izrecno drugače dogovorjeno.

5.6. Cene temeljijo na predvidenih stroških dobavitelja v času sklenitve pogodbe. Če se ti stroški do trenutka dobave bistveno povišajo, ima dobavitelj pravico zahtevati prilagoditev cene.

5.7. Ob odsotnosti drugačnega dogovora morajo biti vsa plačila opravljena na sporočeni transakcijski račun dobavitelja, v dogovorjeni valuti, v celoti in brez odbitkov (npr. bančnih stroškov). Če se odbitkom ni mogoče izogniti, je dolžan naročnik nakazani znesek ustrezno povečati, tako da dobavitelj prejme neto znesek v višini, ki bi ga sicer prejel brez odbitka.

5.8. Kadar je dogovorjen rabat ali bonus, je naročnik do tega upravičen pod pogojem pravočasnega plačila v dogovorjeni višini.

5.9. Kadar je dogovorjena izvedba dobave po delih (delne dobave), morajo biti ob odsotnosti drugačnega dogovora delne dobave plačane po delih na podlagi ločenih računov za vsako posamezno delno dobavo.

5.10. Plačilo velja za izvršeno na dan, ko lahko izvajalec z njim razpolaga.

5.11. Pri zamudi s plačilom je dobavitelj upravičen zaračunati zakonske zamudne obresti.

5.12. Naročnik nima pravice zadrževati plačil zaradi jamstvenih ali drugih zahtevkov do dobavitelja.

6. Lastninski pridržek

6.1. Predmet dobave oziroma njegovi deli ostanejo do njihovega popolnega poplačila v lasti dobavitelja.

6.2. Naročnik je dolžan na dobaviteljevo zahtevo na lastne stroške nemudoma po sklenitvi pogodbe overiti svoj podpis in pogodbo z overjenim podpisom takoj izročiti dobavitelju. Slednjega pooblašča, da na naročnikove stroške vpiše lastninski pridržek v javne evidence. V času, ko velja lastninski pridržek, je dolžan naročnik vzdrževati predmet dobave, skleniti ustrezna zavarovanja proti običajnim tveganjem ter storiti vse, da prepreči škodo na lastnini dobavitelja.

6.3. Ob odsotnosti drugačnega dogovora naročnik z dobavljenim blagom ni upravičen razpolagati.

6.4. Ob upravičeni uveljavitvi lastninskega pridržka (člen 19.3), je dolžan naročnik dobavitelju izročiti predmet dobave oziroma mu omogočiti nemoten dostop do predmeta dobave in njegovo odstranitev.

7. Dobavni rok in zamuda

7.1. Dobavni rok se določi v ponudbi oziroma pogodbi.

7.2. Dobavni rok začne teči od najkasnejšega izmed naslednjih datumov:

a) datuma dobaviteljeve potrditve naročnikovega naročila;

b) datuma, ko naročnik izpolni vse tehnične, prodajne oziroma druge pogoje, ki so potrebni in nujni za uspešno izpolnitev obveznosti dobavitelja;

c) datuma, ko dobavitelj prejme predplačilo, ki zapade pred dobavo naročenega blaga, ali ustrezno garancijo, če je bilo tako dogovorjeno.

7.3. Dobavni rok ne prične teči oziroma, če je že pričel teči, se tek dobavnega roka zadrži, če:

a) naročnik ne zagotovi potrebnih informacij, dokumentov, listin, dovoljenj in ostale dokumentacije, ki jo je dolžan priskrbeti;

b) naročnik ne izpolni vseh tehničnih, prodajnih oziroma drugih pogoje, ki so potrebni in nujni za uspešno izpolnitev obveznosti dobavitelja (9. poglavje), vključno s pogoji iz člena 10.1.;

c) pride do primera višje sile (15. poglavje).

Dobavitelj je upravičen do podaljšanja pogodbenega roka tudi v primeru, če naročnikova ravnanja iz tega člena pomembno otežijo izvedbo naročila. Naročnik je v vsakem primeru iz tega člena dobavitelju dolžan povrniti vse stroške, ki mu zaradi tega nastanejo.

7.4. Če dobavitelj za več kot dva tedna po svoji krivdi zamuja z dobavo, je naročnik upravičen za vsak zamujen del dobave do pogodbene kazni v višini 0,5 % pogodbene cene za ta del dobave za vsak dopolnjen teden zamude, vendar skupno ne več kot 5

% pogodbene cene zamujenega dela dobave.

7.5. Plačilo pogodbene kazni po prejšnjem členu predstavlja edini in izključni zahtevek naročnika proti dobavitelju zaradi njegove zamude.

8. Spremembe dobave

8.1. V primeru, da zaradi spremembe predpisov, tehničnih in drugih standardov, zahtev državnih organov, organov lokalne samouprave ali nosilcev javnih pooblastil, sodne prakse oziroma prakse upravnih organov, do katerih je prišlo po sklenitvi pogodbe, predmeta pogodbe ni mogoče izpolniti v dogovorjenem obsegu ali na dogovorjen način, bo dobavitelj izvedel spremenjen obseg dobave izključno na podlagi predhodnega dogovora z naročnikom o spremembi pogodbenih pogojev (npr. pogodbenih rokov, cene in podobnega). Če je iz omenjenih razlogov izvedba naročila otežena, je dobavitelj upravičen do primernega podaljšanja pogodbenega roka ter povračila dodatnih stroškov, ki so mu s tem nastali.

8.2. Dobavitelj si pridržuje pravico, da dele dobave prepusti v izvedbo svojim podizvajalcem.

9. Dolžnosti naročnika

9.1. Naročnik je dolžan zagotoviti vse pogoje na svoji strani za uspešno in nemoteno izvedbo naročila, zlasti pridobiti vsa potrebna dovoljenja in soglasja za prevzem, predajo v obratovanje in uporabo predmeta dobave.

9.2. Za vsakršno vgradnjo, postavitev, predajo v obratovanje ali izvedbo testov na predmetu dobave, ki poteka izven dobaviteljevih prostorov (v nadaljevanju dela na licu mesta), je dolžan naročnik pravočasno in na lastne stroške:

a) zagotoviti neomejen dostop dobaviteljevega osebja do zemljišč in infrastrukture;

b) nuditi podporo pri pridobivanju vizumov in delovnih dovoljenj ter izvedbi carinskih postopkov za opremo in delavce dobavitelja oziroma njegovih podizvajalcev;

c) izvršiti vsa pripravljalna zemeljska, gradbena in druga podobna dela (npr. postavitev odrov in dvigal), potrebna, da lahko dobavitelj prične z izvajanjem del;

d) zagotoviti energijo, vodo, gretje in razsvetljavo;

e) zagotoviti ustrezne suhe prostore z možnostjo zaklepanja za skladiščenje materiala, orodja, itd., ustreznih delovnih prostorov in prostorov za oddih, vključno s telefonskim in internetnim priključkom, ter ustrezne sanitarne naprave;

f) zagotoviti upoštevanje in izpolnjevanje vseh ustreznih ukrepov za zaščito delavcev in premoženja dobavitelja in njegovih podizvajalcev.

9.3. Pred začetkom del na licu mesta je naročnik dolžan na svoje stroške:

a) dobavitelju posredovati vse potrebne informacije o poteku električnih, plinskih in/ali vodovodnih napeljav ter drugih inštalacij ter statičnih in podzemnih pogojih na terenu,

b) priskrbeti dogovorjene materiale in opremo za začetek del na licu mesta in za zagotovitev usklajene izvedbe del brez prekinitev.

9.4. Naročnik je dolžan na licu mesta na lastne stroške skladno s predpisi poskrbeti za postavitev ustreznih zabojnikov za skladiščenje nevarnih oziroma

posebnih odpadkov, kakor jih opredeljujejo vsakokrat veljavni predpisi, ter poskrbeti za ustrezno skladiščenje in odstranitev takšnih odpadkov.

9.5. Kadar dobavitelj skladno s terminskim načrtom dobave izvede postopoma v več delih, je dolžan naročnik na dobaviteljevo zahtevo sproti pisno potrjevati napredek del in njihov zaključek.

9.6. Naročnik je dolžan dobavitelju v primeru zamud pri izvajanju del na licu mesta, ki nastanejo zaradi vzrokov na strani naročnika, povrniti vse stroške, ki so mu zaradi zamude nastali.

10. Ravnanje z azbestom

10.1. Kadar je po pogodbi dobavitelj dolžan montažo, sestavljanje ali druge storitve opraviti na licu mesta, je naročnik dolžan zagotoviti, da je kraj opravljanja storitev oziroma delovišče, vključno z zrakom v okolici in vsemi deli naprave, na kateri dobavitelj opravlja dela, brez azbesta. V nasprotnem primeru je dobavitelj upravičen začetek del zadržati oziroma dela v izvajanju prekiniti, dokler naročnik ne zagotovi spoštovanja navedenih pogojev. Velja, da je zrak brez azbesta, če znaša koncentracija azbestnih vlaken v zraku največ 1000 vlaken/m3. Na zahtevo dobavitelja mora naročnik izpolnjevanje pogojev dokazati z ustreznimi meritvami, ki jih lahko sam naroči tudi dobavitelj.

10.2. Meritve mora praviloma izvesti pooblaščeni in neodvisni inštitut po postopku, sprejemljivem za dobavitelja.

10.3. Odstranjevanje azbesta sme izvesti le ustrezno usposobljena družba, stroške odstranitve nosi naročnik.

10.4. Dobavitelj lahko ob ustreznih varnostnih ukrepih, ki jih določi sam, po lastni presoji izvede del ali vsa dela, čeprav niso izpolnjeni pogoji iz člena 10.1.

11. Prevzem

11.1. Pri dobavi, za katero je potrebno opraviti formalni prevzem (npr. tehnični prevzem), je dolžan naročnik po zaključku dobave ali njenega dela izvesti vse potrebne tovarniške preizkuse, poskusna obratovanja in ostale teste ter predmet dobave prevzeti. Če ni v pogodbi določeno drugače, je naročnik dolžan prevzem opraviti v roku enega tedna po pisnem naročnikovem obvestilu, da je predmet dobave ali njen del pripravljen na prevzem.

11.2. Pri dobavi, za katero formalni prevzem ni potreben, je dolžan naročnik dobavo sprejeti in opraviti prevzem takoj, ko predmet dobave prispe oziroma je storitev opravljena, če ni v pogodbi dogovorjeno drugače.

11.3. Če naročnik dobave ne prevzame, kot je določeno v prejšnjih dveh členih, velja predmet dobave oziroma njegov del za prevzet, razen, če naročnik prevzema ni mogel opraviti iz upravičenih razlogov in je o tem nemudoma obvestil dobavitelja. V vsakem primeru je

naročnik dobavitelju dolžan povrniti stroške in škodo, ki ju je zaradi tega utrpel.

11.4. Z začetkom ekonomske uporabe predmeta dobave v vsakem primeru velja, da je bil ta prevzet.

11.5. Naročnik je do zavrnitve prevzema upravičen samo v primeru bistvenih napak, ki preprečujejo uporabo predmeta dobave oziroma predajo predmeta dobave v obratovanje.

11.6. Naročnik je dolžan prevzeti tudi delno dobavo in za to plačati ustrezni del pogodbene cene. Prav tako je naročnik dolžan prevzeti predmet dobave, če dobavitelj ni priložil katerega od dokumentov, ki niso nujno potrebni za ekonomsko uporabo predmeta dobave ali če ni bilo izrecno dogovorjeno, da bodo predmet dobave (npr. navodila za uporabo v slovenskem jeziku).

11.7. Ob prevzemu je naročnik dolžan predmet dobave skrbno pregledati. Če ima predmet dobave ali njen del napake, je o teh naročnik dolžan dobavitelja pisno obvestiti, in sicer o očitnih napakah nemudoma po prevzemu, pri skritih napakah pa nemudoma po njihovem odkritju. Naročnik je dolžan zbrati dokazila o napaki in morebitni škodi ter jih predati dobavitelju.

11.8. Kadar je dolžan dobavitelj po opravljenem prevzemu izvesti preizkuse delovanja in/ali poskusno obratovanje, morebitna neuspešna izvedba slednjih ne vpliva na že opravljen prevzem.

11.9. Vse stroške prevzema (npr. stroške v zvezi s pregledi, preizkusi, dovoljenji ali prevzemnimi postopki) krije naročnik.

12. Prenos tveganja

12.1. Ob odsotnosti izrecnega dogovora oziroma ob uporabi Incotermsovih pogojev, ki ne opredeljujejo prenosa tveganja, se šteje, da nevarnost naključnega uničenja ali poškodovanja preide na naročnika:

a) pri dobavah blaga ob predaji prvemu prevozniku;

b) pri dobavah, ki vključujejo storitve, ko je storitev opravljena oziroma ob prevzemu v skladu s členi 11.1. in 11.3. in 11.4.

13. Odgovornost za stvarne napake

13.1. Dobavitelj naročniku jamči za odpravo stvarnih napak na predmetu dobave, če slednji nima običajnih lastnosti ali lastnosti, ki so bile izrecno dogovorjene (v nadaljevanju: napake), pod pogojem, da so napake posledica vzrokov, ki so obstajali pred prevzemom predmeta dobave.

13.2. Izključena je odgovornost za pomanjkljivosti, ki niso na strani dobavitelja ali nastanejo iz razlogov, na katere dobavitelj nima vpliva, npr.:

a) zaradi slabo izvedenih pripravljalnih del, izvedbe ali montaže;

b) zaradi pomanjkljivosti materiala, ki ga je dal naročnik;

c) za manjša odstopanja od specifikacij;

d) za običajno obrabo po prenosu tveganja;

e) za napake zaradi neprimernega upravljanja oziroma prekomerne, neprimerne, napačne ali malomarne uporabe s strani naročnika ali tretjih oseb;

f) za napake zaradi uporabe neprimernih delovnih materialov;

g) za napake, izvirajoče iz nepooblaščenih posegov tretjih oseb;

h) za napake zaradi neizpolnjevanja v obratovalnih in vzdrževalnih priročnikih dobavitelja vsebovanih navodil oziroma priporočil;

i) za programske napake, ki jih ni mogoče reproducirati;

j) za napake, ki nastanejo zaradi delovanja tretjih oseb ali višje sile (npr. atmosferskih razelektrenj, prenapetosti, kemičnih vplivov, itd.).

13.3. Če je predmet dobave izdelan oziroma opravljen na podlagi naročnikovih konstrukcijskih podatkov, načrtov, modelov ali drugih specifikacij, z materiali, ki jih dobavitelju izroči naročnik ali po naročnikovih navodilih, dobavitelj odgovarja izključno za kakovost same izvedbe.

13.4. Dobavitelj v nobenem primeru ne odgovarja za tisti del dobave, ki ga za naročnika opravijo tretje, z dobaviteljem nepovezane osebe.

13.5. Ob odsotnosti drugačnega dogovora odgovornost za napake traja 6 mesecev in prične teči s prevzemom predmeta dobave ali njegovega dela (11. poglavje).

13.6. Odgovornost za napake predčasno preneha, če:

a) naročnik ali tretja oseba izvrši popravila oziroma spremembe na predmetu dobave brez predhodnega pisnega soglasja dobavitelja;

b) naročnik dobavitelja o napaki ne obvesti v skladu s členom 11.7;

c) naročnik ne sprejme vseh ustreznih ukrepov za zmanjšanje posledic škode;

d) naročnik dobavitelju ne omogoči odprave napake.

13.7. Dobavitelj sme napako, o kateri je bil pravilno in pravočasno obveščen skladno s členom 11.7., po lastni izbiri odpraviti bodisi s popravilom, zamenjavo oziroma ponovno izvedbo pomanjkljivega dela.

13.8. Naročnik je dolžan dobavitelju zagotoviti razumen rok in primerne možnosti za odpravo napake. Naročnik je dolžan dobavitelju predmet dobave oziroma njegov del, ki ima napake, zaradi odprave napak prepustiti na lastne stroške in odgovornost v Republiki Sloveniji v kraju, ki ga določi dobavitelj, če ni izrecno pisno dogovorjeno drugače. Za demontažo in ponovno montažo predmeta dobave oziroma njegovega dela je dolžan na lastne stroške in odgovornost poskrbeti naročnik.

13.9. V primeru, da napaka ni odpravljena v dogovorjenem roku, sme naročnik odpravo napake na račun dobavitelja zaupati tretji osebi, ki je strokovnjak na tem področju, o čemer je dolžan dobavitelja predhodno pisno obvestiti.

13.10. Če dobavitelj izvrši dela za odpravo napake in se pozneje izkaže, da napake ni bilo, je naročnik dobavitelju dolžan povrniti stroške iskanja in odpravljanja napake.

13.11. Za zamenjani oziroma popravljeni del začne jamstveni rok (člen 13.5.) teči znova. Odgovornost za napako v vsakem primeru preneha po poteku dvakratnika jamstvenega roka, šteto od dne prevzema predmeta dobave.

13.12. Naročnik lahko ob odsotnosti drugačnega dogovora uveljavlja proti dobavitelju samo tisto odgovornost za napake, kot je opredeljena v tem poglavju. Kakršna koli drugačna odgovornost dobavitelja iz naslova odgovornosti za napake, kot je določena v tem poglavju, je izključena. Naročnik nima pravice do povrnitve stroškov in škode, ki bi ju utrpel zaradi uveljavljanja zahtevkov iz odgovornosti za stvarne napake.

14. Odškodninska odgovornost

14.1. Odškodninska odgovornost dobavitelja je omejena na 20 % pogodbene cene za vsak posamezen škodni primer, vendar na največ 50 % pogodbene cene za vse škodne primere skupaj. Če gre za okvirno pogodbo, ki zajema večje število dobav na podlagi posameznih naročil v daljšem časovnem obdobju, je s pogodbeno ceno mišljena pogodbena cena posamezne dobave.

14.2. Dobavitelj naročniku ne odgovarja za morebitno refleksno škodo, škodo zaradi zaupanja, nemožnosti uporabe stvari, izgube dobička, izgube podatkov, izpada proizvodnje, izpada prodaje, plačanih pogodbenih kazni in odškodnin ter zagotovitev drugih koristi na podlagi zahtevkov tretjih oseb, oziroma drugih oblik posredne škode.

14.3. Omejitve odškodninske odgovornosti iz prejšnjih členov ne veljajo, če je dobavitelj škodo povzročil iz hude malomarnosti ali namenoma. V vsakem primeru je izključena odgovornost dobavitelja za lahko malomarnost.

14.4. Vse omejitve odgovornosti, določene v pogodbi v korist dobavitelja, veljajo tudi v korist njegovih podizvajalcev oziroma poddobaviteljev.

14.5. Naročnik je dolžan zagotoviti, da odgovornost dobavitelja do drugih pogodbenih partnerjev naročnika ne presega omejitev iz teh splošnih pogojev oziroma pogodbeno dogovorjenih omejitev. Naročnik je dolžan dobavitelja obvarovati pred vsakršnimi višjimi zahtevki drugih naročnikovih pogodbenih partnerjev.

14.6. Naročnik izgubi pravico do uveljavljanja povračila škode z iztekom jamstvene dobe oz. z iztekom zakonsko predpisanega zastaralnega roka, kar nastopi prej.

15. Višja sila

15.1. Višja sila je vsaka nepričakovana okoliščina, ki nastopi po sklenitvi pogodbe in je stranka kljub potrebni skrbnosti ni mogla predvideti, je preprečiti ali se ji izogniti ter povzroči zamudo pri izpolnjevanju pogodbenih obveznosti ali nemožnost izpolnitve. Kot primeri višje sile se štejejo naravne nesreče ali katastrofalni dogodki kot so npr. epidemije, jedrske nesreče, požar, poplave, viharji ali potresi; dejanja ali opustitve s strani civilnih ali vojaških oblasti kot so sprememba zakonodaje, omejitve uporabe ali trgovanja s tujo valuto, preklic ali ukinitev izvoznih ali uvoznih dovoljenj, uvedba izrednega stanja, določitev kvot ali omejitve pri uporabi materialov ali delovne sile; vojna ali mobilizacija, državljanska vojna ali vstaja, nemiri, sabotaže ali revolucije; stavke ali izprtja. Med drugim se štejejo za višjo silo tudi motnje v proizvodnji dobavitelja ali njegovih poddobaviteljev, ki so posledica delovanja višje sile in povzročijo zamudo pri dobavi pomembnih surovin in sestavnih delov.

15.2. V primeru nastanka višje sile velja, da dokler višja sila traja, prizadeta stranka ni v zamudi z izpolnjevanjem svojih obveznosti, na izpolnitev katerih višja sila vpliva. Prizadeta stranka je prosta vsake odgovornosti za škodo, nastalo drugi stranki zaradi višje sile.

15.3. Stranka, na katere strani je višja sila nastala, mora nasprotno pogodbeno stranko nemudoma obvestiti o nastopu in prenehanju višje sile ter ji na njeno zahtevo nuditi vse potrebne dokaze o obstoju in trajanju višje sile, obsegu in o njenih posledicah. Če tega ne stori, se ne more sklicevati na obstoj višje sile. Pogodbeni roki se ustrezno podaljšajo glede na čas trajanja višje sile s pisnim dogovorom med strankama.

15.4. V primeru, če dogodek višje sile traja več kot šest (6) mesecev, ima vsaka stranka pravico odstopiti od pogodbe.

16. Prenos pogodbe, obveznosti in pravic

16.1. Nobena stranka brez predhodnega pisnega soglasja nasprotne stranke ne sme prenesti pogodbe ali njenih delov kakor tudi posameznih pravic ali obveznosti na tretjo osebo.

16.2. Ne glede na določilo prejšnjega člena je dobavitelj upravičen pogodbo v celoti ali v njenem delu prenesti na katerokoli družbo v koncernu Siemens Energy, o čemer je dolžan naročnika pravočasno obvestiti.

17. Programska oprema

17.1. Naročnik ima neizključno pravico do uporabe programske opreme, ki je sestavni del dobave, (v nadaljevanju: programska oprema). Uporaba je dopustna le skupaj s predmetom dobave, v nespremenjeni obliki in za predviden namen ter na način, opredeljen v tehnični dokumentaciji (kadar je slednja na voljo). Prenos pravic v zvezi s programsko opremo na tretje osebe je dovoljen le skupaj z ustreznimi predmeti dobave.

18. Pravice intelektualne lastnine

18.1. Dobavitelj si pridržuje vse pravice intelektualne lastnine (avtorske pravice in pravice industrijske lastnine) na programski opremi, predmetu dobave in vsej naročniku predani dokumentaciji, kot npr. načrtih, skicah, tehnični dokumentaciji, vzorcih, katalogih, prospektih, fotografijah (v nadaljevanju: dokumentacija).

18.2. Reproduciranje, predelava in nadaljnja distribucija ponudbene in projektne dokumentacije ter programske opreme, kakor tudi razkrivanje slednjih tretjim osebam brez soglasja dobavitelja ni dopustno.

18.3. Naročnik lahko dokumentacijo uporablja le v nespremenjeni obliki, za namen in v obsegu, potrebnem za obratovanje in vzdrževanje predmeta dobave. Drugačna uporaba je dopustna le na podlagi predhodnega pisnega soglasja dobavitelja. Naročnik brez posebnega pisnega soglasja ne sme kopirati ali posnemati predmeta dobave ali njegovih delov za namene, ki niso neposredno povezani z izpolnjevanjem obveznosti po pogodbi.

18.4. Prenos zgoraj naštetih pravic na tretje osebe je dopusten le skupaj s prenosom predmeta dobave in soglasjem dobavitelja.

18.5. Dobavitelj bo v primeru, da tretja oseba do naročnika upravičeno uveljavlja zahtevek zaradi kršitve pravic intelektualne lastnine v zvezi s predmetom dobave, po lastni izbiri in na lastne stroške bodisi:

a) zagotovil pravico do uporabe ustrezne intelektualne lastnine v zvezi s predmetom dobave,

b) prilagodil dobavo na takšen način, da ustrezna pravica intelektualne lastnine ne bo več kršena ali

c) opravil zamenjavo tistega dela dobave, ki krši pravice intelektualne lastnine.

Dobavitelj bo ustrezen predmet dobave v primeru, da po njegovi oceni ne bo na voljo nobena od zgoraj naštetih možnosti, vzel nazaj in naročniku vrnil plačilo.

18.6. Dobavitelj je zgoraj naštete obveznosti dolžan izpolniti le v primeru, da:

a) naročnik dobavitelja nemudoma pisno obvesti o zahtevkih, ki jih uveljavlja tretja oseba, in mu posreduje tudi kopijo vseh obvestil in dopisov v zvezi z domnevno kršitvijo;

b) naročnik ne prizna kršitve pravic intelektualne lastnine in dobavitelju posreduje oziroma zagotovi vsa potrebna pooblastila, podatke in podporo za obrambo proti zahtevku tretje osebe;

c) naročnik dobavitelju prepusti izključno pravico do priprave in izvedbe obrambe (vključno s pravico do izbire pravnega zastopnika) ter pravico razpolagati s pravnimi sredstvi po lastni presoji in

d) naročnik v primeru, če zaradi zmanjšanja škode ali iz drugih razlogov preneha z uporabo predmetov dobave, tretji osebi pisno sporoči, da to ne pomeni priznanja kršitve pravic intelektualne lastnine.

18.7. Vsi morebitni zahtevki naročnika so izključeni, če je za kršitev pravic intelektualne lastnine odgovoren naročnik sam ali oseba na njegovi strani, npr: kršitev

je nastala zaradi načina uporabe, ki je dobavitelj ni mogel vnaprej predvideti; do kršitve je prišlo zaradi sprememb predmeta dobave, ki jo je opravil naročnik; do kršitve je prišlo z uporabo predmeta dobave v povezavi z drugo opremo.

18.8. Vsi drugi zahtevki naročnika v zvezi s kršitvami pravic intelektualne lastnine tretjih oseb, ki niso navedeni v tem poglavju, so izključeni.

19. Zadržanje izvajanja pogodbe

19.1. Dobavitelj je upravičen v primeru naročnikove zamude s plačilom ali izpolnitvijo drugih obveznosti po tej pogodbi:

a) Odložiti izpolnitev svojih obveznosti do plačila zapadlih zneskov ali izpolnitve drugih obveznosti (zlasti tistih, ki so pogoj za dobaviteljevo izvedbo naročila) in zaračunati naročniku s takšnim odlogom povezane stroške in škodo.

b) Uveljavljati sorazmerno podaljšanje pogodbenega roka.

c) Od dneva zapadlosti zaračunati naročniku zakonske zamudne obresti od zapadlega zneska do dne plačila.

d) Zahtevati takojšnje plačilo celotnega preostanka zapadlega in nezapadlega dolga, če je naročnik v zamudi in svojih obveznosti ne poravna niti v 15- dnevnem dodatnem roku po pisnem opominu.

19.2. Dobavitelj je do zadržanja izvajanja pogodbe upravičen tudi, če upravičeno domneva, da plačila iz razlogov, ki so nastopili po sklenitvi pogodbe, ne bodo izvršena v celoti ali pravočasno, naročnik pa na zahtevo ne priskrbi ustreznega zavarovanja.

19.3. Če dobavitelj začasno zadrži izvajanje pogodbe v skladu s prejšnjima členoma ali če naročnik zadrži izvajanje pogodbe iz razlogov, ki niso na strani dobavitelja, je naročnik dobavitelju dolžan plačati vse že dobavljene oziroma izvršene dele dobave. Poleg tega mora dobavitelju povrniti tudi vse stroške, ki so nastali zaradi zadržanega izvajanja (npr. plačila podizvajalcem, stroški čakalnih dob, itd.). Naročnik je na zahtevo dobavitelja dolžan v primeru začasnega zadržanja izvajanja pogodbe vrniti že dobavljene predmete dobave. Takšno vračilo, kakor tudi uveljavljanje lastninskega pridržka in drugi podobni dogodki, ne pomenijo prenehanja pogodbe, razen če dobavitelj izrecno tako izjavi.

20. Prenehanje pogodbe

20.1. Če je med stranka dogovorjena pravica do odpovedi pogodbe brez navajanja razloga, ni pa določeno, kolikšen je odpovedni rok, znaša ta 60 dni.

20.2. Vsaka od pogodbenih strank lahko s pisnim obvestilom odstopi od pogodbe s takojšnim učinkom v primeru:

a) Vložitve predloga za oziroma uvedbe likvidacije, prisilne poravnave oziroma stečaja nad nasprotno stranko.

b) Statusnih sprememb, ki bi lahko vplivale na izpolnitev pogodbe.

c) Blokade transakcijskega računa nasprotne stranke.

d) Ko podaljšanje pogodbenih rokov zaradi delovanja višje sile znaša več kot 6 (šest) mesecev.

e) Kršitve bistvenih določil pogodbe.

f) Da iz ravnanja nasprotne stranke ali iz okoliščin izhaja, da svojih obveznosti ne bo ali ne bo mogla izpolniti.

20.3. Naročnik sme poleg razlogov iz člena 20.2. odstopiti od pogodbe s pisnim obvestilom in s takojšnjim učinkom v primeru, da dobavitelj zamuja z dobavo, vendar šele po tem, ko ga je obvestil o nameravanem odstopu in mu pustil dodaten razumni rok za izpolnitev obveznosti, dobavitelj pa obveznosti, s katerimi je v zamudi, niti v dodatnem roku ni izpolnil.

20.4. Kadar je za zamudo pri izpolnitvi med strankama dogovorjeno plačilo pogodbene kazni, lahko naročnik sproži postopek odstopa od pogodbe iz prejšnjega člena šele, ko je dosežen najvišji znesek pogodbene kazni.

20.5. Naročnik lahko odstopi od pogodbe, ne da bi pustil dobavitelju dodatni rok za izpolnitev, če iz njegovega ravnanja ali iz okoliščin zanesljivo izhaja, da svojih obveznosti niti v dodatnem roku ne bo ali ne bo mogel izpolniti.

20.6. Dobavitelj sme poleg razlogov iz člena 20.2. odstopiti od pogodbe s pisnim obvestilom in s takojšnjim učinkom še v primeru, da:

a) Se naročnik v smislu zakona, ki ureja gospodarske družbe, poveže ali združi s tretjo osebo – gospodarsko družbo, ki je neposredni konkurent dobavitelju, ali da takšen konkurent pridobi v naročniku kontrolni delež ali drugače pridobi nadzor nad dobaviteljem.

b) Xxxxxxxx, ki je v zamudi, niti v 15-dnevnem dodatnem roku po pisnem opominu ne izpolni svojih obveznosti (točka d) člena 19.1.), razen, če da ustrezno zavarovanje za izpolnitev svojih obveznosti.

20.7. Odpovedna oz. odstopna izjava morata biti poslani nasprotni stranki pisno s priporočeno pošiljko. Če je med strankama dogovorjena pravica do odpovedi pogodbe brez navajanja razloga, prične odpovedni rok teči z dnem oddaje priporočene pošiljke na pošto.

20.8. V primeru prenehanja pogodbe, ne glede na razlog, se že opravljene dobave ali delne dobave obračunajo in plačajo v skladu s pogodbo. To velja tudi v primeru, da dobava s strani naročnika še ni bila prevzeta, kot tudi za pripravljalna dela s strani dobavitelja. Namesto plačila lahko dobavitelj zahteva vrnitev dobavljenega blaga.

20.9. V primeru prenehanja pogodbe iz razloga po členu

20.6. je dobavitelj upravičen do povračila vseh do tedaj nastalih stroškov ter stroškov, povezanih z odstopom od pogodbe (npr. stroškov v zvezi z zapuščanjem kraja izvajanja del, stroškov in škode, ki nastanejo morebitnim dobaviteljevim podizvajalcem oziroma poddobaviteljem, stroškov, povezanih s

predčasnim prenehanjem uporabe delovnih sredstev in opreme itd.). Poleg povračila stroškov je dobavitelj upravičen do povračila celotne škode, ki mu je zaradi odstopa od pogodbe nastala, in sicer v skladu s splošnimi pravili o odškodninski odgovornosti.

21. Poslovna skrivnost

21.1. Kot poslovna skrivnost se šteje vsaka informacija ali podatek, vključno s kakršno koli poslovno, tehnično in informacijo komercialne narave, ki jo dobavitelj posreduje naročniku. Kot zaupni podatki se štejejo zlasti informacije o dobavitelju, ponudba, pogodba, kopije, povzetki, priprave, vzorci, prototipi, strokovno znanje, izkušnje, t. i. know-how ali deli podatkov, opredeljenih tem členu (v nadaljevanju: poslovni podatki).

21.2. Naročnik je dolžan poslovne podatke uporabiti izključno za realizacijo pogodbenih obveznosti ter z njimi seznaniti le tiste svoje zaposlene, za katere je zaradi realizacije pogodbe nujno, da se z njimi seznanijo. Podatke je dolžan zavarovati pred neupravičenim dostopom in uporabo s strani tretjih oseb.

21.3. Za varstvo zaupnosti poslovnih podatkov je naročnik dolžan skrbeti kot dober gospodar. Poslovne podatke je dolžan varovati ne glede na to, ali jih je pridobil v zvezi z naročilom oziroma predmetom naročila ali na drug način, če niso splošno znani.

21.4. Brez predhodnega soglasja nasprotne stranke ne sme nobena pogodbena stranka razkrivati poslovnih podatkov tretjim osebam, oziroma jih uporabljati za namene izven pogodbe.

21.5. V primeru, da dobavitelj razkritje poslovnih podatkov tretji osebi ali za namen izven pogodbe pisno dovoli oziroma je to nujno zaradi realizacije naročila, je naročnik upravičen to storiti le, če se tretja oseba zaveže podatke varovati vsaj na ravni, kot je določena v tem poglavju (poglavje 21).

21.6. V 21. poglavju navedena dolžnost varovanja poslovnih podatkov smiselno velja tudi za osebne podatke, ki se nanašajo na dobavitelja ali tretjo osebo ter informacije iz zakonov, ki urejajo bančništvo in trg vrednostnih papirjev in ki jih je naročnik pridobil v okviru izvedbe naročila. Naročnik je dolžan zagotoviti ravnanje z njimi v skladu z zakoni, ki urejajo varstvo osebnih podatkov in bančništvo.

21.7. Ne glede na določila tega poglavja je naročnik upravičen poslovne podatke razkriti oziroma posredovati dalje, če je k temu zavezan po odločbi sodišča ali drugega državnega organa ali mora to storiti glede na kogentne predpise, pri čemer mora o tem nemudoma pisno obvestiti dobavitelja in izvesti vse razumne ukrepe, da bo upoštevana zaupna narava razkritih oziroma nadalje posredovanih podatkov. Zaupni podatki, razkriti po tem členu, morajo biti označeni z oznako »ZAUPNO« ali drugo primerljivo oznako.

21.8. Dobavitelj bo podatke o naročniku iz vsakokratnega poslovnega dogodka praviloma obdeloval računalniško in samo v povezavi z izvedbo naročila, zlasti za upravne in računovodske namene. Iz logističnih razlogov je dobavitelj upravičen podatke shraniti na strežniku druge, z dobaviteljem kapitalsko povezane družbe.

21.9. Dobavitelj je upravičen podatke o naročniku in transakcijah, pridobljene v okviru poslovanja ali realizacije naročil, posredovati drugim družbam koncerna Siemens, in sicer za namene: a) informiranja (npr. »purchase pooling«), b) poročanja za statistične namene ter c) upravljanja z riziki.

21.10. Dobavitelji in druge družbe koncerna Siemens Energy imajo pravico naročniku pisno ali preko elektronske pošte pošiljati informacije o blagu ali storitvah ter z njim vstopati v stik po katerikoli komunikacijski poti. Dobavitelj se zaveže prenehati s komunikacijo iz tega člena na podlagi pisne zahteve naročnika.

21.11. Obveznost varovanja poslovne skrivnosti iz tega poglavja ostane v veljavi tudi po prenehanju veljavnosti pogodbe med dobaviteljem in naročnikom, ne glede na razlog prenehanja, vse dokler obstaja komercialno upravičen interes za tajnost navedenih podatkov. V primeru kršitve določil tega poglavja naročnik dobavitelju odškodninsko odgovarja v skladu s splošnimi pravili o odškodninski odgovornosti.

22. Protikorupcijska klavzula

22.1. Če je v zvezi s sklepanjem pogodbe ali pogodbo samo prišlo do ravnanja, ki je po slovenskih predpisih opredeljeno kot koruptivno in ki je vplivalo ali bi utegnilo vplivati na ravnanje pogodbenih strank, je taka pogodba nična.

22.2. Pogodbi zvesta stranka lahko odstopi od pogodbe pred potekom njene veljavnosti, in sicer s takojšnjim učinkom ter brez kakršnih koli nadaljnjih obveznosti, če se izkaže, da je v zvezi z izvajanjem ali nadzorom nad izvajanjem pogodbe prišlo do korupcije.

23. Skladnost s pravili o nadzoru izvoza

23.1. Dobavitelj ni dolžan izpolniti svojih pogodbenih obveznosti, če za to obstajajo ovire, ki izvirajo iz nacionalnih ali mednarodnih predpisov v zvezi z zunanjo trgovino ali embargov (in/ali drugih sankcij).

23.2. Naročnik je dolžan pri posredovanju predmeta dobave, njenega dela ali storitev, izvedenih s strani dobavitelja (vključno s programsko opremo, tehnološkimi rešitvami in dokumentacijo ne glede na obliko, v kateri se nahajajo), tretji osebi upoštevati vse nacionalne in mednarodne predpise o nadzoru (ponovnega) izvoza, kakor tudi predpise, ki so jih sprejeli Zvezna republika Nemčija, Evropska unija in Združene države Amerike.

23.3. Pred posredovanjem predmeta dobave, njenega dela ali storitve tretjim osebam mora naročnik še zlasti zagotoviti, da:

a) s tem ni kršena trgovinska zapora (embargo) Evropske unije, Združenih držav Amerike ali Združenih narodov – upoštevaje pri tem tudi nacionalne omejitve in prepovedi izogibanja embargom (»by-passing prohibition«);

b) predmet dobave, njen del ali storitev ni namenjen uporabi v oborožitvene namene ter jedrski ali orožarski tehnologiji, ki je bodisi prepovedana bodisi so zanjo potrebna ustrezna dovoljenja, razen v primeru, če so bila dovoljena pridobljena;

c) so pri tem upoštevane omejitve, ki se nanašajo na trgovanje s pravnimi in fizičnimi osebami, ki sta jih Evropska unija ali Združene države Amerike uvrstili na seznam sankcioniranih oseb (»Sanctioned Party List«).

23.4. Kadar je zaradi nadzora izvoza s strani pristojnih organov ali dobavitelja to potrebno, se naročnik zaveže, da bo na poziv dobavitelja slednjemu nemudoma posredoval podatke, ki se nanašajo na končnega prejemnika blaga, končni namembni kraj, končno uporabo predmeta dobave, njenega dela ali storitve ter podatke glede morebitnih izvoznih omejitev.

23.5. Naročnik je dolžan odvrniti morebitne zahtevke državnih organov oziroma tretjih do dobavitelja zaradi naročnikovega neupoštevanja v tem poglavju navedenih obveznosti v zvezi z nadzorom nad izvozom. V primeru, da bi dobavitelju zaradi neupoštevanja omenjenih obveznosti nastali stroški oziroma škoda, mu jo je naročnik dolžan v celoti povrniti, razen, če je do kršitev prišlo iz razlogov, ki niso na strani naročnika.

24. Ravnanje z odpadno električno in elektronsko opremo

24.1. Stroški, povezani z zbiranjem, predelavo in odstranjevanjem ostankov predelave električne in elektronske opreme (EE oprema), ki ni EE oprema iz gospodinjstev, bremenijo naročnika takšne opreme, ki je tudi njen končni uporabnik. Če naročnik ni končni uporabnik EE opreme, je dolžan v pogodbi o nadaljnjem prenosu EE opreme zagotoviti, da bodo omenjeni stroški bremenili njenega prejemnika.

24.2. Naročnik je dolžan zagotoviti dobavitelju vse podatke, ki bi jih ta potrebovala zaradi izpolnjevanja svojih obveznosti po veljavnih predpisih o ravnanju z odpadno električno in elektronsko opremo.

24.3. Naročnik je dolžan dobavitelju povrniti vse morebitne stroške in škodo, ki bi temu nastali zaradi naročnikovega nespoštovanja določil tega poglavja.

25. Veljavna zakonodaja in reševanje sporov

25.1. Za presojo pogodbenega razmerja se uporablja pravo Republike Slovenije. Uporaba Konvencije Združenih narodov o pogodbah o mednarodni prodaji blaga (CISG) z 11. 4. 1980 je izključena.

25.2. Stranki si bosta prizadevali morebitne spore, ki bi nastali v zvezi s pogodbo, rešiti sporazumno. Vsaka

od strank lahko zahteva, da se pogajanj na obeh straneh udeležijo predstavniki najvišjega vodstva.

25.3. Če stranki spora ne bosta mogli rešiti sporazumno, je za reševanje pristojno stvarno pristojno sodišče v Ljubljani. Ne glede na določilo prejšnjega stavka je dobavitelj upravičen uveljavljati svoje zahtevke proti naročniku tudi pred sodiščem, pristojnim zanj po sedežu ali po predpisih, ki veljajo na območju njegovega sedeža.

26. Končno določilo

26.1. Vse spremembe in/ali dopolnitve pogodbe med strankama morajo biti sklenjene v pisni obliki.

Document Metadata

Table of Contents

Veljavni od 1. 12. 2019

Document Metadata