Contract

Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet (punkt 16 på dagordningen)

Bakgrund

Styrelsen i BioGaia AB (publ), xxx.xx 556380-8723, föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram avsett för bolagets eller dess dotterbolags anställda i Sverige genom i) riktad emission av teckningsoptioner till bolagets helägda dotterbolag TriPac AB, xxx.xx 556153-2200 (”Dotterbolaget”), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 1,8 procent av aktierna och cirka 1,3 procent av rösterna. Den procentuella utspädningen har i fråga om aktierna beräknats enligt formeln 1- (befintligt antal aktier/nytt antal aktier), och i fråga om rösterna beräknats enligt formeln 1- (befintligt antal röster/nytt antal röster). Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och därefter av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 365 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom anställda i bolaget eller dess dotterbolag ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 14 maj 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Dotterbolaget.

5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 140 % av den volymvägda genomsnittskursen

för Bolagets B-aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar före stämman. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet.

6. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 6 juli 2024 till och med den 6 november 2024.

7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 365 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

8. B-aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att Dotterbolaget överlåter högst 365 000 teckningsoptioner till bolagets VD, ledande befattningshavare och andra anställda i bolaget eller dess dotterbolag, eller av dessa personer helägda bolag, enligt nedanstående principer.

• Kategori A – VD och andra ledande befattningshavare: deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas högst 237 250 teckningsoptioner och högst 54 750 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.

• Kategori B – andra anställda: deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas högst 127 750 teckningsoptioner och högst 2 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.

Om inte samtliga erbjudna teckningsoptioner förvärvas av de personer som erbjudits att förvärva dem, ska styrelsen ha rätt att erbjuda ytterligare teckningsoptioner till personer i ovan nämnda kategorier, dock högst ytterligare 3 000 per person (dvs. högst sammanlagt 57 750 teckningsoptioner till person tillhörande Kategori A och högst sammanlagt 5 000 teckningsoptioner till personer tillhörande Kategori B).

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien ska utföras av en oberoende värderingsexpert.

Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktad att erbjuda bolaget eller Dotterbolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet förutsätter att sådan överlåtelse lagligen kan ske och att den enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa kostnader.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner från berättigade personer ska ske under tiden från och med den 10 maj 2021 till och med den 10 juni 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Finansiering och erbjudande om bonus

Som en del av Incitamentsprogrammet erbjuds deltagaren en stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från Bolaget sammanlagt motsvarande 50 procent av det belopp som deltagaren betalat för teckningsoptionerna. Första bonusutbetalning, motsvarande 15 procent av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker ett år efter det att deltagaren förvärvat teckningsoptionerna. Andra bonusutbetalningen, motsvarande 15 procent av det belopp deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker två år efter det att deltagaren förvärvat teckningsoptionerna. Tredje bonusutbetalningen, motsvarande 20 procent av det belopp som deltagaren betalat för teckningsoptionerna, sker tre år efter att deltagaren förvärvat teckningsoptionerna. Bonusutbetalning förutsätter att deltagaren kvarstår i sin anställning i bolaget eller dess dotterbolag vid bonusutbetalningstillfället.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska vidare ha rätt att erbjuda bonus för tilldelade optioner vid ändrade förutsättningar hänförliga till deltagaren, exempelvis dödsfall, sjukdom eller andra ömmande omständigheter.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av teckningsoptionerna.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024 har, enligt en preliminär värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 18,89 kronor. Beräkningarna har baserats på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 424 kronor, en riskfri ränta om 0 procent, och en antagen volatilitet om 30 procent samt en antagen årlig utdelning om 7 kr per aktie. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid anställdas förvärv av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och parametrar.

Bolagets kostnad, inklusive sociala avgifter, för bonus till deltagarna uppskattas, vid fullt initialt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för teckningsoptionerna om 18,89 kronor, uppgå till maximalt ca 4 530 000 kronor.

Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 150 000 kronor.

Utöver ovan nämnda kostnader bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget

Det förekommer inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut enligt ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och genomförande.

_