Thule Group AB (publ)
Thule Group AB (publ)
Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av retention bonus
Styrelsen för Thule Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2017/2020”), på följande villkor.
A. Emission av teckningsoptioner
1. Högst 2 250 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Thule AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Thule Group-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Thule AB.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2020 till och med den 15 december 2020.
LEGAL#14762841v7
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 118 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 27 april 2017 till och med den 4 maj 2017. Om, vid Teckning av Aktie, kursen senast betalt för bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 162,3 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken Teckningskursen har fastställts, enligt ovan, så ska Teckningskursen ökas i motsvarande mån, dvs. med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger 162,3 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken Teckningskursen har bestämts.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2017/2020 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2017/2020 avseende nyteckning av aktier i Thule Group AB (publ)”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger de ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2017/2020 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Teckningsoptionerna ska av Thule AB, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda i Thule Group-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Första tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
Befattning | Xxxxx teckningsoptioner |
VD | Minst 125 000 och högst 375 000 |
CFO och President Region Americas | Minst 62 500 och högst 187 500 per person |
Övrig ledningsgrupp och andra nyckelpersoner (f.n. 8 personer) | Minst 43 750 och högst 125 000 per person |
Första tilldelning beräknas ske under maj 2017. Överteckning kan inte ske.
4. Det totala antalet optioner som utges i Teckningsoptionsprogram 2017/2020 överstiger det antal optioner som förväntas tilldelas i den första tilldelningen. De teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda eller anställda som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet anställda i respektive kategori kan komma att ändras. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2018.
5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2017/2020 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
6. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Thule AB, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor.
C. Retention bonus
Som en del av Teckningsoptionsprogram 2017/2020 erhåller deltagaren en retention bonus i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget som sammanlagt motsvarar det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning kvarstår i sin anställning inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning. Bonusen utbetalas i samband med ordinarie löneutbetalning i december 2020. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter.
Deltagare i andra jurisdiktioner
Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2017/2020 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2017/2020.
Kostnader, utspädning m.m.
Bolagets kostnad för ”retention bonus” uppskattas, vid fullt initialt deltagande inklusive sociala avgifter och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna vid tilldelningstillfället om 8,40 kronor per option, uppgå till maximalt ca 23,5 miljoner kronor. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2017/2020 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Vid antagande av att samtliga 2 250 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2017/2020 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 25 146,80 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca
2,2 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2016 hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med ca 0,08 kronor från 6,69 kronor till 6,61 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.
Befintliga incitamentsprogram
Inom ramen för ett befintligt incitamentsprogram som omfattar teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner föreligger 1 666 666 teckningsoptioner utgivna i serie 2014/2018, av vilka 1 302 889 teckningsoptioner har tilldelats, vilket motsvarar en utspädning motsvarande ca 1,3 procent av beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Teckningsoptioner i serie 2014/2018 kan utnyttjas under 2018. Lösenpriset motsvarar för närvarande 88 kronor, dock att om vid nyteckning av aktie senaste betalkurs för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 164 procent av det fastställda lösenpriset, ska lösenpriset ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 164 procent av lösenpriset. Åtta personer som innehar teckningsoptioner i serie 2014/2018 avses även omfattas av Teckningsoptionsprogram 2017/2020.
Förslagets beredning
Styrelsens förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen. Bolagets fyra största ägare AMF Försäkring & Fonder, Lannebo Fonder, Nordea Fonder och SEB Fonder har alla förbundit sig att stödja förslaget.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Malmö i mars 2017 Thule Group AB (publ) Styrelsen