Styrelsens för NOTE AB (publ) fullständiga förslag till beslut om Incitamentsprogram 2019/2022 och emission av teckningsoptioner

Punkt 9

Styrelsens för NOTE AB (publ) fullständiga förslag till beslut om Incitamentsprogram 2019/2022 och emission av teckningsoptioner

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet 2019/2022”) för Bolagets verkställande direktör Xxxxxxxx Xxxx-Xxxxxxxx (”Deltagaren”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa än större delaktighet för Deltagaren inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogrammet 2019/2022 samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 200 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagaren.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagaren genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.

3. Teckningsoptionerna ska tecknas av Deltagaren till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (”Optionspremien”) beräknad enligt principerna för Black & Scholes. Mätperioden för beräkning av Optionspremien ska ske under tiden från och med den 21 januari 2019 till och med den 11 februari 2019.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant vederlag senast den 13 februari 2019, styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för betalning.

4. Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver att Deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 12 februari 2019 till och med den 13 februari 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

16253678.15

6. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 10 februari 2022 fram till och med den 3 mars 2022, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april

2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

7. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 130 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 21 januari 2019 till och med den 11 februari 2019 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,5 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

8. Sedvanliga omräkningsvillkor ska gälla för teckningsoptionerna.

B. Närmare information om emissionen och överlåtelsen

1. Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogrammet 2019/2022 kan upp till 400 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka en (1) procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 200 000 kronor.

Tillsammans med utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2017/2020 och 2018/2021 motsvarar den totala utspädningen cirka fem (5) procent av det totala antalet utestående aktier och röster.

2. Beräkning av marknadsvärdet

Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har av styrelsen bedömts för närvarande ligga kring 28 procent. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid på motsvarande nivå samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktier under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 22 kronor, varvid teckningskursen för teckningsoptionerna kommer uppgå till 28,60 kronor samt med hänsyn till Bolagets utdelningspolicy, blir värdet per teckningsoption 1,11 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Styrelsens värdering av teckningsoptionerna kommer att granskas av det oberoende värderingsinstitutet PwC.

3. Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagaren.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet 2019/2022, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 200 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

4. Beredning av ärendet

Principerna för Incitamentsprogrammet 2019/2022 har arbetats fram av styrelsen (tillika Bolagets ersättningsutskott), med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter

beslutat att framlägga detta förslag till extra stämman. Det noteras att Xxxxxxxx Xxxx- Xxxxxxxx inte har deltagit vid handläggningen av eller beslut avseende utformningen av villkoren eller andra ärenden relaterade till Incitamentsprogrammet 2019/2022.

5. Utestående program

I Bolaget finns två (2) utestående teckningsoptionsprogram; 2017/2020 och 2018/2021.

På årsstämman 20 april 2017 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av 600 000 teckningsoptioner 2017/2020 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 600 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka två (2) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

600 000 optioner har tecknats. Teckningskursen fastställdes till 23,30 kronor per aktie.

På årsstämman 26 april 2018 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till koncernledningen och andra nyckelpersoner samt beslut om emission av högst

630 000 teckningsoptioner 2018/2021 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningskursen fastställdes till 29,00 kronor per aktie. 380 000 optioner har tecknats. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 380 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka en (1) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Bolaget har inga andra utestående teckningsoptionsprogram.

C. Bemyndiganden och beslutsregler

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Kista i december 2018 Styrelsen i NOTE AB (publ)