Contract
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM I) MINSKNING AV BOLAGETS AKTIEKAPITAL, II) ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN AVSEENDE AKTIEKAPITAL OCH ANTAL AKTIER OCH
III) FONDEMISSION AV STAM B AKTIER (PUNKT 13)
Bakgrund
Styrelsen i Odd Molly International AB (publ), org. nr 556627-6241, önskar skapa ett nytt aktieslag genom emission av Stam B aktier. Emission av nya Stam B aktier föreslås ske genom en fondemission. Styrelsens avsikt är att genom fondemission skapa ett nytt kapitalinstrument med begränsad utspädning av röster för befintliga aktieägare vilket kommer att bidra till nya möjligheter för kapitalanskaffning för bolaget samt möjliggöra tillväxt. Avsikten är att Stam B aktierna ska noteras på Nasdaq Small Cap Stockholm under november 2021.
Xxx Xxxxxx styrelse anser att det är av vikt att bolagets aktiekapital hålls på en balanserad nivå där hänsyn tas till bolagets verksamhet och storlek. Styrelsen föreslår därför att fondemissionen föregås av en aktiekapitalsminskning.
Punkt 13 i) Beslut om minskning av bolagets aktiekapital
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande. Bolagets aktiekapital minskas med 3 986 830 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital.
Efter minskningen av aktiekapitalet i enlighet med ovan kommer bolagets aktiekapital uppgå till 3 986 830 kronor fördelat på sammanlagt 79 736 600 aktier, varje aktie med ett kvotvärde om 0,05 krona.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen (2005:551) bifogas som
Bilaga A.
Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen bifogas som Bilaga B.
Punkt 13 ii) Ändring av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier
Mot bakgrund av den föreslagna fondemissionen i punkt 13 iii) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras enligt följande.
Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.
Styrelsen föreslår vidare i syfte att möjliggöra fondemissionen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens bestämmelser om antal aktier i § 5 ändras enligt följande.
Föreslagen lydelse
§ 5 Antalet aktier och aktieslag
Antalet aktier ska vara lägst 600 000 000 och högst 2 400 000 000.
Punkt 13 iii) Fondemission av Stam B aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att aktiekapitalet ska ökas genom fondemission enligt följande.
1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 39 868 300 kronor genom emission av 797 366 000 nya Stam B aktier. En (1) Stam A aktie ska berättiga till tio (10) nya Stam B aktier. Innehav av Preferensaktie berättigar inte till nya Stam B aktier enligt bolagsordningen.
2. Det belopp varmed aktiekapitalet ökas ska tillföras från fritt eget kapital.
3. Fondemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 13 ii) ovan.
4. Avstämningsdag för fondemissionen ska vara den 12 november 2021.
5. De nya Stam B aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att fondemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Stämmans beslut i enlighet med punkterna i) – iii) ovan ska antas som ett beslut. Beslutet i denna punkt är villkorat av att bolagsstämman har beslutat i enlighet med punkterna 11 och 12 vid bolagsstämman.
Handlingar enligt 12 kap. 7 § aktiebolagslagen bilägges, Bilaga C-D. Bolagsordningen i sin slutliga föreslagna lydelse bifogas som Bilaga E. Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Stockholm i september 2021
Odd Molly International AB (publ)
Styrelsen
Bilaga A.
STYRELSEN FÖR ODD MOLLY INTERNATIONAL AB (PUBL):S REDOGÖRELSE ENLIGT 20 KAP. 13 § AKTIEBOLAGSLAGEN AVSEENDE STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET
Med anledning av styrelsens förslag att extra bolagsstämman den 22 oktober 2021 ska besluta om (a) minskning av aktiekapitalet med 3 986 830 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt kapital och (b) ökning av aktiekapitalet med 39 868 300 kronor genom en fondemission, avger styrelsen följande yttrande enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen.
Beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13 i) på den föreslagna dagordningen kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt 13 iii) på den föreslagna dagordningen till extra bolagsstämman innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar. Effekten av styrelsens förslag under punkt 13 i) är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital minskar med 3 986 830 kronor till 3 986 830 kronor. Effekten av punkt 13 iii) är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital ökar med 39 868 300 kronor genom fondemission, från 3 986 830 kronor till 43 855 130 kronor, och därigenom kommer aktiekapitalet överstiga det belopp som aktiekapitalet uppgick till innan minskningen.
Stockholm i september 2021
XXX XXXXX INTERNATIONAL AB (PUBL)
Styrelsen
Bilaga B.
Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogö relse med uppgifter om särskilda inlö senvillkor m.m.
Till bolagsstämman i Odd Molly International AB, xxx.xx 556627-6241
Vi har granskat styrelsens redogörelse med uppgifter om särskilda inlösenvillkor daterad 2021-09-30.
Styrelsens ansvar för redogörelsen
Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen med särskilda inlösenvillkor enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.
Revisorns ansvar
Vår uppgift är att uttala oss om särskilda lösenvillkor på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.
Vi är oberoende i förhållande till Odd Molly International AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.
Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen.
Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.
Uttalande
Vi anser att
• styrelsens redogörelse avseende den egendom som frånhänds bolaget är rättvisande, och
• de åtgärder som vidtas och som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar är ändamålsenliga och att de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder är riktiga.
Övriga upplysningar
Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 20 kap. 14 § aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.
Täby den 30 september 2021
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Xxxxxx Xxxxxxx Auktoriserad revisor
Bilaga C.
STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 18 KAP. 6 §, 13 KAP. 6 §, 12 KAP. 7 § SAMT 14 KAP. 8 § AKTIEBOLAGSLAGEN
Styrelsen för Odd Molly International AB (publ) (”Odd Molly” eller ”Bolaget”) föreslår att extra bolagstämman den 22 oktober 2021 beslutar att Bolaget bl.a. genomför följande
• utdelning av Bolagets samtliga aktier i We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ) till de befintliga aktieägarna i Bolaget (oberoende av aktieslag),
• en kontant nyemission av en (1) Stam A aktie med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
• minskning av Bolagets aktiekapital, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital,
• en fondemission av Stam B aktier till ägare av Stam A aktier, och
• en riktad emission av teckningsoptioner till befintliga och ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget.
Med anledning av ovan lämnar Bolaget härmed följande redogörelse enligt 18 kap. 6 §, 13 kap. 6 §, 12 kap. 7 § samt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.
Väsentliga händelser efter årsredovisningens avlämnande
Efter lämnandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, innehållande de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, den 16 april 2021, har de händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning inträffat som framgår nedan:
- Vid ordinarie årsstämma den 7 maj beslutades att genomföra transaktionen med WRSD genom vilken aktierna i dotterbolaget Odd Molly Sverige AB samt bolaget Used By ska överlåtas till WRSD mot vederlag i form av aktier i WRSD.
- Den 17 maj tillträdde Xxx Xxxxx en fastighet i Varberg för vilket avtal tecknades 13 januari 2021. Överenskommet fastighetsvärde uppgick till 84 MSEK och som en del av med förvärvet emitterades totalt 926 735 nya Stam A aktier.
- Den 7 juni tillträdde Xxxxxx Xxxxxxx som Chief Financial Officer för koncernen. Xxxxxx har arbetat inom koncernen med liknande arbetsuppgifter tidigare och ansvarar idag för koncernens ekonomi och rapportering.
- Den 18 juni ingick Xxx Xxxxx en avsiktsförklaring med HanssonGruppen EBJ AB avseende förvärv av totalt tre fastigheter i Göteborgsområdet med ett underliggande fastighetsvärde om cirka 167 MSEK. Två av fastigheterna förvärvas genom så kallad forward funding och planeras färdigställas under andra halvåret av 2022. Fastigheterna omfattar efter färdigställande en uthyrbar area om totalt 11 400 kvadratmeter och bedöms genera årliga hyresintäkter om cirka 10,4 MSEK med ett driftnetto om cirka 9,9 MSEK. Samtliga avtal löper med en hyresperiod om 10–15 år. Som en del i att finansiera affären beslutade styrelsen i Odd Molly att genomföra en riktad kontantemission om totalt 2 166 667 Stam A aktier till teckningskurs 18,00 SEK. Genom emissionen tillfördes totalt 39 MSEK före transaktionskostnader.
- Den 30 juni meddelade Odd Molly att bolaget har tecknat avtal om att förvärva två intilliggande fastigheter i Smedjeholmens industriområde i Falkenberg, varav den ena är obebyggd med möjliga byggrätter om cirka 12 000 kvadratmeter. Den andra fastigheten är bebyggd med en fullt
uthyrd modern lager- och logistikbyggnad om cirka 10 000 kvadratmeter. Fastigheterna har ett underliggande fastighetsvärde om 78 MSEK och genererar årliga hyresintäkter om 7,1 MSEK med ett driftnetto om 5,3 MSEK.
- Den 1 juli slutfördes transaktionen med att sälja dotterbolaget Odd Molly Sverige AB (Modeverksamheten och Used By) till We Are SpinDye (WRSD). I köpeskilling mottog Odd Molly International AB 7 769 718 nyemitterade aktier i WRSD till ett värde om 166 Mkr.
- Den 1 juli tillträdde Xxxxxx Xxxxxxxx som Chief Operating Officer för koncernen. Xxxxxx var tidigare Finansieringsansvarig för koncernens fastighetsverksamhet och kommer framgent ansvara för transaktioner, fastighetsutveckling och finansiering.
- Den 16 juli meddelades att Xxx Xxxxx ingått en avsiktsförklaring avseende att förvärva totalt sex fastigheter belägna i väletablerade industriområden i Karlskoga och Kristinehamn. Beståndet har en samlad uthyrbar area om cirka 100 000 kvadratmeter och det underliggande överenskomna fastighetsvärdet uppgår till 402,6 MSEK. Fastigheterna är nästintill fullt uthyrda och genererar årliga hyresintäkter om cirka 42 MSEK med ett bedömt driftnetto om cirka 29 MSEK. Genomsnittlig återstående kontraktlängd omkring sex år.
- Den 31 augusti meddelades att Xxx Xxxxx tillträtt e-handelsaktören Cellbes befintliga logistikfastighet i Viared Borås med 12 700 kvadratmeter uthyrbar yta och underliggande överenskommet fastighetsvärde om 63,0 MSEK. Efter tillbyggnad förväntas fastigheten ha en uthyrbar yta om cirka 21 400 kvadratmeter och innefatta en ny modern logistikanläggning med ett helautomatiserat lager till Cellbes. Estimerad årshyra efter tillbyggnad uppgår till 12,5 MSEK.
- Den 10 september meddelades att Xxx Xxxxx rekryterat fem nya medarbetare med fastighetsbakgrund till ekonomi- och finansfunktion. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx börjar som redovisningschef. Xxxxxx Xxxxxxxxx börjar som chefscontroller. Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxx börjar som fastighetsekonomer. Xxxxxx Xxxxxxx börjar som finanscontroller. Samtliga nya medarbetare börjar sina roller under 2021.
- Den 17 september meddelades att Xxx Xxxxx erhåller Nasdaq Stockholms godkännande efter genomförd förnyad börsgranskning. Granskningen har genomförts mot bakgrund av att Nasdaq bedömt att Odd Molly, genom att renodla sin verksamhet till att bli ett fastighetsbolag inriktat på lager- och logistikfastigheter samt avyttrat modeverksamheten, genomgått en ”genomgripande förändring” enligt Nasdaqs regelverk.
- Den 20 september meddelades att Xxx Xxxxx rekryterar Xxxxxx Xxxxxxxxx som ny VD och Xxxxxx Xxxxxxxx som vice VD och transaktionschef. Xxxxxx och Xxxxxx beräknas tillträda sina nya roller senast under december 2021.
Några beslut om värdeöverföring har inte fattats sedan årsredovisningen lämnades den 16 april 2021 och inte heller har några förändringar i Bolagets bundna egna kapital skett sedan den 31 december 2020.
Stockholm i september 2021
Odd Molly International AB (publ)
Styrelsen
Bilaga D.
Revisorns yttrande enligt 12 kap. 7 §, 13 kap. 6 § samt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser för perioden 2021-04-16–2021-09-30
Till bolagsstämman i Odd Molly International AB, xxx.xx 556627-6241 Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad 2021-09-30.
Styrelsens ansvar för redogörelsen
Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.
Revisorns ansvar
Vår uppgift är att uttala oss om styrelsens redogörelse på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå begränsad säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.
Vi är oberoende i förhållande till Odd Molly International AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.
Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen.
Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagets personal. Vårt bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.
Uttalande
Grundat på vår granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att styrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt under perioden 2021-04-16 – 2021-09-30.
Övriga upplysningar
Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 12 Kap. 7 §, 13 Kap. 6 § samt 14 Kap. 8
§ aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.
Täby den 30 september 2021
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Xxxxxx Xxxxxxx Auktoriserad revisor
Bilaga E. Xxx.xx: 556627-6241
BOLAGSORDNING
Antagen vid extra bolagsstämma den 22 oktober 2021.
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Logistea AB. Bolaget ska vara publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska, direkt eller indirekt genom dotterbolag förvärva, äga, förvalta, utveckla och försälja fastigheter samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.
§ 5 Aktier
Antalet aktier och aktieslag
Antalet aktier ska vara lägst 600 000 000 och högst 2 400 000 000.
Aktier ska kunna ges ut i fyra slag betecknade Stam A, Stam B, Stam D respektive Preferensaktier. Stam A aktier, Stam B aktier och Stam D aktier betecknas nedan gemensamt Stamaktier. Varje Stam A aktie berättigar till en röst. Varje Stam B aktie, Stam D aktie respektive Preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Samtliga aktieslag får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet.
Vinstutdelning på Stamaktier
Alla Stamaktier ska, med beaktande av vad som framgår nedan, ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan. Om utdelning beslutas ska följande gälla:
• Stam A aktier och Stam B aktier har rätt till samma utdelning per aktie.
• Stam D aktier har rätt till fem gånger den sammanlagda utdelningen på Stam A aktier och Stam B aktier, dock högst två kronor per aktie och år.
Om utdelningen per Stam D aktie understiger två kronor ska utdelningsbegränsningen om två kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit två kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på Stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till två kronor.
Utbetalning av utdelning avseende Stam A aktie och Stam B aktie ska göras i antingen en betalning eller i fyra lika stora delbetalningar för vilka avstämningsdagen ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.
Utbetalning av utdelning avseende Stam D aktie ska göras i fyra lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.
Vinstutdelning på Preferensaktier
Preferensaktierna har företräde till vinstutdelning
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna medföra företrädesrätt framför Stamaktierna till utdelning enligt nedan.
Beräkning av Preferensutdelning
Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför Stamaktierna till årlig utdelning per Preferensaktie av ett belopp om 35 kronor (”Preferensutdelning”), med kvartalsvis utbetalning om 8,75 kronor per Preferensaktie med utbetalningsdagar enligt nedan.
Utbetalning av vinstutdelning
Utbetalning av vinstutdelning på Preferensaktier ska ske kvartalsvis i efterskott i kronor varvid en fjärdedel av Preferensutdelningen ska betalas ut vid varje utbetalningsdag.
Utbetalningsdagar för vinstutdelning på Preferensaktier ska vara den 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska utbetalningsdagen vara närmast föregående bankdag. Med "bankdag" avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är vid tidpunkten för antagandet av denna bolagsordning lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).
Beräkning av Innestående belopp
Om ingen vinstutdelning lämnats på Preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelning lämnats, ska Preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje Preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan utdelning till innehavare av Stamaktier får ske.
Innestående Xxxxxx ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om en procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller skulle ha skett, i det fall det inte skett någon utdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Xxxxxx förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.
Omräkning vid vissa bolagshändelser
För det fall antalet Preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som Preferensaktien berättigar till omräknas för att återspegla denna förändring.
Bolagets upplösning
Om bolaget upplöses ska Preferensaktier medföra företrädesrätt framför Stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per Preferensaktie motsvarande vad som skulle erhållits om aktierna inlösts enligt nedanstående bestämmelse, innan utskiftning sker till ägare av Stamaktier.
Upplöses bolaget ska samtliga Stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stam D aktie ska dock endast ha rätt till maximalt 31 kronor per aktie.
Övrigt
Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning eller skiftesandel.
Omvandling av aktier
Stam A aktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till Stam B aktier. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal Stam A aktier som ska omvandlas till Stam B aktier samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka Stam A aktier omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad.
Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.
Inlösen av Preferensaktier
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2031 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.
Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje gång ska inlösas. Vilka preferensaktier som ska inlösas bestäms genom lottning. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.
Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att denne underrättats om inlösningsbeslutet motta lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av 400 kronor plus Innestående Belopp enligt punkten Vinstutdelning ovan (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därå.
Aktieägarens företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av Stamaktier och Preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt).
Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är Stamaktier eller Preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast Stam A aktier, Stam B aktier, Stam D aktier eller Preferensaktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är Stamaktier eller Preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och där nya aktier ska ges ut, får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om Stam A aktier, Stam B aktier och/eller Stam D aktier tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de Stam A aktier, Stam B aktier och Stam D aktier som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna Stam A aktier, Stam B aktier och Stam D aktier ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Finns Stam A aktier, Stam B aktier och/eller Stam D aktier utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av Preferensaktier till ägare av Stamaktier varvid fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det totala antal Stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att besluta om fondemission utan utgivande av nya aktier, eller att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 6 Styrelse och revisorer
Styrelsen består av 3 – 10 ledamöter utan suppleanter. Den väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. 1 – 2 revisorer eller ett registrerat revisionsbolag väljs på årsstämman för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter valet.
§ 7 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.
För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.
§ 8 Årsstämman
Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Vid stämman må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.
§ 9 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är 0101 – 1231.
§ 10 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.