STYRELSENS I LOOMIS AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV INCITAMENTSPROGRAM 2009/2013 GENOM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER OCH AKTIER
STYRELSENS I LOOMIS AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV INCITAMENTSPROGRAM 2009/2013 GENOM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER OCH AKTIER
Styrelsen för Xxxxxx AB föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett incitaments-program för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Loomis-koncernen (”Incitamentsprogram 2009/2013”) genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i Loomis AB enligt vad som närmare anges nedan.
1. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta
att utge högst tvåmiljoner femhundrafemtiofemtusen (2 555 000) teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier av serie B i Loomis AB, varmed aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst tolv miljoner sjuhundrasjuttiofemtusen (12 775 000) kronor;
att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och rätten att teckna teckningsoptionerna skall tillkomma det av Xxxxxx AB helägda dotterbolaget Loomis Sverige AB;
att emissionskursen skall fastställas till åtta (8) kronor och femtio (50) öre per teckningsoption;
att teckning och betalning av teckningsoptionerna skall ske senast den 24 februari 2009, med rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister;
att varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Loomis AB med ett kvotvärde om fem (5) kronor;
att teckning av aktier i Loomis AB med stöd av teckningsoptionerna skall kunna äga rum under perioden från och med den 1 mars 2013 till och med den
31 maj 2013;
att teckningskursen per aktie skall motsvara vad som följer av en marknadsmässig värdering av teckningsoptionen, inklusive ovan angiven emissionskurs, vilket värde skall fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna till Loomis Sverige AB;
att aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts;
att tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2009/2013 avseende nyteckning av aktier i Loomis AB (publ)” enligt Underbilaga A; samt
LEGAL#3769946v16
att bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket och VPC AB.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt medför att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.
Vid full teckning av den nu föreslagna emissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 12 775 000 kronor, vilket motsvarar cirka 3,50 % av bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 2,46 % av röstetalet. Sammantaget kan programmet vid fullt utnyttjande medföra en total utspädningseffekt om maximalt cirka 3,38 % i förhållande till kapitalet och cirka 2,40 % i förhållande till röstetalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. Nyckeltalet eget kapital per aktie kommer då att öka med ca 1,01 kronor från 34,35 kronor till 35,36 kronor (baserat på en antagen nyteckningskurs om 56 kronor och med utgångspunkt i kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2008). Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.
2. Incitamentsprogrammet
Incitamentsprogrammet skall huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
Loomis Sverige AB skall, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Loomis-koncernen och i övrigt i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2009/2013.
Överlåtelse enligt ovan som sker i anslutning till tilldelningen av teckningsoptioner till Loomis Sverige AB skall ske mot ett marknadsmässigt vederlag, motsvarande emissionskursen, om åtta
(8) kronor och femtio (50) öre per teckningsoption. Vid senare överlåtelse skall vederlaget per teckningsoption motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid den aktuella överlåtelsetidpunkten.
LEGAL#3769946v16
Styrelsen för Xxxxxx AB skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till cirka 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med följande riktlinjer:
- | VDn i Loomis AB | max 350 000 teckningsoptioner |
- | Landschefen i USA | max 300 000 teckningsoptioner |
- | Ekonomi- och finansdirektören i Loomis AB och övriga personer i koncernledningen (totalt 6 personer) | max 250 000 teckningsoptioner per person |
- | Landschefer i övriga länder samt övriga ledande befattningshavare i USA, Storbritannien, Frankrike och Spanien samt nyckelpersoner i koncernen (totalt 56 personer) | max 50 000 teckningsoptioner per person |
- | Ledande befattningshavare i övriga länder (totalt 28 personer) | max 15 000 teckningsoptioner per person |
Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som de berättigade ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna önskar förvärva överstiger det maximala antalet teckningsoptioner som kan utges, med hänsyn tagen till de teckningsoptioner som skall reserveras enligt vad som nedan anges, skall reducering ske proportionellt av varje persons antal i förhållande till ovan angivna riktlinjer. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som de berättigade ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna önskar förvärva understiger det maximala antalet teckningsoptioner som kan utges får övertilldelning ske, dock aldrig överstigande femtio (50) procent av vad som framgår av ovan angivna riktlinjer.
Första tilldelningen beräknas ske i samband med att teckningskursen vid nyteckning av aktie blivit fastställd.
250 000 teckningsoptioner samt eventuella ytterligare teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och nyckelpersoner till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning, dock utan möjlighet till övertilldelning.
Rätt att delta i incitamentsprogrammet förutsätter att den anställde innehar sin position eller tecknat avtal därom senast vid teckningstidens slut och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas. Såvitt gäller anställda i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen skall äga rätt att anpassa villkoren i Incitamentsprogram 2009/2013 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, skall kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Incitamentsprogram 2009/2013.
3. Övrigt
Teckningsoptionsprogrammet förväntas inte medföra några löpande kostnader av betydelse. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Xxxx Xxxxxx, VD och styrelseledamot, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner enligt föreslagna teckningsoptionsprogram, har inte deltagit i ärendets beredning.
Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm i januari 2009
LEGAL#3769946v16
Styrelsen