Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Bilaga 1

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt koncernen utöver styrelseuppdraget.

Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen i Railcare Group AB (”Bolaget”) innebär i huvudsak att Bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar och att kriterierna därvid skall utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till Bolaget eller bolagsledningen. Riktlinjerna skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

1. Grundläggande princip

Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att Bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Bolaget rimliga kostnader.

2. Fast lön

Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen skall omprövas en gång per år.

3. Rörlig lön

Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön skall vara marknadsmässig och skall baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet med tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål i syfte att främja långsiktigt värdeskapande. Den rörliga lönen ska ha ett tak för utfall. För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.

Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som kontant lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för Bolaget blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 20 % procent av fast årslön.

I dagsläget har ledande befattningshavare inte rätt till rörlig ersättning. Om anställningsvillkoren skulle ändras och rörlig ersättning avtalas beräknas det maximala utfallet under år 2019 uppgå till sammanlagt högst 800 000 kronor.

Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen skall styrelsen överväga att införa förbehåll som;

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och

• ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

4. Pension

Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Bolaget blir neutral. Rörlig lön skall som huvudregel vara pensionsgrundande.

5. Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, skall vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på aktuell arbetsmarknad.

6. Uppsägningstid

Xxxxxx Xxxxxxx och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till 12 månadslöner.

Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida utgår inget avgångsvederlag. Xxxxxx Xxxxxxx och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader.

7. Styrelsens beredning och beslutsfattande

Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till Bolaget eller bolagsledningen.

8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma

Styrelsen skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt. Ledande befattningshavare skall kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för Bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare skall under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.

10. Information om avvikelse från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat

Inga avsteg från tidigare beslutade riktlinjer har skett.

11. Övrigt

Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.