INTRODUKTION
INTRODUKTION
En transaktionsförsäkring är avsedd att täcka säljarens monetära ansvar till följd av garantibrott under ett aktieöverlåtelseavtal (SPA). Transaktionsförsäkringar medför ofta fördelar för såväl köpare som säljare eftersom säljarens ansvar transfereras till en försäkringsgivare. Om en försäkring tecknas innebär det att säljaren kan begränsa sitt monetära ansvar utan att det påverkar köparens möjlighet att få ersättning samtidigt som säljaren ges komfort att lämna kommersiella garantier utan att bära ett långtgående ansvar.
VILKA ÄR FÖRDELARNA MED ATT ANVÄNDA EN TRANSAKTIONSFÖRSÄKRING?
▪ Med hjälp av en transaktionsförsäkring kan en säljare göra en “clean exit” – d.v.s. säljaren har inget kvarstående ansvar för garantierna (används särskilt av säljare som är private equity-aktörer eller fastighetsfonder).
▪ Undvika att delar av säljlikviden sätts in på ett escrow-konto, eftersom försäkringen ersätter den finansiella säkerhet för garantibrott som köpare ofta kräver av säljare. En transaktionsförsäkring är i regel betydligt mer kostnadseffektiv jämfört med escrow och kan bidra till att öka transaktionsvärdet med 1% - 2% och ge säljaren omedelbar tillgång till säljlikviden.
▪ För fastighetstransaktioner finns det möjlighet att teckna en försäkring utan självrisk, förutsatt att varje enskild skada uppgår till en förbestämd lägsta nivå, så kallad de minimis.
▪ Osäkerhet kring en säljares förmåga att ersätta köparen (exempelvis om säljaren är på obestånd eller har likviderats) kan fångas upp av en transaktionsförsäkring.
▪ Underlättar för köparen att framställa garantikrav om det finns ett stort antal säljare, eftersom kravet endast riktas mot en försäkringsgivare. Möjliggör även för en fortsatt god relation mellan säljare och köpare.
▪ Bidrar till att förbättra eller differentiera ett bud i auktionsprocesser – säljaren ”off the hook”.
KOSTNAD
Aon samlar kostnadsfritt in icke-bindande offerter som anger kostnad och försäkringsbarhet av garantierna i aktieöverlåtelseavtalet. Baserat på offerterna väljs sedan en försäkringsgivare ut som skall försäkra transaktionen. Innan den utvalda försäkringsgivaren påbörjar sin fördjupade riskbedömning krävs ett signerat ”Expense Agreement”, vilket omfattar kostnaderna för försäkringsgivarens externa legala rådgivare. Kostnaden varierar mellan försäkringsgivare och ligger normalt mellan SEK100K och SEK200K och efterskänks i regel om en försäkring placeras.
STEG | KOSTNAD | KOMMENTAR |
Inhämtande av offerter | Ingen | Aon tillhandahåller en rapport som sammanfattar inhämtade offerter med en rekommendation avseende vilket försäkringsbolag som anses bäst lämpat att ställa ut försäkringen |
Om ingen försäkring placeras | SEK100K- SEK200K | Kostnad för försäkringsgivarens externa, legala kostnader – efterskänks normalt om en försäkring tecknas |
Om försäkring placeras | 0.7% - 1.4% av försäkrad limit | Priset är baserat på nordiska fastighetstransaktioner |
Premien i nordiska fastighetstransaktioner ligger normalt i spannet 0.7% - 1.4% av den försäkrade limiten. Försäkringslimiten ligger normalt på mellan 10% och 30% av transaktionsvärdet och speglar säljarens ansvar under överlåtelseavtalet.
FÖRSÄKRINGENS INNEHÅLL & VANLIGA UNDANTAG
VAD FÖRSÄKRINGEN TÄCKER
▪ Fundamentala garantier
▪ Operationella garantier
▪ Skattegarantier (ex. deklarationer, betalning av skatter, skatterevisioner)
▪ Miljögarantier (ex. tillstånd och regelefterlevnad)
▪ Säljarens svikliga förfarande (vid köparförsäkring)
VANLIGA UNDANTAG
▪ Omständigheter som försäkringstagaren har kännedom om ▪ Försäkringstagarens svikliga förfarande ▪ Framåtblickande garantier (ex. budget och prognoser) ▪ Konstruktionsfel, tillgångars skick och beskaffenhet ▪ Brister i pensionsavsättningar ▪ Mutor, korruption och sanktioner ▪ Garantier rörande ex. föroreningar, sanering samt återställande ▪ Transfer pricing | ||
TIDSASPEKTER NBI-process (indikation avseende pris och försäkringsbarhet av garantierna): | 3-5 dagar | |
Riskbedömning och placering av försäkring: | Totalt: | 4-7 dagar 7-12 dagar |
SNABB FAKTA OM TRANSAKTIONSFÖRSÄKRINGAR I SVERIGE | ||
Transaktions- försäkringar används i ca 25% - 30%
av alla svenska transaktioner
Kostnaden för transaktions- försäkring har under de senaste åren sjunkit med över 50%
Antalet försäkringsgivare har sedan 2007
ökat från 3
stycken till 15+ stycken
Den totala försäkrings- kapaciteten för nordiska transaktioner är
>EUR750m
KONTAKT | ||
Xxxx Xxxxxx | Xxx Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxx |
Chief Commercial Officer - EMEA | Associate Director | Project Manager |
x00 (0) 000 00 00 | x00 (0) 000 00 00 | x00 (0) 000 00 00 |