STYRELSENS FÖRSLAG OM (A) INRÄTTANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM OCH

STYRELSENS FÖRSLAG OM (A) INRÄTTANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM OCH

(B) SÄKRINGSÅTGÄRDER I ANLEDNING DÄRAV (PUNKT 15)

(a) Inrättande av programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2022”) i enlighet med nedan.

Syfte

LTIP 2022 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen inklusive VD, affärsenhetschefer samt dotterbolagschefer och andra nyckelpersoner (”Deltagarna”).

Huvudsyftet med LTIP 2022 är att skapa ytterligare incitament för ökat engagemang och prestation hos Deltagarna, att stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna.

Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

Beskrivning av LTIP 2022

LTIP 2022 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, som för närvarande består av omkring 265 anställda. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av prestationsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2022 omfatta högst 425 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av samtliga aktier och röster i Indutrade.

Investeringskrav

För att delta i LTIP 2022 krävs att Deltagarna investerar i Indutrade-aktier och att dessa aktier allokeras till LTIP 2022. Det högsta belopp som Deltagarna kan investera i Indutrade-aktier inom ramen för LTIP 2022 motsvarar i genomsnitt cirka 5–6 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2022

(”Investeringsaktier”), se vidare nedan. Indutrade-aktier som Deltagarna redan innehar vid implementeringen kan inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2022. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2022 är förhindrad att förvärva Indutrade-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Prestationsaktierätter

Tilldelning enligt LTIP 2022 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal Indutrade-aktier efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (”Prestationsaktierätter”). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla upp till en (1) Indutrade-aktie. Tilldelning av Indutrade-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer i

regel kräva att Xxxxxxxxxx kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten

för det första kvartalet 2025 (”Intjänandeperioden”).

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2022 eller en senare tidpunkt vad gäller nyanställda Deltagare.

Indutrade kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Indutrades utdelningspolicy under Intjänandeperioden. Antalet Indutrade-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

Prestationsvillkor och fördelning

Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under perioden 1 januari 2022–31 december 2024 (”Prestationsperioden”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla Indutrade-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Prestationsvillkoret för tilldelning av Indutrade-aktier baseras på den ackumulerade vinsten per Indutrade-aktie (EPS) under hela Prestationsperioden. Minimitilldelning sker ifall tröskelnivån på ackumulerad EPS om 19,40 kronor per aktie nås och ökar linjärt till fullt utfall vid en ackumulerad EPS om 22,60 kronor per aktie.

Nedan framgår det högsta belopp som deltagarna i respektive kategori kan investera i Investeringsaktier inom ramen för LTIP 2022 samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter. Varje Deltagare måste vidare investera minst 50 procent av det högsta belopp som anges för dess kategori nedan för att vara berättigad till Prestationsaktierätter.

Kategori 1 (VD) VD kan investera högst 600 000 kronor i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar VD att erhålla 6 Prestationsaktierätter.

Kategori 2 (Koncernledning)	14 övriga anställda i Koncernledningen kan investera högst 150 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 5 Prestationsaktierätter.
Kategori 3 (Affärsenhetschefer)	35 anställda i kategori 3 kan investera högst 100 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 4 Prestationsaktierätter.
Kategori 4 (Dotterbolagschefer och övriga nyckelpersoner)	215 anställda i kategori 4 kan investera högst 75 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 2,5 Prestationsaktierätter.

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av Indutrade- aktier (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för LTIP 2022 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 418 SEK (motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Indutrade-aktien under perioden 17–23 februari 2022). Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier per Prestationsaktierätt vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids. En motsvarande reduktion kan komma att ske för det fall att det totala antalet aktier som LTIP 2022 omfattar skulle överskridas.

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till Indutrades finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Om Deltagare inte kan tilldelas Prestationsaktier enligt gällande rätt, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2022, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antagandet om en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, en årlig kursuppgång om 10 procent samt en uppfyllelse av prestationsvillkoret om 50 procent. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2022 baserats på att programmet omfattar högst 265 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering.

Den totala kostnaden över hela programperioden, givet ovan antaganden, för LTIP 2022 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka

24 MSEK exklusive sociala avgifter (maximal kostnad enligt IFRS 2 är cirka 65 MSEK). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 10 MSEK, baserat på antagandet om 30 procent i sociala avgifter (cirka 41 MSEK vid maximalt totalt utfall).

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 12 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,2 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2021 (0,7 procent vid ett maximalt utfall).

Enligt förslaget kan LTIP 2022 omfatta högst 425 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av alla aktier och röster i Indutrade, före eventuella omräkningar på grund av ovan angivna bolagshändelser.

Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2022 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2022, såsom återköp av egna aktier, nyemission av serie C-aktier och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen anser att ett aktieswapavtal med tredje part är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2022.

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTIP 2022 har beretts av Indutrades ersättningsutskott och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTIP 2022. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTIP 2022 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram kommer att beskrivas i detalj i årsredovisningen för 2021 i not 8 till koncernens bokslut och beskrivs även på Indutrades webbsida, där det också framgår hur Indutrade tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

(b) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Indutrade ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen har övervägt olika metoder och anser kostnaden för en sådan aktieswap vara i linje med andra finansieringsalternativ, givet villkoren för ett sådant aktieswapavtal. Kostnaderna för aktieswapavtalet förväntas uppgå till cirka 1 MSEK per år fram till 2025.

LTIP 2022 inklusive aktieswapavtalet kommer även att medföra kostnader för extern rådgivning och administration hänförlig till

LTIP 2022, inklusive förvärv och överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas inte överstiga 1 MSEK per år fram till 2025.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkterna 15 (a) och 15 (b) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Stockholm i februari 2022 Indutrade Aktiebolag (publ) Styrelsen