Contract

Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 16 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2014

Detta förslag har upprättats av styrelsen för Swedbank AB efter beredning av styrelsens ersättningsutskott i enlighet med 8 kap. 51 – 54 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Syfte och grundläggande principer

Dessa riktlinjer utgör en ram för vilka ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tid som riktlinjerna gäller.

Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor, att stödja bankens affärsmål genom effektiva ersättningsstrukturer samt att fastställa grundläggande värderingar och riktlinjer vad gäller ersättning till bankens ledande befattningshavare.

Ersättningar till och andra anställningsvillkor för bankens ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar en effektiv riskhantering och motverkar ett överdrivet risktagande. Vidare ska de utformas med syfte att säkerställa bankens tillgång till befattningshavare med den kompetens banken behöver till för banken anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Sådana ersättningar och villkor ska också:

stödja bankens vision, mål, värderingar och affärsstrategi, uppmuntra befattningshavare att uppnå uppställda individuella mål, vara konkurrenskraftiga och marknadsmässiga samt

bestämmas utan hänsyn till kön, etnisk tillhörighet, religion eller annan trosuppfattning, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder.

Beslutsprocess

Styrelsens ersättningsutskott ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt i banken gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska senast två veckor före årsstämman lämna en redovisning av resultatet av utvärderingen på bankens webbplats, på dess särskilda avdelning för bolagsstyrningsfrågor.

Ersättningsutskottet ska varje år bereda styrelsens förslag till riktlinjer. Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska besluta om förslaget.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. De har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Riktlinjerna ska gälla fram till nästa årsstämma. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämma.

Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.

Även utan stöd i riktlinjerna får styrelsen besluta om i sammanhanget oväsentliga poster av vedertaget slag, liksom om sådana förmåner som erbjuds en större grupp anställda, bland annat lunchförmåner.

Fast ersättning utbetalas av banken i enlighet med ingångna avtal. Deltagande i och utbetalning av rörlig ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med incitamentsprogram ska, för varje enskilt program, beslutas av styrelsen.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. En sådan eventuell avvikelse ska av styrelsen redovisas och motiveras i anslutning till förslaget till riktlinjer till nästkommande årsstämma.

Ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang Swedbanks verkställande direktör och de vid var tid till denne rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen (Group Executive Committee).

Principer för bestämmande av ersättningsnivåer

Nivåerna på ersättningarna till ledande befattningshavare ska bestämmas med beaktande av följande faktorer:

befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar,

prestation,

kompetens och erfarenhet och konkurrensförhållanden

Principer för bestämmande av fast och rörlig ersättning

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter: fast ersättning i form av grundlön, förmåner och pension samt rörlig ersättning i form av

kontanter eller aktier enligt incitamentsprogram. Vid fastställande av de olika komponenterna ska följande principer gälla.

Fast ersättning

Grundlön: Varje ledande befattningshavare ska erhålla grundlön, dvs fast månadslön. Förmåner: Varje ledande befattningshavare kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och särskilda extra förmåner.

Pension: Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal och

praxis i det land där respektive befattningshavare är stadigvarande bosatt. Pensionsförmåner för ledande befattningshavare kan vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal eller premiebestämda och är oantastbara sedan de intjänats. För ledande befattningshavare ska den pensionsmedförande lönen ha ett tak som fastställs av styrelsen.

Avgångsvederlag och dylikt: Lön under uppsägningstid och ersättning för eventuellt

avgångsvederlag ska generellt överensstämma med regler, kollektivavtal och praxis i det land där respektive befattningshavare är stadigvarande bosatt. Dessutom ska följande gälla: Om banken säger upp anställningen kan lön utbetalas under en uppsägningstid på

6 – 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag baserat på fasta månadslöner utgå under 6 – 12 månader. Sammanlagd ersättning under uppsägningstid och tid då avgångsvederlag utgår ska inte överstiga ett totalt belopp motsvarande den avtalade fasta månadslönen vid tidpunkten för uppsägning och avtalsenliga förmåner under 12 månader plus den nämnda fasta månadslönen för 12 månader.

Mer information om fast ersättning finns i not K 13 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret.

Rörlig ersättning

Bolagsstämman ska besluta om alla väsentliga villkor i program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare. Andelen rörlig ersättning ska vara relevant och rimlig i förhållande till total ersättning. All rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och kan utgå i form av Swedbank-aktier. För rörlig ersättning ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje enskild ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska skjutas upp och villkoras av att den kriterieuppfyllelse, på vilken ersättningen grundas, visat sig långsiktigt hållbar och av att koncernens ställning inte väsentligt försämrats.

Tretton ledande befattningshavare omfattades under 2013 av Swedbanks generella prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram (”Eken 2013”) beslutat av årsstämman 2013, dock omfattades ingen av de fem högst betalda ledande befattningshavarna på grund av att det statliga garantiprogrammet inte gjorde det möjligt. När dessa begränsningar upphör ska dock även de fem högst betalda ledande befattningshavarna kunna omfattas av prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram avseende 2014.

Det faktiska utfallet till ledande befattningshavare i Eken 2013 uppgick till mellan 0,5 och 1,5 månadslöner, vilket belopp, under vissa förutsättningar, omvandlas till stamaktier i Swedbank under 2017 med ytterligare förfoganderättsinskränkning för viss del av aktierna.

Styrelsen har, under förutsättning av godkännande av årsstämman 2014, beslutat att inrätta ett motsvarande prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram avseende 2014, Eken 2014, som omfattar samma kategori av ledande befattningshavare som ovan och vilar på i stort samma grunder som Eken 2013.

Styrelsen har, under förutsättning av godkännande av årsstämman 2014, även beslutat att inrätta ett motsvarande individuellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2014 (”IP 2014”), som vilar på i stort samma grunder som IP 2013. Ledande befattningshavare omfattas som huvudregel inte av IP 2014, men styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott (”Remco”) efter beslut av styrelsen, kan bevilja undantag om väsentliga skäl föreligger.

Mer information om rörlig ersättning finns i not K 13 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret samt i styrelsens förslag enligt punkten 21 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2014.

Total ersättningskostnad

Den totala ersättningskostnaden omfattar bankens årliga kostnad för grundlön, rörlig ersättning, förmåner och pension till respektive ledande befattningshavare, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader.

Tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

Information om bankens pensionsutfästelser finns i not K 13 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret.

Stockholm i februari 2014 Swedbank AB (publ) Styrelsen

Styrelsens i Swedbank AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 17 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2014

Bakgrund

Som en följd av att samtliga utestående preferensaktier obligatoriskt konverterades till stamaktier under året föreslår styrelsen att bestämmelserna om samt alla referenser till preferensaktier tas bort i bolagsordningen. Styrelsen föreslår dessutom till årsstämman 2014 att C-aktier ska utgå (några C-aktier har inte emitterats). Sammantaget innebär det ändringar i bolagsordningens § 3 ”Aktiekapital m m” samt § 14 ”Rätt till vinstutdelning m m” enligt nedan.

Förslag

Styrelsen föreslår att § 3 ”Aktiekapital mm” ändras så att endast det första stycket kvarstår, samt att tillägg om att samtliga aktier berättigar till vardera en röst skall införas. Styrelsen föreslår vidare att § 14 ”Rätt till vinstutdelning m m” utgår i sin helhet.

Fullständig bolagsordning i ny lydelse bifogas som bilaga 1.

Förslag till ny lydelse § 3:

§ 3

Aktiekapital m m

Bankens aktiekapital skall utgöra lägst tio miljarder femhundra miljoner (10 500 000 000) kronor och högst fyrtiotvå miljarder (42 000 000 000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst femhundra miljoner (500 000 000) och högst två miljarder (2 000 000 000).

Samtliga aktier berättigar till vardera en röst.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm i februari 2014 Swedbank AB (publ) Styrelsen

B O L A G S O R D N I N G

för

SWEDBANK AB (publ)

§ 1

Firma och ändamål

Bankens firma är Swedbank AB. Bolaget är publikt (publ).

Banken, ursprungligen bildad av svenska sparbanker, har till uppgift att bedriva bankrörelse samt finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed.

§ 2

Verksamhet

Banken får bedriva sådan bankrörelse som avses i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. I denna lag anges att med bankrörelse avses rörelse i vilken det ingår

1. betalningsförmedling via generella betalsystem, och

2. mottagande av medel som efter uppsägning är tillgängliga för fordringsägaren inom högst 30 dagar.

Med generella betalsystem avses system för förmedling av betalningar från ett stort antal från varandra fristående betalare avsett att nå ett stort antal från varandra fristående slutliga betalningsmottagare.

Banken får vidare – i sin verksamhet – bedriva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse, bland annat,

1. låna upp medel, till exempel genom att ta emot inlåning från allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara fordringsrätter,

2. lämna och förmedla kredit, till exempel i form av konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller fordringar,

3. medverka vid finansiering, till exempel genom att förvärva fordringar och upplåta egendom till nyttjande (leasing),

4. förmedla betalningar,

5. tillhandahålla betalningsmedel,

6. ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden,

7. medverka vid värdepappersemissioner,

8. lämna ekonomisk rådgivning,

9. förvara värdepapper,

10. driva rembursverksamhet,

11. tillhandahålla värdefackstjänster,

12. driva valutahandel,

13. driva värdepappersrörelse, samt

14. lämna kreditupplysning.

§ 3

Aktiekapital m m

Bankens aktiekapital skall utgöra lägst tio miljarder femhundra miljoner (10 500 000 000) kronor och högst fyrtiotvå miljarder (42 000 000 000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst femhundra miljoner (500 000 000) och högst två miljarder (2 000 000 000).

Samtliga aktier berättigar till vardera en röst.

§ 4

Avstämningsförbehåll

Bankens aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 5

Styrelsens säte

Bankens styrelse skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 6

Styrelse

Utöver de ledamöter som enligt lag utses av annan än bolagsstämman skall bankens styrelse bestå av lägst sju och högst elva ledamöter.

§ 7

Styrelsens beslutförhet m m

Angående styrelsens beslutförhet och majoritetskrav vid styrelsebeslut gäller vad därom är föreskrivet i aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen skall i regel sammanträda en gång i månaden.

Styrelsen får bemyndiga styrelseledamot eller annan att företräda banken och teckna dess firma i enlighet med vad därom är föreskrivet i aktiebolags- lagen (2005:551) och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

§ 8

Räkenskapsår

Bankens räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 9

Revisorer

Banken skall ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Revisor och suppleant, om sådan utses, skall vara auktoriserad.

Till revisor får även registrerat revisionsbolag utses.

Xxxxxxx utses på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

§ 10

Tid för årsstämma

Årsstämma skall hållas före utgången av april månad, om inte särskilda omständigheter föranleder annat. I inget fall får dock årsstämman hållas efter utgången av juni månad.

§ 11

Ärenden vid årsstämma

Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. val av ordförande vid stämman,

2. upprättande och godkännande av röstlängd,

3. godkännande av dagordning,

4. val av två justeringsmän,

5. fråga om stämman blivit behörigen sammankallad,

6. framläggande av styrelsens årsredovisning och revisorernas berättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret,

7. fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

8. dispositioner beträffande bankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

9. fråga om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verk- ställande direktören för den tid redovisningen omfattar,

10. bestämmande av det antal styrelseledamöter, som skall utses av stämman,

11. i förekommande fall bestämmande av det antal revisorer och revisorssuppleanter, som skall utses av stämman,

12. bestämmande av arvoden åt styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter,

13. val av styrelseledamöter,

14. i förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleanter,

15. andra ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen,

16. frågor, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämmans avgörande.

§ 12

Rösträtt vid bolagsstämma m m

Bolagsstämma skall hållas i Stockholm, Göteborg, Malmö eller Umeå.

Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett.

Omröstning vid bolagsstämma sker i enlighet med bestämmelserna härom i aktiebolagslagen (2005:551).

§ 13

Kallelse till bolagsstämma m m

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bankens webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bankens huvudkontor senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, under förutsättning att aktieägaren till banken anmält antalet biträden i enlighet med vad i föregående stycke föreskrivs för anmälan om aktieägarens deltagande i stämman.

Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden enligt punkt 18 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2014

Syftet m m

Swedbank AB bedriver som värdepappersinstitut, med Finansinspektionens tillstånd, värdepappersrörelse avseende bland annat handel med finansiella instrument för egen räkning.

I 7 kap. 6 och 14 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden regleras värdepappersinstituts handel med finansiella instrument i form av egna aktier för att underlätta rörelsen. Innehavet av sådana aktier får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i institutet.

Enligt 19 kap. 17 § aktiebolagslagen (2005:551) kräver ett värdepappersinstituts förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen att sådant beslut fattas av institutets bolagsstämma eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

Enligt Europaparlamentets och rådets förordning nr 575/2013 (EU) om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag, artikel 77, krävs därtill tillstånd från behörig myndighet, i Swedbanks fall från Finansinspektionen, för förvärv av egna aktier, även för förvärv inom ramen för lagen om värdepappersmarknaden.

Villkor för förvärv m m

Swedbank har, liksom tidigare, behov av att i sin värdepappersrörelse förvärva egna aktier för att underlätta denna rörelse. Detta krävs bl a för att banken ska kunna

fullfölja det market maker-åtagande som banken har enligt avtal med vissa marknadsplatser, bland annat NASDAQ OMX Stockholm avseende optioner i banken,

ställa priser mot kund i bankens aktie, i likhet med aktier i andra börsföretag, samt

hantera riskavtäckningen avseende av banken emitterade indexobligationer, indexkorgar och warrants i de fall då banken själv svarar för del av riskavtäckningen.

Mot ovan angivna bakgrund beslöt årsstämman 2013 att banken under tiden fram till årsstämman 2014 löpande skulle få förvärva egna aktier i värdepappersrörelsen enligt

2

7 kap. 6 § lagen om värdepappersmarknaden, till ett pris motsvarande vid var tid gällande marknadspris och till ett antal som innebar att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte översteg en (1) procent av samtliga aktier i banken.

Styrelsen föreslår att årsstämman, på de villkor som anges i föregående stycke, ska besluta att banken under tiden fram till årsstämman 2015 löpande får förvärva egna aktier till sitt s k handelslager för att underlätta bankens värdepappersrörelse till ett antal som innebär att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger en (1) procent av samtliga aktier i banken under förutsättning av Finansinspektionens godkännande av sådana förvärv.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm i februari 2014 Swedbank AB (publ) Styrelsen

Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt punkt 19 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2014

Bakgrund och syfte

Bankens kapitalisering är stark. Swedbanks finansiella företagsgrupps kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 2 var 18,7 procent och kapitaltäckningsgraden var 20,1 procent per 31 december 2013.

Reglerna om bankers kapitalisering har varit och är delvis fortfarande under omarbetning. Europaparlamentets och rådets förordning nr 575/2013 (EU) (”CRR”) och Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU (”CRD IV”), som innehåller nya regler för kapitaltäckning, likviditet och bolagsstyrning, trädde i kraft 1 januari 2014. CRR är direkt tillämplig i Sverige men CRD IV måste implementeras i svensk lagstiftning och förväntas träda ikraft 1 juli 2014. Det nya EU-regelverket ligger i huvudsak i linje med det tidigare publicerade Basel 3-regelverket. Swedbanks kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 3 var 18,3 procent per 31 december 2013 enligt Swedbanks nuvarande beräkning baserad på det nya regelverket.

I Sverige har man från myndigheternas sida kommunicerat en högre ambition avseende kapitalkraven för de systemviktiga svenska bankerna än vad som följer av CRR och CRD IV. Detta innebär att bankens kärnprimärkapitalrelation (från 2015) ska uppgå till lägst 12 procent. Föreslagen implementering av CRD IV innebär troligen ytterligare högre kapitalkrav. Finansinspektionen har också beslutat att införa ett riskviktsgolv för svenska bankers svenska bolåneportfölj och nyligen dessutom tillkännagett en avsikt att höja detta golv till 25 procent. Sammantaget skulle Swedbank efter genomförande av höjning av detta riskviktsgolv behöva hålla ett extra kärnprimärkapital om drygt 19 mdkr för svenska bolån.

Med nuvarande kapitaliseringsnivå, intjäningsförmåga och kunskap om kommande regelverk bedömer styrelsen att banken redan mer än väl uppfyller de kommande kraven på kärnprimärkapital.

Den slutliga utformningen av framtida krav på kapitalnivåer i bankerna är emellertid inte klar. Därtill pågår inom EU arbete med att färdigställa direktivet ”Bank Recovery and Resolution Directive” som ska ge myndigheter verktyg för att hantera banker i kris. Även denna reglering kan påverka styrelsens bedömning av kapitalbehovet. Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras dessutom kontinuerligt. Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan

2

kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder.

Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov.

Som framgår av punkt 20 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler som får räknas in i kapitalbasen.

Som framgår av förslaget enligt punkt 21 c) i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att av banken återköpta och innehavda egna stamaktier, eller annat finansiellt instrument i banken, ska vederlagsfritt och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt få överlåtas till deltagare i generella och individuella aktie- och prestationsbaserade ersättningsprogram beslutade av bolagsstämma.

Enligt 19 kap. 17 § aktiebolagslagen (2005:551) kräver publika aktiebolags, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, förvärv av egna aktier att sådant beslut fattas av bolagsstämma eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Enligt artikel 77 i CRR krävs därtill tillstånd från behörig myndighet, i Swedbanks fall från Finansinspektionen, för att återköpa egna aktier.

Villkor för förvärv av egna aktier

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2015 besluta om förvärv av egna aktier i Swedbank AB i enlighet med följande:

1. Förvärv får ske endast genom köp på NASDAQ OMX Stockholm

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2015

3. Bankens sammanlagda innehav av egna aktier (inklusive aktier som förvärvats enligt punkt 18 i förslaget till dagordning) får inte uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i Swedbank

4. Förvärv får endast ske till ett pris som ligger inom det vid förvärvstillfället gällande kursintervallet

5. Förvärv får endast ske om Finansinspektionen lämnat sitt godkännande

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm i februari 2014 Swedbank AB (publ) Styrelsen

Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler enligt punkt 20 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2014

Bakgrund och syfte

Bankens kapitalisering är stark. Swedbanks finansiella företagsgrupps kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 2 var 18,7 procent och kapitaltäckningsgraden var 20,1 procent per 31 december 2013.

Reglerna om bankers kapitalisering har varit och är delvis fortfarande under omarbetning. Europaparlamentets och rådets förordning nr 575/2013 (EU) (”CRR”) och Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU (”CRD IV”), som innehåller nya regler för kapitaltäckning, likviditet och bolagsstyrning, trädde i kraft 1 januari 2014. CRR är direkt tillämplig i Sverige men CRD IV måste implementeras i svensk lagstiftning och förväntas träda ikraft 1 juli 2014. Det nya EU-regelverket ligger i huvudsak i linje med det tidigare publicerade Basel 3-regelverket. Swedbanks kärnprimär-kapitalrelation enligt Basel 3 var 18,3 procent per 31 december 2013 enligt Swedbanks nuvarande beräkning baserad på det nya regelverket.

I Sverige har man från myndigheternas sida kommunicerat en högre ambition avseende kapitalkraven för de systemviktiga svenska bankerna än vad som följer av CRR och CRD IV, innebärande att bankens kärnprimärkapitalrelation (från 2015) ska uppgå till lägst 12 procent. Föreslagen implementering av CRD IV innebär troligen ytterligare högre kapitalkrav. Finansinspektionen har också beslutat att införa ett riskviktsgolv för svenska bankers svenska bolåneportfölj och nyligen dessutom tillkännagett en avsikt att höja detta golv till 25 procent. Sammantaget skulle Swedbank efter genomförande av höjning av detta riskviktsgolv behöva hålla ett extra kärnprimärkapital om drygt 19 mdkr för svenska bolån.

Med nuvarande kapitaliseringsnivå, intjäningsförmåga och kunskap om kommande regelverk bedömer styrelsen att banken redan mer än väl uppfyller de kommande kraven på kärnprimärkapital.

Den slutliga utformningen av framtida krav på kapitalnivåer i bankerna är emellertid inte klar. Därtill pågår inom EU arbete med att färdigställa direktivet ”Bank Recovery and Resolution Directive” som ska ge myndigheter verktyg för att hantera banker i kris. Även denna reglering kan påverka styrelsens bedömning av kapitalbehovet.

Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras dessutom kontinuerligt. Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder.

Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om emission av konvertibler är således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Som framgår av punkt 19 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier.

Enligt regler som trädde i kraft 1 januari 2014 måste ett lån för att kunna ingå som övrigt primärkapital (”Additional Tier 1 capital”) i kapitalbasen innehålla antingen villkor som innebär att lånet kan konverteras till aktier om en i förväg definierad händelse inträffar, till exempel att bankens kärnprimärkapitalrelation går ned under en viss nivå, eller villkor som innebär att lånet skrivs ned under motsvarande förutsättningar. Skuldebrev som kan ingå som supplementärt kapital (”Tier 2 capital”) i kapitalbasen kan också komma att emitteras med liknande villkor. Emission av skuldebrev som kan konverteras till aktier kan endast ske enligt aktiebolagslagens bestämmelser om emission av konvertibler. Konvertiblerna kan utnyttjas för att stärka bankens eget kapital vid framtida inträffade eller förväntade finansiella svårigheter. Denna möjlighet bör vara till fördel även för befintliga aktieägare.

Konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet skulle främst efterfrågas av skuldinvesterare på den svenska och internationella kapitalmarknaden och måste därför kunna erbjudas marknaden med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Syftet med detta förslag är att banken utan att sammankalla en bolagsstämma genom beslut av styrelsen ska kunna utfärda konvertibler om så bedöms nödvändigt för att effektivt kunna hantera kapitalbasen.

Villkor för emission

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2015 besluta om emission av konvertibler i enlighet med följande.

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2015

2. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

3. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till stamaktier under de förutsättningar som anges i villkoren men inte medföra konverteringsrätt för innehavarna

4. Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda antalet stamaktier som kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler emitterade med stöd av detta bemyndigande uppgår till högst 100 000 000 eller motsvarande antal som kan bli en följd av fondemission, nyemission, konvertering

av konvertibler, uppdelning av aktier, sammanslagning av aktier eller motsvarande bolagshändelser

5. Styrelsen beslutar i övrigt om samtliga villkor och förutsättningar för emission enligt detta bemyndigande

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm i februari 2014 Swedbank AB (publ) Styrelsen

Styrelsens för Swedbank AB förslag till godkännande av styrelsens för Swedbank AB beslut om generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2014 enligt punkt 21 a) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2014

Styrelsen har beslutat om ett generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2014 (”Eken 2014”), under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt nedan.

Syfte och huvudsaklig utformning Eken 2014 syftar till att:

Skapa ett koncerngemensamt program för rörlig ersättning för att attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad, stimulera de anställda till insatser som stärker banken långsiktigt, och skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier.

Eken 2014 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande.

Eken 2014 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål (”Prestationsmål”) uppnås under räkenskapsåret 2014 (”Prestationsåret”) kan deltagarna i Eken 2014 (”Deltagare” eller ”Deltagarna”) i början av år 2015 tilldelas en rörlig ersättning (”Aktiebeloppet”), som avses tilldelas i form av villkorade icke-överlåtbara rätter (”Prestationsrätter”). Varje Prestationsrätt medför en rätt att år 2018, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2017, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en stamaktie i Swedbank (”Prestationsaktie”). För verkställande ledningen (det vill säga koncernledningen/Group Executive Committee ”GEC”) kan Prestationsaktierna vara föremål för ytterligare förfoganderättsinskränkning om det krävs för att uppfylla externa regelkrav eller andra krav.

Löptiden är drygt fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kan tilldelning av Aktiebeloppet komma att ske varefter en uppskjutandeperiod om drygt tre år följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier beräknas ske år 2018 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2017 och före utgången av juni månad.

Uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier är inte pensionsgrundande.

I detta förslag anges belopp i svenska kronor exklusive sociala avgifter, andra lönebikostnader och bolagsskatt om inte annat anges.

Deltagare

Cirka 14 100 anställda i Swedbank-koncernen (”Koncernen”) omfattas. Även ledande befattningshavare omfattas, det vill säga de vid var tid till bankens verkställande direktör rapporterande chefer som också ingår i GEC, med undantag enligt nedan.

Verkställande direktören själv och de ytterligare fyra medlemmar i GEC som omfattas av bankens åtaganden i garantiavtal med staten omfattas inte så länge sådant åtagande inte gör det möjligt. Enheter som inte heller omfattas är bland annat Ryssland, joint venture-bolaget Entercard och Ölands Sparbank. Det kan däremot förekomma att personer som arbetar med dessa enheter omfattas.

Deltagare som under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd – dock inte inom ramen för av banken initierade generella omställningsprogram – eller av annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt till fortsatt deltagande, efter anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit tilldelning av Aktiebelopp och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension har rätt till fortsatt deltagande. Styrelsens ersättningsutskott (”Remco”), eller VD vanligen i GECs ersättningsutskott (”GEC Remco”), om Remco så beslutar, har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både som generella principer eller i individuella fall.

Varje deltagande förutsätter att deltagandet enligt bankens bedömning är tillåtet och lämpligt med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter och kan ske till enligt bankens bedömning rimliga administrativa och finansiella kostnader, i förekommande fall med lokal anpassning.

Prestationsmål och Aktiebelopp

Tilldelningen av Aktiebeloppet, det vill säga utfallet för varje Deltagare, är beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret och fastställs, för majoriteten av Deltagare, baserat på följande utvärderingsnivåer:

Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt1 uppfyllelse av individuella Prestationsmål i bankens performance development- process som även innefattar bedömning av ett antal beteenden kopplade till Koncernens värderingar – öppen, enkel och omtänksam,

riskbedömning, vilken kan ske på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå.

1 Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit (”EP”). Avsättningar förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå.

Efter Prestationsåret fastställs ett individuellt Aktiebelopp för varje Deltagare utifrån en bedömning av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts.

Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen utsett. Bedömningen kan innebära (i) att den totala tilldelningen begränsas helt eller delvis på Koncernnivå eller på affärsområdesnivå (så kallad haircut) och/eller (ii) att omallokering kan ske från Deltagare som inte anses ha presterat tillräckligt i förhållande till individuella Prestationsmål till förmån för Deltagare som bedöms ha överpresterat i förhållande till individuella Prestationsmål. Det finns alltså ingen automatisk rätt till tilldelning av något Aktiebelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts.

Det maximala Aktiebeloppet för en enskild Deltagare (i förekommande fall efter omräkning från lokal valuta till svenska kronor till växelkursen den 31 december 2014) är normalt begränsat till 2,7 månadslöner för Deltagare anställd i Estland, Lettland och Litauen och 1,35 månadslöner för Deltagare anställd i något annat land, i båda fall av den avtalade grundlönen för Prestationsåret (i december 2014), om inte omallokering sker i enlighet med vad som sägs i föregående stycke. Vid maximal omallokering kan det högsta Aktiebeloppet utgöra tre gånger ovan nämnda begränsning.

Det totala Aktiebeloppet för Deltagarna i Eken 2014 är begränsat till cirka 701 miljoner kr. Prestationsrätter

Aktiebeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste heltal, genom

att Aktiebeloppet divideras med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en stamaktie i Swedbank på NASDAQ OMX Stockholm under de tio sista handelsdagarna i januari månad 2015 (”Omräkningskursen”), dock lägst 80 kr per aktie (”Golvkursen”). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Xxxxxxxxxx i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser.

Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 8,8 miljoner2, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala Aktiebeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 150 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 4,7 miljoner3.

En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller ett finansiellt instrument och registreras inte på något vp-konto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter.

En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarerättigheter under Prestationsrättens löptid. Däremot utgår kompensation för utdelning på underliggande Prestationsaktier under uppskjutandeperioden enligt följande. Om och varje gång en

2 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

3 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

avstämningsdag för erhållande av en av banken beslutad kontant vinstutdelning till stamaktie infaller under uppskjutandeperioden, ska det antal Prestationsrätter som varje Deltagare innehar på den avstämningsdagen uppräknas genom att det befintliga antalet Prestationsrätter multipliceras med en uppräkningsfaktor, som ska beräknas enligt följande. Uppräkningsfaktorn ska utgöra summan av (1+K), där K är kvoten av det beslutade kontanta vinstutdelningsbeloppet per stamaktie (uttryckt i kronor) dividerat med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en stamaktie (uttryckt i kronor) på NASDAQ OMX Stockholm under de tio handelsdagar som infaller fr o m andra handelsdagen före den aktuella avstämningsdagen t o m den sjunde handelsdagen efter avstämningsdagen.

Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas.

Varje Prestationsrätt medför en villkorad rätt att år 2018 vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie i enlighet med vad som anges i det följande.

Överlåtelse av Prestationsaktier

Innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att år 2018, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2017, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie. Villkoren för erhållande av en Prestationsaktie är dels som huvudregel att Deltagare vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller av annan anledning lämnat sin anställning, dels de villkor som anges nedan.

För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie ska följande villkor vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien:

(i) Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid tilldelningstidpunkten,

(ii) de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,

(iii) utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,

(iv) utfallet ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till resultaten för (a) banken, arbetsgivarföretaget och/eller Koncernen, (b) relevant affärsområde eller funktion samt (c) berörd Deltagare,

(v) utfallet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, bland annat förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar av redovisningsregler eller andra externa regler, och

(vi) bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga.

Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje överlåtelse av Prestationsaktier med stöd av Prestationsrätter bedöma om och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda på Koncernnivå och affärsområdesnivå. Om inte samtliga villkor bedöms vara uppfyllda har styrelsen eller Remco, i tillämpliga fall, inom ramen för Eken 2014, rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren till vad styrelsen eller Remco, i

tillämpliga fall, anser skäligt och till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att ett färre antal eller inga Prestationsaktier alls överlåts till enskild Deltagare. Beslutad ändring ska offentliggöras senast i samband med bankens första finansiella rapport efter beslutet.

Säkringsåtgärder

Banken ska under vissa förutsättningar se till att stamaktier överlåts vederlagsfritt till Deltagarna. Styrelsen har övervägt olika metoder för säkring av ett sådant åtagande och konstaterar att banken innehar återköpta egna stamaktier till ett antal som bedöms vara tillräckligt för att säkra åtagandet mot Deltagarna.

Styrelsen anser därför att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden är att vederlagsfritt överlåta återköpta egna stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Deltagarna och om tillämpligt även till deltagare i tidigare ersättningsprogram beslutade av bolagsstämma i Swedbank.

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att överlåta egna stamaktier dels vederlagsfritt till berättigade deltagare enligt föregående stycke, direkt eller i förekommande fall via bankens dotterföretag eller till en för ändamålet anlitad utomstående part dels – på NASDAQ OMX Stockholm om styrelsen så finner lämpligt för att, i förekommande fall, täcka vissa kostnader framför allt sociala avgifter – se vidare förslaget under punkt 21 c).

Om årsstämman inte godkänner nämnda förslag enligt föregående stycke avser styrelsen att säkra bankens åtagande att leverera stamaktier – helt eller delvis – för Eken 2014 genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter stamaktier i Swedbank.

Uppskattade kostnader

I Koncernens redovisning redovisas normalt det totala Aktiebeloppet som personalkostnader i resultaträkningen under intjänandeperioden som redovisningsmässigt anses motsvara löptiden.

Den totala kostnaden motsvarar Aktiebeloppet med avdrag för Prestationsrätter som förverkats med anledning av att Deltagare under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd eller av annan anledning lämnar sin anställning. Kostnaden justeras därmed för förverkade Prestationsrätter, dvs för intjäningsvillkor som inte är marknadsvillkor. Kostnaden justeras inte för marknadsvillkor, såsom att Prestationsrättens verkliga värde förändras mellan värderingstidpunkten och då Deltagare tilldelas Prestationsrätter 2015 eller till följd av att Deltagare erhåller ytterligare Prestationsrätter som kompensation för utdelningar. Som personalkostnader tillkommer också kostnad för sociala avgifter och eventuellt andra likvärdiga lönebikostnader. Därtill kommer bolagsskatteeffekter, i huvudsak beroende på att personalkostnaderna och sociala avgifter m.m. är avdragsgilla.

Den maximala kostnaden för Aktiebeloppet uppgår till cirka 701 miljoner kr, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av bankens börsvärde per den 31 januari 2014. Den uppskattade kostnaden för Aktiebeloppet uppgår till cirka 467 miljoner kr, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av börsvärdet per den 31 januari 2014.

Den maximala årliga kostnaden i resultaträkningen beräknas till cirka 168 miljoner kr. Den uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen uppgår till cirka 112 miljoner kr.

Uppskattningarna ovan är schablonmässiga och baseras på uppfyllelse av Prestationsmålen som motsvarar ca 70 procent av det totala Aktiebeloppet.

De sociala avgifterna, som är avdragsgilla, redovisas i resultaträkningen. Avgifterna är beroende av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid leveranstidpunkten år 2018. Bolagsskatten påverkas normalt av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid nämnda tidpunkt, då marknadsvärdet i regel är avdragsgillt vid bolagsskatteberäkningen. Den del av bolagsskatteeffekten som motsvarar respektive lands bolagsskattesats beräknad på redovisad kostnad för Prestationsrätter, sociala avgifter och andra lönebikostnader, redovisas i resultaträkningen, medan bolagsskatteeffekt därutöver redovisas direkt i eget kapital. I beräkningarna har hänsyn tagits till att det förekommer vissa skillnader i olika länders skatteregler.

Utspädning och påverkan på nyckeltal

Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 8,8 miljoner4. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 150 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 4,7 miljoner.

Om bankens maximala bedömda åtagande5 säkras genom överlåtelse av innehavda stamaktier som förvärvats med stöd av bemyndigande om förvärv av egna aktier medför detta en total utspädningseffekt om cirka 0,8 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december 2013.

Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal, även med hänsyn tagen till IP 2014 (enligt förslaget i punkt 21b)).

Om bankens åtagande säkras genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter stamaktier i Swedbank, kommer Eken 2014 inte att ha någon utspädningseffekt, eftersom inga nya utestående aktier tillkommer.

Beskattning

Beskattning för Deltagare

I Sverige beskattas Deltagarna först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls (Prestationsrätten klassificeras skattemässigt som en så kallad personaloption). Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer då man får Prestationsaktierna beräknas som värdet på Prestationsaktierna vid leverans. Förmånsvärdet beskattas som inkomst av tjänst hos Deltagarna.

4 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

5 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

För Deltagare i andra länder än Sverige beskattas förmånsvärdet i vissa länder som en löneinkomst och i vissa länder sker ingen beskattning alls.

Beskattning för banken

I Sverige har banken full avdragsrätt för marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen till Deltagarna. Skatteavdraget följer redovisningen, det vill säga skatteavdraget ska periodiseras över löptiden. I samband med överlåtelsen av Prestationsaktierna görs en slutjustering av skatteavdraget (återläggning eller ytterligare avdrag) genom att marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen jämförs med tidigare gjort skatteavdrag. Överlåtelsen medför inte någon skattepliktig inkomst för banken.

Banken är i Sverige skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktierna baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna.

I länder utanför Sverige har banken generellt full avdragsrätt för den redovisade kostnaden och är skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktier baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna. I vissa av länderna utanför Sverige kan avdragsrätten och erläggandet av sociala avgifter behandlas på annat sätt beroende på skattelagstiftningen i aktuellt land.

Beredning m m

Förslaget till Eken 2014 har beretts av Xxxxx. Styrelsens samlade bedömning är att Eken 2014 skapar ett enhetligt och hållbart system för rörlig ersättning inom Koncernen som dessutom kommer att motivera till långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare.

Förslaget har diskuterats med bankens större aktieägare, som generellt välkomnar ett program som likställer aktieägarnas och de anställdas intressen och som uppmuntrar till långsiktighet.

Koncernen har aktierelaterade program för år 2010, 2011, 2012 och 2013, alla godkända av årsstämma i banken.

Det generella programmet från föregående år har utvärderats. Som en följd av denna utvärdering föreslås att Eken 2014 hålls oförändrad jämfört med Eken 2013 så att bland annat att den maximala tilldelningen – innan eventuell omallokering sker – per individnivå blir 2,7 månadslöner för anställda i de baltiska länderna och 1,35 månadslöner för anställda i övriga länder. Detta innebär att det totala Aktiebeloppet är begränsat till cirka 701 miljoner kr för Eken 2014. Eken kommer att utvärderas även inför nästa år och avsikten är att under kommande år föreslå stämman ett motsvarande prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram, med de eventuella förändringar som kan föranledas av sådan utvärdering.

Finansinspektionen utfärdar föreskrifter om ersättningssystem som omfattar banken. Det kan bli nödvändigt att justera utformningen av Eken 2014 med hänsyn till eventuella förändringar i sådana föreskrifter.

Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, har rätt att vid behov anpassa Eken 2014 till eventuella förändrade eller nya externa regelkrav, eller av myndighet ändrad praxis eller

tolkning härav. Sådana anpassningar kan medföra såväl skärpta som mildare villkor för den rörliga ersättningen enligt Eken 2014, anpassningarna ska dock ske i enlighet med principerna för Eken 2014 sådana de framgår av detta beslut. Styrelsen, Remco eller VD vanligen i GECRemco efter beslut av styrelsen, har även rätt att besluta om de detaljerade villkoren för Eken 2014, baserat på principerna för Eken 2014 sådana de framgår av detta beslut.

Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU (”CRD IV”) artikel 94 (ersättning rörliga delar) har ännu inte implementerats i svensk rätt. Mot bakgrund härav ska styrelsen dessutom äga rätt att – om och i den utsträckning det krävs för att uppfylla CRD IVs bestämmelser såsom detta implementeras i svensk rätt – besluta att Prestationsrätter (alla eller en viss del av samtliga Prestationsrätter) ska medföra en rätt att istället för stamaktier, vederlagsfritt erhålla sådant finansiellt instrument i banken som framgår av artikel 94 i CRD IV.

Styrelsens förslag till årsstämman

Styrelsens beslut att inrätta Eken 2014 är fattat under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om inrättande av Eken 2014.

Årsstämmans beslut är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Om årsstämman inte godkänner styrelsens beslut kan styrelsen i stället komma att besluta om ett generellt program för rörlig ersättning med enbart kontant ersättning, från vilket i förekommande fall och med hänsyn även till IP 2014 (se 21 b)) kan komma att undantas de kategorier av Deltagare som enligt externa regler inte får omfattas av rent kontantbaserade ersättningsprogram. Ett sådant beslut skulle kunna innebära att Eken 2014 blir ett rent kontantbaserat program med viss del uppskjuten kontant ersättning.

Stockholm i februari 2014 Swedbank AB (publ) Styrelsen

Styrelsens för Swedbank AB förslag till godkännande av styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt individuellt program 2014 enligt punkt 21 b) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2014

Styrelsen har beslutat om ett individuellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2014 av vilken en viss andel avses utgå i aktier och resterande andel utbetalas kontant (”IP 2014”). Den del av beslutet som avser uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier har fattats under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt nedan.

Syfte och huvudsaklig utformning IP 2014 syftar till att:

Anställda i befattningar av direkt betydelse för skapandet av långsiktigt och hållbart aktieägarvärde ska stimuleras till ökade insatser,

attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad, och

skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier.

IP 2014 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande.

IP 2014 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål (”Prestationsmål”) uppnås under räkenskapsåret 2014 (”Prestationsåret”) kan deltagarna i IP 2014 (”Deltagare” eller ”Deltagarna”) i början av år 2015 tilldelas en rörlig ersättning (”Bruttobelopp”), av vilken en viss andel (”Aktiebeloppet”) avses tilldelas i form av villkorade icke-överlåtbara rätter (”Prestationsrätter”). Varje Prestationsrätt medför en rätt att år 2018, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2017, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en stamaktie i Swedbank (”Prestationsaktie”).

Löptiden är drygt fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kan tilldelning av Bruttobeloppet komma att ske varefter en uppskjutandeperiod av Aktiebeloppet om drygt tre år följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier beräknas ske år 2018 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2017 och före utgången av juni månad.

Uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier är inte pensionsgrundande vilket dock den kontanta delen är.

I detta förslag anges belopp i svenska kronor exklusive sociala avgifter, andra lönebikostnader och bolagsskatt om inte annat anges.

Deltagare

Cirka 700 anställda i Swedbank-koncernen (”Koncernen”) omfattas, i befattningar där den individuella prestationen bedöms skapa intäkter och där rörlig ersättning bedöms främja prestationen.

Ledande befattningshavare omfattas som huvudregel inte, det vill säga de vid var tid till bankens verkställande direktör rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen (Group Executive Committee ”GEC”), men styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott (”Remco”) efter beslut av styrelsen, kan bevilja undantag om väsentliga skäl föreligger. Enheter som inte heller omfattas är bland annat Ryssland, joint venture-bolaget Entercard och Ölands Sparbank. Det kan däremot förekomma att personer som arbetar med dessa enheter omfattas.

Deltagare som under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd – dock inte inom ramen för av banken initierade generella omställningsprogram – eller av annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt till fortsatt deltagande, efter anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit tilldelning av Bruttobelopp och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension har rätt till fortsatt deltagande. Remco, eller VD vanligen i GECs ersättningsutskott (”GEC Remco”), om Remco så beslutar, har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både som generella principer eller i individuella fall.

Varje deltagande förutsätter att deltagandet enligt bankens bedömning är tillåtet och lämpligt med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter och kan ske till enligt bankens bedömning rimliga administrativa och finansiella kostnader, i förekommande fall med lokal anpassning.

Prestationsmål och Bruttobelopp

Tilldelningen av Bruttobeloppet, dvs utfallet för varje Deltagare, är beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret och fastställs, för majoriteten av Deltagare, baserat på följande utvärderingsnivåer:

Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt6,

det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet efter skatt i respektive affärsområde och om detta uppnåtts i överensstämmelse med affärsområdets strategiska plan och ett sunt riskförhållningssätt,

riskjusterat resultat på individuell nivå och teamnivå varvid bedömning sker bland annat av uppfyllelse av individuella Prestationsmål i bankens performance development-process som innehåller såväl finansiella som operationella faktorer. Vidare omfattar denna bedömning ett antal beteenden kopplade till Koncernens värderingar – öppen, enkel och omtänksam,

6 Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit (”EP”). Avsättningar förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå och i respektive affärsområde.

riskbedömning, vilken sker på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå.

Efter Prestationsåret fastställs ett individuellt Bruttobelopp för varje Deltagare utifrån en bedömning av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts.

Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen utsett. Bedömningen kan innebära att den totala tilldelningen begränsas helt eller delvis på Koncernnivå och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå (så kallad haircut). Det finns alltså ingen automatisk rätt till tilldelning av något Bruttobelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts.

Det maximala Bruttobeloppet för en Deltagare är individuellt förutbestämt och beroende av bland annat affärsområde eller funktion, Deltagares individuella befattning och/eller ansvarsområden. Det maximala Bruttobeloppet, i vilket även Eken 2014 skall räknas in, för en enskild Deltagare är dock begränsat till 12 månadslöner, med det undantag som följer. Det maximala Bruttobeloppet beräknas från den tidpunkt som Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU (”CRD IV”) artikel 94 (ersättning rörliga delar) implementerats i svensk rätt. Styrelsen ska äga rätt att, för ett maximalt antal om 40 Deltagare, huvudsakligen arbetandes i Norge, besluta att det maximala Bruttobeloppet, i vilket även Eken 2014 skall räknas in, för en enskild Deltagare ska vara begränsat till 24 månadslöner.

Aktiebelopp m m

Aktiebeloppet för varje Deltagare utgörs, som huvudregel, av 40 procent av det fastställda Bruttobeloppet.

Det totala Aktiebeloppet för Deltagarna är begränsat till högst cirka 200 miljoner kr.

Aktiebeloppet utbetalas genom tilldelning av Prestationsrätter. Tilldelningen av Prestationsrätter beräknas ske under våren 2015.

Skillnaden mellan Aktiebeloppet och Bruttobeloppet, som i huvudregel utgör 60 procent av Bruttobeloppet, avses bli utbetald kontant till respektive Deltagare under första halvåret 2015.

Prestationsrätter

Aktiebeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste heltal, genom att Aktiebeloppet divideras med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en stamaktie i Swedbank på NASDAQ OMX Stockholm under de tio sista handelsdagarna i januari månad 2015 (”Omräkningskursen”), dock lägst 80 kr per aktie (”Golvkursen”). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Xxxxxxxxxx i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser.

Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 2,5 miljoner7, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala Aktiebeloppet för

7 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen. Om omräkningskursen hypotetiskt antas vara 150 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 1,3 miljoner8.

En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller finansiellt instrument och registreras inte på något vp-konto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter.

En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarerättigheter under Prestationsrättens löptid. Däremot utgår kompensation för utdelning på underliggande Prestationsaktier under uppskjutandeperioden enligt följande. Om och varje gång en avstämningsdag för erhållande av en av banken beslutad kontant vinstutdelning till stamaktie infaller under uppskjutandeperioden, ska det antal Prestationsrätter som varje Deltagare innehar på den avstämningsdagen uppräknas genom att det befintliga antalet Prestationsrätter multipliceras med en uppräkningsfaktor, som ska beräknas enligt följande. Uppräkningsfaktorn ska utgöra summan av (1+K), där K är kvoten av det beslutade kontanta vinstutdelningsbeloppet per stamaktie (uttryckt i kronor) dividerat med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en stamaktie (uttryckt i kronor) på NASDAQ OMX Stockholm under de tio handelsdagar som infaller fr o m andra handelsdagen före den aktuella avstämningsdagen t o m den sjunde handelsdagen efter avstämningsdagen.

Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas.

Varje Prestationsrätt medför en villkorad rätt att år 2018 vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie i enlighet med vad som anges i det följande.

Överlåtelse av Prestationsaktier

Innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att år 2018, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2017, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie. Villkoren för erhållande av en Prestationsaktie är dels som huvudregel att Deltagare vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller av annan anledning lämnat sin anställning, dels de villkor som anges nedan.

För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie ska följande villkor vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien:

(i) Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid tilldelningstidpunkten,

(ii) de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,

(iii) utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation,

8 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

(iv) utfallet ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till resultaten för (a) banken, arbetsgivarföretaget och/eller Koncernen, (b) relevant affärsområde eller funktion samt (c) berörd Deltagare,

(v) utfallet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, bland annat förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar av redovisningsregler eller andra externa regler, och

(vi) bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga.

Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje överlåtelse av Prestationsaktier med stöd av Prestationsrätter bedöma om och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda på Koncernnivå och affärsområdesnivå. Om inte samtliga villkor bedöms vara uppfyllda har styrelsen eller Remco, i tillämpliga fall, inom ramen för IP 2014, rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren till vad styrelsen eller Remco, i tillämpliga fall, anser skäligt och till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att ett färre antal eller inga Prestationsaktier alls överlåts till enskild Deltagare. Beslutad ändring ska offentliggöras senast i samband med bankens första finansiella rapport efter beslutet.

Säkringsåtgärder

Banken ska under vissa förutsättningar se till att stamaktier överlåts vederlagsfritt till Deltagarna. Styrelsen har övervägt olika metoder för säkring av ett sådant åtagande och konstaterar att banken innehar återköpta egna stamaktier till ett antal som bedöms vara tillräckligt för att säkra åtagandet mot Deltagarna.

Styrelsen anser därför att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden är att vederlagsfritt överlåta återköpta egna stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Deltagarna och om tillämpligt även till deltagare i tidigare ersättningsprogram beslutade av bolagsstämma i Swedbank.

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att överlåta egna stamaktier dels vederlagsfritt till berättigade Deltagare enligt föregående stycke, direkt eller i förekommande fall via bankens dotterföretag eller till en för ändamålet anlitad utomstående part dels – på NASDAQ OMX Stockholm om styrelsen så finner lämpligt för att, i förekommande fall, täcka vissa kostnader framför allt sociala avgifter – se vidare förslaget under punkt 21 c).

Om årsstämman inte godkänner nämnda förslag enligt föregående stycke avser styrelsen att säkra bankens åtagande att leverera stamaktier – helt eller delvis – för IP 2014 genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter stamaktier i Swedbank.

Uppskattade kostnader för aktiedelen

I Koncernens redovisning redovisas normalt det totala Aktiebeloppet som personalkostnader i resultaträkningen under intjänandeperioden som redovisningsmässigt anses motsvara löptiden.

Den totala kostnaden motsvarar Aktiebeloppet med avdrag för Prestationsrätter som förverkats med anledning av att Deltagare under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd eller

av xxxxx anledning lämnar sin anställning. Kostnaden justeras därmed för förverkade Prestationsrätter, det vill säga för intjäningsvillkor som inte är marknadsvillkor. Kostnaden justeras inte för marknadsvillkor, såsom att Prestationsrättens verkliga värde förändras mellan värderingstidpunkten och då Deltagare tilldelas Prestationsrätter 2015 eller till följd av att Deltagare erhåller ytterligare Prestationsrätter som kompensation för utdelningar. Som personalkostnader tillkommer också kostnad för sociala avgifter och eventuellt andra likvärdiga lönebikostnader. Därtill kommer bolagsskatteeffekter, i huvudsak beroende på att personalkostnaderna och sociala avgifter m.m. är avdragsgilla.

Den maximala kostnaden för Aktiebeloppet uppgår till cirka 200 miljoner kr, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av bankens börsvärde per den 31 januari 2014. Den uppskattade kostnaden för Aktiebeloppet uppgår till cirka 98 miljoner kr, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av börsvärdet per den 31 januari 2014.

Den maximala årliga kostnaden i resultaträkningen beräknas till cirka 48 miljoner kr. Den uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen uppgår till cirka 24 miljoner kr.

Uppskattningarna ovan är schablonmässiga och baseras på uppfyllelse av Prestationsmålen som motsvarar ca 50 procent av det totala Aktiebeloppet.

De sociala avgifterna, som är avdragsgilla, redovisas i resultaträkningen. Avgifterna är beroende av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid leveranstidpunkten år 2018. Bolagsskatten påverkas normalt av marknadsvärdet på Prestationsaktierna vid nämnda tidpunkt, då marknadsvärdet i regel är avdragsgillt vid bolagsskatteberäkningen. Den del av bolagsskatteeffekten som motsvarar respektive lands bolagsskattesats beräknad på redovisad kostnad för Prestationsrätter, sociala avgifter och andra lönebikostnader, redovisas i resultaträkningen, medan bolagsskatteeffekt därutöver redovisas direkt i eget kapital. I beräkningarna har hänsyn tagits till att det förekommer vissa skillnader i olika länders skatteregler.

Utspädning och påverkan på nyckeltal

Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 2,5 miljoner9. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 150 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 1,3 miljoner.

Om bankens maximala bedömda åtagande10 säkras genom överlåtelse av innehavda stamaktier som förvärvats med stöd av bemyndigande om förvärv av egna aktier medför detta en total utspädningseffekt om cirka 0,2 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december 2013.

Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal, med hänsyn tagen även till Eken 2014 (enligt förslaget i punkt 21 a)).

9 Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

10 Exklusive förväntad kompensation för utdelnings och justering för förverkade Prestationsrätter

Om bankens åtagande säkras genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter stamaktier i Swedbank, kommer IP 2014 inte att ha någon utspädningseffekt, eftersom inga nya utestående aktier tillkommer.

Beskattning

Beskattning för Deltagare

I Sverige beskattas Deltagarna först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls (Prestationsrätten klassificeras skattemässigt som en så kallad personaloption). Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer då man får Prestationsaktierna beräknas som värdet på Prestationsaktierna vid leverans. Förmånsvärdet beskattas som inkomst av tjänst hos Deltagarna.

För Deltagare i andra länder än Sverige beskattas förmånsvärdet i vissa länder som en löneinkomst och i vissa länder sker ingen beskattning alls.

Beskattning för banken

I Sverige har banken full avdragsrätt för marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen till Deltagarna. Skatteavdraget följer redovisningen, det vill säga skatteavdraget ska periodiseras över löptiden. I samband med överlåtelsen av Prestationsaktierna görs en slutjustering av skatteavdraget (återläggning eller ytterligare avdrag) genom att marknadsvärdet av Prestationsaktierna vid överlåtelsen jämförs med tidigare gjort skatteavdrag. Överlåtelsen medför inte någon skattepliktig inkomst för banken.

Banken är i Sverige skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktierna baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna.

I länder utanför Sverige har banken generellt full avdragsrätt för den redovisade kostnaden och är skyldig att erlägga sociala avgifter för överlåtelsen av Prestationsaktier baserat på marknadsvärdet av Prestationsaktierna. I vissa av länderna utanför Sverige kan avdragsrätten och erläggandet av sociala avgifter behandlas på annat sätt beroende på skattelagstiftningen i aktuellt land.

Beredning m.m.

Förslaget till IP 2014 har beretts av Xxxxx. Styrelsens samlade bedömning är att IP 2014 kommer att motivera den grupp anställda som omfattas till ökade insatser som resulterar i långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare.

Förslaget har diskuterats med bankens större aktieägare, som generellt välkomnar ett program som likställer aktieägarnas och de anställdas intressen och som uppmuntrar till långsiktighet.

Koncernen har aktierelaterade program för år 2010, 2011, 2012 och 2013, alla godkända av årsstämma i banken.

Det individuella programmet från föregående år har utvärderats. Som en följd av denna utvärdering föreslås inga större förändringar i IP 2014. IP kommer att utvärderas även inför nästa år och avsikten är att under kommande år föreslå stämman ett motsvarande prestations-

och aktiebaserat ersättningsprogram, med de eventuella förändringar som kan föranledas av sådan utvärdering.

Finansinspektionen utfärdar föreskrifter om ersättningssystem som omfattar banken. Det kan bli nödvändigt att justera utformningen av IP 2014 med hänsyn till eventuella förändringar i sådana föreskrifter.

Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, har rätt att vid behov anpassa IP 2014 till eventuella förändrade eller nya regelkrav, eller av myndighet ändrad praxis eller tolkning härav. Sådana anpassningar kan medföra såväl skärpta som mildare villkor för den rörliga ersättningen enligt IP 2014 anpassningarna ska dock ske i enlighet med principerna för IP 2014 sådana de framgår av detta beslut. Styrelsen, eller Remco eller VD vanligen i GEC Remco efter beslut av styrelsen, har även rätt att besluta om de detaljerade villkoren för IP 2014, baserat på principerna för IP 2014 sådana de framgår av detta beslut.

CRD IV artikel 94 (ersättning rörliga delar) har ännu inte implementerats i svensk rätt. Mot bakgrund härav ska styrelsen dessutom äga rätt att – om och i den utsträckning det krävs för att uppfylla CRD IVs bestämmelser såsom detta implementeras i svensk rätt – besluta att Prestationsrätter (alla eller en viss del av samtliga Prestationsrätter) ska medföra en rätt att istället för stamaktier, vederlagsfritt erhålla sådant finansiellt instrument i banken som framgår av artikel 94 i CRD IV.

Styrelsen ska dessutom äga rätt att – om och i den utsträckning det krävs för att uppfylla CRD IVs bestämmelser såsom detta implementeras i svensk rätt – besluta att Aktiebeloppet ska utgöra en högre andel av Bruttobeloppet än 40 procent, samt att i sådant fall besluta om hur stor andel av Aktiebeloppet som ska vara uppskjutet i enlighet med vad som framgår av CRD IV.

Styrelsens förslag till årsstämman

Den del av styrelsens beslut av IP 2014 som avser att rörlig ersättning under programmet delvis ska vara uppskjuten och utgå i form av aktier är fattat under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under IP 2014.

Årsstämmans beslut är giltigt om det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Såvitt avser rätten för styrelsen att, för ett maximalt antal om 40 Deltagare, huvudsakligen arbetandes i Norge, kunna besluta att det maximala Bruttobeloppet för en enskild Deltagare ska vara begränsat till upp till 24 månadslöner, gäller den endast för det fall beslutet biträds av minst 66 procent av avgivna aktier och röster, förutsatt att minst 50 procent av samtliga aktier och röster representeras på stämman, alternativt, 75 procent av avgivna aktier och röster för det fall mindre än 50 procent av samtliga aktier och röster representeras på stämman (vilket eventuellt är de högre majoritetskraven enligt CRD IV) och att sådant beslut inte i övrigt strider mot CRD IV så som det implementeras i svensk rätt.

Om årsstämman inte godkänner aktiedelen i styrelsens beslut kan styrelsen i stället komma att besluta om ett individuellt program för rörlig ersättning med enbart kontant ersättning, från

vilket i förekommande fall och med hänsyn även till Eken 2014 (se 21 a)) kan komma att undantas de kategorier av Deltagare som enligt externa regler inte får omfattas av rent kontantbaserade ersättningsprogram. Ett sådant beslut skulle kunna innebära en ökning av kontantdelen inom ramen för det maximala Bruttobeloppet och att IP 2014 blir ett rent kontantbaserat program med viss del uppskjuten kontant ersättning.

Stockholm i februari 2014 Swedbank AB (publ) Styrelsen

Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut av bolagsstämman om överlåtelse av egna stamaktier enligt punkt 21 c) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2014

Bakgrund

Som framgår av styrelsens beslut om ett generellt och ett individuellt aktie- och prestationsbaserat ersättningsprogram för år 2014 (”Eken 2014” respektive ”IP 2014” och tillsammans ”Program 2014”) anser styrelsen att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra bankens åtagande enligt

a) Program 2014 och

b) tidigare generella och individuella prestations- och ersättningsprogram inom bankkoncernen som beslutats eller i efterhand godkänts av bolagsstämma i Swedbank – (”Tidigare Program”),

är att vederlagsfritt och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till berättigade deltagare i Program 2014 och i Tidigare Program, överlåta av banken innehavda återköpta egna stamaktier.

Beräkningen av antalet stamaktier som får överlåtas i förslaget i d) nedan är baserad på maximal tilldelning av så kallade Prestationsrätter till berättigade deltagare i Program 2014 och faktisk tilldelning av så kallade Prestationsrätter till berättigade deltagare i Tidigare Program. Vidare innehåller sådant antal stamaktier en buffert för den rätt till kompensation vid utdelning under uppskjutandeperioderna som följer av Program 2014 och Tidigare Program.

Överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att:

a) egna stamaktier som, med stöd av bemyndigande om förvärv av egna aktier, förvärvats på NASDAQ OMX Stockholm får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vederlagsfritt överlåtas till:

i. berättigade deltagare i Program 2014 (”Deltagare”),

ii. berättigade deltagare i Tidigare Program, och

iii. dotterföretag inom Swedbank-koncernen samt i förekommande fall av styrelsen för ändamålet anlitad utomstående part, varvid sådana dotterföretag och i förekommande fall sådan utomstående part ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till berörda Deltagare och om tillämpligt även till berättigade deltagare i Tidigare Program;

b) egna stamaktier får vidare överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm i syfte att täcka vissa kostnader i samband med Program 2014 och Tidigare Program, framför allt sociala avgifter och andra lönebikostnader. Överlåtelse ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien på NASDAQ OMX Stockholm och ska verkställas före årsstämman 2015;

c) överlåtelse av aktier enligt a) ovan ska ske vederlagsfritt till Deltagare och berättigade deltagare i Tidigare Program och i enlighet med de villkor på vilka Deltagare och deltagare i Tidigare Program är berättigade att erhålla stamaktier, efter offentliggörandet av Swedbanks bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2017 eller motsvarande tidpunkt beträffande Tidigare Program, dock senast före utgången av juni månad det aktuella år leverans av Prestationsaktie ska ske;

d) överlåtelse enligt a) och b) ovan får sammanlagt avse högst 33 000 000 stamaktier (eller sådant högre antal stamaktier som kan bli en följd av fondemission, uppdelning av aktier, eller motsvarande bolagshändelser).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av stamaktier till Deltagare och berättigade deltagare i Tidigare Program och att täcka vissa kostnader i samband med Program 2014 och Tidigare Program, framför allt sociala avgifter och andra lönebikostnader.

Överlåtelse av det maximala antalet stamaktier (33 000 000) skulle medföra en total utspädningseffekt om cirka 3,0 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december 2013.

Beslut om överlåtelse enligt ovan ersätter tidigare årsstämmobeslut om vederlagsfri överlåtelse av återköpta aktier till Deltagare, berättigade deltagare i Tidigare Program och berättigade deltagare i eventuella efterkommande program till den del sådant beslut inte redan verkställts.

Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU (”CRD IV”) artikel 94 (ersättning rörliga delar) har ännu inte implementerats i svensk rätt. Mot bakgrund härav ska – om och i den utsträckning det krävs för att uppfylla CRD IVs bestämmelser såsom detta implementeras i svensk rätt – överlåtelse av stamaktie enligt ovan (för Program 2014 samt för Tidigare Program) även kunna avse sådant finansiellt instrument i banken som framgår av artikel 94 i CRD IV.

För giltigt beslut enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut enligt ovan är villkorat av att styrelsens beslut om Eken 2014 och/eller om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier under IP 2014 godkänts av årsstämman.

Om årsstämman inte godkänner förslag till beslut enligt ovan avser styrelsen att säkra bankens leverans av stamaktier – helt eller delvis – för Program 2014 genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter stamaktier i Swedbank.

Stockholm i februari 2014 Swedbank AB (publ) Styrelsen