Beslut om incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD (punkt 15)

Beslut om incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera teckningsoptioner av serie 2022/2025 (”Teckningsoptionerna”) på följande huvudsakliga villkor:

a) högst 600 000 Teckningsoptioner ska utfärdas, varvid varje Teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som börjar den 26 maj 2025 till och med den 6 juni 2025,

b) Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att vederlagsfritt teckna samtliga 600 000 Teckningsoptioner,

c) teckning ska ske på teckningslista senast dagen efter emissionsbeslutet,

d) Bolaget ska erbjuda Bolagets tillträdande VD Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx (”Deltagaren”) att förvärva högst 600 000 Teckningsoptioner,

e) för att vara berättigad att förvärva Teckningsoptioner måste Xxxxxxxxxx första ha ingått ett förköpsavtal med Dignitana, där Bolaget med vissa undantag förbehåller sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i Dignitana upphör eller om Deltagaren önskar att överlåta Teckningsoptionerna innan Teckningsoptionerna kan utnyttjas,

f) priset per Teckningsoption vid överföring till Deltagaren ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsfirma som utsetts av Bolaget och ska motsvara marknadsvärdet av Teckningsoptionen vid tidpunkten för förvärvet, beräknat enligt Black-Sholes värderingsmodell. Xxxxxxxxxxxxxx på Optionerna har preliminärt, baserat på en aktiekurs om 6,67 kronor per aktie, bestämts till 0,76 kr per Teckningsoption.

g) överföring från Bolaget till Deltagaren ska ske senast den 30 maj 2022,

h) betalning för Teckningsoptionerna ska erläggas senast inom fem kalenderdagar efter förvärvet,

i) om ett förvärv inte kan ske under den angivna tidsperioden till följd av att Deltagaren har tillgång till insiderinformation ska förvärvet göras så snart som möjligt efter det att informationen har upphört att bedömas som insiderinformation. Samma princip gäller även under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,

j) aktiekapitalet kan som högst utökas med 60 000 kronor,

k) teckningskursen per aktie, tecknad genom utnyttjande av en Teckningsoption, ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Markets officiella aktielista under en period från och med den 20 maj 2022 till och med den 27 maj 2022. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktie. För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren i Bilaga A.

l) eventuell överkurs till följd av att teckningskursen per aktie överstiger kvotvärdet ska tillföras Bolagets fria överkursfond,

m) de nya aktierna som emitteras genom Teckningsoptionerna ska berättiga ägaren till utdelning från den första avstämningsdagen för att utdelning som infaller efter att de nya aktierna har tagits upp i Bolagets aktiebok

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra ett incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD. Styrelsen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram är en viktig del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att motivera den tillträdande VD:n, samt för att maximera värdet

för alla aktieägare. Styrelsen anser vidare att incitamentsprogrammet kommer att öka VD:s engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Om alla Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 60 000 SEK och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 600 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 SEK, förutsatt att ingen omräkning har skett i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens fullständiga förslag. Om alla Teckningsoptioner i detta förslag utnyttjas kommer utspädningseffekten att uppgå till cirka 0,91 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras under denna punkt, har 2 500 000 teckningsoptioner utfärdats under serie 2020/2023 (beslut av extra bolagsstämman den 10 februari 2020) och 300 000 teckningsoptioner har emitterats under serie 2020/2020. (Beslut av årsstämman den 25 juni 2020). Om samtliga Teckningsoptioner i detta förslag, teckningsoptionerna under serie 2020/2023 och teckningsoptionerna under serie 2020/2023 TO 2 utnyttjas, kommer den totala utspädningseffekten att motsvara cirka 4,97 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.

Teckningsoptionerna kommer att överföras till Deltagaren till marknadsvärde och några sociala avgifter hänförliga till förvärvet av Teckningsoptionerna kommer därför inte betalas av Bolaget. Med undantag för kostnader relaterade till administration, förväntas emissionen, därför, inte medföra några kostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Lund i april 2022 Dignitana AB (publ) Styrelsen