Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Clavister Holding AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 150 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 215 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till medarbetarnas ägarintresse i Bolaget.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Clavister AB.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2024, dock senast en månad från och med den 30 juni 2024.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 15,93 kronor.
8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Teckningsoptioner som innehas av Xxxxxxxxx AB och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller Clavister AB eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
11. Övriga villkor enligt Bilaga A.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
1. Förvärvsberättigade
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma vissa anställda i Bolaget och Clavister AB som delas in i tre kategorier. Kategori 1 består av verkställande direktören, kategori 2 består av de fem personerna i ledningsgruppen och kategori 3 består av upp till åtta utvalda eller tillkommande nyanställda nyckelpersoner, fördelat på följande maximalt antal deltagare:
Kategori 1: Maximalt 1 deltagare
Kategori 2: Maximalt 5 deltagare
Kategori 3: Maximalt 8 deltagare
Varje deltagare inom respektive kategori har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner enligt nedan. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Clavister AB för att kunna erbjudas till kommande nya medarbetare.
Kategori 1: Maximalt 500 000 teckningsoptioner
Kategori 2: Maximalt 250 000 teckningsoptioner
Kategori 3: Maximalt 100 000 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 400 000 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin.
Avseende kategori 3 ska styrelsen fastställa varje deltagares rätt till tilldelning mot bakgrund av fastställda riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet, kompetens och fasta lön.
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Xxxxxxx har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
2. Förköp vid överlåtelse och anställningens upphörande
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna om en deltagares anställning i Bolaget eller Clavister AB upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.
3. Försäljningsperiod
Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare.
4. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,236 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,97 kronor och en teckningskurs per aktie om 15,93 kronor.
C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
1. Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 150 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 3,78 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
2. Kostnader för Bolaget m.m.
I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Xxxxxxx att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.
Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.
3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande två utestående teckningsoptionsprogram, som omfattar teckning av totalt 750 000 aktier. Respektive option berättigar till teckning av en aktie senast den 13 juni 2021, med en teckningskurs (lösenpris) om 35,46 kronor.
4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande
För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.
5. Beredning av ärendet
Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB.
6. Bemyndigande och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt 12 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Örnsköldsvik, i april 2021
Clavister Holding AB (publ)
Styrelsen