Förslag om (A) införande av långsiktigt aktie- sparprogram 2022 och (B) säkringsåtgärder i anledning därav
Förslag om (A) införande av långsiktigt aktie- sparprogram 2022 och (B) säkringsåtgärder i anledning därav
Bakgrund
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiespar- program (”Programmet” eller ”LTIP 2022”). Programmet riktar sig till medlemmar i koncernledningen och ett antal nyckelpersoner i Holmen-koncernen och ska im- plementeras efter Holmens årsstämma 2022.
Årsstämman 2019 beslutade om ett långsiktigt aktiesparprogram som löper ut i samband med offentliggörandet av Holmens delårsrapport för det första kvartalet 2022 (”LTIP 2019”). Styrelsen anser att programmet är ändamålsenligt utformat och föreslår att årsstämman 2022 antar ett långsiktigt aktiesparprogram som i allt väsen- tligt har motsvarande villkor som LTIP 2019. Till skillnad mot vad som gäller enligt LTIP 2019 föreslår dock styrelsen att matchningsvillkoret relaterat till en positiv totalavkastning på bolagets aktier (TSR) ska ersättas av ett prestationsvillkor i LTIP 2022 enligt vilket totalavkastningen på bolagets aktier ska uppgå till 10 procent under relevant mätperiod. Vidare föreslår styrelsen att prestationsvillkoret relaterat till av- kastning på sysselsatt kapital ska vara baserat på en genomsnittlig avkastning på sysselsatt kapital för de tre affärsområdena Kartong, Papper och Trävaror istället för att mätas på hela koncernen.
Det övergripande syftet med Programmet är att bibehålla en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna och att fortsätta att främja ett långsiktigt engage- mang för Holmen när LTIP 2019 löper ut. Programmet är ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Holmens fortsatta framgång.
Programmet ska vara uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera.
A. Införandet av Programmet
Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvud- sakliga villkor.
a. Programmet föreslås riktas till högst 80 fast anställda inom Holmen- koncernen, vilka delas in i följande fyra kategorier: verkställande direktören i
Holmen (”Grupp 1”), vice verkställande direktören i Holmen (”Grupp 2”), högst fem affärsområdeschefer i Holmen (”Grupp 3”) och högst 73 övriga nyckel- personer i Holmen-koncernen (”Grupp 4”). Deltagarna i Grupp 1–4 benämns tillsammans ”Deltagarna”.
b. För att delta i Programmet krävs att de anställda personligen investerar i aktier av serie B i Holmen och att dessa aktier allokeras till Programmet (”Spar- aktier”). För varje Sparaktie har Deltagarna möjlighet att tilldelas en halv (0,5) aktie av serie B i Holmen, vederlagsfritt, antingen av Holmen, av något annat bolag i Holmen-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktie I”). Prestationsaktier I tilldelas under förutsättning att vissa villkor avseende fortsatt anställning och obrutet innehav av Sparaktier uppfyllts (vilket beskrivs närmare i avsnitt (i) nedan) och att totalavkastningen på bolagets aktier (TSR) under 2022–2024 överstiger 10 procent (”TSR-villkoret”). Prestationsaktier I kommer att tilldelas efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med 1 juni 2022 till och med dagen för offentliggörandet av Holmens delårs- rapport för det första kvartalet 2025 (”Intjänandeperioden”). Holmen avser att lämna besked till Deltagarna om deras deltagande i Programmet senast den 28 april 2022 (dock med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl).
c. Deltagare kommer vidare ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av vissa prestationsvillkor (såsom definierade och beskrivna i avsnitt (d) nedan), efter utgången av Intjänandeperioden tilldelas ytterligare aktier av serie B i Holmen, vederlagsfritt, antingen av Holmen, av något annat bolag i Holmen-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktier II”). För varje Sparaktie kan Deltagaren komma att tilldelas Prestationsaktier II i enlighet med följande:
• Deltagare i Grupp 1 kan tilldelas högst sex (6) Prestationsaktier II;
• Deltagare i Grupp 2 kan tilldelas högst fem (5) Prestationsaktier II;
• Deltagare i Grupp 3 kan tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier II; och
• Deltagare i Grupp 4 kan tilldelas högst tre (3) Prestationsaktier II.
d. Tilldelning av Prestationsaktier II ska vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkor för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoret ska bestå av för Programmet specifikt finansiellt mål relaterat till ett genomsnitt av av-
kastningen på sysselsatt kapital1 för de tre affärsområdena Kartong, Papper och Trävaror under räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024 (”Prestationsvill- koret”).
Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare förutsättningarna för till- delning av Prestationsaktier II. För detta ändamål kommer styrelsen att fast- ställa minimi- och maximinivåer för uppfyllnad av Prestationsvillkoret. För att Prestationsaktier II ska tilldelas krävs att miniminivån överskrids, och för maximal tilldelning av Prestationsaktier II krävs att maximinivån uppnås. Om en nivå som överstiger miniminivån, men som är mellan miniminivån och maximinivån, uppnås kommer Deltagarna att erhålla en linjär tilldelning av Prestationsaktier II. När Intjänandeperioden löpt ut kommer styrelsen att offentliggöra Prestationsvillkorets minimi- och maximinivå samt i vilken ut- sträckning Prestationsvillkoret har uppfyllts.
e. Det maximala värdet av rätten att erhålla en Prestationsaktie I eller en Prestationsaktie II ska vara begränsat till 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av Holmens delårs- rapport för det första kvartalet 2022 (”Taket”). Skulle värdet av en sådan rätt (beräknat baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2025, med avdrag för av årsstämman beslutad utdelning som ej avskilts från aktien) överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II som ska tilldelas ske. Till undvikande av missförstånd ska värdet av varje sådan rätt, efter genomförd reduktion, motsvara Taket. Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över Programmets maximala omfattning och kostnad.
f. Varje Deltagare får investera i Sparaktier till ett värde motsvarande högst 10 procent av deras respektive årliga individuella fasta grundlön brutto för 2022.
g. Deltagare ska investera i Sparaktier under perioden 29 april–31 maj 2022, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för in- vestering.
1 Rörelseresultat (exkl. jämförelsestörande poster) uttryckt i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital såsom definierats i årsredovisningen för respektive år.
h. Prestationsaktier I och Prestationsaktier II får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.
i. En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas Prestations- aktier I eller Prestationsaktier II, är att denne, med vissa undantag, har varit fast anställd inom Holmen-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Spar- aktier som investerats i inom ramen för Programmet. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier I eller Prestationsaktier II.
j. Om det sker betydande förändringar i Holmen-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier II enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier II, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier II ska ske över huvud taget.
k. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
l. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier I eller Prestations- aktier II till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.
m. Programmet ska omfatta högst 120 000 aktier av serie B i Holmen (Presta- tionsaktier I och Prestationsaktier II inkluderat).
n. Antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädesemission, utdelning över- stigande 5 procent av det egna kapitalet i koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.
Kostnader för programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier av serie
B i Holmen per den 15 februari 2022, det vill säga 478 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 2 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 5 procent, (iii) att TSR-villkoret är uppfyllt, (iv) en genom- snittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 50 procent, och (v) totalt maximalt
120 000 Prestationsaktier I och Prestationsaktier II tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar cirka 80 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 25 MSEK exklusive sociala avgifter (45 MSEK vid uppfyllelse av TSR-villkoret och en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 11 MSEK, baserat på ovanstående an- taganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 30 procent (19 MSEK vid uppfyllelse av TSR-villkoret och en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).
De förväntade årliga kostnaderna om 12 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,4 procent av Holmenkoncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2021 (0,8 procent vid uppfyllelse av TSR-villkoret och en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).
Under antagande att Taket nås (för detta ändamål beräknat baserat på stängnings- kursen för aktier av serie B i Holmen per den 15 februari 2022, det vill säga 956 kronor per aktie) och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Holmen enligt IFRS 2 att uppgå till 53 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter kommer att uppgå till 34 MSEK.
Utspädning
Tilldelning av återköpta aktier för att fullgöra åtagandena enligt Programmet skulle medföra följande utspädningseffekter (under nedan angivna antaganden). Vid maxi- mal tilldelning av Prestationsaktier I och Prestationsaktier II och under antagande om en årlig utdelning som inte överstiger 5 procent av det egna kapitalet för koncernen för ett visst räkenskapsår, uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Pro- grammet till 120 000 aktier av serie B i Holmen, vilket motsvarar cirka 0,07 procent av aktiekapitalet och cirka 0,02 procent av rösterna (beräknat baserat på antal ute- stående aktier i Holmen den 15 februari 2022). Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.
Säkringsåtgärder
Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, beslutar om vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna samt att vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B kan ske till dotterbolag till Holmen för säkerställande av Holmens åtaganden att leverera aktier av serie B till Deltagarna. Bolaget innehar för närvarande 586 639 egna aktier av serie B. De närmare villkoren för styrelsens huvud- alternativ framgår av punkten 15.B.1 nedan.
För den händelse erforderlig majoritet för punkten 15.B.1 nedan inte skulle uppnås, föreslår styrelsen att Holmen ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlig- het med punkten 15.B.2 nedan.
Förslagets beredning
Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Holmens styrelse, be- retts av Holmens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsut- skottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2022.
B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet
1. Beslut om överlåtelser till Deltagarna av förvärvade egna aktier av serie B
Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, fattar beslut om att över- låtelser av Holmens egna aktier av serie B får ske på följande villkor.
a) Överlåtelse får ske endast av aktier av serie B i Holmen, varvid högst 120 000 aktier av serie B i Holmen får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
b) Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Holmen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna. Vidare ska, med av- vikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till Holmen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Holmen, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till Deltagarna.
c) Överlåtelser av aktier av serie B i Holmen ska ske vederlagsfritt vid den tid- punkt och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att förvärva aktier.
d) Antalet aktier av serie B i Holmen som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split,
företrädesemission, utdelning överstigande 5 procent av det egna kapitalet i koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolags- händelser.
2. Aktieswapavtal med extern part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten
15.B.1 ovan inte kan uppnås, beslutar att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Holmen ingår aktieswapavtal med en extern part. Sådant aktieswapavtal ska vara på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier av serie B i Holmen till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.
Villkor
Bolagsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 15.A. ovan är villkorat av att stämman beslutar antingen i enlighet med förslaget om överlåtelser till Deltagarna av egna aktier av serie B i enlighet med punkten 15.B.1 ovan eller i enlig- het med förslaget att ingå aktieswapavtal med extern part i enlighet med punkt 15.B.2 ovan.
Majoritetsregler
För giltigt beslut om införande av Programmet enligt punkt 15.A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut om överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna enligt punkt 15.B.1 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att ingå aktieswapavtal med extern part enligt punkt 15.B.2 ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Tidigare incitamentsprogram i Holmen
Holmen har sedan 2019 ett treårigt långsiktigt incitamentsprogram, som i huvudsak är baserat på samma villkor som ovan föreslagna LTIP 2022 med undantag för (i) att TSR-villkoret om att totalavkastningen på bolagets aktier under räkenskapsåren 2022–2024 ska överstiga 10 procent i 2019 års program motsvaras av ett match- ningsvillkor som innebär att totalavkastningen på bolagets aktier under relevant mätperiod ska vara positiv, och (ii) att Prestationsvillkoret om avkastning på sysselsatt kapital i LTIP 2022 ska vara baserat på en genomsnittlig avkastning på sysselsatt kapital för de tre affärsområdena Kartong, Papper och Trävaror istället för att som i 2019 års program mätas på hela koncernen. LTIP 2019, som löper ut i samband med
offentliggörandet av Holmens delårsrapport för det första kvartalet 2022, beskrivs närmare i not 4 i Holmens årsredovisning för räkenskapsåret 2021.