STYRELSENS FÖR CLOETTA AB (PUBL) FÖRSLAG TILL INRÄTTANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2013)
Bilaga p.17
STYRELSENS FÖR CLOETTA AB (PUBL) FÖRSLAG TILL INRÄTTANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2013)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för Cloetta AB (publ) ("Cloetta") enligt följande.
1.1 LTI 2013 i sammandrag
Det huvudsakliga motivet till att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram är att, efter samgåendet mellan Xxxxxxx och LEAF under 2012, sammanlänka aktieägarnas respektive koncernled- ningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2013 kommer även att skapa ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling bland deltagarna. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för Cloetta att rekrytera och be- hålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.
LTI 2013 omfattar cirka 68 anställda bestående av koncernledningen och andra nyckelpersoner. För att delta i LTI 2013 krävs ett eget aktieägande i Cloetta. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Cloetta förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att s.k. matchningsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla B-aktier i Xxxxxxx krävs fortsatt anställning i Cloetta samt att det egna aktieägandet utan uppehåll bestått under samma tid. Tilldel- ning av B-aktier baserat på prestationsaktierätter kräver därutöver att två prestationsmål har upp- fyllts, varav det ena är relaterat till Cloettas EBITA och det andra till Cloettas nettoförsäljningsvärde. Maximalt antal B-aktier i Xxxxxxx som kan tilldelas enligt LTI 2013 ska vara begränsat till 1 920 0001, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av utestående aktier och 0,5 procent av utestående röster. Styrel- sen avser att föreslå kommande årsstämmor att inrätta långsiktiga incitamentsprogram enligt mot- svarande principer som gäller för det nu föreslagna LTI 2013.
1.2 Deltagare i LTI 2013
LTI 2013 omfattar cirka 68 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Cloetta-koncernen, indelade i två kategorier. Uppdelningen av anställda i de två kategorierna har skett med beaktande av att personer i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner i koncernen tidigare har erbjudits att förvärva köpoptioner på marknadsmässiga villkor. Köpoptionerna har ställts ut av huvudägarna2 i bolaget i incitamentssyfte. De som förvärvat köpoptioner kommer inte att ingå i den första kategorin och därmed inte kunna erhålla maximal tilldelning under LTI 2013. Den första kategorin omfattar cirka 32 anställda som har bedömts ha en betydande direkt påverkan på Cloettas resultat. Den andra kategorin omfattar cirka 36 anställda bestående av dels personer som har be- dömts ha en indirekt påverkan på Cloettas resultat, dels, såsom ovan nämnts, personer i koncernled- ningen och vissa nyckelpersoner som redan erbjudits att delta i ett befintligt köpoptionsprogram.
1 Med förbehåll för eventuell omräkning.
2 AB Malfors Promotor, Nordic Capital Fund V och fonder med CVC Capital Partners som rådgivare.
1.3 Den privata investeringen, tilldelning av aktierätter samt intjänandeperiod
För att kunna delta i LTI 2013 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Cloetta ("Investeringsak- tier") och att dessa aktier allokeras till LTI 2013. Investeringsaktierna kan antingen särskilt förvärvas för LTI 2013 eller utgöras av ett befintligt aktieinnehav. Deltagaren kan allokera 1 500, 3 000, 4 500
eller maximalt 6 000 Investeringsaktier till LTI 2013.
För den första kategorin av deltagare gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en (1) match- ningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och fyra (4) prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter") (gemensamt "Aktierätterna"). För den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en (1) Matchningsaktierätt och två (2) Prestationsaktierätter. Deltagaren kommer att erhålla Aktie- rätter efter årsstämman 2013 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2013. Eventuell tilldelning av B-aktier baserat på innehav av Aktierätter kommer att ske, förutom i särskilda undantagsfall, efter offentliggörande av Cloettas delårsrapport avseende första kvartalet 2016 ("Intjänandeperioden").
1.4 Villkor för samtliga Aktierätter
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:
• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Varje Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) B-aktie i Cloetta under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Cloetta-koncernen och att denne inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna under Intjänandeperioden. För att tilldelning av B-aktier ska ske baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter krävs därutöver att två prestat- ionsmål uppnås.
• Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
• Xxxxxxx kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.
1.5 Prestationsaktierätterna
Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter beror på i vilken ut- sträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är relaterat till Cloettas EBITA under 2015 och det andra avser ökning av Cloettas sammanlagda nettoförsäljningsvärde under 2013, 2014 och 2015. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att varje Pre- stationsaktierätt ska berättiga till en (1) B-aktie i Cloetta krävs att maximinivån för båda prestations- målen uppnås. I fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivå- erna kommer utfallet att mätas stegvis på linjär basis, där bägge prestationsmålen tillmäts lika stor betydelse i fråga om att berättiga deltagaren till B-aktier.3 Cloetta avser att presentera i vilken ut- sträckning prestationsmålen uppfyllts i årsredovisningen för 2015.
3 Vid beräkningen av i vilken utsträckning som prestationsmålen uppfyllts så kommer Cloettas EBITA och nettoförsäljningsvärde att justeras för att undvika påverkan av strukturella förändringar såsom förvärv och avyttringar samt extraordinära poster.
1.6 Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för utformningen och hantering- en av LTI 2013, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Cloetta och deltagaren i program- met, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av Clo- etta-aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostna- der och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av Cloetta-aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden.
1.7 Omfattning
Det maximala antalet B-aktier i Cloetta som kan tilldelas enligt LTI 2013 ska vara begränsat till 1 920 000, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av samtliga aktier och 0,5 procent av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTI 2013 ska enligt de närmare förutsättningar som styrel- sen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Xxxxxxx genomför fondemission, sam- manläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sed- vanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.
1.8 Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av B-aktier i Xxxxxxx enligt LTI 2013 har bolaget för avsikt att ingå ett eller flera s.k. equity swap avtal med tredje part, enligt vilket tredje part i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTI 2013. Ett sådant equity swap avtal kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av LTI 2013.
1.9 Uppskattade kostnader för och värdet av LTI 2013
Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 16,50 kr. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Cloetta-aktien den 1 mars 2013. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal inve- stering, ett 100-procentigt uppfyllande av de två prestationsmålen samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår det totala uppskattade värdet av Aktierätterna till cirka 31,7 miljoner kr. Värdet motsvarar cirka 0,67 procent av Cloettas börsvärde per den 1 mars 2013.
Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträk- ningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Cloettas aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter. Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en Intjänandeperiod om tre (3) år beräknas den totala kostnaden för LTI 2013 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 38,4 miljoner kr,
vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,0 procent av Cloettas totala personalkostnader under räken- skapsåret 2012. LTI 2013 har ingen begränsning avseende maximal vinst per Aktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social kostnad beräknas.
1.10 Effekter på nyckeltal
Vid fullt deltagande i LTI 2013 förväntas Xxxxxxxx personalkostnader på årsbasis öka med cirka 12,8 miljoner kr (inklusive sociala avgifter). På proformabasis för 2012 motsvarar dessa kostnader en ne- gativ effekt om cirka 0,3 procent på Cloettas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,03 kr.
Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Cloettas finansiella resultat som förväntas upp- stå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTI 2013.
1.11 Förslagets beredning
LTI 2013 har initierats av Xxxxxxxx styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Program- met har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under 2012 och under början av 2013.
1.12 Övriga incitamentsprogram i Cloetta
Det finns inte sedan tidigare några utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Cloetta som bolaget deltar i och bekostar. Enligt vad som ovan nämnts har Xxxxxxxx huvudägare informerat styrel- sen att personer i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner har förvärvat köpoptioner på marknadsmässiga villkor. Köpoptionerna har ställts ut av Xxxxxxxx huvudägare i syfte att öka delak- tighetgen i bolagets utveckling. Optionerna omfattar sammanlagt 15 251 303 B-aktier i Cloetta (med förbehåll för omräkning enligt sedvanliga villkor).
1.13 Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om infö- rande av LTI 2013.
1.14 Majoritetskrav
Xxxxxxxxx förslag till beslut om införande av LTI 2013 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare re- presenterande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. Bolagets huvudägare, AB Mal- fors Promotor, Nordic Capital Fund V samt fonder med CVC Capital Partners som rådgivare, vilka tillsammans representerade 60,3 procent av samtliga aktier och 69,6 procent av samtliga röster i bolaget per den 28 februari 2013, har förklarat att de stödjer styrelsens förslag.
Cloetta AB (publ) Styrelsen mars 2013