Styrelsens för RLS Global AB (publ):s förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till VD och nyckelpersoner

Styrelsens för RLS Global AB (publ):s förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till VD och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 700 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till VD och nyckelpersoner inom RLS Global enligt följande.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst sju (7) personer. Incitamentsprogrammet innebär att VD och nyckelpersoner inom RLS Global erbjuds teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 juni 2021 till och med den 2 juli 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre. Teckningskursen får inte

fastställas till under akties kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i RLS Global under tiden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som framgår av Bilaga B. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska RLS Global, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sju (7) befattningshavare inom RLS Global, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Bolaget. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per person	Maximalt antal teckningsoptioner per kategori
VD	200 000	200 000
Övriga nyckelpersoner	100 000	500 000
Maximalt antal teckningsoptioner totalt		700 000

Kostnader

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Utspädning

Baserat på antalet aktier i RLS Global per dagen för kallelsen till årsstämman kommer utspädningseffekten till följd av teckningsoptionsprogrammet att motsvara cirka 1,1 procent.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Vid årsstämman den 13 juni 2018 beslutade om ett teckningsoptionsprogram riktat till personalen med

1 000 000 teckningsoptioner vilka ger rätt att teckna 1 000 000 aktier. Teckningskursen fastställdes till SEK

12,90. Teckningsperiod 15 juni 2021 – 30 juni 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med SEK 112 990,40 SEK.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla befattningshavare i RLS Global. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att VD och andra nyckelpersoner inom RLS Global också är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt ovan är positivt för bolaget och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare under våren 2021.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Göteborg i maj 2021 RLS Global AB (publ) Styrelsen

Bilaga A

Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 700 000 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 80 000 kronor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma RLS Global AB (publ). Överteckning kan inte ske. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i RLS Global AB (publ), under tiden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024 till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie teckningskursen ska uppgå till ett belopp

motsvarande140% av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 juni 2021 till och med den 2 juli 2021. Den

framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 juli 2021. Styrelsen

ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden för teckning och betalning dock maximalt med sex månader.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

3. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.

Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt

att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna. Vidare föreslås att verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.