Punkt 19 - Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2023 och emission av teckningsoptioner

Punkt 19 - Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2023 och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Soltech Energy Sweden AB (publ) (”Bolaget”) eller dess dotterbolag (”Soltech”) (”LTI 2023”) i enlighet med punkterna 19 (a) – 19 (b) nedan. Syftet med LTI 2023, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga ledande befattningshavare och andra anställda i Soltech. Besluten under punkterna 19 (a) – 19 (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas som ett beslut. LTI 2023omfattar maximalt 25 personer inom Soltech.

Punkt 19 (a) - Förslag till beslut om antagande av LTI 2023 och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet

• Antagande av LTI 2023 innefattar att teckningsoptioner överlåts till anställda. Teckningsoptionerna har en intjänandeperiod om åtminstone tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier i Bolaget under en period om två (2) månader.

• Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om överlåtelse av sammanlagt högst 3 250 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 och serie 2023/2027. Rätten att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag, som ska kunna överlåta optionerna till anställda i Soltech. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

• Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner till deltagare till marknadspris (dvs. optionspremien). Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen från och med 30 maj 2023 till och med 30 juli 2023, eller från och med 1 november 2023 till och med 1 januari 2024.

• Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 1 augusti 2026 (såvitt avser teckningsoptioner av serie 2023/2026) eller från och med den 1 december 2026 till och med den 1 februari 2027 (såvitt avser teckningsoptioner av serie 2023/2027), teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Soltech-aktien på Nasdaq First North Growth Marketunder perioden 10 handelsdagar räknat från och med den 12 maj 2023.

• De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av ett av Bolaget helägt dotterbolag, varefter detta bolag ska kunna erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionsrätternasmarknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att

återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Soltech upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidare-överlåta teckningsoptionerna.

• Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanfår endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner inte överstiger 3 250 000 teckningsoptioner.

• Förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, bl.a. har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/bolaget om deltagarens anställning upphör samt i vissa andra situationer. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

• Enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ( kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

• Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för LTI 2023 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande kontantavräkning istället för överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna under vissa förutsättningar.

• Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Fördelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma anställda som ingått av Bolaget anvisat överlåtelse- och innehavarvtal med Bolaget och överlåtande dotterbolag). Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roll inom Soltech. Fördelningen av teckningsoptioner framgår av nedan;

• Kategori A – VD, kan förvärva högst 520 000 teckningsoptioner,

• Kategori B – Ledningsgrupp, bestående av 6 personer (exklusive VD), kan tillsammans förvärva högst 1 625 000 teckningsoptioner, varvid envar ledningsgruppsmedlem kan komma att erbjudas att förvärva högst 422 500 teckningsoptioner,

• Kategori C – Övriga nyckelpersoner, bestående av maximalt 18 personer, kan tillsammans förvärva högst 1 105 000 teckningsoptioner, varvid envar anställd kan komma att erbjudas att förvärva högst 97 500 teckningsoptioner,

Vid överteckning fördelas teckningsoptionerna till respektive anställd enligt ovan högsta antal beroende på kategori. Vid underteckning kommer teckningsoptioner som ej förvärvas av någon anställd enligt ovan behållas av bolaget.

Kostnader och lösenpris

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Teckningsoptionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för överlåtelse.Lösenpriset för teckningsoptionerna ska motsvara 130% av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Soltech-aktien på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar räknat från och med den 12 maj 2023. Värderingen av optionerna ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Soltech har inga andra kostnader för LTI 2023 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av besluts- och överlåtelsedokumentation och fattande av beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptionerna.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTI 2023, vid utnyttjande av samtliga 3 250 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 2,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga ledande befattningshavare och andra anställda i Soltech.

Beredning av förslaget

LTI 2023 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av externa rådgivare samt behandlats av styrelsen under våren 2023 samt vid styrelsesammanträde den 22 februari 2023.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2023 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 (b) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att ▇▇▇▇▇▇▇ skall emittera högst 3 250 000 teckningsoptioner, varav

2 730 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 och 520 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 2,5 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ett av Bolaget helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av teckningsoptioner ska ske inom två (2) veckor från dagens för missionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2023/2026 respektive teckningsoptioner av serie 2023/2027 framgår av bilagor till styrelsens fullständiga förslag till beslut om incitamentsprogram 2023 och emission av teckningsoptioner.

Stockholm i april 2023 Soltech Energy Sweden AB (publ)

Styrelsen