Contract

Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande Befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att de principer som redogörs för i denna punkt ska gälla för ersättning och andra anställningsvillkor för Koncernchef (CEO) och Xxxx Xxxxxx ABs koncernledning ("Ledande Befattningshavare").

Riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar Koncernchef (CEO) och Xxxx Xxxxxx AB:s koncernledning (”Ledande Befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande Befattningshavare på Xxxx Xxxxxx har fastställts, med det övergripande målet att främja Xxxx Xxxxxxx affärsstrategi, bolagets finansiella mål samt tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Xxxx Xxxxxx har för avsikt att erbjuda ersättningsnivåer som attraherar, behåller och motiverar nyckelpersoner vars roller är att nå bolagets övergripande mål.

Dessa riktlinjer möjliggör att Ledande Befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

För information om Xxxx Xxxxxxx affärsstrategi se senaste årsredovisning som finns tillgänglig på xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xxx.

Total Ersättning

Total ersättning ska utgå från befattning och vara attraktiv och konkurrenskraftig i anställningslandet.

Bolaget anser att en balanserad ersättningsstruktur ger Ledande Befattningshavare incitament att fokusera på att skapa långsiktigt aktieägarvärde, samtidigt som bolaget vill ha möjligheten att erbjuda kontanta incitament för kortsiktiga prestationer som bidrar till att främja bolagets affärsstrategi och bolagets långsiktiga intressen. Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av:

• fast årlig grundlön

• årlig rörlig prestationsbaserad kontant ersättning baserad på årliga prestationsmål

• pensions- och hälsoförmåner

• övriga förmåner sedvanliga i anställningslandet

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Xxxx Xxxxxx strävar efter att erbjuda en konkurrenskraftig och marknadsmässig total ersättning med tyngdpunkt på "betalning efter prestation". Målet är att den fasta årliga grundlönen ska vara på, eller kring den konkurrerande marknadens median. Om Xxxx Xxxxxx når eller överträffar fastställda prestationsmål, mätbara under en period om ett år, får den totala ersättningen vara på eller kring den konkurrerande marknadens övre kvartil. Detta innebär att den rörliga ersättningen kan utgöra en betydande andel av den totala ersättningen.

Marknaden definieras främst som de bolag som Xxxx Xxxxxx konkurrerar med om att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare.

Total ersättning till koncernchef beslutas av styrelsen efter rekommendation av ersättningsutskottet. För övriga Ledande Befattningshavare beslutas ersättningen av ersättningsutskottet baserat på förslag från koncernchef inom ramen för vad som beslutats av styrelsen.

Ersättning till styrelseledamöter

Om en styrelseledamot utför arbete för Xxxx Xxxxxx, utöver styrelsearbetet, och särskilda skäl härför föreligger, kan konsultarvode och annan ersättning beviljas för sådant arbete efter beslut av styrelsen, förutsatt att sådant arbete bidrar till implementeringen av Xxxx Xxxxxxx affärsstrategi och tillvaratagandet av Xxxx Xxxxxxx långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Arvode utgår som lön eller mot faktura och ska vara marknadsmässigt.

Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet.

Fast årlig grundlön

Den fasta årliga grundlönen ska utgöra basen för den totala ersättningen. Lönenivån ska vara relaterad till relevant konkurrerande marknad och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.

Justering av den fasta grundlönen ska baseras på den generella lönerörelsen på den konkurrerande marknaden och den Ledande Befattningshavarens prestationsnivå.

Fast grundlön ska ses över årligen för att belöna individuell prestation och säkerställa fortsatt konkurrenskraft.

Rörlig prestationsbaserad ersättning

Rörlig prestationsbaserad ersättning kan utgöra en betydande andel av den totala ersättningen för Ledande Befattningshavare och ska mätas mot uppsatta och förutbestämda

måltal. Måltalen ska grundas på finansiella, icke-finansiella eller individanpassade mål och ska stödja långsiktigt aktieägarvärde. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Kortsiktiga Incitament (Short Term Incentive “STI”)

Kortsiktiga incitament, s.k. STI kan betalas årligen för insatser som uppfyller eller överträffar förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Prestationsmål fastställs årligen av styrelsen. Prestationerna ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och relaterade till affärsplanen. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Finansiella kriterier ska mätas på gruppnivå och vara kopplade till aktieägarvärde på kort och lång sikt. Total måluppfyllnad ska till minst 25 procent vara beroende av EBIT, till minst 25 procent av försäljningstillväxt, till minst 25 procent av individuella mått och till högst 15 procent av andra för verksamheten relevanta finansiella mått (lagervärde/nivå, kassaflöde, kapitaleffektivitet eller avkastning på eget kapital). Individuella mått kan vara relaterade till bolagets hållbarhetsmål, kundnöjdhet, kvalitet, ledarskap eller företagskultur. Ersättning som utbetalas från STI-programmet kan högst uppgå till 60 procent av den fasta årliga grundlönen. I den mån en prestation inte motsvarar lägsta godtagbara prestationsnivå utgår ingen STI-ersättning.

Utbetalning av ersättning från STI-programmet får vidare förenas med krav på ett minsta innehav av aktier.

När mätperioden för rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar People Committee (ersättningsutskottet) för bedömningen.

Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen kan enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva sådan rörlig ersättning som beviljats eller utbetalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara felaktiga eller på prestationer som inte visar sig vara hållbara över tid.

Långsiktiga Incitament (Long Term Incentive ”LTI”)

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som del av den totala ersättningen, vilka syftar till att belöna ett framgångsrikt genomförande av bolagets strategi och skapande av ett långsiktigt aktieägarvärde. Målet med programmen är att förena aktieägares och Ledande Befattningshavares långsiktiga intressen samtidigt som möjligheten till aktierelaterad ersättning också skapar möjlighet att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare.

Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xxx (se flik avseende årsstämma samt årtal för uppdaterad version). Måluppfyllelse redovisas i årsredovisning för bolaget som också finns tillgänglig på xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xxx .

Styrelsen nominerar deltagare till LTI-programmet. Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller inte.

Pensionsplan, sjukförsäkring och övriga förmåner

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska, om möjligt enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser, vara premiebaserade. Rörlig ersättning ska enbart vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga grundlönen.

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med villkor som gäller i det land där den Ledande Befattningshavaren är anställd och kan vara till exempel tjänstebilsförmån, sjukvårdsförsäkring, resor och bostad. För förmåner som till exempel tjänstebilsförmån och sjukvårdsförsäkring får värdet vara högst 5 procent av den fasta årliga grundlönen.

Befattningshavare kan på individnivå, temporärt, ges rätt till bostad och resor, varvid sådana förmåner får uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga grundlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Uppsägning och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta årliga grundlönen för 12 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag.

Ersättningen kan uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid anställningens upphörande och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket kan vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott (benämnt ”People Committee). I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Övrigt

Styrelsen äger rätt att frångå ovan angivna riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

För mer information om ersättningar, se not 6 i årsredovisningen.

Den 23 juni 2020 Xxxx Xxxxxx AB Styrelsen