Förslag från Styrelsen i Vostok Emerging Finance Ltd avseende långsiktigt incitamentsprogram
Förslag från Styrelsen i Vostok Emerging Finance Ltd avseende långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2020”) för upp till sex (6) nyckelanställda i Bolaget i enlighet med nedan. LTIP 2020 är ett treårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som är identiskt med incitamentsprogrammet från 2019.
Syftet med LTIP 2020 är att uppmuntra deltagarna att engagera sig ekonomiskt i Vostok Emerging Finance långsiktiga värdetillväxt, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2020 kommer att vara ett viktigt verktyg för att Vostok Emerging Finance ska kunna behålla de bästa talangerna för Bolaget, vilket är avgörande för förmågan att leverera långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.
LTIP 2020 förutsätter att bolagsstämman beslutar om (i) att anta Nya Bye-Laws, och (ii) nyemission av Incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2020, i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman i punkterna 14(b) och (c).
Antagande av incitamentsprogrammet
Sammanfattning av LTIP 2020
LTIP 2020 baseras på följande struktur:
• En ny aktieklass i Vostok Emerging Finance (”Incitamentsaktierna”) införs i enlighet med de föreslagna ändringarna i Bolagets bye-laws (bolagsordning) (”Nya Bye-Laws”).
• Enligt Nya Bye-Laws kommer Incitamentsaktierna, under vissa förutsättningar, omvandlas till stamaktier i Vostok Emerging Finance (”Stamaktier”). Stamaktierna kommer efter att de har registrerats att tas upp till handel på Nasdaq First North i form av svenska depåbevis i Bolaget (”SDB”).
• Det antal Incitamentsaktier som kommer att omvandlas till Stamaktier beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts under perioden 1 januari 2020 – 31 december 2022 ("Mätperioden"). Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Bolaget.
• Ett eget innehav av SDBer i Bolaget (”Investerings-SDB”) är ett villkor för att få delta i LTIP 2020.
• Omvandling av Incitamentsaktier till Stamaktier förutsätter även att deltagaren är anställd av Vostok Emerging Finance-koncernen, och har behållit sina Investerings-SDBer under den treåriga intjänandeperioden som slutar efter offentliggörandet av Vostok Emerging Finances delårsrapport för perioden januari-mars 2023 ("Intjänandeperioden").
• Totalt kan deltagarna i LTIP 2020 teckna högst 13 640 000 Incitamentsaktier, och vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.
Antagande av programmet
Deltagare i LTIP 2020
Upp till six (6) anställda i Vostok Emerging Finance kommer att erbjudas att delta i LTIP 2020.
Personlig investering i SDBer
För att delta i LTIP 2020 krävs att de anställda allokerar Investerings-SDBer till LTIP 2020 vid anmälan om deltagande och teckning av Incitamentsaktierna.
Investerings-SDBerna som allokeras till LTIP 2020 kan förvärvas för LTIP 2020 eller innehas av den anställde sedan tidigare (förutsatt att de inte redan är allokerade till LTIP 2018 eller 2019).
Allmänna villkor för Incitamentsaktierna
Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i Nya Bye-Laws. Nya Bye-Laws kommer att kompletteras med ett avtal som ska ingås med respektive deltagare innan teckning av Incitamentsaktierna.
De huvudsakliga villkoren för Incitamentsaktierna enligt Nya Bye-Laws och/eller de separata avtalen mellan Vostok Emerging Finance och respektive deltagare är följande:
• Deltagarna kommer att erbjudas att teckna Incitamentsaktier för USD 0,01 per Incitamentsaktie (d.v.s. det nominella beloppet för redan utgivna och fullt inbetalda Stamaktier).
• Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts ska Incitamentsaktierna omvandlas efter Intjänandeperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.
• I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie inte har uppfyllts ska Vostok Emerging Finance lösa in Incitamentsaktien efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en Incitamentsaktie om deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in.
• För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna i den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktien har uppfyllts.
• Avtalen med deltagarna kommer att innehålla en oåterkallelig begäran från respektive deltagare att Vostok Emerging Finance ska lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa Incitamentsaktier beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investerings-SDBer som deltagarna åtagit sig innan 31 december 2020 eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina Investerings-SDBer under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av Vostok Emerging Finance-koncernen, med vissa undantag som framgår nedan, eller
(d) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2020 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk. När det gäller (c) ovan, så ska en deltagare inte vara skyldig att begära att Incitamentsaktierna löses in vid deltagarens dödsfall, invaliditet eller pension. Därutöver har styrelsen rätt att bevilja undantag från inlösen i varje enskilt fall.
• Avtalen med deltagarna innehåller även (a) ett marknadsvillkor och (b) en rätt för Vostok Emerging Finance att återkräva subventionen (se nedan), i sin helhet, om deltagaren överlåter sina Incitamentsaktier innan omvandling eller inlösen av Incitamentsaktien.
Prestationsvillkor för omvandling av Incitamentsaktierna
Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Stamaktier baseras på graden av uppfyllande av prestationsvillkoret under Mätperioden.
Prestationsvillkoret är den årliga utvecklingen av Vostok Emerging Finance substansvärde per aktie (”NAV per aktie”) under Mätperioden. Målnivåerna (ingångs- och maximinivå) för prestationsvillkoret är 10 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling per år för att uppnå ingångsnivån och 20 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling per år för att uppnå maximinivån.
Om ingångsnivån uppnås ska 20 procent av Incitamentsaktierna omvandlas till Stamaktier. Om maximinivån uppnås ska 100 procent av Incitamentsaktierna omvandlas till Stamaktier. Om graden av uppfyllande ligger mellan ingångs- och maximinivån kommer omvandling av Incitamentsaktierna ske på en linjär basis. Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Vostok Emerging Finance efter Mätperioden.
Se Nya Bye-Laws för mer information om prestationsvillkoret.
Fördelning – teckning av Incitamentsaktier
LTIP 2020 föreslås omfatta högst 1 364 000 Investerings-SDBer som ger deltagarna rätt att teckna högst 13 640 000 Incitamentsaktier totalt. LTIP 2020 kommer att omfatta högst följande antal Investerings- SDBer och Incitamentsaktier för de olika kategorierna av deltagare:
• Vostok Emerging Finances VD kan allokera högst 545 600 Investerings-SDBer, som ger VD rätt att teckna högst 5 456 000 Incitamentsaktier; och
• övriga ledande befattningshavare och nyckelanställda (5 personer) kan allokera högst 818 400 Investerings-SDBer totalt, som ger dem rätt att teckna högst 8 184 000 Incitamentsaktier totalt.
Antalet Incitamentsaktier som deltagaren kan teckna baseras på deltagarens kompetens, ansvarsområde och det antal Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2020. Styrelsen kommer att bestämma det slutliga antalet Incitamentsaktier allokerade till respektive deltagare. Styrelsen har möjlighet att besluta att Investerings-SDBer som inte allokerats till VD ska allokeras till andra ledande befattningshavare eller nyckelanställda.
Omvandling
Omvandlingen av Incitamentsaktier till Stamaktier kommer att ske efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas är 13 640 000. Maximalt utfall förutsätter att samtliga anställda fullt ut deltar i LTIP 2020, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden och att prestationsvillkoret uppfylls under Mätperioden (d.v.s. att maximinivån uppnås).
Information om utfallet av LTIP 2020 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2022.
Subvention av skatteeffekt
Vostok Emerging Finance kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2020 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att teckningskursen för Incitamentsaktierna understiger marknadsvärde (se nedan under rubriken "Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal"). Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren samt kan komma att täcka teckningskursen för Incitamentsaktierna.
Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal
PwC har tillhandahållit en värderingsmodell för Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlometoden. Värderingen är baserad på värden från Bolaget. Baserat på en kurs om 2,0 kr för Vostok Emerging Finance SDBer och de marknadsvillkor som gällde den 3 april 2020 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 0,14 kr.
Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2020 (d.v.s. 6 deltagare, totalt 1 364 000 Investerings- SDRer och 13 640 000 Incitamentsaktier), och ett marknadsvärde om 1,94 Mkr totalt för Incitamentsaktierna (baserat på ett uppskattat värde om 0,14 kr per Incitamentsaktie), kommer den totala kostnaden för LTIP 2020, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 4,98 Mkr.
Eftersom Vostok Emerging Finance faktiska kostnad kommer att baseras på gällande kurs för Xxxxxx Emerging Finance SDBer när teckning av Incitamentsaktierna sker, så kan Vostok Emerging Finance slutliga kostnader komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.
Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2020 uppgår till maximalt 2,1 procent vad gäller utestående aktier och röster. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.
Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Vostok Emerging Finance nyckeltal.
Beredning av förslaget och administration
LTIP 2019, som LTIP 2020 är baserat på, har framarbetats av styrelsen i Vostok Emerging Finance i samråd med externa rådgivare.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkoren i avtalen med deltagarna i LTIP 2020, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer samt de Nya Bye-Laws. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler, skattevillkor eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande rätten att besluta om att reducera antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas för alla deltagare, eller för vissa kategorier av deltagare, om det sker betydande förändringar i Vostok Emerging Finance-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2020 inte längre uppfyller dess syften, dock ska alltid bestämmelserna i Nya Bye-Laws följas och anpassningar får endast göras för att uppfylla syftet med LTIP 2020.
April 2020