Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2019/2022 (punkten 7 på dagordningen)
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2019/2022 (punkten 7 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om nyemission av sammanlagt 300 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 300 000 nya aktier.
Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets verkställande direktör. Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos den verkställande direktören kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.
Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Emission av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska ges ut i sex olika serier:
Serie | Antal teckningsoptioner |
2019/2022:1 | 150 000 |
2019/2022:2 | 30 000 |
2019/2022:3 | 30 000 |
2019/2022:4 | 30 000 |
2019/2022:5 | 30 000 |
2019/2022:6 | 30 000 |
För de olika optionsserierna föreligger olika villkor för beräkning av teckningskurs per aktie, se nedan.
Rätt att teckna teckningsoptionerna 2019/2022:1-6 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma den verkställande direktören i DistIT AB, Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Överteckning kan inte ske.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning senast den 31 mars 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Den teckningsberättigade kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå ett avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.
Teckningskursen för optionerna ska motsvara optionernas marknadsvärde. Marknadsvärdet för varje optionsserie ska beräknas av oberoende expert med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under perioden från och med den 22 februari 2019 till och med den 7 mars 2019. Baserat på en aktiekurs om 36,70 kr och de marknadsvillkor som rådde vid tidpunkten för styrelsens förslag, uppskattas den volymviktade genomsnittliga teckningskursen till cirka 2,6 kronor per teckningsoption.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska bestämmas enligt följande:
Serie | Teckningskurs per aktie |
2019/2022:1 | Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den 7 mars 2022 överstiger 60 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska teckningskursen vara 80 kronor per aktie. |
2019/2022:2 | Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den 7 mars 2022 överstiger 64 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska teckningskursen vara 80 kronor per aktie. |
2019/2022:3 | Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den 7 mars 2022 överstiger 68 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska teckningskursen vara 80 kronor per aktie. |
2019/2022:4 | Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den 7 mars 2022 överstiger 72 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska teckningskursen vara 80 kronor per aktie. |
2019/2022:5 | Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den 7 mars 2022 överstiger 76 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska teckningskursen vara 80 kronor per aktie. |
2019/2022:6 | Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 februari 2022 till och med den 7 mars 2022 överstiger 80 kronor (barriärnivå) ska teckningskursen vara 40 kronor per aktie. I annat fall ska teckningskursen vara 80 kronor per aktie. |
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 8 mars 2022 till och med den 31 mars 2022. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 600 000 kronor genom utgivande av högst 300 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2,00 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskurs och barriärnivå kan komma att justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Villkoren i övrigt för teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier framgår av de fullständiga optionsvillkoren, Bilaga 1.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska befullmäktigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
TILLÄGGSINFORMATION
Kostnader
Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för Bolaget.
Påverkan på nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte idag av utställandet av optionsprogrammet. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten 2,4 procent och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.
Bolaget har sedan tidigare inga utestående incitamentsprogram. Beredningsprocessen
Styrelsens beslut om att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier fattades vid styrelsesammanträde i januari 2019. Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.
Tullinge i januari 2019 Styrelsen för DistIT AB (publ)