Contract
Bilaga 3
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner
Styrelsen för Adventure Box Technology AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 13 maj 2020 (”stämman”) beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”) genom
(1) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 till Bolagets helägda dotterbolag Goldcup 25353 AB, org. nr 559244-0241, (”Dotterbolaget”), och (2) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 från Dotterbolaget till nyckelpersoner i Koncernen, enligt nedan.
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det är betydelsefullt att nyckelpersoner inom Bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att nyckelpersonerna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.
Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
1. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 110 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 11 000 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Dotterbolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 2 nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske.
1.2 Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.5 Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 september 2023.
1.6 Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 14 maj 2020 och framåt.
1.7 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.8 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 nedan eller som återköpts från Deltagarna, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
1.9 De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 110 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 till nyckelpersoner i Bolaget på följande villkor:
2.1 Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda i Bolaget som ingått hembudsavtal med Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare (”Deltagarna”):
Kategori Högsta antal optioner
Ledande befattningshavare (1 person) 10 000 teckningsoptioner vardera
Övriga nyckelpersoner (10 personer) 10 000 teckningsoptioner vardera
Överteckning kan inte ske. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
2.2 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 29 maj 2020 till och med den 31 juni 2020. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Överlåtelse till nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska även de ske till marknadsmässiga villkor.
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.
Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.4 En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Deltagare. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Deltagarens anställning, kontraktsförhållande eller uppdrag upphör, om Deltagaren försätts i konkurs eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att Deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.
Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av optionsrätternas anskaffningspris och marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.
2.5 Teckningsoptioner som återköpts från Deltagarna får överlåtas vidare till nya medarbetare inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Optioner A
Styrelsen beslutade den 15 februari 2016, på bemyndigande av årsstämman den 4 december 2015, att introducera ett optionsprogram av serie 2016/2019 varigenom 15 780 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. På årsstämman den 30 november 2018 beslutades att förlänga teckningsperioden till och med den 31 maj 2020. Sedan 15 februari 2016 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 78 900 teckningsoptioner, av vilka 31 560 teckningsoptioner återköpts av Bolaget i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.
Optioner B
Styrelsen beslutade den 19 september 2017, på bemyndigande av årsstämman den 18 november 2016, att introducera ett optionsprogram av serie 2017/2020 varigenom 22 022 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 19 september 2017 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 110 110 teckningsoptioner.
Optioner C
Styrelsen beslutade den 28 mars 2019, på bemyndigande av årsstämman den 30 november 2018, att introducera ett optionsprogram av serie 2019/2022 varigenom 57 300 teckningsoptioner emitterades till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Sedan 28 mars 2019 har ett antal förändringar av Bolagets aktiekapital skett vilket lett till omräkning enligt teckningsoptionens villkor. Efter omräkning är det totala antalet teckningsoptioner i optionsprogrammet 286 500 teckningsoptioner.
Utspädningseffekter och kostnader etc.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 1,18 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.
Beredning av förslaget
Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna 1 och 2 ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Särskilt majoritetskrav
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Adventure Box Technology AB (publ)
Stockholm i april 2020
Styrelsen