Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2018. Med ledande befattningshavare avses Swedish Orphan Biovitrum AB:s verkställande direktör och de chefer som rapporterar till den verkställande direktören och som ingår i företagets ledning samt styrelseledamöter för det fall anställnings- eller konsultavtal ingås.

Syfte

Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla de bästa medarbetarna för att understödja bolagets vision och strategi. Utgångspunkten för ersättning till de ledande befattningshavarna skall vara den totala ersättningen. Den totala ersättningen skall vara marknadsmässig utan att vara ledande i förhållande till konkurrenter på respektive lokal marknad. Marknadsjämförelserna skall göras i förhållande till en grupp av jämförbara bolag med liknande storlek, verksamma i liknande bransch och med liknande komplexitet. Riktlinjerna skall möjliggöra anställningar i en internationell kontext och understödja en mångfald bland de ledande befattningshavarna. Ersättningen kan bestå av följande komponenter:

- A, Fast grundlön

- B, Rörlig ersättning - så kallat kortsiktiga incitament

- C, Långsiktiga incitament

- D, Pensioner

- E, Övriga förmåner

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, skall konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Fast grundlön

LEGAL#14959475v1

De ledande befattningshavarnas fasta grundlön skall baseras på kompetens, ansvar och prestation. Bolaget använder sig av ett internationellt utvärderingssystem för att utvärdera de olika positionernas omfattning och ansvar.

Rörlig ersättning

Det årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet är baserat på uppfyllandet av årliga prestationsmål (bolagsbaserade, avdelningsbaserade1 och individuella). Utbetalning baseras på uppfyllandet av förutbestämda mål. De årliga prestationsmålen fastställs i förväg av ersättningskommittén och godkänns av styrelsen.

Dessa mål sätts i syfte att främja bolagets utveckling, värdeskapande och finansiella tillväxt på lång sikt och skall vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Kortsiktiga incitament är begränsade till 75 procent av den årliga bruttolönen för den verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare (för den verkställande direktören kan pensionsersättning ingå i den årliga bruttolönen och därmed även i den bonusgrundande ersättningen).

Långsiktiga incitament

Bolaget kan införa långsiktiga incitamentsprogram för samtliga eller vissa av sina anställda. Syftena med ett sådant program skall vara att förena de anställdas och aktieägarnas intressen, att skapa ett långsiktigt engagemang i bolaget, att vara ett verktyg för att behålla och attrahera chefer och topptalanger, att ge deltagarna möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga framgång och värdeskapande samt att bidra till att erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning.

För mer information om bolagets befintliga incitamentsprogram, se årsredovisningen 2016 not 12 som publiceras den 12 april 2017.

Pensioner

Den föredragna formen på bolagets pensionsplaner är avgiftsbestämda2. Förmånsbestämda pensionsplaner kan upprättas om det krävs enligt lag eller annan reglering. Den förmånsbestämda nivån skall i sådana fall vara begränsad till den obligatoriska nivån.

Övriga förmåner

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, skall sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för två år. I tillägg till denna begränsning skall det totala avgångsvederlaget vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till 65 års ålder.

Ytterligare ersättning kan även utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana extraordinära arrangemang skall vara marknadsmässiga och kan till exempel inkludera en kontant engångsutbetalning, ett förmånspaket i form av flyttstöd,

1 Avdelningsbaserade mål är inte tillämpliga för den verkställande direktören.

2 En avgiftsbestämd pensionsplan fastställer den avgiftsnivå som betalas till pensionsplanen för varje anställd.

deklarationshjälp, s.k. retention bonus eller avgångsvederlag i händelse av en ägarförändring, eller liknande.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen kan besluta att avvika från ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det, exempelvis om styrelsen anser att en avvikelse är nödvändig eller lämplig för att rekrytera den mest kompetenta individen som ny verkställande direktör.

Avvikelser från 2016 års riktlinjer

I samband med införandet av bolagets långsiktiga incitamentsprogram 2016 (”LTI 2016”) var flertalet anställda, inklusive ledande befattningshavare, legalt förhindrade att delta i programmet eftersom de vid tidpunkten ifråga förfogade över insiderinformation. Mot bakgrund av det beslut som årsstämman 2016 fattade om att godkänna förslaget till LTI 2016, vilket innebar att, bland andra, ledande befattningshavare avsågs delta i LTI 2016, och eftersom styrelsen anser att långsiktiga incitamentsprogram utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för bolagets långsiktiga framgång, beslutade styrelsen om en avvikelse från riktlinjerna för att möjliggöra för anställda som var legalt förhindrade att delta i LTI 2016 att istället delta i ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (”LCI”). Avvikelsen gjordes i enlighet med vad som anges i de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2016. I likhet med LTI 2016 är LCI ett treårigt program med vissa prestationsvillkor som måste uppnås för att någon ersättning skall kunna utgå till de ledande befattningshavarna. För de ledande befattningshavarna är prestationsvillkoren relaterade till lönsamhet och omsättningstillväxt. Bolagets maximala kostnader för LCI kan på individuell basis inte överstiga de maximala kostnader som annars hade kunnat uppstå i enlighet med LTI 2016.

Vidare har bolaget, med anledning av att den verkställande direktören Xxxxxxxx XxXxxxxxx kommer att lämna bolaget i juli 2017, ingått ett avtal med honom som avviker från de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2016. Avvikelsen består av att fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag sammantaget kommer att uppgå till ett belopp som motsvarar den fasta grundlönen för cirka 27 månader, dvs. mer än de två år som föreskrivs enligt riktlinjerna. Mot bakgrund av att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att behålla den verkställande direktören så länge som möjligt medan bolaget arbetar med att rekrytera en efterträdare samt att Xxxxxxxx XxXxxxxxx under hela uppsägningstiden fram till den 1 juli 2017 avser vara i tjänst, beslutade styrelsen att i detta enskilda fall avvika från de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2016.