Större aktieägare för Rightbridge Ventures Group AB, org.nr 559058-5807, (”Bolaget”) fullständiga förslag till beslut om A) införande av kvalificerat personaloptionsprogram till styrelseledamöter, B) emission av teckningsoptioner som...
Större aktieägare för Rightbridge Ventures Group AB, xxx.xx 559058-5807, (”Bolaget”) fullständiga förslag till beslut om A) införande av kvalificerat personaloptionsprogram till styrelseledamöter, B) emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang och C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Större aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom utgivande av kvalificerade personaloptioner i enlighet med vad som framgår under punkt A nedan till styrelseledamöter i Bolaget. För säkerställande av Bolagets åtaganden under incitamentsprogrammet föreslår större aktieägare även att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under punkt B och C nedan.
A) Införande av Personaloptionsprogram 2024/2027 I till styrelseledamöter
Villkor för Personaloptionsprogram 2024/2027 I till styrelseledamöter
Större aktieägare föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram bestående av kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229) (”Personaloptionsprogram 2024/2027 I”), avsett för Bolagets styrelseledamöter.
1. Personaloptionsprogram 2024/2027 I ska bestå av högst 40 637 140 personaloptioner.
2. Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma följande kategorier:
Kategori | Maximalt antal deltagare | Xxxxxxxx antal personaloptioner per deltagare | Xxxxxxxx antal personaloptioner per kategori |
Styrelseordförande | 1 | 12 104 680 | 12 104 680 |
Övriga styrelseledamöter | 4 | 7 133 115 | 28 532 460 |
3. Överteckning ska inte kunna ske. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal personaloptioner än vad deltagarna erbjuds.
4. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
5. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande det volymviktade genomsnittspriset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om två veckor efter Bolagets årsstämma 2024.
6. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande händelser.
7. Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 september 2027.
8. Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal med respektive innehavare. Avtalet ska bland annat innehålla följande villkor:
• Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren;
• Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget och kräver en viss minsta arbetsinsats. Om anställningen sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till nyttjande.
9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2027 I enligt principerna ovan förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Bakgrund och skäl till förslaget
Syftet med Personaloptionsprogram 2024/2027 I är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos styrelseledamöter inom Bolaget. Större aktieägare finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att dessa personer, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare.
Beredning av förslaget
Förslaget till Personaloptionsprogram 2024/2027 I har utarbetats av Bolagets större aktieägare i samråd med externa rådgivare.
Utspädningseffekt
Om alla teckningsoptioner utfärdade under Personaloptionsprogram 2024/2027 I nyttjas för teckning av aktier kommer antalet utestående aktier att öka med 40 637 140 aktier, vilket motsvarar en maximal utspädning på cirka 6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget på dagen för kallelsen till stämman.
Utestående incitamentsprogram
Bolaget har ett utestående incitamentsprogram, Personaloptionsprogram 2023/2026. Personaloptionsprogram 2023/2026 är riktat till vissa anställda i Bolaget. Totalt är 2 191 304 personaloptioner utestående i Personaloptionsprogram 2023/2026. Varje personaloption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget från och med den 1 september 2026 till och med den 30 september 2026. Teckningskursen för nyteckning av aktie uppgår till 0,1734 kronor.
Utöver ovan har Xxxxxxx inga utestående incitamentsprogram.
Kostnader
Större aktieägare bedömer att Personaloptionsprogram 2024/2027 I kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
B) Emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2027 I föreslår större aktieägare att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor.
Bolaget ska emittera högst 40 637 140 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i Personaloptionsprogram 2024/2027 I. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för det ovan nämnda incitamentsprogrammet.
Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier under en nyttjandeperiod som löper från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 september 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Teckningskursen för aktierna ska motsvara aktiens kvotvärde.
Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 406 371,4 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna), Bilaga A.
Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre (3) dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Teckningsoptionerna omfattas av ytterligare villkor i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser, Bilaga A.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
C) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2027 I föreslås att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt B ovan till deltagarna i Personaloptionsprogram 2024/2027 I på de villkor som framgår av punkt A ovan.
Särskilt bemyndigande
Det föreslås att Bolagets styrelse eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar av detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm i maj 2024 Rightbridge Ventures Group AB Större aktieägare