Contract
De ledande befattningshavarnas anställningsavtal inkluderar uppsäg- ningsbestämmelser. Policyn är att anställningen kan upphöra på den ena partens begäran med en uppsägningstid på minst sex och maxi- malt tolv månader. Under uppsägningstiden ska oförändrad lön, ersättning och förmåner utgå.
Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstäm- man samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION
Till årsstämmans förfogande står årets vinst, 73 281 631 SEK, och övrigt fritt eget kapital, 549 663 244 SEK, totalt 622 944 875 SEK. Styrelsen föreslår att dessa vinstmedel disponeras enligt följande:
Utdelning till aktieägarna 2,50 SEK per aktie 83 568 140
Balanseras i ny räkning 539 376 735
Summa 622 944 875
Styrelsens motiverade yttrande gällande vinstutdelningsförslaget finns på bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Det kan även erhållas från bolaget på begäran.
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Koncernens styrning regleras av både externa och interna styr- dokument. Till de externa styrsystemen hör bland annat aktiebolags- lagen, årsredovisningslagen, Nasdaq Stockholms regelverk för emit- tenter samt andra tillämpliga lagar och regler. Bland de interna styr- systemen finns bland annat den av årsstämman fastställda bolagsord- ningen, styrelsens arbetsordning samt styrelsens instruktion för den verkställande direktören. Därtill har styrelsen fastställt koncern- övergripande riktlinjer och policyer, arbetsordning samt styrelsens instruktion för den verkställande direktören.
Addnode Group tillämpar Svensk Kod för Bolagsstyrning, även kallad Koden. Koden bygger på principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att företag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler, men vid sådant fall måste ange en förklaring till avvikelsen. Under 2018 har Addnode Group avvikit på punkt 2.4 gällande styrelseledamöter representerade i valberedningen. Koden föreskriver att styrelseord- förande inte ska vara ordförande i valberedningen. Addnode Group följer inte denna regel då Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelsens ordförande, även är ordförande i valberedningen. Anledningen till denna avvikelse är att valberedningen funnit att Xxxxxxx Xxxxxxxx som större ägare är lämpad att leda valberedningens arbete för att uppnå bästa resultat för bolagets aktieägare.
ÅRSSTÄMMAN är Addnode Groups högsta beslutande organ och beslutar om: fastställelse av resultat- och balansräkning, ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter samt vd och koncernchef, val av styrelsele-
damöter och revisorer, arvoden till dessa, riktlinjer för ersättning till koncernledning och övriga ledande befattningshavare, fastställande av årsredovisning och utdelning samt övriga viktiga frågor som principer för valberedning.
XXXXXXX utses av årsstämman och redogör via en revisionsberättelse för granskning av årsredovisning, bokföring och koncernredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av Addnode Group AB. Revisor genomför även en översiktlig granskning av nio- månadersrapporten.
VALBEREDNINGEN har till uppgift att tillvarata samtliga aktieägares intresse och lämnar förslag till årsstämman avseende: Ordförande vid stämman, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor. Val- beredningen ska också lämna förslag angående arvode och ersätt- ning för styrelse, styrelsens olika utskott och revisor.
STYRELSENS huvudsakliga uppgift är att förvalta koncernens verk- samhet på ett långsiktigt och värdeskapande sätt så att aktieägarnas intresse tillgodoses på bästa möjliga sätt. I arbetet ingår att fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt eget arbete, övergripande mål och strategier samt att årligen utvärdera den verkställande direktören.
REVISIONSUTSKOTTETS huvuduppgift är att övervaka processerna kring Addnode Groups finansiella rapportering och interna kontroll för att kunna säkerställa kvaliteten i den externa rapporteringen.
ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS huvuduppgift är att företräda styrelsen i frågor avseende ersättnings- och anställningsvillkor för vd samt andra ledande befattningshavare.
VD OCH KONCERNCHEF är ansvarig för den löpande förvaltningen av koncernens verksamheter i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar. Vd förser styrelsen med erforderligt underlag för dess arbete både inför och mellan styrelsens sammanträdanden. Till sin hjälp har vd utsett en koncernledning.
KONCERNFUNKTIONER. I Addnode Group AB finns koncernfunktioner för ekonomi, kommunikation och affärsutveckling.
DIVISIONENS STYRELSER. Divisionscheferna ansvarar för verksam- heten inom respektive division och rapporterar till Addnode Groups verkställande direktör och koncernchef. Den övergripande styrningen av divisionerna utövas av deras respektive styrelser.
VIKTIGA HÄNDELSER
• Riktad nyemission av 3 miljoner B-aktier, vilket tillför likvida medel om 254 MSEK.
• Förvärv av fem nya bolag med en total årsomsättning på cirka 175 MSEK. Förvärven stärker bolagets erbjudanden, utvidgar programvaruportföljen och gör bolaget mer internationellt.
STYRNING
Revisor
Årsstämma
Valberedning
Ersättningsutskott
Styrelse
Revisionsutskott
Styrelse
Process Management
Styrelse
Product Lifecycle Management
Styrelse
Design Management
Koncernledning
Vd och koncernchef
Koncernfunktioner
FÖR MER INFORMATION
• Nasdaq Stockholm, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
• Svensk Kod för Bolagsstyrning, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
• Finansinspektionen, xxx.xx.xx
• Addnode Groups webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
ÄGARSTRUKTUR OCH RÖSTRÄTT
Addnode Groups aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB. Det innebär att inga aktiebrev ges ut och att Euroclear Sweden för ett aktieägarregister över ägare och förvaltare i bolaget. Aktiekapitalet i Addnode Group består av A-aktier, B-aktier och C-aktier. En A-aktie berättigar till tio röster. B-aktier och C-aktier berättigar till en röst vardera. A- och B-aktier berättigar till utdelning. C-aktier berättigar inte till utdelning.
Samtliga aktier medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar. För C-aktier finns dock en begränsning. Begränsningen innebär att C-aktierna inte berättigar till större andel av bolagets tillgångar än vad som motsvarar aktiens kvotvärde uppräknat per dagen för utskift- ningen med en räntefaktor om STIBOR en månad med tillägg av fyra procentenheter räknat från dag för betalning av teckningslikvid. C-aktier är inlösenbara på bolagets begäran. A-aktier kan på begäran av aktieägaren omvandlas till B-aktier och C-aktier kan av styrelsen omvandlas till B-aktier.
Den 31 december 2018 uppgick antalet aktieägare till 5 333 och andelen utlandsägda aktier till 20 procent. Andelen institutionellt ägande inklusive aktiefonder uppgick till 68 procent.
Aretro Capital Group AB är största ägare med 6,8 procent av aktie- kapitalet och 18,7 procent av rösterna. Verg AB är näst största ägare med 4,3 procent av aktiekapitalet och 11,1 procent av rösterna. Aretro Capital Group AB ägs gemensamt via bolag av Addnode Groups styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx och divisionschefen för Product Lifecycle Management Xxxxx Xxxxx. Xxxxx Xxxxx är även vd för Addnode Groups dotterbolag TECHNIA AB.
VALBEREDNING
Årsstämman 2018 beslutade att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktie- ägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2018, vilka vardera skall utse en representant som inte är ledamot i bolagets styrelse, att jämte styrelsens ordförande utgöra valbered- ning inför årsstämman 2019. Valberedningens ordförande skall vara representanten för den röstmässigt största ägaren.
Valberedningens uppgift skall vara att lämna förslag till nästa årsstämma avseende:
• ordförande vid stämman
• styrelsens ledamöter
• styrelsens ordförande
• arvode till var och en av styrelsens ledamöter
• ersättning för utskottsarbete
• valberedning för följande år
• revisorer och revisionsarvoden.
Styrelsens revisionsutskott biträder valberedningen i arbetet med att föreslå val av revisorer och med förslag till revisionsarvoden. Revi- sionsutskottet utvärderar revisorernas arbete och informerar valbe- redningen om resultatet.
Valberedning inför årsstämman 2019
Valberedningens sammansättning meddelades på Addnode Groups webbplats och via ett pressmeddelande som publicerades den 31 oktober 2018. Valberedningen har bestått av:
• Xxxxxxx Xxxxxxxx, utsedd av Aretro Capital Group AB är valberedningens och styrelsens ordförande
• Xxxxxxx Xxxxx, utsedd av Xxxxxxxx AB som uppgått i Xxxx XX
• Xxxxxx Xxxxxxxx, utsedd av Xxxx Fonder
• Xxxxxx Xxxxxxxxx, utsedd av Swedbank Robur Fonder
Addnode Group, genom valberedningen, tillämpar regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy vid framtagande av för- slag till val av styrelseledamöter. Valberedningen har inför årsstämman 2019 sammanträtt vid fem tillfällen. Valberedningen representerade cirka 43 procent av aktieägarnas röster per den 31 december 2018. Som underlag för valberedningens arbete har ledningen i bolaget föredragit information om bolagets verksamhet och strategiska inrikt- ning. Härutöver har styrelsens ordförande redogjort för den årliga utvärderingen av styrelseledamöternas insatser. Styrelsens ordförande gav också information om styrelsens arbete under året. Samtliga leda- möter, utöver Xxxxxxx Xxxxxxxx, är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets största aktieägare.
ÅRSSTÄMMA
Aktieägares rätt att besluta i Addnode Groups angelägenheter utövas vid årsstämma eller i förekommande fall extra bolagsstämma, som är Addnode Groups högsta beslutande organ. Årsstämman äger vanligen rum i april/maj månad. Årsstämman beslutar om:
• fastställande av årsredovisning
• utdelning
• val av styrelseledamöter och revisorer
• ersättning till styrelse och revisorer
• riktlinjer för ersättning till koncernledningen
• valberedningen
• övriga viktiga frågor.
Extra bolagsstämma kan hållas om styrelsen anser att behov finns eller om Addnode Groups revisorer eller ägare till minst tio procent av aktierna begär det.
Årsstämma 2018
Årsstämman 2018 ägde rum den 26 april 2018. Till stämmans ord- förande valdes styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx på förslag från valberedningen. Protokollet från årsstämman återfinns på Addnode Groups webbplats. Årsstämman beslutade att anta styrelsens förslag om utdelning med 2,25 kronor per aktie för räkenskapsåret 2017. Xxxxxxx Xxxxxxxx omvaldes till styrelsens ordförande. Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxx omvaldes i enlighet med valberedningens förslag till ledamöter i styrelsen. Xxxx Xxxxxxxxxxx undanbad omval. Stämman godkände valberedningens förslag till styrelsearvode samt styrelsens förslag till riktlinjer för ersättnings- och anställningsvillkor för vd och övriga ledande befattningshavare.
Av årsstämman lämnade bemyndiganden
Årsstämman 2018 bemyndigade styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Xxxxxx bemyndigade årsstämman 2018 även styrel- sen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid
var tid innehar. Skälen till att styrelsen skall kunna avvika från aktie- ägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt.
För att finansiera eventuella företagsförvärv med egna aktier fick styrelsen vid årsstämman i april 2018 mandat för tiden intill nästkom- mande årsstämma att fatta beslut om nyemission av aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 36 MSEK genom utgivande av sammanlagt högst 3 000 000 nya aktier vid full teckning.
STYRELSEN
Styrelsen har det övergripande ansvaret för Addnode Groups organi- sation och förvaltning.
Styrelsens sammansättning
Addnode Group AB:s styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av tre till åtta ledamöter valda av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bolagsordningen tillåter val av suppleanter, men för närvarande finns inga suppleanter valda av stämman. Bolagsord- ningen innehåller inga bestämmelser i övrigt om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter. Styrelsen består av sex personer. För ytterligare information om styrelseledamöterna se sidorna 72–73.
Styrelsens oberoende
Enligt Koden ska en majoritet av de stämmovalda styrelseledamöterna vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning och minst två av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Styrelsen i Addnode Group anses uppfylla kraven på oberoende i förhållande till koncernledningen. Styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx var tidigare vd och koncernchef för Addnode Group AB och är genom delägandet i Aretro Capital Group AB röstmässigt störste ägare i Addnode Group och har inte bedömts som oberoende i förhållande till bolagets större ägare.
Styrelsens uppgifter
Styrelsens främsta uppgift är att ta tillvara bolagets och aktieägarnas intressen, utse vd samt ansvara för att bolaget följer tillämpliga lagar, bolagsordningen och Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen redogör årligen för aktieägarna hur bolagsstyrningen i Addnode Group funge- rar genom bolagsstyrningsrapporten. Styrelsens arbete regleras bland annat av den svenska aktiebolagslagen, gällande regler för aktiemark- nadsbolag, inklusive Svensk Kod för Bolagsstyrning, bolagsordningen, andra lagar och förordningar och styrelsens och dess utskotts interna arbetsordning.
Styrelsen hanterar och beslutar i koncernövergripande frågor som:
• mål på kort och lång sikt
• strategisk inriktning
• väsentliga frågor som finansiering, investeringar, förvärv och avyttringar
• uppföljning och kontroll av informationsgivning och organisationsfrågor, inklusive utvärdering av koncernens organisation och operativa ledning
HUVUDPUNKTERNA I 2018 ÅRS STYRELSEARBETE
KV4
KV3
KV1
KV2
Budget 2019 behandlas och fastställs. Utvärdering av styrelsens arbete.
Bokslutskommunikén för 2017 behandlas och fastställs. Beslut om förslag till utdelning.
J
A
N
F
E
B
M
A
R
S
O
K
T
N
O
V
D
E
C
Budget och affärsplan 2019 samt riskgenomgång.
P
T
Delårsrapporten för niomånadersperioden januari–september behandlas och fastställs. Förvärv av SSA och Simuleon behandlas.
A
U
G
S
E
Budgetansats 2019, olika incitamentsprogram samt förvärvsdiskussioner.
Delårsrapporten för det första halvåret behandlas och fastställs.
Godkännande av årsredovisning.
A
P
R
I
L
Delårsrapporten för januari–mars behandlas och fastställs. Konstituerande styrelsemöte där styrelsens arbetsordning samt firmateckning fastställs.
M
A
J
Val av ledamöter till styrelsens utskott. Vd-instruktion fastställs.
Styrelsens årliga strategimöte.
Förvärv av Landborgen och Cadassist behandlas. Beslut om riktad nyemmision.
J
U
N
I
J
U
L
I
• val, och då det är påkallat, entledigande av bolagets verkställande direktör
• övergripande ansvar för upprättande av effektiva system för internkontroll och riskhantering
• koncernövergripande policyer.
Styrelsens arbetsordning och styrelsemöten
Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens och dess utskotts inbör- des arbetsfördelning inklusive ordförandens roll, beslutsordningen inom styrelsen, kallelse till styrelsemöten, dagordning och protokoll samt styrelsens arbete med redovisnings- och revisionsfrågor och den finansiella rapporteringen. Beslut om ändring i instruktionen kan fattas vid styrelsemöten under löpande år om styrelsen så anser vara erforderligt.
Enligt arbetsordningen ska styrelsens ordförande:
• samråda med verkställande direktören i strategiska frågor och genom regelbundna och frekventa kontakter med verkställande direktören noga följa Addnode Groups utveckling
• leda styrelsens arbete och tillse att styrelseledamöterna fortlöpande får den information som krävs för att följa verksamhetens utveckling
• samråda med verkställande direktören om dagordning för styrelsemöten
• tillse att handläggning av ärenden inte sker i strid med aktiebolags- lagen, andra lagar och förordningar eller bolagsordningen
• vara ordförande i ersättningsutskottet.
Arbetsordningen omfattar även detaljerade instruktioner till verkstäl- lande direktören och andra bolagsfunktioner om vilka frågor som krä- ver styrelsens godkännande. Instruktionerna anger bland annat de högsta belopp som olika beslutsorgan inom koncernen har rätt att godkänna när det gäller ingående av avtal, krediter, investeringar och andra utgifter. Enligt arbetsordningen ska konstituerande styrelse- möte hållas direkt efter årsstämman. Vid detta möte beslutas bland annat om firmatecknare för Addnode Group och vilka styrelseleda- möter som ska ingå i styrelsens två beredande utskott, ersättnings- utskottet och revisionsutskottet. Utskottens arbete är i huvudsak av beredande och rådgivande karaktär, men styrelsen kan i särskilda fall delegera beslutsbefogenheter till utskotten. Styrelsen ska enligt arbetsordningen sammanträda minst fyra gånger per arbetsår och därutöver när så erfordras.
Styrelsens arbete under 2018
Styrelsen sammanträdde elva gånger under året, varav ett konstitue- rande möte som hölls i direkt anslutning till den årliga bolagsstämman. Samtliga sammanträden under året har följt en godkänd agenda, som tillsammans med dokumentation för varje punkt på agendan tillhan- dahållits ledamöterna inför respektive styrelsemöte. Normalt varar möten en halv dag, medan styrelsens årliga strategimöte varar en dag för att ge tid åt djupare diskussioner. Vd och koncernchef deltar vid styrelsemöten som föredragande. CFO är styrelsens sekreterare. Divisionscheferna inbjuds löpande till styrelsemötena för en genom- gång av respektive verksamhet.
Andra medarbetare i koncernen deltar i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor när styrelsen så finner moti- verat. Till de fasta punkter som behandlas på styrelsemötena hör vd:s information och ekonomisk månadsrapportering samt utsikter för kommande kvartal.
Därutöver behandlade styrelsen ett antal andra frågor vid sina möten under 2018 där särskild uppmärksamhet ägnades åt:
• strategi och förvärvsfrågor
• finansiering
• affärsplan
• kompetens, ledarförsörjning och incitamentsprogram
• rapporter från revisionsutskottet om bland annat internkontroll och revision
• bolagsstyrningsfrågor
• årsbokslut och delårsrapporter
• genomgång av riskmatriser omfattande såväl affärsrisker som marknadsrisker och ansvarsfullt företagande
• utdelningsförslag för räkenskapsåret.
Säkerställande av kvalitet i finansiell rapportering
I den arbetsordning som årligen beslutas av styrelsen ingår detaljerade instruktioner om bland annat vilka ekonomiska rapporter och vilken finansiell information som ska lämnas till styrelsen. Utöver bokslutskom- muniké, delårsrapporter och årsredovisning granskar och utvärderar styrelsen omfattande finansiell information som avser såväl koncernen som helhet som olika enheter som ingår i koncernen. Styrelsen behand- lar också information om riskbedömningar, tvister och eventuella oegentligheter som kan få påverkan på Addnode Groups finansiella ställning. Styrelsen granskar också, i första hand genom revisionsutskot- tet, de mest väsentliga redovisningsprinciper som tillämpas i koncernen avseende den finansiella rapporteringen, liksom väsentliga förändringar av principerna. I revisionsutskottets uppgifter ingår även att granska rapporter om internkontroll och processerna för finansiell rapportering. Koncernens revisorer rapporterar till styrelsen minst en gång per år och vid behov. Minst en av dessa rapporteringar sker utan att verkstäl- lande direktören eller någon annan medlem av koncernledningen är närvarande. Koncernens revisorer deltar också vanligtvis i revisions- utskottets möten. Revisionsutskottet avlägger rapport till styrelsen efter varje möte. Samtliga revisionsutskottsmöten protokollförs och
protokollen är tillgängliga för styrelseledamöter och revisorer.
Styrelsens utvärdering
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av sitt utförda arbete. Utvärderingen avser arbetsformer och arbetsklimat, inriktning för styrelsens arbete samt tillgång till och behovet av särskild kompetens i styrelsen. Utvärderingen används som ett verktyg för att utveckla styrelsens arbete och utgör därutöver ett underlag för valberedning- ens nomineringsarbete.
Ersättning till styrelsen
Arvodet till styrelsens ledamöter valda av årsstämman beslutas av års- stämman på förslag av valberedningen. För tiden mellan årsstämman 2018 och 2019 utgår ersättning med ett fast belopp på 380 (370) TSEK
till styrelsens ordförande och 190 (185) TSEK till var och en av de övriga ledamöterna samt att ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) av ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på för- hand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Till styrelsens revisionsutskott ska arvode utgå med 45 (35) TSEK var- dera till de två ordinarie ledamöterna och med 75 (55) TSEK till utskot- tets ordförande. Till ledamöter i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 15 (15) TSEK vardera. Beslut av stämman fattades även om att fortsätta anlita styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx på konsult- basis för arbete med koncernens förvärvsmöjligheter, finansierings- frågor, strategiska partnerskap och övergripande strategiska frågor. Arvode om maximalt 190 000 kronor per månad ska kunna utgå för arbetet.
Avtal om pension, avgångsvederlag eller annan förmån för styrel-
sens ledamöter finns ej.
UTSKOTT
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott. Utskottens arbete är i huvudsak av beredande och rådgivande karak- tär, men styrelsen kan i särskilda fall delegera beslutsbefogenheter till utskotten. Utskottens ledamöter och deras ordförande utses vid konstituerande styrelsemöte.
Ersättningsutskott
Ersättningsutskottet har som huvudsaklig uppgift att företräda sty- relsen i frågor avseende ersättnings- och anställningsvillkor för verk- ställande direktör samt andra ledande befattningshavare baserat på de riktlinjer för ersättning och anställningsvillkor för verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare som beslutats av års- stämman. Utskottet rapporterar fortlöpande sitt arbete till styrelsen. Ersättningsutskottet består sedan den 26 april 2018 av styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx och styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxx.
Revisionsutskott
Revisionsutskottets huvuduppgift är att övervaka processerna kring Addnode Groups finansiella rapportering och interna kontroll för att kunna säkerställa kvaliteten i den externa rapporteringen. Revisions- utskottet består sedan 26 april 2018 av styrelseledamöterna Xxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxx.
I revisionsutskottets uppgifter ingår att:
• granska de finansiella rapporterna och behandla redovisnings- frågor som påverkar kvaliteten av bolagets finansiella rapportering
• övervaka effektiviteten i den interna kontrollen, inklusive riskhantering, avseende den finansiella rapporteringen
• övervaka revisionen och utvärdera revisorernas arbete
• utvärdera revisorernas objektivitet och oberoende
• biträda valberedningen.
Revisorer
Vid årsstämman 2018 omvaldes registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. För att säkerställa att de
STYRELSENS SAMMANSÄTTNING OCH NÄRVARO 2018
Namn | Funktion | Utskottsuppdrag | Invald, år | Oberoende gentemot bolaget och bolags- ledningen/ägare | Närvaro, styrelse- möten | A-aktier | B-aktier |
Xxxxxxx Xxxxxxxx 1 | Styrelseordförande | Ordförande i ersättningsutskottet | 2017 | Ja/Nej | 11/11 | 625 332 | 1 654 624 |
Xxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | Ordförande i revisionsutskottet | 2012 | Ja/Ja | 11/11 | — | 15 000 |
Xxxxxxxxx Xxxxx | Styrelseledamot | Ledamot i revisionsutskottet | 2012 | Ja/Ja | 10/11 | — | 2 180 |
Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx | — | 2017 | Ja/Ja | 11/11 | — | — |
Xxxx Xxxxxxxxxxx 2 | Styrelseledamot | 2010 | Ja/Nej | 3/3 | 361 667 | 1 084 718 | |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 3 | Styrelseledamot | Ledamot i revisionsutskottet | 2009 | Ja/Ja | 11/11 | — | 2 000 |
Xxxxx Xxxxxx 4 | Styrelseledamot | Ledamot i ersättningsutskottet | 2008 | Ja/Ja | 11/11 | — | 435 000 |
Totalt | 986 999 | 3 193 522 | |||||
1 Via 50% ägande i bolaget Aretro Capital Group AB. | |||||||
2 Avgick på årsstämman den 26 april 2018. Aktier innehas via bolaget Verg AB. | |||||||
3 Inklusive makes innehav om 1 000 aktier. | |||||||
4 Inklusive makas innehav om 35 000 aktier. | |||||||
Samtliga aktieinnehav för styrelseledamöter är redovisade per 31 december 2018. Arvoden till styrelsens ordförande och ledamöter framgår av not 5 i årsredovisningen.
informations och kontrollkrav som ställs på styrelsen uppfylls rappor- terar revisorerna fortlöpande till revisionsutskottet om alla materiella redovisningsfrågor samt om eventuella felaktigheter eller oegentlig- heter. Dessutom inbjuds revisorerna minst en gång per år, och vid behov, att delta vid och rapportera på styrelsemöten. PwC avger revi- sionsberättelse för Addnode Group AB, koncernredovisningen och för styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av Addnode Group AB. Revisorerna genomför även en översiktlig granskning av Addnode Groups niomånadersrapport. Addnode Groups arvoden till revisorerna, för både revisionsrelaterade och andra icke revisions- relaterade uppdrag, anges i årsredovisningen, not 6, under rubriken ”Ersättning till revisorer”.
KONCERNLEDNINGEN
Verkställande direktören
Verkställande direktören är ansvarig för den löpande förvaltningen av koncernens verksamheter i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar.
Koncernledningen
Till sin hjälp har den verkställande direktören utsett en koncernledning, som utöver verkställande direktören utgörs av CFO och divisions- cheferna för de tre divisionerna Design Management, Product Lifecycle
Management och Process Management. Ledamöterna i koncernled- ningen har ansvar för genomförandet av strategin inom sina respek- tive områden och har dessutom ett övergripande ansvar för Addnode Group i frågor av långsiktig och strategisk karaktär såsom koncernens organisation, förvärv, varumärke, investeringar och finansiering. Var- annan månad sker ett heldagsmöte där agendan består av diskussion och beslut kring månadens resultat, koncerngemensamma projekt och uppdatering av prognoser och affärsläge, utvecklingsprojekt, för- värvs- kandidater och andra koncerngemensamma strategifrågor. Varannan månad sker ett kortare möte där agendan består av diskus- sion kring föregående månads resultat och övriga frågor. Utöver de fasta mötena stämmer koncernledningen löpande av frågor vid behov. Vd och övriga medlemmar i koncernledningen presenteras på sidorna 74–75.
Divisionsledning
De tre divisionerna Design Management, Product Lifecycle Manage- ment och Process Management utgör Addnode Groups operativa struktur. Divisionscheferna ansvarar, i enlighet med beslutade stra- tegier, för verksamheten inom respektive division och rapporterar till Addnode Groups vd och koncernchef. Styrelserna för respektive division utgör den övergripande ledningen av Design Management, Product Lifecycle Management och Process Management och sam-
manträde sker varje kvartal. Divisionsstyrelserna utgörs av vd och koncernchef som är ordförande, CFO och ansvarig chef för divisionen. Divisionscontroller är ständigt adjungerad till divisionens styrelse- möten och övriga medlemmar i divisionens ledning deltar vid behov.
Ersättning till koncernledningen och övriga ledande befattningshavare
Riktlinjer för ersättning till koncernledningen och övriga ledande befattningshavare beslutas av årsstämman efter förslag från styrelsen. Ersättning till vd och koncernchef behandlas och fastställs av styrel- sens ersättningsutskott. Ersättningar till andra ledande befattnings- havare i koncernen behandlas och fastställs av vd och koncernchef i samråd med styrelsens ersättningsutskott. I not 5 till årsredovisningen 2018 anges ersättningen till vd och övriga ledande befattningshavare.
INTERN KONTROLL AVSEENDE DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN
Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen har inrättat ett revi- sionsutskott med uppgift att bereda styrelsens arbete med kontrollen av bolagets finansiella rapportering. Den följande beskrivningen har upprättats i enlighet med Svensk Kod för Bolagsstyrning (Koden) och utgör styrelsens beskrivning av bolagets system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.
ADDNODE GROUPS KONTROLLMILJÖ
Addnode Groups kontrollmiljö innefattar de värderingar och den etik som styrelsen, vd och koncernledningen kommunicerar och verkar uti- från samt koncernens organisationsstruktur, ledarskap, beslutsvägar, befogenheter samt den kompetens som medarbetarna har. Styrelsen arbetar löpande med bedömning och hantering av risker. Addnode Groups styrelse har valt att inte inrätta en internrevisionsfunktion för den interna kontrollen. Styrelsen bedömer att den existerande organi- sationen och befintliga kontrollstrukturer inom Addnode Group möj- liggör en effektiv verksamhet, identifierar risker i den finansiella rap- porteringen och säkerställer efterlevnaden av tillämpliga lagar och regler. Divisionschefer och controllers följer regelbundet upp efterlev- naden av de av bolaget utarbetade styr- och kontrollsystemen.
Ansvar och befogenheter definieras i instruktioner för attesträtt,
manualer, policyer, rutiner och koder. Några exempel är bolagsord- ningen, arbetsordning för styrelsens arbete, instruktion för arbetsför- delning mellan vd och styrelse, instruktion för ekonomisk rapportering, finanspolicy och ekonomihandbok med tillhörande redovisnings- manual.
Dessa riktlinjer utgör tillsammans med lagar och externa regelverk den så kallade kontrollmiljön. Alla anställda måste följa dessa riktlinjer. Styrelsen prövar löpande dessa instruktioners relevans och aktualitet. Ansvaret för att kontinuerligt upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med den interna kontrollen avseende den finan-
siella rapporteringen är delegerat till den verkställande direktören. Koncernledningen och övriga ledande befattningshavare har ansvaret för intern kontroll inom sina respektive ansvarsområden.
RISKBEDÖMNING
Revisionsutskottet gör löpande en bedömning av koncernens risker och rapporterar till styrelsen vid behov. Syftet är att identifiera händelser på marknaden eller i verksamheten som kan föranleda förändrade värde- ringar av tillgångar och skulder. En annan viktig del i riskbedömningen är att fånga upp förändringar i redovisningsregler och säkerställa att dessa förändringar återspeglas i den finansiella rapporteringen på ett korrekt sätt. CFO har ansvaret för att bereda revisionsutskottets bedömningar och operativt bevaka identifierade risker. En viktig del i riskbedömningen är bolagens månatliga finansiella rapportering samt de rapporter som varje divisionschef och deras direktrapporterande chefer inkommer med varje månad.
KONTROLLSTRUKTURER
Kontrollstrukturerna har utformats för att hantera de risker som styrelse och ledning bedömer vara väsentliga för verksamheten och den finan- siella rapporteringen. Addnode Groups kontrollstrukturer består dels av en organisation med tydliga roller som möjliggör effektiv och lämp- lig arbets- och ansvarsfördelning, dels av instruktioner och specifika kontrollaktiviteter som syftar till att upptäcka eller att i tid förebygga risken för fel i rapporteringen.
Exempel på kontrollaktiviteter är bland annat:
• Tydliga beslutsprocesser och attestordning för väsentliga beslut (till exempel inköp, investeringar och avtal samt förvärv och avyttringar).
• Månatliga resultatanalyser med avvikelseuppföljning mot budget och prognoser.
• Månatliga riskbedömningar av alla fastprisuppdrag över 100 TSEK.
• Månatlig riskbedömning av förfallna kundfordringar.
• Automatiska kontroller i de för den finansiella rapporteringen väsentliga IT-systemen samt andra analytiska uppföljningar och avstämningar.
• Självutvärdering avseende intern kontroll för utvalda bolag.
UPPFÖLJNING
Uppföljning och tester av kontrollaktiviteter utförs kontinuerligt för att säkerställa att risker har beaktats och behandlats på ett tillfreds- ställande sätt. Uppföljningen sker både informellt och formellt och inbegriper uppföljning av månatliga finansiella rapporter mot budget, prognoser och andra uppställda mål. Uppföljningen för att säkerställa effektiviteten i den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen sker av styrelsen, vd, koncernledningen samt av verk- samhetsansvariga personer hos koncernens divisioner och bolag. Revisionsutskottet granskar rapporter om den interna kontrollen och processerna avseende den finansiella rapporteringen samt analyser från CFO. Revisorerna rapporterar till revisionsutskottet i samband med granskning av niomånadersrapporten, bokslutskommunikén och årsredovisningen. Därutöver sker en löpande kontakt mellan revi- sionsutskottet och revisorerna.
INFORMATION OCH KOMMUNIKATION
Riktlinjer för den finansiella rapporteringen kommuniceras till de anställda genom riktade kommunikationsinsatser, löpande informa- tionsmöten med controllers och ekonomiansvariga inom koncernen samt manualer, koncernövergripande policyer och koder som publi- ceras via koncerngemensamma system. Informationen inkluderar metodik, instruktioner och praktiska checklistor, beskrivningar av roller och ansvar samt övergripande tidplaner för till exempel budget, prog- noser, månadsrapporter, kvartalsbokslut och årsredovisningsarbete. CFO ansvarar för att löpande informations- och utbildningsaktiviteter sker med ansvariga för ekonomi och administration inom de olika divi- sionerna. Effektiviteten i denna kommunikation följs upp löpande för att säkerställa mottagande av informationen. Vidare finns formella och informella kanaler för medarbetare att kommunicera betydelsefull information till relevanta mottagare, ytterst styrelsen vid behov. För kommunikationen med externa parter finns både en insiderpolicy och en informationspolicy som anger riktlinjer för hur extern kommunika- tion får ske. Syftet med policyn är att säkerställa att alla informations- skyldigheter efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt.
FINANSIELL RAPPORTERING OCH INFORMATION
Addnode Groups rutiner och system för informationsgivning syftar till att förse marknaden med löpande och korrekt information om kon- cernens utveckling och finansiella ställning i enlighet med gällande regleringar och lagar. Via Addnode Groups gemensamma intranät hålls medarbetarna uppdaterade om koncernövergripande policyer, styrdokument och manualer.
Finansiell rapportering och verksamhetsinformation lämnas regel- bundet i form av:
• Boksluts- och delårsrapporter, vilka publiceras som pressmeddelanden.
• Årsredovisning.
• Pressmeddelanden om betydande händelser.
• Presentation för finansanalytiker, investerare och media samma dag som boksluts- och delårsrapporter publiceras samt i samband med publicering av annan viktig information.
• Möten med finansanalytiker och investerare.
Styrelsen övervakar och säkerställer kvaliteten i den finansiella rappor- teringen genom instruktion för arbetsfördelning mellan vd och styrelse, instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen och genom infor- mationspolicyn. Revisionsutskottet har till uppgift att bereda styrelsens arbete med kontrollen av bolagets finansiella rapportering. Styrelsen säkerställer vidare kvaliteten i den finansiella rapporteringen genom att ingående behandla delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredo- visning på styrelsemöten. Styrelsen behandlar också information om riskbedömningar, tvister och eventuella oegentligheter. Styrelsen har delegerat till verkställande ledning att säkerställa kvaliteten i pressmed- delanden med finansiellt innehåll samt presentationsmaterial i samband med möten med media, ägare och finansiella institutioner.
STYRELSE
XXXXXXX XXXXXXXX
Född 1957. Styrelseordförande och ordförande i ersättnings- utskottet.
Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör, KTH. Över 30 års erfarenhet som sälj-, marknads- chef och vd inom IT-sektorn.
Grundade Technia 1994 som Addnode Group förvärvade 2004. Vd och koncernchef i Addnode Group 2007–2017.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Byggnads- firman Xxxxxx Xxxxxxx AB och ledamot i IT & Telekomföretagen inom Almega.
Aktieinnehav i Addnode Group: Xxxxxxx Xxxxxxxx äger via bolag 50 procent av bolaget Aretro Capital Group AB som innehar 625 332 A-aktier och 1 654 624 B-aktier. Privat äger Staffan
3 973 B-aktier. Aretro Capital Group AB har ställt ut köpoptio- ner avseende 70 000 B-aktier.
XXX XXXXXXXXX
Född 1959. Styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet.
Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör med inriktning datateknik. Är en av grundarna till Readsoft och var dess vd mellan åren 1991 och 2011.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i DH Anti- counterfeit, Fast2 AB och Mildef Group AB samt styrelseledamot
i bland annat Olivetree AB och TimeZynk AB.
Aktieinnehav i Addnode Group:
15 000 B-aktier.
XXXXXXXXX XXXXX
Född 1970. Styrelseledamot och ledamot i revisionsutskottet.
Utbildning och erfarenhet: Kandidatexamen från ekonom- linjen med inriktning mot finan- siering, Stockholms universitet. Medgrundare till TestFreaks, vd för TestFreaks 2006–2013.
Grundade Pricerunner 1999 och var bolagets vd 1999–2005.
Styrelseledamot TradeDoubler 2007–2013 samt styrelseledamot
Alertsec 2007–2017.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot Kindred Group plc och styrelseordförande i TestFreaks AB.
Aktieinnehav i Addnode Group:
2 180 B-aktier.
XXXXXXX XXXXXX
Född 1969. Styrelseledamot.
Utbildning och erfarenhet: Journalist, BA från Luther College, USA, MBA från Handels- högskolan, Stockholm. 20 års erfarenhet av chefskap, varav 12 i koncernledning på SVT, Hyper Island och Tengbom. Vd sedan 2011. Först på Hyper Island och sedan på Tengbom.
Pågående uppdrag:
Vd Tengbom, styrelseledamot
i Springtime AB.
Aktieinnehav i Addnode Group:
Xxxxx xxxxxxx.
XXXXXX XXXXXXXXXX
Född 1956. Styrelseledamot och ledamot i revisionsutskottet.
Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör och teknologie licen- tiat i teknisk fysik, KTH. Verksam inom Ericsson-koncernen 1979– 2000, senast som vd för Ericsson Components AB. Investment Manager på BrainHeart Capital 2000–2005. Sigrun är idag Executive Partner på Facesso AB.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Eolus Vind AB, Edgeware AB, Ragnsellsbolagen AB, Trancendent Group AB och Teqnion AB.
Aktieinnehav i Addnode Group: 1 000 B-aktier. Make äger 1 000 B-aktier.
XXXXX XXXXXX
Född 1943. Styrelseledamot och ledamot i ersättningsutskottet.
Utbildning och erfarenhet: Gymnasieekonom. En av WM-datas grundare, dess vd
mellan 1970–1997 och styrelse- ordförande 1998–2004.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i bland annat Silver Life AB och Wilgot AB.
Aktieinnehav i Addnode Group:
400 000 B-aktier. Maka äger
35 000 B-aktier.
LEDNING
XXXXX XXXXXXXXX
Född 1974. Vd och koncernchef Addnode Group AB.
Utbildning och erfarenhet: Ekonomie magisterexamen, Uppsala universitet. Executive Management Program, IFL/ Handelshögskolan. Verksam i koncernen sedan 2006 som
IR- och M&A-ansvarig samt som CFO. Tidigare erfarenhet som rådgivare på investment bank
för techbolag vid förvärv och börsintroduktioner.
Pågående uppdrag utanför koncernen:
Styrelseordförande i Teknik i Media Datacenter Stockholm AB.
Aktieinnehav i Addnode Group:
57 778 B-aktier och köpoptioner
avseende 60 000 B-aktier.
XXXXXX XXXXXXXXX
Född 1967. CFO Addnode Group AB.
Utbildning och erfarenhet: Civilekonom Uppsala universitet. Verksam i koncernen sedan 2017. Tidigare erfarenheter som transaktionsrådgivare vid före- tagsförvärv, revisor, CFO inom media och telekom samt arbete i bankverksamhet.
Pågående uppdrag utanför koncernen:
Inga uppdrag utanför koncernen.
Aktieinnehav i Addnode Group:
Xxxxx xxxxxxx.
XXXXX XXXXX
Född 1963. Divisionschef Product Lifecycle Management.
Utbildning och erfarenhet: Gymnasieingenjör och Marknadsekonom IHM Business School. 30 års erfarenhet av produktutveckling och relate- rade digitala verktyg som PLM, simulering och CAD. En av tre grundare till bolaget Technia 1994 som Addnode Group förvärvade 2004.
Pågående uppdrag utanför koncernen:
Inga uppdrag utanför koncernen.
Aktieinnehav i Addnode Group:
Xxxxx Xxxxx äger via bolag 50 procent av bolaget Aretro
Capital Group AB som innehar 625 332 A-aktier och 1 654 624 B-aktier. Dessutom äger Xxxxx privat 3 973 B-aktier.
XXXX XXXXXXXX
Född 1958. Divisionschef Design Management.
Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör, Norges Tekniske Høgskole. Verksam i koncernen sedan 2005 och har över 30 års erfarenhet som utvecklingschef och vd inom IT-branschen.
Pågående uppdrag utanför koncernen:
Styrelseledamot i WK Entre- prenør AS.
Aktieinnehav i Addnode Group:
79 498 B-aktier via bolag och
köpoptioner avseende 40 000 B-aktier.
XXXXXXX XXXXXXX
Född 1974. Divisionschef Process Management.
Utbildning och erfarenhet: Examen i Folkhälsovetenskap från Karolinska Institutet. Fler- talet vidareutbildningar inom företagsledning, ekonomi och affärsutveckling. Verksam i koncernen sedan 2015 och 20 års erfarenhet från IT-branschen i roller som divisionschef, vd och andra ledande befattningar.
Pågående uppdrag utanför koncernen:
Inga uppdrag utanför koncernen.
Aktieinnehav i Addnode Group:
20 000 B-aktier och köpoptioner
avseende 40 000 B-aktier.
REVISORER
Vid årsstämman 2018 omvaldes registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor.