DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN JANUARI – SEPTEMBER 2018
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)
DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN JANUARI – SEPTEMBER 2018
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är moderföretag i en koncern som tillsammans med dotterföretaget QuiaPEG Pharmaceuticals AB bedriver verksamhet inom forskning och utveckling samt kommersialisering av läkemedel baserat på en proprietär plattform, Uni-Qleaver®. Bolaget utvecklar förbättrade och patenterbara former av läkemedel under utveckling eller som redan godkänts av läkemedelsmyndigheter. Dessa förfinade och bättre former av läkemedel bygger på en bolagets unika patentsökta teknologiplattform.
Bolagets aktie är noterat på Spotlight Stockmarket (f.d. AktieTorget) sedan 29 mars 2017. Koncernen startade sin nya verksamhetsinriktning efter årsstämman 29 mars 2017 och redovisade siffror i resultaträkningen för 2017 avser den nya koncernens verksamhet från 29 mars till 30 september.
Jämförelsesiffror inom parentes i moderföretaget avser räkenskaper från föregående år.
Tredje kvartalet 2018
Koncernen
• Nettoomsättning för tredje kvartalet 2018 uppgick till 0 (0) KSEK
• Rörelseresultatet uppgick till -1 469 (-697) KSEK
• Räntekostnaderna uppgick till -124 (-248) KSEK
• Periodens resultat efter skatt uppgick till -1 593 (-945) KSEK
Moderföretaget
• Rörelseresultatet uppgick till -171 (-59) KSEK liksom rörelsekostnaderna.
• Under tredje kvartalet 2017 var aktiviteten i moderföretaget relativt låg
De första nio månaderna 2018 i korthet
Koncernen
• Nettoomsättning för årets nio första månader 2018 uppgick till 0 KSEK
• Rörelseresultatet uppgick till -5 616 (-2 823) KSEK
• Villkoren för lån om 3,0 MSEK har omförhandlats med långivarna och sänker räntekostnader med knappt 200 KSEK under 2018.
• Räntekostnader för perioden uppgick till -407 (-385) KSEK
• Periodens resultat efter skatt uppgick till -6 023 (-3 208) KSEK
• Likvida medel i koncernen uppgick till 6 342 (7 685) KSEK
• Ett nytt lån från Almi om 1 000 KSEK utbetalades i september
Moderföretaget
• Rörelseresultatet uppgick till -1 339 (-613) KSEK
• Under 2018 har QuiaPEG arbetat med att säkra fortsatt finansiering. I slutet av april säkerställde moderföretaget QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB finansiering via en riktad nyemission på 10,5 MSEK till den nederländska investerargruppen Nyenburgh Holding B.V.
• Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 3 293 (50) KSEK
• Det noterade företaget bedriver sin nuvarande verksamhet utifrån ägande och förvaltning av dotterföretaget QuiaPEG Pharmaceuticals AB
• Resultat per genomsnittligt antal aktier för perioden uppgick till -0,06 kr.
Verksamhetsåret 2018
Verksamheten har varit inriktad på fortsatt utveckling och patenteringsarbete. Under årets nio första månader har tre patentansökningar lämnats in och tre patent godkänts varav två i USA och ett i Europa. QuiaPEG har erhållit positiva resultat i ett utvecklingsarbete, som utförs tillsammans med
ett globalt medelstort läkemedelsbolag och arbetet fortsätter enligt plan. I mars ingick företaget ett licens- och kommersialiseringsavtal med kinesiska Xiamen SinoPEG Biotech som ger goda förutsättningar för den fortsatta kommersialiseringen.
Under första kvartalet arbetade XxxxXXX med att säkra fortsatt finansiering. I slutet av april säkerställde moderföretaget QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB finansiering via en riktad nyemission på 10,5 MSEK till den nederländska investerargruppen Nyenburgh Holding B.V.
VD kommentar
Vi har under perioden gjort märkbara framsteg, både på laboratoriet i Uppsala och i samarbetet med SinoPEG. Grunden är lagd för att vi på allvar kan gå in i affärsdiskussioner med potentiella partners och licenstagare framöver.
QuiaPEGs patentportfölj förstärktes under och efter perioden med ytterligare två beviljade patent i USA. Under perioden lämnade vi även in en s.k. provisional patentansökan i USA, se nedan. Det är glädjande
att vi lyckas bygga upp en, som vi förmodar, värdefull patentportfölj med godkända patent både i USA och Europa.
Arbetet med att förbättra egenskaperna av en aktiv
läkemedelssubstans inom det metabola området med hjälp av UniQleaver® fortskrider väl och vi bedömer att vi inom en icke alltför avlägsen framtid kommer att kunna presentera delar av resultaten till marknaden. Läkemedelssubstansen är en s.k. biosimilar och har tillhandahållits av ett globalt medelstort läkemedelsbolag. I september lämnade vi in en s.k. provisional patentansökan i USA rörande projektet. Om och när ett eventuellt avtal kan slutas kan vi i dagsläget inte säga något om.
Samarbetet med vår kinesiska partner SinoPEG utvecklas väl. Vi deltog tillsammans med SinoPEG i deras utställningsmonter vid den stora branschmässan CpHI i Madrid i början av oktober. Många nya kontakter skapades och ett antal kontakter sedan tidigare följdes upp. Xxxxxx deltog vi vid BioEurope i Köpenhamn i början av november där vi fick tillfälle att träffa potentiella licenstagare. Konklusionen från mötet är att intresset för Uni-Qleaver® är stort och vi borde ha goda möjligheter att kunna initiera en del intressanta samarbeten framöver.
Xxxxxx Xxxxxx
Verkställande direktör
Väsentliga händelser för rapportperioden
• Den resterande delen av brygglånet, som upptogs i mars 2017 i samband med det omvända förvärvet av Lucent Oil AB (publ) och bolagets listning på AktieTorget, ca 3 MSEK, omförhandlades till bättre villkor. Bolaget har genom överenskommelse med långivarna omförhandlat villkoren som innebär att återstoden, ca 3 MSEK, ska återbetalas senast den 31 december 2018 istället för den 31 mars. Den årliga räntesatsen, som tidigare var 16,2 %, har förhandlats ner till 12 % på årsbasis.
• Bolaget erhöll positiva resultat i ett utvecklingsarbete, som utförs tillsammans med ett globalt medelstort läkemedelsbolag. Syftet med arbetet har varit att med QuiaPEGs patentskyddade, teknologiska plattform som bas utveckla en klyvbar kombination av ett läkemedel (peptid) som skulle ha en ökad halveringstid, dvs färre injektioner men bibehållen klinisk effekt. Resultatet visade på att läkemedlet frisätts från konjugatet på ett kontrollerat sätt över tid.
• Ett patent beviljades i USA.
• Varumärket Uni-Qleaver® registrerades i EU.
• Ett licens- och kommersialiseringsavtal undertecknades med kinesiska Xiamen SinoPEG Biotech. En patentansökan avseende frisättningsbar pegylering under varumärket Uni-Qleaver® lämnades in under mars 2018 tillsammans med två andra patentansökningar.
• I slutet av april beslutade QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB om en riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner till nederländska investerargruppen Nyenburgh Holding B.V. Nyemissionen av aktier innefattade en teckningslikvid om 10,5 MSEK och upp till ytterligare 21 MSEK via ett optionsprogram, för mer information, se nedan under ”Väsentliga händelser efter rapportperioden”.
• QuiaPEG påbörjade kommersialiseringen av Uni-Qleaver® tillsammans med SinoPEG genom att delta i SinoPEGs utställningsmonter vid branschmässan PEGS (Protein Engineering Summit)
i Boston, USA, 30 april – 4 maj. Resultatet från mässan var mycket positivt med ett noterbart intresse för Uni-Qleaver® och dess möjligheter. Förutom förbokade möten med bl.a. ett större läkemedelsbolag hölls även ett antal möten med framförallt nordamerikanska biotech-bolag som kan vara potentiella licenstagare.
• Bolagets första patent för Europa beviljades.
• Vid ordinarie bolagsstämma den 23 juni beslutades att till ordinarie ledamöter välja omval av Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx samt nyval av Xxxxxxxxx Xxxx-Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxx. Till styrelsesuppleant omvaldes Xxxxx xxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxx utsågs till styrelsens ordförande.
• Vid extra bolagsstämma den 29 juni beslutades om att införa ett incitamentsprogram genom emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner avseende aktier i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB till det helägda dotterbolaget QuiaPEG Pharmaceuticals AB samt att godkänna
överlåtelse av sådana teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen.
• Den 20 juli registrerades emission av teckningsoptioner i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB. Vid styrelsemöte i bolaget den 26 april 2018 beslutade styrelsen i QuiaPEG, baserat på sitt bemyndigande, om emission av 6 000 000 teckningsoptioner utan vederlag till den holländska investerargruppen Nyenburgh Holding B.V. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av 1 aktie i QuiaPEG med ett kvotvärde om 0,90 kronor, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 5 400 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 6 000 000 nya aktier. Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under
perioden från och med dagen för utgivande av teckningsoptionerna till och med den 30 april 2021. Teckningskursen per aktie uppgår till 3,50 kronor.
• I augusti erhölls s.k. ”Notice of Allowance” om beviljande av patent i USA
• Totalt 600 000 teckningsoptioner i incitamentsprogrammet överläts i september till ledande befattningshavare varav Bolagets VD Xxxxxx Xxxxxx förvärvar 500 000 teckningsoptioner och den nyckelanställda Xxxxxxxxx Xxxx förvärvar 100 000 teckningsoptioner.
• Under september inlämnades en ny patentansökan i USA.
Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång
• I oktober erhöll Xxxxxxx s.k. ”Notice of Allowance” om beviljande av patent i USA.
• Ytterligare teckningsoptioner i incitamentsprogram överläts i oktober till ledande befattningshavare och nyckelpersoner varav Xxxxx Xxxxxx (styrelsens ordförande) – 210 000 teckningsoptioner, Xxxx Xxxxxxxxx (styrelseledamot) – 60 000 teckningsoptioner, Xxxxx Xxxxxxx (styrelseledamot) – 20 000 teckningsoptioner, Xxxxxxxxx Xxxx-Xxxxxx (styrelseledamot) – 20 000 teckningsoptioner, Xxx Xxx Xxxxxxx (konsult i roll som vetenskaplig rådgivare, huvudsakligen patent) – 30 000 teckningsoptioner, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (konsult i roll som Chief Medical Officer) – 30 000 teckningsoptioner, Xxxx Xxxxxx (konsult i roll som Project Manager) – 30 000 teckningsoptioner.
Kommentarer till utveckling av koncernens resultat och ställning
Under årets nio första månader 2018 har arbetet inom utvecklingsprojekten fortsatt i samma takt som planerats. Aktiverat eget arbete uppgick till 1 742 KSEK och aktiverade patentutgifter har aktiverats med 3 319 KSEK tillsammans 5 061 (1 019) KSEK.
Rörelsens kostnader uppgick till 10 677 KSEK varav personalkostnaderna var 4 043 (1 787) KSEK.
Räntekostnader för lån uppgick till 407 KSEK vilket var 22 KSEK mer än 2017. Låneperioden är nio månader 2018 jämfört med 5,5 månader föregående år. Periodens resultat blev -6 023 (-3 208) KSEK.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -5 397 KSEK.
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar uppgick till 5 061 KSEK och investeringar i materiella anläggningstillgångar var 167 KSEK.
Lånet som upptogs september 2017 från Almi Företagspartner AB påbörjades i mars 2018 att amorteras ned och lånet har minskat med 314 KSEK till 2 186 KSEK. Ett nytt lån från Almi Företagspartner AB på 1 000 KSEK togs i september månad.
Efter nyemissionen på 10 500 KSEK i maj uppgick periodens kassaflöde till 479 KSEK.
Granskning av revisor
Denna delårsrapport har inte granskats av Bolagets revisor
Aktien
• Lucent Oil var sedan juni 2005 noterat på Aktietorget. Ny noteringsprocess avseende den nya verksamheten i företaget avslutades 28 april 2017. Aktiekapitalet i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB uppgick då till 18 917 311 kr fördelat på 21 019 234 aktier med ett kvotvärde på 0,90 kr per aktie.
• I november 2017 genomfördes en riktad nyemission som utökade antalet med 1 621 621 aktier till 22 640 855 med samma kvotvärde som tidigare.
• Vid riktade nyemissionen i slutet av april 2018 utökades antalet aktier med 6 000 000 aktier till totalt 28 640 855 med samma kvotvärde som tidigare.
• Alla aktier har lika rösträtt och lika rätt till del i företagets vinst och tillgångar. Aktien handlas på Spotlight Stockmarket under QUIA, ISIN-nummer SE0001384850.
Nästa rapport
Bokslutskommuniké för januari - december 2018 publiceras 26 februari 2019. Kvartalsredogörelse för januari - mars 2019 publiceras 24 maj 2019.
FINANSIELLA RAPPORTER
*Kostnader av engångskaraktär för juridiskt biträde i samband med noteringen under våren 2017 på AktieTorget har belastat övriga externa kostnader med ca 700 KSEK.
Moderbolaget
Redovisningsprinciper
Årsredovisning och delårsrapporter upprättas i enlighet med Årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 (K3). De tillämpade reglerna är oförändrade jämfört med föregående år.
Försäkran
Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten, såvitt de känner till, ger en rättvisande översikt av moderföretaget och koncernens verksamhet, ställning och resultat och beskriver de väsentligaste risker och osäkerhetsfaktorer som moderföretaget och dess dotterföretag står inför.
Stockholm den 23 november 2018 QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)
Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
styrelseordförande styrelseledamot styrelseledamot
Xxxxxxxxx Xxxx-Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
styrelseledamot styrelseledamot styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxx
Vd och styrelseledamot
Denna information är sådan information som QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är skyldig att offentligöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 november 2018.