Styrelsens för Stendörren Fastigheter AB (publ) förslag om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner
Styrelsens för Stendörren Fastigheter AB (publ) förslag om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 180 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren (”LTI 2023”). Sammanlagt föreslås LTI 2023 omfatta högst 65 anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen, inklusive samtliga ledande befattningshavare. Antalet anställda som maximalt kan omfattas av LTI 2023 inkluderar både befintliga anställda och framtida anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen.
Incitamentsprogrammet innebär att anställda, som ingått avtal om bland annat förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2028 till teckning av en ny stamaktie av serie B i Stendörren Fastigheter AB (publ) till en teckningskurs om 285 kronor.
Bolaget och deltagare i LTI 2023 kan komma att träffa en överenskommelse om att bolaget ska köpa tillbaka deltagarens teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2023 istället för att deltagaren utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna nya stamaktier av serie B i bolaget.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som framgår av Bilaga A och Bilaga B.
Överlåtelse av teckningsoptioner
Rätten att teckna samtliga teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägares företrädesrätt tillkomma Stendörren Fastigheter AB (publ). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Stendörren Fastigheter AB (publ) och därefter överlåtas till deltagare i LTI 2023. Följande villkor ska tillämpas vid vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna.
Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget och deltagarna ingå ett avtal som bland annat reglerar en så kallad vesting- modell, innebärande att fem procent av respektive deltagares teckningsoptioner intjänas varje kvartal från dagen som teckningsoptionerna överläts till deltagaren och att eventuella återstående ej intjänade teckningsoptioner intjänas vid intjänandeperiodens slut. Avtalet kommer även reglera att bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Stendörren Fastigheter-koncernen upphör eller om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Bolagets rätt att återköpa teckningsoptioner kommer att variera beroende på om deltagarens teckningsoptioner intjänats eller inte.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 65 anställda inom Stendörren Fastigheter- koncernen, inklusive samtliga ledande befattningshavare, förutsatt att dessa ingått avtal om bland annat förköp med bolaget, upp till det maximala antal teckningsoptioner som framgår av tabellen nedan.
Kategori | Maximalt antal anställda | Maximalt antal teckningsoptioner per anställd | Totalt maximalt antal teckningsoptioner |
Verkställande direktör och vice verkställande direktör | 2 | 20 000 | 40 000 |
Ledande befattningshavare och strategichef | 7 | 8 000 | 56 000 |
Övriga anställda | 56 | 1 500 | 84 000 |
Totalt | 65 | e.t. | 180 000 |
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2023.
Antalet anställda som maximalt kan omfattas av programmet inkluderar även framtida anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen. Teckningsoptioner ska således även kunna förvärvas av och tilldelas framtida anställda i Stendörren Fastigheter-koncernen. För sådana förvärv och tilldelningar ska villkoren vara motsvarande vad som anges i detta förslag.
Utspädning och kostnader
Baserat på antalet aktier respektive röster i bolaget per dagen för kallelsen till stämman innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga 180 000 teckningsoptioner, en utspädning per år om cirka 0,1 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,1 procent av det totala antalet röster i bolaget, och en utspädning under hela programmets löptid om cirka 0,6 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,4 procent av det totala antalet röster i bolaget. För bolagets andra utestående incitamentsprogram (”LTI 2020”) regleras motsvarande möjlighet för bolaget att återköpa deltagares teckningsoptioner vid programmets utgång som för LTI 2023. Om LTI 2020 inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen, förutsatt att bolaget inte återköper teckningsoptioner i varken LTI 2020 eller LTI 2023, till cirka 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget och cirka 0,9 procent av det totala antalet röster i bolaget efter programmens löptid.
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna.
De totala kostnaderna för LTI 2023, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till mindre än en miljon kronor över programmets löptid.
Om teckningsoptionerna återköps vid programmets utgång
Om bolaget och deltagare träffar överenskommelser om att bolaget ska köpa tillbaka deltagares teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2023 istället för att deltagarna utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna aktier i bolaget minskar utspädningseffekten i motsvarande mån. För det fall bolaget träffar en överenskommelse med alla deltagare om att köpa tillbaka samtliga deras teckningsoptioner kommer LTI 2023 inte medföra någon utspädning.
Nämnda överenskommelse får även påverkan på bolagets kostnader för programmet. Den framtida kostnaden för bolaget kommer då att bero på värdeutvecklingen av bolagets aktiekurs och på hur
många teckningsoptioner som köps av bolaget. Räkneexempel baserat på bolagets aktiekurs vid utgången av LTI 2023 framgår av tabellen nedan. Nedan räkneexempel utgår från att samtliga 180 000 teckningsoptioner förvärvats av deltagare i LTI 2023 och att bolaget träffar överenskommelse med alla deltagare om att köpa tillbaka samtliga deras teckningsoptioner. I räkneexemplen anges även en preliminär optionspremie om cirka 37 kronor per teckningsoption, totalt 6,7 miljoner kronor för samtliga 180 000 teckningsoptioner. Optionspremien har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 203 kronor och med antagande om en riskfri ränta om 2,33 procent och en volatilitet om 30 procent.
Bolagets aktiekurs vid utgången av LTI 2023 | Kostnad återköp LTI 2023 (netto efter avdrag för optionspremie) |
285 kronor | 0 kronor (Bolaget får en intäkt motsvarande optionspremien om totalt 6,7 miljoner kronor) |
325 kronor | 0,5 miljoner kronor |
350 kronor | 5,0 miljoner kronor |
375 kronor | 9,5 miljoner kronor |
Oberoende av om bolaget träffar överenskommelser om att köpa tillbaka deltagares teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2023 istället för att deltagarna utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna aktier i bolaget eller inte förväntas LTI 2023 ha en marginell inverkan på Stendörren Fastigheter-koncernens nyckeltal.
Bolaget planerar inte att vidta några åtgärder för säkring av programmet.
Bakgrund och motiv
Styrelsens motiv till emissionsförslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
Beredning av förslaget
LTI 2023 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i slutet av 2022 och början av 2023.
Övriga incitamentsprogram
Information om bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogam finns i bolagets årsredovisning för 2022 samt på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
Stockholm i april 2023
Stendörren Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
Bilaga A
LTI 2023 - Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 180 000 teckningsoptioner.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Stendörren Fastigheter AB (publ). Bolaget ska sedan överlåta teckningsoptionerna till deltagare i LTI 2023.
2. Varje teckningsoption berättigar under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2028 till teckning av en ny stamaktie av serie B i Stendörren Fastigheter AB (publ) till en teckningskurs om 285 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden. Lösenpriset och antalet stamaktier av serie B som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 108 000 kronor.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.
Vidare föreslås att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Överteckning kan inte ske.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för Stendörren Fastigheter-koncernens anställda, inklusive ledande befattningshavare.
Bilaga B
[Se separat bilaga]