Thule Group AB (publ)
Thule Group AB (publ)
Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av retention bonus
Styrelsen för Thule Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”), på följande villkor.
A. Emission av teckningsoptioner
1. Högst 2 090 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Thule AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Thule Group- koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Thule AB.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 juni 2023 till och med den 15 december 2023.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 118 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 29 april 2020 till och med den 13 maj 2020. Om, vid Teckning av Aktie, kursen senast betalt för bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 162,3 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken Teckningskursen har fastställts, enligt ovan, så ska Teckningskursen ökas i motsvarande mån, dvs. med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger 162,3 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken Teckningskursen har bestämts.
LEGAL#19078155v5
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2020/2023 avseende nyteckning av aktier i Thule Group AB (publ)”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Teckningsoptionerna ska av Thule AB, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda i Thule Group-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
Befattning | Xxxxx teckningsoptioner |
VD | Högst 250 800 |
CFO och President Region Americas | Högst 146 300 per person |
Övriga Global and Regional Senior Management (f.n. 8 personer) | Högst 88 825 per person |
Övriga Key Employees och Commercial Management (f.n. 25 personer) | Högst 22 440 per person |
Första tilldelning beräknas ske under maj 2020. Överteckning kan inte ske.
4. Det totala antalet optioner som utges i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 överstiger det antal optioner som förväntas tilldelas i den första tilldelningen. De teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda eller anställda som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet anställda i respektive kategori kan komma att ändras. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2021.
5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
6. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Thule AB, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Avtalet ska innehålla rätt för styrelsen att under vissa förhållanden helt eller delvis återkräva förvärvade teckningsoptioner (eller värde som erhållits från en disposition av dessa), med de begränsningar som må följa av lag.
C. Retention bonus
Som en del av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 erhåller deltagaren en retention bonus i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget som sammanlagt motsvarar det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning kvarstår i sin anställning inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning. Bonusen utbetalas i samband med ordinarie löneutbetalning i december 2023. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.
Deltagare i andra jurisdiktioner
Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2020/2023.
Kostnader, utspädning m.m.
Bolagets kostnad för ”retention bonus” uppskattas, vid fullt initialt deltagande inklusive sociala avgifter och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna vid tilldelningstillfället om 11 kronor per option, uppgå till maximalt ca 28,7 miljoner kronor. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2020/2023 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Vid antagande av att samtliga 2 090 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 23 358,58 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 2,03 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 inkl. utspädningseffekt och kostnad för retention bonus hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med ca 0,23 kronor från 8,56 kronor till 8,33 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.
Befintliga incitamentsprogram
Inom ramen för ett befintligt incitamentsprogram som omfattar teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner föreligger 1 950 645 teckningsoptioner utgivna i serie 2017/2020, av vilka 1 340 500 teckningsoptioner har tilldelats, vilket motsvarar en utspädning motsvarande ca 1,3 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Teckningsoptioner i serie 2017/2020 kan utnyttjas 15 maj-15 december 2020. Lösenpriset motsvarar för närvarande 182,40 kronor, dock att om vid nyteckning av aktie senaste betalkurs för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 162,3 procent av det fastställda lösenpriset, ska lösenpriset ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 162,3 procent av lösenpriset.
Förslagets beredning
Styrelsens förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen. Ersättningsutskottet har konsulterat ett par av bolagets större ägare (AMF Försäkring & Fonder samt Nordea Fonder, som tillsammans representerar ungefär 15 procent av rösterna i bolaget) i samband med beredningen av förslaget för att få återkoppling och inspel på utformningen.
Dessa ägare är positivt inställda till det slutliga förslaget men det skall noteras att de inte är legalt förpliktigade att stödja förslaget vid stämman.
Styrelsen har under beredningen också särskilt övervägt förslaget i ljuset av den senaste händselutvecklingen i samband med spridningen av Covid-19 (Coronavirus). Styrelsen är övertygad om att införandet av ett incitamentsprogram, med samma struktur och enligt samma process som finns i företaget sedan tidigare, långsiktigt kommer att gynna företagets aktieägare positivt. Förslaget bidrar på ett avgörande sätt till företagets långsiktighet genom att förbättra dess förmåga att behålla och attrahera centrala medarbetare.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Malmö i mars 2020 Thule Group AB (publ) Styrelsen